導語：如何才能寫好一篇股權收購盡職調查報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關鍵詞：土地開發股權收購 風險防范

Abstract：Through the acquisition of equity investments in real estate projects in the form of real estate development enterprises as a common means of access to land, which has a simple procedure, cost savings, developing fast, to avoid fierce competition advantages. But it also has its own risks. In this paper, the acquisition of equity investments in risk and control issues to be analyzed and discussed for real estate investment staff reference.

Key words: Land development Equity acquisition Risk prevention

中圖分類號：F293文獻標識碼： A

隨著當前房地產行業的高速發展，房地產開發企業拿地熱情不斷高漲。房地產開發企業除了從土地公開招拍掛市場獲取土地儲備外，也常常選擇項目收購的形式來實現。在實際操作中，房地產企業的項目收購行為通常表現為如下三種比較常見的形式：資產收購、股權收購和合資開發。其中房地產企業通過購買有地企業的股權間接獲得土地進行項目開發,已成為房地產行業快速拿地的一種常見方式。

房地產項目公司股權收購，是指收購方收購某一項目公司（僅指為特定房地產項目成立的開發公司）的股權，從而成為該項目公司控股股東或者唯一股東，進而控制項目公司，并獲取該項目公司名下的土地進行開發經營的模式。股權收購模式相比其他拿地方式具有如下優點：

（1）手續簡單

一般來說股權收購只要簽訂股權轉讓協議并根據公司法規定辦理股權轉讓的工商變更登記手續（外商投資企業還應辦理股權轉讓的審批手續）即可控制、管理整個項目，手續簡單。

（2）費用節省、開發快捷

股權收購相對直接購買土地資產而言花費的稅務成本最少，直接交易成本最低。且由于項目公司收購一旦辦妥股權轉讓手續，投資者即可馬上投入資金進行后續開發建設，對于境外投資者及境內非房地產企業投資者而言，無需另行成立新的房地產公司。

（3）避免代墊土地出讓金等資產收購中多見的交易風險

土地證是資產收購的必備條件，很多項目擬轉讓時一般因為未及時繳納土地出讓金而無土地證，故轉讓方一般要求收購方代墊出讓金以便辦理土地證，代墊資金存在一定風險；而股權轉讓獲取項目與土地證有無并無必然關聯，不涉及代墊出讓金。

雖然股權收購方式具有較多的優點，但其自身也有著不得不加以防范的風險。如何在國家法律法規的框架范圍內，盡可能降低企業的成本和風險，是房地產公司項目投資人員的主要工作。房地產企業通過股權收購方式來獲取土地主要面臨的風險有以下幾種：一是股權轉讓存在一定的政策性風險；二是股權溢價處理難度較大；三是標的企業的法律、債務風險較難控制，存在或有負債風險。本文將分別從上述各類風險來具體闡述分析各自的風險內涵及防范措施。

房地產項目股權轉讓的政策性風險

對于股權收購房地產項目，政府審批較為寬松。如果不涉及國有股權、上市公司股權收購的，一般無須審批。對于涉及國有股權轉讓的，則需要政府部門進行審批，審批部門包括負責國有股權管理的部門及其地方授權部門，審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產是否流失。對于涉及上市公司股權的，審批部門還包括中國證券監督管理委員會，審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。

對于收購股權為國有股權的，除履行一般的股權收購程序之外，還有轉讓程序的特別規定。首先，需要有國有股東上級主管部門的同意及書面批復；其次，要由國家認可的資產評估機構對其進行資產清查及估價；再次，國有股權轉讓需要進場交易，要在國有資產產權交易中心進行公示，公示后產生兩個及以上競買者的，還需采取拍賣的形式進行。因此在收購國有公司股權時，不能僅通過與轉讓方達成收購協議而完成股權收購，還需履行相關程序。這就需要收購方需要了解國家的相關政策及交易所的流程規定，防止發生政策性風險。

房地產項目股權轉讓中的溢價處理風險

一般項目收購時雙方都有盈利要求，收購溢價指在項目收購過程中所支付的實際金額超過項目賬面成本即可稅前列支成本的部分。收購溢價在項目納稅申報中不能進開發成本。

從項目收益看，對轉讓方而言，溢價越高意味著其轉讓收益越高但同時稅負也較大。對收購方而言，采取股權轉讓，較高的溢價意味著項目開發清算時較高的土地增值稅清繳和總體收益水平的下降。如果項目投資人員在前期不籌劃好股權溢價及土增稅的處理問題，項目后期的總體收益水平極有可能低于預期。因此通過合法合規方式進行溢價處理符合雙方的利益，并且其本身就屬于稅務籌劃的范疇。

對于房地產項目股權溢價的處理，主要是將溢價部分的資金流出盡量開具可稅前列支的合規發票（對村集體等非法人實體，則只需開具收據即可）。處理溢價要結合付款進度和財務審計來進行，對收購方而言基本原則是盡量在收購過程中配合付款進度完成處理。

標的企業的法律、債務風險

據統計企業項目并購重組的失敗率高達70％，而導致失敗的一個重要原因就在于對企業收購過程中潛在的法律風險，特別是被收購企業的債務風險處理不當或沒有防范措施。項目公司的資產負債表并未反映或者無法反映已經發生的債務或者潛在的債務。這可能是由于項目公司惡意隱瞞債務，或者是由于項目公司的財務制度不規范、存在未入賬債務，或者是由于或有債務的大量存在造成的。其中，或有債務是收購中的最大陷阱，如擔保之債、票據責任之債、產品侵權或者環保責任產生的賠償、未決訴訟或者潛在的訴訟、行政罰款等等。由于其發生或者處理結果處于突發狀態而無法預料，并且輕易不為常規審查所能知悉，如果一旦發生，就有可能改變項目公司的資產狀況和信用狀況，從而直接影響項目公司的價值，因而危險更大。

對于股權收購房地產項目的法律風險防范，主要有以下幾項措施：

1.通過對項目公司實施盡職調查防范風險

盡職調查是公司股權收購的一個重要的、基礎性的環節和程序。由收購方委托專業律師、會計師以及行業專家對項目公司進行全面的、詳盡的審慎調查，通過調查，律師、會計師以及行業專家將調查收集的資料、信息整理匯總，形成盡職調查報告，并對收購的可行性、可能存在的法律風險及預防方案發表意見，為收購方提供決策依據。這樣，同時也可以在并購合同簽訂前對項目公司的財務狀況和法律風險有足夠的了解，從而盡最大可能防范風險。簡而言之，盡職調查在企業并購中具有從法律上、財務上、項目可行性上發現風險、判斷風險、評估風險的獨特作用。

因此，收購方應當聘請律師和會計師甚至房地產行業專家對項目公司進行全面的調查，調查范圍包括但不限于：股東出資、公司的資產、債權、債務及或有債務、對外擔保、稅務、重大合同、勞動用工、項目投資開況等各個方面。

2.通過制定完善周密的股權并購協議防范風險

股權收購協議是并購交易的法律表現，完善、周密的收購協議條款是主動防范各類已知和未知法律風險的重要保障。一般而言，在收購協議中采用通用條款和特殊條款來保護股權收購交易安全。在交易實踐的過程中，一般是通過設立一個共管賬戶來保管收購對價的價款。在股權收購協議中約定根據股權轉讓進程的不同階段來分期支付相應的對價。為防止項目公司股權轉讓完成后出現未經披露的債務，可以約定保留一定數額的對價作為擔保或違約金。另外也可以約定在被收購項目公司中由轉讓方保留一部分股份，使轉讓方和收購方成為一個利益共同體，待經過一段時間項目公司的或有風險逐漸明確后由收購方再行收購轉讓方的剩余股權。

綜上所述，通過股權收購方式獲取房地產項目，在土地獲取競爭日益激烈的市場現狀下，越來越成為一種常見的土地獲取方式。但在項目操作實踐中，仍然存在著大量的潛在風險。房地產投資人員在進行項目拓展及股權投資時，應積極防范及化解可能出現的風險，在嚴格控制風險的前提下，加強前期盡職調查、完善相關合同條款及監督好相應的合同履行過程，以保障項目投資的安全進行。

參考文獻 ：

[1] 孫衛.股權收購房地產項目的律師實務[J]. 中國律師. 2012(12)