導語：如何才能寫好一篇企業員工股權激勵協議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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（一）股權激勵的概述

股權激勵是指企業為了獲取職工和其他方面提供的服務而授予的權益性工具或者為此承擔的以權益性工具為支付手段的債務。企業通過對職工支付期權的方式來實行鼓勵，以此激勵員工為了以后能夠獲得更多的利益，從而付出更多的勞動，使得公司的目標和個人的目標具有一致性。

（二）股權激勵的特征

股權激勵具有的特征有三點，一是股權激勵是企業與員工或者是其他方所進行的交易，二是股權激勵是以獲得員工或者其他方的服務為目的，三是股權激勵的交付價值與企業未來的自身權益性工具有關，這一點也是企業與員工或者是其他方進行的交易的最大的區別。

（三）股權激勵的主要環節

一般情況下，典型的股權激勵包括四個步驟：授予、可行權、行權、出售。

授予日實際上就是指股權授予協議獲得批準的日子。一般情況下，股權授予協議獲得批準是指協議雙方對于協議上的所有內容和條款達成一致。所謂的達成一致是指企業、職工和其他方對于協議的條款充分理解并且都接受，沒有任何異議。按照相關法律法規的要求，這些條款需要提交股東大會，經由股東大會審批通過之后方可授予。

可行權日是指可行權的條件已經得到滿足，職工或者其他方已經獲得了執行權利的條件，有的股份支付協議是一次性可行權，而有的股份支付協議是分批可行權，只有擁有了可行權的股票才能夠獲得支付的權利，才是職工和其他方的真正財產。一般從授予日到可行權日中間的區域為空白期，是可行權的條件的滿足時期，因此又稱為“等待期”。

行權日是指，在這個期間，職工和其他方可以行使自己獲取現金或者獲得權益的權利的行使時期。如果員工具有股票齊全的行使權，那么在這一期間，該職工可以按照約定好的價格購買約定數量的股票，這位職工購買股票的日期，就是行權日。在可行權日到期權到期日之間，職工和其他方均可在可選擇時段內行使自己的權利。

出售日就是指，職工或者其他方將行權日時購買的股票出售的日期。按照我國法律的規定，通過期權激勵獲得的股份支付協議，一般情況下有一段時期的禁售期，我國上市公司的禁售期一般為兩年，在這一段時間內，不能講股權進行出售。

二、上市公司股權激勵的現狀

隨著法律制度的逐漸完善，上市公司的股權激勵收到了越來越多的支持和鼓勵，我國目前上市公司的股權激勵現狀表現在以下幾個方面：

（一）民營公司成為股權激勵的主要實施主體

我國民營公司成為股權激勵的主要實施主體的原因主要有兩個，一是民營企業的資金籌集本來就比較困難，另一方面，民營企業最主要的支撐就是管理層付出的多少，影響到民營企業成長的快慢。二是，由于國有企業上市公司的管理較為復雜，國資委一直對于股權激勵保持謹慎的態度，導致國家控股的上市公司的激勵水平比較低，董事會對于股權激勵的執行的推進也不上心。

（二）成長性較好的企業的股權激勵意愿較強

實施股權激勵的公司，一般情況下企業的盈利能力較強，，高于同行業中其他公司的普遍水平。另外一方面，盈利能力較強的、發展較快的企業一般就將企業的經營業績作為考核企業股權激勵的指標。證監會也對股權激勵作出有關規定，公司設定行權時必須考慮企業的經營業績，所以在上市公司有意愿實施股權激勵時，會優先考慮盈利能力較強的企業。這種考核方式在目前來說是比較有爭議的，一種說法認為，上市公司可以通過其股價的高低來反映其未來的公允價值變動，因此，使用股價作為參考指標即可，但是另一種說法，當今的證券市場本來就波動性較大，大多數時間是無效的，不能夠公允地表示企業的經營成果、現金流量的好壞，因此，還需要以傳統的財務指標來考核企業是否能夠進行股權激勵。

（三）股權激勵容易受到多種因素的干擾

一方面，證監會通過備案制來限定上市公司實行股權激勵政策，備案制并且規定不屬于《行政許可法》許可的項目不可以通過審核的方式，使得上市公司實施股權激勵制度難上加難。在實踐中，備案制實施起來過程復雜而且持續時間較強，嚴重影響到上市公司股權激勵的實施。

另一方面，證監會、國資委在上市公司實施股權激勵制度的細節方面做了過多的干預，在激勵對象的選擇、激勵對象的范圍、股權激勵的規模方面都有限制，很大程度上約束了上市公司進行股權激勵的自主性和主動性。

（四）上市公司股權激勵的受眾面過窄

根據現狀分析，我國上市公司的股權激勵的受眾主要是上市公司的管理層，大多數公司認為，管理層的作用對于公司的發展來說至關重要，但是公司的業績并不僅僅取決于管理層的功勞，受眾面過窄只會導致公司員工和管理層之間的收入差距越來越大，嚴重的話還可能激起管理層和普通職工之間的矛盾，不利于上市公司的長遠發展。

三、上市公司股權激勵的影響因素

（一）影響上市公司股權激勵的內部因素

從上市公司股權激勵的行使權條件的獲得來看，除了所在會計期間要遵守有關的法律法規不受相關部門的懲罰之外，還要受到一些經營業績考核指標的影響，包括資產凈收益率、內部報酬率等等這些衡量企業經營業績的指標，這些指標是決定企業能否進行股權激勵的最終因素，也是影響上司公司股權激勵的直接因素。

另外一方面，企業經營的最終目標就是實現利潤最大化和價值最大化，所以企業進行股權激勵的目的也是為了能夠獲得更多的利益，激勵自己的員工能夠更加努力的工作，將員工個人的目標與企業目標保持一致，換句話來說，企業績效的提升才是企業進行股權激勵的最主要原因。

傳統的委托理論是導致股權激勵形成的最主要原因。委托在一個公司中有三層關系。第一層委托是股東與董事會之間的委托，董事會的成員由股東大會選舉產生，代替全體股東進行有關的重大決策。第二層委托是董事會與上層管理人員之間的委托，公司的管理人員由董事會聘用，負責公司的日常經營管理，為公司實現價值。在這一過程中，存在著道德風險問題，管理層是以自身利益最大化而不是以公司利益最大化為目標，所以做出的決策可能是對自己有利的，但是對公司是有害的。與此同時，董事會沒有良好的手段對管理層進行監視，或者評價其業績的好壞。第三層委托關系非常廣泛，包括各個上下級之間的委托關系。應對公司委托中出現的道德風險問題，董事會大多采用胡蘿卜加大棒的方式，對于為公司做出貢獻的員工實行獎勵，為自利行為導致公司受損的員工給予處罰。

這種激勵行權條件的設置，將公司員工的利益與公司的利益進行了捆綁，只有當公司的經營業績提高，公司的股價上升時，員工才可以獲得更多的收益，所以在進行生產經營決策時，員工會將企業的利益優先考慮。

（二）影響上市公司股權激勵的外部因素

不同行業的上司公司所采用的股權激勵的方式也是不同的，在其他條件相同的情況下，對于努力程度相同的兩個公司，采用相同的股權激勵方式，最終所帶來的效果是不同的，兩個公司的經營成績也是不同的。行業的景氣度越高，該行業所在企業所采用的股權激勵的力度就越大，他們的經營業績的表現情況就越好，因此，他們所能獲得的股權投資的激勵額度就越大。

不同規模的上市公司和不同類型的上市公司，對于所采取的股權激勵的方案也不同，小規模的上市公司和大規模的上市公司相比，雖然兩個公司的努力程度相同，所獲得的經營績效也相同，但是兩個公司的股權激勵所獲得的收益卻是不同的。同等類型的股權激勵刺激同等類型的滿意程度，但是對于不同規模的上市公司，所獲得股權激勵收益卻是不同的。對于不同類型的上市公司來說，國有企業所實行的股權激勵較少，非國有企業更容易實行股權激勵制度。國有企業規模一般較大，是該行業的龍頭企業，甚至有可能是該行業的壟斷企業，具有較強的競爭力。由于國家的支持，所以與非國有企業相比，國有企業中的管理者的經營努力程度對于企業業績的影響力度較小，另外一方面，由于國有企業對于實行股權激勵持有更加謹慎的態度，所以國有控股企業實行股權激勵制度的過程更為繁瑣，加上市場對于國有企業信息披露的敏感性，所以國有企業對于實行股權激勵持較為謹慎的態度。

綜上所述，影響上市公司股權激勵的外部因素包括，企業的自身規模大小、上市公司的類型、行業的景氣程度等等。

四、完善我國上市公司股權激勵的政策建議

股權激勵是一種解決公司委托過程中出現的道德風險問題的手段，但是現如今股權激勵過程中仍然存在著許多問題。以上部分，本文通過分析股權激勵的特征和主要環節，分析了上市公司股權激勵的現狀和發展，其中提出了現如今股權激勵所存在的問題。同時，本文分析了上市公司股權激勵機制的內外部影響因素，最后根據影響因素，為了上市公司股權激勵制度的改進提出了政策性建議如下：進一步完善各項法規和法律制度；充分考慮影響股權激勵的內外部因素；擴大股權激勵的受眾范圍，注重企業的長期發展；完善股權激勵績效考核制度，加強激勵效果。

（一）進一步完善各項法規和法律制度

從某種程度上來說，股權激勵制度被看做是公司高層侵占股東財務的一種途徑，又因為中國市場現有的披露制度的不完善，如果講一個本身就具有漏洞的股權激勵制度投放到市場中去，那么完善現有的各項法規和法律制度是至關重要和刻不容緩的。

（二）充分考慮影響股權激勵的內外部因素

通過已經了解到的影響上市公司股權激勵的內外部因素，以當年的數據為指標，建立自身縱向的比較機制，但是這種比較機制只能判斷出企業每年變化的好壞，沒有實際上的意義，因此還需要與行業中的其他企業進行比較，建立橫向的比較機制，充分的了解與其他企業的差距，通過影響因素的分析，降低市場風險和行業波動對于股權激勵機制實施的影響，更加準確的為經營者的業績付薪水。

（三）擴大股權激勵的受眾范圍，注重企業的長期發展

由于企業的股權激勵的受眾只集中在經營管理層，所以容易導致管理層和普通員工的收入差距越來越大，最終可能激化兩者之間的矛盾，所以，企業的股權激勵的受眾范圍也要擴大到普通的員工，維持公司的長期穩定發展。從企業的長期發展來看，其價值雖然是歸于股東所有，但是由于這些價值都是由員工的勞動所創造出來的，雖然整個公司最大的貢獻是由管理層和核心工作人員所創造的，但是全體普通職工的貢獻也不能忽略。對于工作年限較長的工作人員給予一定的普通股獎勵，也可以增加員工的歸屬感，促進其更好地為企業服務，創造更多的價值。

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一.現金結算股份支付的所得稅會計探討

（一）會計處理

1.應付職工薪酬的確認

由于股權激勵未來支付的對象只能是上市公司的董事、監事、高級管理人員以及業務骨干等特定主體，《企業會計準則第9號——職工薪酬》應用指南中規定職工不僅包括與公司訂立勞動合同的高管，也包括雖未訂立勞動合同但由企業正式任命的人員董事、監事等。11號準則應用指南規定，企業授予職工期權、認股權證等衍生工具或其他權益工具，對職工進行激勵或補償，以換取職工提供服務，實質上屬于職工薪酬的組成部分。

雖然職工股權激勵計劃屬于職工薪酬的組成部分，但是否行權、行權的時間、行權的金額，都是未來不確定事項，但股份支付協議條款的設計是傾向有利于計劃的成功，一旦滿足相應條件就應兌現，行權事項很可能發生，在協議生效日開始就應認定這是一項現時義務。協議對行權時間給予了一定范圍，行權導致的權益損失和增加負債的金額也能合理估計一個區間，滿足預計負債確認條件，按會計謹慎原則要求對此應確認相應負債，如此處理既是對職工債務的保全，也是對股東權益的謹慎反映。

2.計價與分攤

首先，會計核算要求及時、謹慎確認對職工的負債。等待期每個資產負債表日，都要按當期末資產負債表日權益工具公允價值、最新取得的可行權職工人數，對可能承擔的負債作出最佳估計，按計劃執行進程修正計量結果。以市場業績為行權條件時，每期末公允價值和行權人數會影響每期確認的負債，以非市場業績為行權條件時等待期、公允價值和行權人數三因素會影響每期負債金額。

其次，按配比原則分攤負債，包括空間與時間上的配比。空間上的配比根據受益對象將成本費用計入存貨、勞務、固定資產、無形資產成本，或當期費用，對支出費用化和資本化的區別處理也體現在其中，最終分別在資產負債表中的流動和非流動項目中列示。時間上的配比是指根據勞務付出的期間分期確認負債，實質就是按計劃進程分期計量。

（二）所得稅處理

1.適用稅法的援引

11號會計準則和指南中所指股份支付包括現金結算和權益結算的交易，該交易的確認和計量，應當以真實、完整、有效的股份支付協議為基礎。

但是，《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”）第一條規定所指股權激勵是以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵，實行方式包括授予限制性股票、股票期權以及其他法律法規規定的方式。18號公告后面條款與公告解讀并未提及現金結算方式所得稅處理。可見，會計與稅法的股權激勵計劃范圍界定有差異。

但是18號公告條款中“其他法律法規規定的方式”為會計上現金結算的股份支付提供了參考的可能，并且公告第三條規定“在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行。”此條款再次傳遞該公告規范的有限性，其他未盡規范以兼容其他法律法規的方式表達，其中“比照……”的表述包容了實踐中可能出現的、合法有效的激勵方式，這自然包括會計上現金結算的股份支付，“且……會計準則……”的表述體現了稅法與會計的協調性。

2.基于立法意圖的所得稅處理

如上分析，若認同所依據稅收法規，意味著現金結算股份支付的所得稅問題參照權益結算探討所得稅會計處理。稅法認為股權激勵計劃對象是企業員工，其所發生的支出，不論是何種結算方式，都是公司對其董事、監事、高級管理及其他員工管理人員建立的職工股權激勵計劃。在企業所得稅法稅前扣除的性質上，該支出屬于職工工資薪金范疇。但是兩者會計處理有差異，其所得稅會計也有差異。

（1）等待期的處理

①稅前扣除時點

會計上如前所述，在等待期內每期末都要確認應付職工薪酬。由于稅法所得稅前扣除確定性原則的要求，稅前扣除的工資薪金必須是當年實際支付的工薪，《企業所得稅法實施條例》第34條對此進行了明確規定。18號公告也規定，這種成本費用不得在確認年度計算企業所得稅時扣除，激勵對象行權時已經實際發生支付才給予扣除。

例1：假設A公司為上市公司，20x2年1月1日，公司向其100名管理人員每人授予100份現金股票增值權，這些職員從20x2年1月1日起在該公司連續服務3年，即可以自20x5年12月31]Zl起根據股價的增值幅度獲得現金，該增值權在20x6年12月31日之前行使完畢。A公司估計該負債結算之前的每個資產負債表日以及結算日的公允價值和可行權后的每份增值權現金支出額如表1。

分析：A公司在授予日，不做賬務處理。

20x3年A公司的賬務處理：

借：管理費用 47500（95x15x1/3x100）

貸：應付職工薪酬 47500

20x4年A公司的賬務處理：

借：管理費用

62900（92x18x2/3x100-47500）

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一是股權激勵的起源。現代企業的特點是所有權與經營權的分離，從而使得企業家的職能發生分解。企業家的目標和公司股東變得不一致導致了問題的產生，這會導致企業價值的下降。運用激勵機制是將公司管理層的利益與股東利益聯系在一起，激勵機制是否合理有效對于公司治理效果的影響也是非常大的。只要存在著委托關系，就可以用激勵機制去解決。股權激勵起源于美國，是企業授予經理人員報酬的一種方式。由于激勵措施大大提高了企業經營者和員工的生產效率，從而也提升了企業競爭力，近年來在全世界被廣泛運用。股權激勵最常用的手段是股票期權，股票期權一般需要經過股東大會同意，在與管理人員簽訂時，賦予管理者在特定的時期內按某一個預定的價格購買本企業股票的行為。這種期權給予管理者的是一種權力，而不是義務。

二是股權激勵在我國的發展。2005年12月31日，我國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，規范了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵的措施和行為。在2006年2月15日，財政部頒發的《企業會計準則第1號―基本準則》及38項具體準則中，對股份支付的確認、計量和相關信息的披露也以獨立的會計準則(《企業會計準則第11號一股份支付》)加以規范，上述兩項法規，是上市公司實施股權激勵計劃的重要依據。以公允價值為基礎，股份支付交易費用化的確認計量原則，結束了我國長期以來實務界和理論界的爭論，將我國公司股權激勵計劃納入國際化規范軌道上來。隨著股權激勵在上市公司被越來越多的使用，它的會計處理方法是會計界需要迫切解決的問題。

三是股權激勵計劃的審批流程。股權激勵計劃得實施分為準備階段、審核階段和實施階段，在準備階段，公司應該通過治理結構專項活動監管部門驗收，然后進行財務測算，確定合理的激勵規模和數量，初步擬定方案。將方案提交薪酬與考核委員會相關部門溝通，取得認可后再與證監會溝通。最后將草案提交董事會審議并聘請律師事務所出具法律意見。準備階段完成后進入審核階段，將材料上報證監會上市部獲得無異議函后公告。在實施階段，股東大會應當審議股權激勵計劃并由董事長確定授權日。

第二，股權激勵的主要模式與設計要點。

一是股權激勵的主要模式。股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵的效果取決于市場的有效性，如果股價不能反映公司的價值，甚至出現股價和業績相背離的情況，股權激勵計劃將失效。股權激勵主要有以下幾種模式：股票期權，公司授予激勵對象一種權力，激勵對象可在未來一定時期內以預先確定的價格(行權價格)和條件購買公司一定數量的股份(此過程稱為行權)。限制性股票，公司將一定數量的限制性股票以無償贈與或者折價轉讓的方式授予激勵對象，限制性股票的轉讓受到限制。只有當激勵對象完成預先設定的考核條件后，激勵對象才可以出售限制性股票。股票增值權，實質上是以現金結算的“虛擬股票期權”，即如果激勵對象達到預先確定的考核條件，則激勵對象可以要求公司依據行權時公司股票市價和預先確定的行權價格之間的差價支付現金作為獎勵。業績股票，公司事先確定一個合理的年度業績指標，然后根據年度業績指標完成情況。從公司凈利潤中按一定比例提取專項激勵基金，用激勵基金購買公司股票作為業績股票，并將這些股票獎勵給激勵對象。業績股票的流通變現通常由實踐和數量的限制。業績股票也可以視為限制性股票的一種形式。

二是股權激勵各模式的設計要點。股票期權激勵計劃的激勵對象、股票來源和數量。關于激勵對象的范圍，證監會151號文規定，股權激勵計劃對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。激勵人員最近三年無被交易所公開譴責或宣布為不當人選、無因重大違法違規行為被證監會行政處罰或公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。關于標的股票的來源和數量，證監會151號文規定，公司可以根據實際情況，通過以下方式解決標的股票的來源問題：向激勵對象發行股份；回購公司股份；法律、行政法規允許的其他方式。對于數量，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃所獲得公司股票累計不得超過公司總股本的1％。目前提出激勵計劃的上市公司其授予的股票期權所代表的標的股票的總量占公司總股本的平均比例為6.09％。限制性股票激勵計劃定價方法和有關期限的規定。股票期權在授予日，激勵對象未取得股票，其規定的是等待期和行權期；而限制性股票在授予日激勵對象已取得股票。其規定的是禁售期和解鎖期。

第三，股權激勵的會計處理。

一是國外股權激勵的會計處理。國外對股票股權進行會計確認與計量，提出了股票期權的兩種會計處理方法，即內在價值法和公允價值法。內在價值法。1972年APB第25號意見書規定管理人員的股票期權采用內在價值法進行計量并確認其報酬成本。內在價值法是指企業股票市價超過行權價的差額，差額越大，股票期權的內在價值越高；反之，其內在價值就越低。運用內在價值法。企業與管理人員簽訂股票期權協議的日期(即授權日)就是股票期權的計量日。會計按照當日股票的內在價值借記“遞延報酬成本”，貸記“股票期權”，以后逐漸攤銷轉為費用，等到期滿管理人員行權后再將期權轉為股本。公允價值法。1995年FASB了第123號財務會計準則公告，公告要求公司采用公允價值法計量管理人員的股票期權。公允價值和內在價值有很大的區別，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或債務清償的金額。公允價值一經確定，在以后的期間除行權價變化之外，不得對公允價值進行調整。因此，公允價值法一般情況下在會計期末不必對股票期權進行調整。采用這種方法，克服了內在價值法的缺陷，能夠公允地反映股票期權的經濟本質，在一定程度上減少了人為操縱的可能，保證各利益主體獲得公允信息。在會計處理方面，公允價值法和內在價值法有相似之處。公允價值法要求以公允價值與行權價的差額計人待攤費用與股票期權。但是這種方法也有它的缺陷，如在開始時就確認期權價值，這比較符合會計處理的及時性原則，但對于大規模的高科技公司來說，采用公允價值法往往要確認一大筆費用，在一定程度上對其利潤產生不利影響。因而，公允價值法遭到了來自微軟等大型高科技公司的強烈反對一

二是新會計準則解讀及確認方法。《企

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關鍵詞：股權激勵；股份支付；擬上市；會計處理

一、引言

隨著以股份支付為基礎的股權激勵制度的興起，各個國家相關部門也開始致力于相應會計準則的研究。其中最具有里程碑意義的是2004年分別由美國和國際會計準則制定委員會頒布的股份支付準則，之后的2006年我國在充分參考借鑒國際準則的基礎上，也頒布實施了適用于上市公司的股份支付準則，相關準則的出臺為我國股份支付交易的會計處理提供了理論依據。對于上市公司的股權激勵尚有準則可以遵循，但是對于進入IPO程序的擬上市公司就沒有對應的規則可以遵循，這是由于我國股份支付準則的制定歷程相對簡單，當時并未充分考慮我國的實際經濟環境情況，缺乏具體規范的指導細則，為企業留下了自主選擇的空間，但這樣不僅會造成實務操作的混亂，還會扭曲企業的經營業績。擬上市公司是指處于首次公開募集股票（簡稱IPO）階段的公司，具體的時間范圍是從申報報表年度開始至上市當年為止。擬上市公司在申報期實施的股權激勵一般以直接授予股票的方式為主，按照股份來源的不同具體可以分為以下兩種方式：一是授予老股，由擬上市公司的大股東以低于市價的價格轉讓給公司高管等被激勵對象；二是授予新股，由高管、核心技術人員等被激勵對象以較低價格向擬上市公司增資，即發行新股。因此本文試圖對擬上市公司在上市前這一特殊時點實施的以股份支付為基礎的交易進行實質剖析，對其價格的確定、是否適用費用化處理、費用的攤銷等情況進行深入分析，從會計確認、會計計量、會計信息披露的角度提出建議，以達到規范擬上市公司股權激勵會計核算的目的。

二、我國擬上市公司股份支付交易會計處理案例分析

（一）花王股份上市前股權激勵案例

（1）花王股份上市前股權激勵方案。花王股份截止到首次公開發行股票招股說明書預披露為止，總股本為10072萬元，公司為激勵人才、吸引人才、留住人才，決定由大股東、實際控制人向鄭順利等30位核心管理人員低價轉讓股份，實施股權激勵。這30位自然人均為公司的高級管理人員，大部分為公司各個地方分公司的總經理、公司各部門總監等。公司股權激勵具體的股份授予情況為：2015年4月27日，公司控股股東花王天正將其所持有的109萬股股份轉讓給鄭順利等30位自然人，轉讓價格為4元/股。其中這30位自然人，大部分為公司各個地方分公司的總經理、公司各部門總監等。此外，在相隔不久的時間里，2015年4月18日，公司實際控制人之一陳輝與和泰投資簽訂了股權轉讓協議，約定以15元/股的價格轉讓其持有的花王股份80萬股股份；2015年6月17日，公司控股股東花王天正與磐石投資簽訂了股權轉讓協議，約定以15元/股的價格轉讓其持有的花王股份150萬股股份；同日，公司實際控制人陳輝和楊勁、控股股東花王天正與祥和投資簽訂了股權轉讓合同：陳輝將其持有的花王股份20萬股股份、楊勁將其持有的花王股份100萬股股份、控股股東花王天正將其持有的花王股份30萬股股份都以15元/股的價格轉讓給祥禾投資；同日，花王天正與生源投資、生泉投資簽訂了股權轉讓合同，將其持有的花王股份85.2萬股股份轉讓給生源投資，將其持有的花王股份64.8萬股股份轉讓給生泉投資，轉讓價格均為15元/股。在本次股權轉讓中，為了激勵高級管理人員，能使其更好地為公司的長期發展服務，采取較低價格向30位自然人轉讓股份，以達到激勵的目的。因此，公司以截至2014年12月31日公司賬面凈資產為基礎，加上一定的溢價作為定價依據，以4.00元/股作為向高級管理人員轉讓股票的價格。而同期公司引進機構投資者和泰投資、磐石投資、祥禾投資、生源投資、生泉投資等的價格是由雙方協商確定的，為15.00元/股。

（2）花王股份上市前股份支付交易的會計處理。根據前述的股權激勵方案，也正如花王股份在首次申請公開發行股票并上市招股說明書中披露的一樣，公司在2015年度對部分員工實施了股權激勵。公司大股東花王天正向公司高管轉讓股份的價格遠低于同期引進外部機構投資者的價格，公司將這種行為按照股份支付準則進行了會計處理，把實施股權激勵發生的成本費用計入當期損益，增加了“管理費用”，同時增加“資本公積”。公司按照實際轉讓給30位員工的股份數量109萬股，再考慮實際控制人以及控股股東花王天正轉讓給外部機構投資者的價格每股15.00元和轉讓給公司內部員工的價格每股4.00元之間的價格差額。

（二）紅墻股份上市前股權激勵案例

（1）紅墻股份上市前股權激勵方案。紅墻股份截止到申報期最后一期期末，總股本為4200萬元，自然人張力新為控股股東、實際控制人，持有公司2090.30萬股股份，占比為49.77%。為了減少員工的流動性，留住核心技術人員，公司決定由公司的高管、核心業務骨干等70位自然人對公司進行增資。在確定每人認購股份數量時，參考每位自然人在公司的工作年限、工作崗位、在公司發展過程中為公司做出的貢獻等因素加以確定。2015年11月8日，公司召開2015年度第一次臨時股東大會，決定由70位自然人按照1.28元/股的價格向公司增資200萬股，這70位自然人分別在公司財務部、事業部、技術開發部、市場部、機械設備部、質量部、生產供應部、辦公室等部門任職，其中有42人近五年一直在公司工作。在相隔不到一個月的時間里，2015年12月2日，為了補充公司發展中流動資金的不足，同時為了改善公司的股權結構和股東治理結構，公司與機構投資者信捷和盛經過自由協商簽訂增資協議。同時公司召開2015年度第二次臨時股東大會，決議通過了由機構投資者信捷和盛按照3.5元/股的價格認購公司200萬股新增股份。此次機構投資者的認購價格遠高于公司內部員工的認購價格。內部70位員工向公司增資的價格是在參照公司改制后的總股本3800萬股和公司截至2015年6月30日經審計凈資產值的基礎上確定的，為1.28元/股；而公司引進外部機構投資者的增資入股價格是按照公司2014年度經審計后的凈利潤和改制后的總股本計算的每股收益以及不超過8倍市盈率計算確定的，為3.5元/股。

（2）紅墻股份上市前股份支付交易的會計處理。紅墻股份此次于2015年度實施的股權激勵方案，初衷是為了吸引、激勵人才，而且在前后不到一個月的時間里，公司內部員工認購公司新股的價格低于外部機構投資者的入股價格，但是公司卻未將此次股份支付交易行為按照股份支付準則的要求進行會計處理。公司沒有確認股權激勵的成本費用，沒有將其計入當期損益，也沒有對外披露。

（三）兩家公司股份支付交易會計處理的對比分析

通過對花王股份和紅墻股份股權激勵方案會計處理的對比分析，可以發現擬上市公司股份支付交易的會計處理中存在以下的難點和問題。

（1）股份支付準則執行不統一。兩家公司均在上市前的申報期內實施了股權激勵，但在針對股權激勵進行會計處理時卻出現了執行股份支付準則不一致的現象。其中花王股份的股權激勵表面上是發生在大股東和被激勵對象之間的行為，但實際上是企業作為接受服務方，大股東代企業支付服務對價，公司將其認定為股份支付行為，按照會計準則要求進行了處理，將股份支付費用計入了當期損益。另一家公司紅墻股份同樣是出于激勵的目的實施了股權激勵方案，而且是直接發生在企業與被激勵對象之間的行為，公司卻并未對此行為進行任何會計處理。通過對比兩家公司的會計處理，可以發現由于對于擬上市公司適用股份支付準則的范圍界定不清晰，導致了實務中出現了各擬上市公司執行股份支付準則不統一的混亂現象。

（2）股份公允價值計量方法不完善。兩家公司的股權激勵方案里，呈現出的對于股份公允價值的計量方法也不統一。雖然兩家公司在實施股權激勵方案前后不久的時間里都引入了外部機構投資者，但是兩家公司對于外部機構投資者入股價格的確定方法卻不一致，其中花王股份是通過雙方協商確定，紅墻股份是按照公司上一會計年度經審計的凈利潤和改制后的總股本計算的每股收益以及不超過8倍市盈率計算確定。由于擬上市公司沒有上市，無法取得公開市場的活躍報價，而實務中各家公司采取的計量方法又參差不齊，近期引入外部機構投資者的尚有參考價格可循，對于沒有戰略投資者加入的公司又該如何計量。

（3）對外列報項目及金額的合理性。花王股份將股權激勵費用1199萬元一次性計入當期管理費用，同時將其作為非經常性損益項目對外披露列報，使得當期非經常性損益占凈利潤的比例達到了-22.35%。授予高管股權是屬于職工薪酬的范疇，將發生的股權激勵費用歸屬為非經常性損益的合理性有待進一步探討。同時，相應的股權激勵費用應該一次性計入當期損益還是應該按照高管等被激勵對象的后續服務期限分期進行攤銷也有待探討。

（4）入股價格的確定方法不明確。案例中花王股份是以上一年度公司賬面凈資產加上一定的溢價作為股份轉讓價格，紅墻股份是參照改制后的總股本和上一會計期間經審計的凈資產值確定被激勵對象增資價格的。擬上市公司股權激勵的入股價格（無論是大股東股份轉讓的價格還是被激勵對象的增資價格）應該采用合理的方法予以確定，這個價格一方面不應使得原有老股東的利益受到損害，另一方面應該使被激勵對象能夠感受到激勵的力度。

三、我國擬上市公司股份支付交易的會計處理探討

（一）擬上市公司股份支付的適用范圍根據新企業會計準則下股份支付準則的規定，股份支付是企業為了獲得員工或是其他方所提供的服務而付出權益性質的工具或者承擔以權益性質工具為基礎的負債交易。因此，股份支付需要滿足以下條件：一是交易是發生在企業和員工或向企業提供服務的其他方之間的；二是交易是以獲取員工或其他方的服務為目的，旨在實現對員工或者其他方的長期激勵，使其長久地為企業服務；三是交易支付的對價是以權益工具為基礎的。

（1）擬上市公司授予股份主體的界定。擬上市公司是指處于首次公開募集股票階段的公司，具體是從申報報表年度開始至上市當年為止。前述案例中花王股份和紅墻股份的股權激勵方案代表了擬上市公司實施股權激勵的兩種主要方式：一是大股東轉讓老股，具體表現為擬上市公司的大股東低價將其持有的股份轉讓給高管等被激勵對象，比如花王股份；二是定向增發新股，具體表現為擬上市公司高管等被激勵人員以較低價格向擬上市公司增資，比如紅墻股份。在第二種激勵方式下，很明顯股份支付交易是發生在企業和被激勵對象之間的，完全符合股份支付準則的規定。而在第一種激勵方式中，表面上分析，交易是發生在股東與高管之間的行為，未涉及到企業這方主體。但是這種交易的實質是企業接受了被激勵對象的服務，并由股東代付了所接受服務的對價，實質上屬于發生在企業和被激勵對象之間的交易。本質上擬上市公司在上市前實施股權激勵的雙方主體是企業與員工，對于該行為產生的股權激勵費用在會計處理上應該予以確認。

（2）擬上市公司授予股份目的的探討。擬上市公司通過授予高管股份實施股權激勵，一方面是為了保留人才能使其長久地為公司服務，另一方面也有對初創期職工的獎勵，對初創人員過去在公司成長過程中所付出的一種回報。但是不能否認，也存在這樣的情況，大股東低價轉讓股份給高管只是一次性無條件的，并不是兌現員工過去工作的績效，也不與員工未來繼續為公司服務相關，這種低價轉讓股份的行為不以換取員工未來服務為目的，只是對這些高管在企業所處地位的一種認同，這種情況下的授予股份行為更類似于一種贈與行為，而與股權激勵無關。除這種情況之外，雖然各個公司授予職工股份的方式和目的不盡相同，但其初衷都是希望職工能長久地為公司服務，以更加積極的心態投入工作，都含有換取員工服務的意思。而且授予員工股份的價格低于市價，本身就含有激勵。綜上所述，除非有確鑿證據表明授予員工股份是出于換取員工服務之外的目的，一般情況下，大股東本著激勵的初衷以低于市場價格授予員工股份，就應當被認定為股份支付范疇。

（二）擬上市公司股份公允價值的計量

對于擬上市公司而言，確認股權激勵成本費用的第一步就要解決股份公允價值的計量問題。擬上市公司還未上市，在公開資本市場上沒有報價，沒有參考價作為定價依據。因此，要對擬上市公司的股權激勵進行會計確認，首先應解決股份公允價值的計量問題，有以下幾種方法可供參考：

（1）近期機構投資者的入股價格對于擬上市公司，在上市前會引入戰略機構投資者，一般指私募股權投資（簡稱PE）。PE的入股價格是由戰略機構投資者和企業在熟悉雙方情況的前提下，自由協商達成的交易價格，是市場上真實的交易價格，也是相對符合公允價值定義的價格。盡管這樣，在實務操作中還是會面臨一些難點。首先，如果PE進入擬上市公司的時間與實施股權激勵的時間間隔較遠，比如半年甚至一年以上，在間隔的這段時間由于市場外部環境以及公司內部環境發生變化，最終導致PE的入股價格已經不能代表實施股權激勵方案時公司股份的公允價值，這時PE入股價格就喪失了參考價值。其次，一般外部戰略機構投資者進入擬上市公司，除了注入資金之外，還會有一些附加條款，有時會向被投資單位提供原材料、主要技術、咨詢服務等，這時被投資單位可能在股價上做出一定讓步，導致最終入股價格偏低；有時會附加對賭條款、上市失敗退出、業績承諾等降低風險的條款，導致最終入股價格偏高，偏離真實的公允價值。再次，若在擬上市公司實施股權激勵的前后時間內，存在多個PE入股價格時，應該如何選擇合適的計量方法對股份的公允價值進行計量，或者當期沒有PE進入擬上市公司時，這一方法就失效了。在前述花王股份的案例中，公司在實施股權激勵前后不到兩個月的時間里分別引入了五家不同的外部機構投資者，由于時間間隔較近且機構投資者的入股價格相同，均為15元/股，公司也沒有與機構投資者簽訂附加條款，因此公司就將15元/股的價格作為公司股份的公允價值。

（2）每股凈資產的評估值在PE進入擬上市公司時間與股權激勵實施時間間隔較遠時，PE入股價格不具有參考價值時，公司可以考慮聘用獨立的第三方對公司凈資產進行評估，將評估值作為股份公允價值的定價依據。一方面評估是由無關聯關系的獨立第三方評估機構實施的，其對評估結果承擔有法律責任，同時也可以保證結果的客觀、公正。另一方面在實施評估的過程中會綜合采取重置成本、收益現值等方法，不僅考慮了被評估資產的現行公允價值，也考慮了未來的收益，這使得評估結果更加具有綜合性和可參考性。因此每股凈資產的評估價作為對第一種方法PE入股價的補充和參考，也不失為確定股份公允價值的好方法。

（3）其他方法。除了上述兩種確定股票公允價值的方法外，還有一些方法可以為確定公允價值提供參考，如股票估值模型法、每股凈資產的賬面價值等。對于股票估值模型法，我國股票估值技術尚未成熟，在實踐操作時，對于估值模型、估值方法、各種參數的選擇都帶有很大的主觀性，而且不同的選擇對于估值結果也會造成很大影響，這樣會大大降低計量的準確性，同時也會給企業留下人為操作的空間，不宜作為股份公允價值的計量方法。而對于每股凈資產的賬面價值，受到歷史成本計量屬性的限制，更多的是企業資產過去價值的反映，資產的現行價值以及未來的收益不能得到體現，與公允價值的定義不符，因此也不適宜作為股份公允價值的參考依據。綜上分析，一般擬上市公司在上市前都會引入外部戰略機構投資者，這時PE的入股價格為確認股份的公允價值提供了良好的依據，即使在不存在機構投資者的情況下，作為補充，評估機構對凈資產的評估值也是確認股份公允價值的一個很好的選擇。

（三）擬上市公司股份支付費用的攤銷

對于擬上市公司在申報期內發生的股權激勵費用是應該一次性還是分期計入當期損益，是確認股權激勵費用面臨的又一個難點。相比上市公司以授予員工股票期權的方式進行股權激勵，擬上市公司一般通過授予員工限制性股票的方式來實施股權激勵，這樣一次性授予員工股票的方式屬于可立即行權的權益工具。同時對于這種授予方式，股票一經授予便進行工商登記，即使員工后續沒有按照約定的服務年限提供服務，想要收回員工股票也缺乏法律上的依據。此外，會計準則對于授予后立即可行權的工具，規定其將股權激勵費用一次性計入當期損益，在實務中，發行部門也不支持對股權激勵費用進行分攤。盡管擬上市公司員工在被授予股票后，存在一段時間的禁售期，但這只是股東應有的禁售義務，并沒有強制要求員工在限售期內必須繼續在公司服務。但若在制定股權激勵方案時簽訂有附加條款，如股東與高管簽訂有補充合同條款，約定接受股權激勵的員工必須在公司服務達到一定年限，在這種情況下，企業獲取員工服務有了確切的期限，此時股權激勵費用可以按照員工的服務期限分期進行攤銷。具體會計處理為，在授予時先計入“長期待攤費用”，待后續分期攤銷時，再分期計入“管理費用”。可以選用直線攤銷的方法，這種方法下可以使企業獲取的服務與支付的費用實現更好的配比，在約定的服務期限內均勻地分攤。除上述簽訂附加合同補充條款明確約定被激勵對象服務年限的情況之外，擬上市公司在申報期內實施股權激勵發生的股份支付費用一律在授予日一次性計入當期損益，無需分期進行攤銷。在前述花王股份和紅墻股份這兩個案例中，公司并沒有與被激勵對象簽訂補充合同條款約定服務期限，因此兩個公司均應一次性確認股權激勵費用。

（四）擬上市公司股份支付費用的信息列報

類比準則對上市公司的要求，擬上市公司應該對外披露與股份支付有關的下列信息：當期授予的股份總量和總額，授予的股份在各被激勵對象之間的分配情況以及授予價格，授予股份公允價值的計量方法，當期因股份支付確認的費用等。對于股份支付費用應該作為經常性損益還是非經常性損益進行列報在實務中是有爭議的，由于準則未對其進行明確規定，實務中采取了不同的歸類方式。因此，本文認為盡管股份支付費用屬于職工薪酬的范疇，也是為了換取職工的長期服務，但是擬上市公司在申報期內發生的股權激勵行為具有其特殊性，屬于一次性授予的立即可行權的股權激勵行為，具有一定的偶然性，且其發生與公司的生產經營業務無直接聯系，但是會影響對公司盈利能力做出公允的判斷，符合證監會對非經常性損益項目的認定。此外，將股份支付費用作為非經常性損益列報，這樣投資者就可以參考扣除非經常性損益后的財務指標對企業價值以及盈利能力進行更加公允的判斷，可以減弱股權激勵費用對擬上市公司當期財務指標的沖擊。如在前述案例中的花王股份就是將股權激勵費用作為報告期內的非經常性損益項目進行列報的，公司將其歸類為“其他符合非經常性損益定義的損益項目”。

四、結論

本文以花王股份和紅墻股份兩家公司為代表總結了實務中擬上市公司股份支付交易會計處理的現狀，深入分析擬上市公司股權激勵行為。可以發現，無論從國際財務報告準則的角度出發，還是從我國財政部、證監會頒布的各項文件出發，這一行為均屬于股份支付的范疇，應該把產生的股權激勵成本費用計入當期損益。對于股份公允價值的計量可以用近期外部機構投資者入股價格作為參考，并用評級機構評估的每股凈資產作為輔助參考。股權激勵費用應一次性計入當期損益，在授予股份時約定職工未來服務期限的情況除外。對外列報披露時，應把股權激勵費用作為非經常性損益項目披露，這樣有助于減少對申報IPO期間財務指標的影響。

參考文獻：

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［2］鄧平、顧利幸：《低價受讓大股東持有本公司股份會計處理的探討》，《財務與會計》2012年第7期。

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［4］張軍：《我國上市公司股權激勵問題研究》，《中央財經大學學報》2009年第5期。

篇5

一、股權激勵的原理

經理人和股東實際上是一個委托的關系，股東委托經理人經營管理資產。但事實上，在委托關系中，由于信息不對稱，股東和經理人之間的契約并不完全，需要依賴經理人的“道德自律”。股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩定，因此與公司的業績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業績表現關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經理人的價值更多地在于實現公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現。

為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。

l現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

l期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1不同股權激勵類型的權利義務比較

增值收益權持有風險股權表決權資金即期投入享受貼息

現股√√√√×

期股√√××√

期權√×××√

l現股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。因此，經理人持有現股或期股購買協議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。

l現股激勵中，由于股權已經發生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。l現股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。

l在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當于經理人獲得了購股資金的貼息優惠。

其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由于其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。

2．不同類型股權激勵的價值分析

不同的股權激勵方式對受激勵的經理人來說，權利義務不同，其價值也就不同。

l現股激勵和期股激勵中有虧損區存在，即被激勵的經理人需要承擔虧損風險。而期權激勵中，不存在經理人承擔虧損風險的問題。

l現股激勵和期股激勵的區別在于：在同樣條件下，期股激勵使經理人享受了貼息優惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。

圖1：現股激勵的價值分析。OB0是經理人獲得股權時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB1時，經理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產或資不低債時，股權價值為0，經理人最大虧損為OA1=OB1，即為經理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經理人獲得股權的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據支付協議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB2時，經理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優惠的存在，OB2〈OB1，即在同樣條件下，期股方案中經理人的損失要小于現股方案。是否享受貼息優惠是期股激勵和現股激勵的主要區別。

圖3：期權激勵的價值分析。OB0是經理人獲得股權需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB0時，經理人開始獲益，小于OB0經理人將放棄股權，因此其最大虧損為0。也就是說經理人不承擔股權貶值的虧損風險，這是期權激勵與現股激勵和期股激勵的主要區別。

3．不同股權激勵的導向

從不同股權激勵的價值分析中可以看到，現股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經理在獲得股權增值收益的同時，也承擔了股權貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經理人努力工作，并以較為穩健的方式管理企業，避免過度的冒險。由于受經理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權激勵形式下股權的數量不可能很大，相應地可能會影響激勵的效果。

期權激勵方式中，經理人不承擔風險，因此期權數量設計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權的數量，可以產生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經理人“創新和冒險”，另一方面也有可能使經理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權激勵的適用場合也不同。企業規模大小、業務成長性高低、行業特點、環境不確定性大小、經理人作用大小、經理人自身特點的不同和公司對經理人的要求不同，都對是否適用股權激勵和適用何種股權激勵產生影響。

三、股權激勵設計和實踐

1.股權激勵的設計因素

在具體的股權激勵設計中，可以通過各個設計因素的調節，來組合不同效果的方案。這些設計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統的股權激勵對象一般以企業經營者（如CEO）為主，但是，由于股權激勵的良好效果，在國外股權激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內企業的主要激勵對象是董事長、總經理等，一些企業也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質。

l購股規定：即對經理人購買股權的相關規定，包括購買價格、期限、數量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數量的大小影響股權激勵的力度，一般根據具體情況而定。l售股規定：即對經理人出售股權的相關規定，包括出售價格、數量、期限的規定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據預先確定的方法計算出售價格。為了使經理人更多地關心股東的長期利益，一般規定經理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數量作出限制。大部分公司允許經理人在離任后繼續持有公司的股權。國內企業一般要求在經理人任期結束一定時間后，方可出售股權，一些企業則要求經理人分期出售。l權利義務：股權激勵中，需要對經理人是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務作出規定。不同的規定對應的激勵效果是不同的。

l股權管理：包括管理方式、股權獲得原因和股權激勵占總收入的比例等。比如在期權激勵中，國外一般規定期權一旦發出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規行為而作出任何扣罰；國內的一些地方的規定中，則認為企業經營者經營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權作扣減處罰。股權獲得來源包括經理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經理人的股權激勵一般是從經理人的薪金收入的一部分轉化而來。股權激勵在經理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發生股權的實際轉讓關系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發生股權的實際轉讓關系，一般稱之為虛擬股權激勵。在激勵股權的來源方面，有股票回購、增發新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規和稅法有關。

2.目前國內采用的主要股權激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規定③，這些規定主要面向國有控股、國有獨資企業，涉及行業包括紡織、冶金、電子、商業、房地產等，具體有以下特點：

l激勵對象：一般為總經理、董事長，

l購股規定：一般按任期初凈資產或股票價格確定購股價格，分期購股，經營者不得放棄購股。購股資金來源于經營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權數量不大。

l售股規定：上海規定在任期末經營者可按每股凈資產或股票價格（上市公司）出售所持有股權，也可繼續持有。北京規定按經營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產出售股權，也可保留適當比例的股權。武漢規定經營者在分期購得股權后，即獲得完全的所有權，其出售股票主要受國家有關證券法規的限制。

l權利義務：在期股到期購買前，經營者一般只享有分紅收益權，沒有表決權。經營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

l股權管理：各地都對經營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業在實行股權激勵時首先進行改制，國企經理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權激勵實質上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規定，各地在股權激勵的嘗試方面態度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業退出期股激勵試點，經營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據企業狀況、環境和業務特點等具體而定。

3.高科技企業和紅籌股公司的期權激勵

一些高科技企業和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權激勵計劃，這些做法可以為國內其他企業借鑒。香港聯想公司在1998年9月授予6位執行董事820萬股認股期權，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權，其他如上海實業、北京控股等都制定了認股期權計劃。⑤

四、股權激勵與經理人市場

股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經理人的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，并對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發揮作用。對這樣的經理人提供股權激勵是沒有依據的，也不符合股東的利益。職業經理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態將淘汰不合格的經理人，在這種機制下經理人的價值是市場確定的，經理人在經營過程中會考慮自身在經理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環境下股權激勵才可能是經濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經理人的業績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。沒有合理公正的市場評價機制，經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發揮作用。3.控制約束機制：

控制約束機制是對經理人行為的限制，包括法律法規政策、公司規定、公司控制管理系統。良好的控制約束機制，能防止經理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內一些國有企業經營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業、不同的經理人、不同的環境和不同的業務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決于關于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環境：

政府有義務通過法律法規、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創造良好的政策環境，不合適的政策將妨礙各種機制發揮作用。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環境方面，政府也需要通過加強資本市場監管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經營者任用方式等手段來創造良好的政策環境。

五、關于股權激勵的幾點討論

1.股權激勵并不能使經理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中，經理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經理人投資能力的限制，經理人持有股份的數量是有限的，經理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。股權激勵中，經理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力，同時還受到經濟景氣、行業發展等因素的影響。國外已經有人對經理人因經濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。

2.過小的持股數量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發現中國上市公司的經營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經理的持股情況與公司業績并不存在明顯的相關性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數量，一種觀點是提高經理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內企業經理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權激勵不需要經理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權數量使經營者的利益與公司價值增加更多地結合起來。另一種觀點認為，經理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關鍵在于經理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經理人將其有限的資產投入企業，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。

政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業時，經理人獲得股權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業時，經理人當然也就不會愿意承擔股權貶值的風險。

4.股權激勵并沒有解決經理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。經理人的選擇要通過市場機制來實現。經理人市場的建立健全是真正解決經理人選擇機制的關鍵。

5.經營者持股不能解決經營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關于國企經營者與其他企業經營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現象”）時，常常強調的是國企經營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經濟的產物，他所在企業的業績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經營者的身價是不可能和市場經濟條件下的經理人的身價進行比較的。實際上很多國企經營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結構不完善、政企不分的情況下，國企經營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經營者股權激勵，不僅不能引導經營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權激勵本質上是企業所有者與經理人的市場交換關系，政府的作用在于提供建立健全經理人市場的政策法律環境，而不是具體規定激勵條款。各個企業的情況不同，政府“一刀切”的規定，將破壞股權激勵的使用效果。

7.股權激勵并不只適用于企業經營者。

在市場激烈競爭和企業面臨復雜經營環境時，除了企業經營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8.股權激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經理人的期權、遠期貼息或股票增值收益權都是有成本的，公司在設計股權激勵方案時必須考慮投入產出的平衡和公司內不同成員的利益平衡。

六、小結

股權激勵有利于引導經理人的長期行為。按照基本的權利義務關系不同，股權激勵可以分為現股、期股、期權三種類型，不同的類型對經理人的權利義務要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權激勵設計中，可以通過六個方面因素的調節來組合不同效果的激勵方案。

股權激勵的適用是有條件的，應該把股權激勵作為引導經理人行為的手段來使用，要根據公司的不同情況來設計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當作約束手段來使用。股權激勵的效率同時受到資本市場、經理市場和其他經營環境的影響，在條件不適合的情況下，股權激勵將發揮不了應有的作用。政府的作用在于創造一個良好的政策和法律環境，塑造一個良好的經理人市場。

隨著國內各種要素市場的不斷成熟和企業經營環境的不斷改善，股權激勵將越來越發揮出獨特的作用。

參考文獻：

①股權激勵走近上市公司.朗朗.上海證券報99.8.17

②國企高層經理人員激勵約束機制的調查.中國社科院工業經濟研究所企業高層管理人員激勵約束機制課題組.經濟管理99.10

③地方政府對管理人員采取的股權激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11

篇6

關鍵詞：期權 中小企業 因素

1 概述

期權實質上是一種選擇權，是將約定的義務和行使的權利分開，在規定的時間內根據義務履行情況行使權利。期權激勵作為調整和平衡企業內部利益的一種工具，在現代公司制下被企業經常選擇使用。通常期權激勵對象主要針對公司高層管理人員、技術研發核心人員等，公司實施有關期權計劃，以期能夠更好地激勵公司高層經營管理者和核心技術人員工作積極性，降低公司經營管理中的成本，促進改善公司治理結構，實現公司長期穩定發展。

從目前國際、國內的實際情況看，股權激勵在眾多的知名公司和相對規范的公司普遍采用，區別只是公司因各自不同情況，制訂的股權激勵方案而有所不同。但，對于眾多中小企業而言，由于公司的實際控制人對股權激勵機制認識的局限性和對公司性質的認識問題，往往不能較好地運用股權激勵機制解決公司控制人與實際經營管理人之間的矛盾，從而，形成公司高層經營管理人員的流動過于頻繁，影響公司經營業績的穩定性和公司發展的可持續性。

2 公司股東、經營管理人員等在公司的權利義務、利益取向的區別

公司作為一種企業組織形式，根據《公司法》規定，指依照法律規定，由股東出資設立的以營利為目的的法人，依照出資多少確定股權比例。并按照一定組織形式組成經濟實體，通過提品或服務進行經營活動，實現贏利目的，獨立承擔民事責任。從公司實質情況下，公司不僅資合，同時，還有人合的性質。一般情況下，成立公司需要投資人簽署發起成立協議。公司成立后，大量的經營管理人員、技術人員成為公司向社會提品、進行服務的經營管理者。股東與經營管理者在公司經營管理中擔當不同職位，發揮不同作用。

股東與經營管理者的權利義務不同。股東作為公司的出資人以其出資額對公司承擔責任，其投資目的是通過公司盈利從而實現投資收益。公司經營管理者與公司是勞動契約關系，以其完成具體的崗位工作量，實現自己的利益。兩者的利益取向有顯著不同，投資人以公司整體利益和長遠利益為主，以實現公司利潤和分紅，實現投資目的，而經營者以崗位利益和短期利益為主，以崗位工資和短期工資性獎勵體現勞動收入。

投資人與經營者因在公司的利益取向差異，不僅僅在公司的經營管理和公司發展策略層面產生差異，在經營管理、發展策略的執行層面也會產生差異，從而影響公司的經營管理和發展的穩定性。

3 股東、經營管理者對公司參與市場競爭的貢獻度認知不同

市場經濟是商品經濟社會化、市場化發展到一定程度的結果，其顯著特點是社會資源的配置主要由市場機制進行調節和分配。要求市場主體通過公平競爭、以及向市場提供商品和服務，進而從市場取得資源。公司作為市場主體，其經營目的需要通過公司參與市場競爭來實現。

股東與經營管理者對各自在市場競爭中的貢獻認知程度往往有著很大的區別。從目前中小企業的實際情況看，股東對于企業參與市場競爭的貢獻主要認為參與市場的貢獻主要是公司，依賴于公司的投資和投資人的投資。而企業經營管理者，往往偏重于認為公司參與市場競爭的貢獻依賴于企業的產品和服務，而在企業向社會提品和服務中，起重要作用的是經營者而非單純的貨幣投入。市場對企業產品和服務的認知主要依賴于經營者附著于產品和服務之上的技術和工藝等。這種認識在高新技術產業更具有普遍性，特別是核心技術人員和高級經營管理人員更是認為各自的技術創造和管理能力在企業參與市場競爭起著至關重要的作用。因此，股東和經營管理者對貢獻度的認知上的差異、以及各自價值認知差異往往導致企業經營戰略與目標的不統一，影響企業的穩定發展。

4 公司股東、經營管理人員特別是核心技術人員對股權激勵認識的局限性

一些中小企業也認識到這種投資人、經營管理人、核心技術人員各自之間價值理念取向、對企業發展貢獻認知程度上的差異，開始嘗試通過股權激勵措施來平衡投資人與核心經營管理人員之間的利益關系。特別是在一些發展到一定階段的高新技術企業開始重視核心技術人員的作用，通過股權激勵來平衡企業內部利益關系，達到留住人才的目的。

但，股東、經營管理者、核心技術人員對股權激勵機制的認識上，往往因各自價值理念的不同，對股權激勵也產生不同的認識。這種認識的差異因各自角度的不同往往帶有明顯的局限性和片面性。在不少的中小企業中，表現比較明顯的傾向：一是股權激勵方案對經營管理者進行激勵的條件比較苛刻；二是股權激勵方案中進行股權激勵的股權比例過小，得不到經營管理和技術人員的認同；三是股權激勵方案中對經營管理和技術人員獲得的股權限制較多。這種情況反映出的核心矛盾：是企業投資人對于貨幣投資作用和投資收益的期待與經營管理、技術人員創造作用和創造收益的沖突。

5 股東、經營者對公司利益相關度的認識不同

在相當多的企業，特別是中小企業中存在一種普遍現象，即：就股東而言，公司利益屬于股東所有，與經營者無關，經營者只是公司的聘用人員，從事公司指定崗位，僅僅獲得勞動報酬；就經營者而言，公司的利潤與己關聯度并不密切，經營者在企業從事相對固定的勞動崗位，付出勞動，領取相應工資，企業盈利與否與經營者無緊密關聯。這種現象特別是在勞動密集型中小企業比較突出。

但在高新技術企業、創新型企業等與上述中小企業呈現不同的情況。高新技術、創新型企業的運行與發展越來越依賴于企業員工的智力成果，而非簡單的體力勞動和機器設備。企業員工對自己勞動創造的重要性認識不斷提高，認為企業的運行和發展更多的依賴于智力勞動成果，而非簡單的體力勞動、資金投入和設備，應更多地參與企業的決策、利益的分享。企業投資人也感覺到企業的發展更多地依賴于員工的智力創造活動，通過對員工增加工資和福利來進行激勵，來達到留住人才的目的。但對于企業的決策層面和經營管理者、技術人才的權益方面往往關注不夠，導致企業經營管理人才和技術人才頻繁流動，影響到企業的穩定。

6 股東、經營管理者對企業規范經營管理的認識差異

從發達國家的企業普遍情況看，企業的長期、穩定發展主要基于規范的經營管理，包括：合理的股權結構、完善的法人治理結構、有效的人力資源管理、規范的企業經營管理制度等。從當前中小企業的普遍情況看，這些方面往往缺乏有效的設計和相關制度。主要表現為：股權結構不合理，一股獨大比較突出；法人治理結構不完善，很多情況下，經營是大股東身兼數職，一人說了算，忽視小股東和員工建議；人力資源管理落后，缺乏有效的激勵制度和機制，導致員工積極性不高，致使企業員工頻繁流動；等等。這些對企業規范管理上的認識差異，導致經營管理者特別是高級經營管理人員、核心技術人員的心理預期落空，形成比較大的心理落差，并在企業經營管理過程中產生抵觸行為，最終導致企業經營管理中執行力下降，影響企業發展。

從上述情況看，在中小企業推行期權激勵機制緩慢的主要原因是企業投資人與企業經營管理人員對企業股東權、經營管理權、經營成果分配等方面的認識差異所導致。中小企業投資人應分析企業實際情況，科學地運用股權激勵機制，平衡股權結構，完善法人治理結構，規范經營管理制度等，才能更好地調動企業投資主體、經營管理主體的積極性，從而推動中小企業的規范、穩定發展。

參考文獻：

[1]魯宏.關于股票期權激勵的意義的探究――基于激勵邏輯鏈分析[J].大江周刊：論壇，2012（4）.

[2]鐘美瑞，黃健伯.《相對業績與投資組合思想在期權激勵契約設計中的應用》[J].中國管理科學，2005，13（2）.

[3]林海音，劉勝軍.股票期權激勵與自主創新能力的關聯性分析[J].商業經濟，2011（2）.

篇7

Abstract： This paper describes the operator performance evaluation index of current situation and problem using the stock option incentive. Based on this， it builds stock option incentive-based operator comprehensive performance evaluation index system and evaluation criteria through performance result， competency method and behavioral expression in three areas. Finally， it uses fuzzy comprehensive evaluation method to quantify the qualitative index.

關鍵詞： 股權激勵；業績考核；評價指標與標準；模糊綜合評價

Key words： stock option incentive；performance evaluation；evaluation index and evaluation criteria；fuzzy comprehensive evaluation

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2012）32-0129-04

0 引言

《國家中長期人才發展規劃綱要（2010-2020）》指出，要“完善年度薪酬管理制度、協議工資制度和股權激勵等中長期激勵制度”[1]。股權激勵是員工在一定時期內有條件的獲得企業認股權證或類認股權證，享有一定經濟權利，以股東的身份參與企業決策經營，分享利潤，共擔風險的激勵和約束方式。企業經營者是企業運作的操盤手，是極度稀缺的人才資源和特殊資源，同時是股權激勵的主要對象。委托——理論認為，人（經營者）并不總是按照委托人的想法辦事，兩者有著截然不同的利益目標，人可能利用信息優勢來損害委托人利益。這種損害在股權激勵中表現為個人或者聯合操縱企業財務報表、股票價格和企業其它表現。國內外一系列事實證明這種損害完全存在，甚至是一種普遍現象，只是手段有所差異或對公司造成損害程度不同。因此，經營者業績考核是完善企業股權激勵機制和有效監督的必要條件。業績考核是對經營者的綜合考量，是實施股權激勵的基礎和前提。基于以上背景，本文擬針對實施經營者股權激勵的企業，探討經營者業績評價指標和標準，為股權激勵下經營者業績考核提供依據。

1 業績考核指標體系現狀與問題

1.1 考核指標體系財務化傾向 考核以財務指標為主。譚三艷、楊有紅[2][3]對我國已經正式股權激勵方案公告公司的調查研究發現，絕大多數企業都是對財務指標進行考核。其中，90%以上的企業采取凈利潤增長率指標，80%以上的企業同時采取凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率兩個指標，個別企業采用其他指標，如每股收益和股票價格。比如深圳某公司2011年公布的股權激勵計劃實施考核管理辦法，其考評指標是凈資產收益率、凈利潤增長率和營業收入增長率等財務指標的組合。偏好財務指標的原因有：數據容易收集，考核成本低；容易衡量和量化；模仿標桿企業形成“羊群效應”。

1.2 考核標準不規范 實施股權激勵的企業都有其業績考核標準。以考核財務指標為主的企業，標準通常是規定在未來的行權年份，考查經營者是否達到預先約定的增長率。深圳某公司規定，在等待期內（2011、2012年度），歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，均不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。以2010年度凈利潤為基數，公司2012年度凈利潤較2010年復合增長率不低于10%，以2010年度營業收入為基數，公司2012年度營業收入較2010年復合增長率不低于15%等。也有企業考核非財務目標，標準多樣、主觀性強影響了指標的可信度。這種情況下，作為財務指標的有效補充則變成了一種負擔。

2 指標體系構建及權重確定

股權激勵下，制定經營者業績考核指標體系要遵循SMART原則：明確性；可衡量性；可實現性；相關性；時限性[4]。基于這一原則，本文擬構建以績效產出、勝任素質和行為表現為考核對象的指標體系，三類指標可以比較全面地反映經營者的綜合表現。

2.1 績效產出指標 績效產出，指通過經營者的努力形成的企業顯性產出，包括財務指標和市場指標等。

財務指標，是指標考核的主體。主要包括以下三類指標：①凈資產收益率：是企業在一定時期內凈利潤同平均凈資產的比率，是評價公司自有資本及其積累獲取報酬水平最具綜合性的指標，反映投入企業自有資本獲取凈收益的能力，即投資與報酬的關系。根據[5]等學者的統計研究，該指標在現行實施股權激勵的企業中使用率接近90%，計算公式為：凈資產收益率=年度凈利潤÷平均凈資產總額×100%。②凈利潤增長率，是指企業本期凈利潤額與上期凈利潤額的比率。反映了企業實現價值最大化的擴張速度，是綜合衡量企業資產營運與管理業績，以及成長狀況和發展能力的重要指標，計算公式為：凈利潤增長率=本期凈利潤÷上期凈利潤×100%-1。③主營業務利潤占利潤總額比重，是一個反映企業收益質量的指標，計算公式為：主營業務利潤占利潤總額比重=主營業務利潤÷利潤總額×100%。上述三類財務指標符合國家《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》精神，也符合現行企業的實踐環節。

企業在關注短期財務目標的同時，需要加強對非財務目標（業績驅動指標）的關注，如市場、內部治理方面的指標。財務指標更多的是對經營者過去某一特定時期成果的檢驗，而市場指標則是面向未來。

市場指標，主要有市場占有率和新市場拓展程度。①市場占有率，是本企業主導產品（服務）在整個行業產品（服務）的銷售總量中所占的比重，反映了企業在未來一段時間的競爭力，計算公式為：市場占有率=企業主導產品（服務）銷售量÷行業產品（服務）銷售總量×100%。②新市場拓展程度，是經營者在原有市場的基礎上開拓新的市場，擴大產品（服務）銷售份額，計算公式可表述為：新市場拓展程度=（本期市場份額—上期市場份額）÷上期市場份額×100%。

另外，還應該包括企業勞動生產率、產品革新與技術創新和客戶滿意度等指標。勞動生產率是對員工總體努力程度的評價，產品革新和技術創新是對未來利潤的考慮，客戶滿意并購買產品（服務）是企業存在的重要前提。

2.2 勝任素質指標 對勝任素質的評價，能夠從業績驅動層面更好地解釋績效產出，并能緩解由不完美客觀評價導致的不良激勵[6]。勝任素質考查，包括概念決策能力、社會交往能力、協調控制能力和學習能力。

羅伯特·卡茨指出，概念決策能力指高層管理者應該特別重視概念技能[7]，概念技能是對復雜情況進行分析、診斷、抽象和概念化的能力，實質上是一種戰略思考及執行的能力。社會交往能力，事實上是社會交際網絡的構建和有效運用，社交網絡是以企業高管為核心而形成的與政府、媒體、合作伙伴、競爭對手和顧客等的關系輻射圈，對企業的成長與發展有著不可忽略的作用[8][9]。協調控制能力，旨在保持企業上下在人才流、資金流、信息流和物流方面的暢通，確保企業順利運轉。學習能力，掌握學習方法與技巧，在正式學習或非正式學習環境下，自我求知、做事、發展的能力，是一種在實踐中獲取信息、加工和利用信息、分析和解決實際問題的一種個性特征。

2.3 行為表現指標 行為表現指標，包括對組織的責任心、員工滿意度和組織紀律性。責任心，是對自己和他人、對家庭和集體、對國家和社會所負責任的認識、情感和信念，以及與之相應的遵守規范、承擔責任和履行義務的自覺態度。這里的責任心，主要是指經營者對組織的責任心，是一個人應該具備的基本素養，是健全人格的基礎。具有責任心的人，會認識到自己的工作在組織中的重要性，把實現組織的目標當成是自己的目標。員工滿意度，是員工的一種主觀價值判斷，是一種心理感知活動，是員工期望與員工實際感知相比較的結果。企業的長遠發展，必須考慮到員工滿意度，它是企業管理的“晴雨表”。組織紀律性，是對可能出現的敗德行為的事先約束。

為了便于權重計算，將勝任素質指標和行為表現指標統一歸總到素質與行為指標下。采用層次分析法與專家評定法對指標進行賦權和修正完善，便于企業實際操作，得到股權激勵下經營者綜合業績考核指標權重分布。結果如表1所示。

結合以上指標，構建了股權激勵下經營者業績考核模型，如圖1所示。該模型從成立績效考核委員會開始，構建基于投入——表現——產出的考核指標體系，對考核期內激勵對象綜合表現信息進行收集和分析，按照一定的方法進行計算，確定表現等級，旨在考查其是否達到行權條件要求，并根據考核過程完善考核體系，控制經營者行為與企業目標一致。

3 評價標準確立

績效產出的考核采取量化形式，勝任素質和行為表現不易量化，采用五級描述量表進行定量描述并有對應得分，如表2所示；通過對三方面指標的考核得到經營者綜合業績評價最終結果計量表如表3所示。

4 模糊綜合評價與指標量化

4.1 計量公式與定量指標處理 財務指標與市場指標容易量化。針對企業實際，達標則賦予100分的得分，不達標則得零分。

結果可以表示為：總分A=100∑xi+0∑yi=100∑xi，其中xi為考核達標的指標，yi為考核不達標指標。

如上海JT公司2010年開始實施經營者股權激勵，要求某經營者2011年必須滿足凈資產收益率為9%，凈利潤增長率22%等八項指標。通過考核數據匯總發現該經營者新市場開拓程度和客戶滿意度并未達標，該兩項不得分。

所以績效產出指標考核方面該經營者的得分：

A=（0.17+0.16+0.09+0.1+0.04+0.04+0+0）×100=60分

4.2 模糊綜合評價與定性指標量化 美國自動控制專家扎德提出的“模糊集合論”，是解決定性問題的有效方法之一，它將評價中用模糊語言描述的定性屬性定量化，較好地克服了信息模糊性，減少了評價中不確定性問題和主觀因素對評價的影響，該方法在人力資源評價中也發揮著日益重要的作用。學者郭一戈[10]將模糊數學評價法應用到企業經營者定性評價中，本文在構建經營者綜合業績評價結果計算模型過程中，辯證的借鑒了這種方法并做必要的完善。

在上海JT公司，對勝任素質指標的考核中，需要考核委員會各位成員對該經營者表現程度打分。從勝任素質指標中可以構建該經營者的評價指標集U={概念決策能力（u1），社會交往能力（u2），協調控制能力（u3），學習能力（u4）}；評價集合V={優秀（v1），良好（v2），中等（v3），合格（v4），不合格（v5）}，要求考核人員根據所收集的數據要在獨立的情況下做出判斷。假如在概念決策能力方面，40%評委選擇“優秀”，25%選擇“良好”，10%選擇 “中等”，20%選擇 “合格”，5%選擇 “不合格”；社會交往能力方面，40%評委選擇“優秀”，30%選擇 “良好”，15%選擇 “中等”，15%選擇 “合格”；協調控制能力方面，40%評委選擇“優秀”，15%選擇 “良好”，30%選擇 “中等”，15%選擇 “合格”；學習能力方面55%評委選擇“優秀”，25%選擇 “良好”，20%選擇 “中等”。則有：

概念決策能力（u1）|f（u1）=（0.40，0.25，0.10，0.20，0.05）

社會交往能力（u2）|f（u2）=（0.40，0.30，0.15，0.15，0.00）

協調控制能力（u3）|f（u3）=（0.40，0.15，0.30，0.15，0.00）

學習能力 （u4）|f（u4）=（0.55，0.25，0.20，0.00，0.00）

則構造模糊矩陣為：

R=0.40，0.25，0.10，0.20，0.050.40，0.30，0.15，0.15，0.000.40，0.15，0.30，0.15，0.000.55，0.25，0.20，0.00，0.00

對經營者勝任素質指標的模糊評價為：

b1=a·R=（0.375，0.25，0.25，0.125）

·0.40，0.25，0.10，0.20，0.050.40，0.30，0.15，0.15，0.000.40，0.15，0.30，0.15，0.000.55，0.25，0.20，0.00，0.00

=（0.41，0.24，0.18，0.15，0.02）

其中，a中的數據為概念決策能力、社會交往能力、協調控制能力和學習能力分別占勝任素質指標的比例，如0.375=0.06÷0.16。

對b1進行歸一化處理，則最終：

b1=（0.41，0.24，0.18，0.15，0.02）

由上述得出結果，在對該經營者進行勝任素質考評時，考核委員會41%評價“優秀”，24%評價“良好”，18%評價“中等”，15%評價“合格”，2%評價“不合格”。根據模糊評價最大隸屬原則，最終評價為“優秀”。

根據表2勝任素質指標和行為表現指標評價標準及等級得分，“優秀”的區間為“100-90分”，便于計算取中位數95，則該經營者勝任素質考核最終得分：

B=95×0.16=15.2分

式中，0.16為勝任素質指標占所有考核指標的比重。

行為表現指標考核和勝任素質考核一樣采取模糊評價，如對該經營者行為表現考核其指標的模糊評價：

b2=（0.28，0.27，0.30，0.10，0.05）

則對該經營者行為表現指標的考核，綜合評定為“中等”。則其行為指標考核最終得分：

C=75×0.14=10.5分

4.3 考核結果 通過對定量指標直接計算，對勝任素質指標和行為表現指標模糊評價間接量化，可以表述經營者綜合業績評價最終結果：W=A+B+C，其中A、B、C分別為績效產出指標、勝任素質指標和行為表現指標的最終得分。

結合上例，上海JT公司的該經營者的最終得分：

W=A+B+C=60+15.2+10.5=85.7分

表3是業績考核最終結果等級表，說明該經營人員業績考核最終評定等級為“良好”，即考核結果超過預期要求，各方面成績突出，具備行權資格。

5 結語

評價指標是業績考核和股權激勵機制的基礎，應當遵循權變的思想[11]。考核指標選擇和數量確定，根據企業規模、性質、發展階段、競爭地位和戰略決策不斷調整；指標權重同樣隨著企業業務內容和階段目標不同而有所側重，如市場拓展階段，市場占有率就會占更大比重；勝任素質和行為表現指標等級都有其對應分數區間（表2），其得分取決于評價對象的表現。因此企業可以根據實際情況靈活選擇與借鑒文中構建的指標體系、權重分布和計算方法，動態適應內外環境變化。

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篇8

關鍵詞：股票期權 民營企業 股票

一、我國民營企業股票期權激勵存在的問題

目前，我國的民營企業大多數是家族式企業,實行家族式管理。由創建企業時形成的集權模式使我國的民營企業人才流失的問題非常的嚴重，從根本上說是由于我國民營企業的實行的激勵約束制度不夠完善。鑒于股票期權自20世紀50年代出現，在隨后的幾十年時間里成了許多國外大的企業用來激勵約束員工的重要手段，有一些技術性特別強的民營企業也實施了股票期權。在民營企業中實施股份期權制度作為激勵方式，其核心的內容是四個基本要素組成即股份期權的實施對象、行權價、數量和期限結構。

在民營企業中，股權激勵對象較為明確，主要為企業經營管理者。因為除部分獨立董事以外，董事會成員往往持有企業的大多數股權。但在民營企業中實施股票期權激勵存在的不少的問題，由我國民營企業家族式和我國特殊的國情，可以把民營企業實施股票期權存在的問題分為企業自身原因引起和我國國內的環境引起。

（一）我國民營企業實施股票期權激勵的內部的制約因素

1.民營企業不穩定、股權流通性不夠，導致股份期權激勵不足。我國民營企業多涉及新興高科技行業和第三產業，這些行業競爭激烈，產品生命周期短，市場未知因素較多。企業承擔的風險較大，造成了企業壽命較短；我國民營企業正處于迅速成長的階段，企業的組織形式、經營范圍等都有可能發生巨大的變化，合并、分立、投資轉向等造成企業中止的情況時常發生；由于我國民營企業通常規模較小，控制權集中，在經營決策上較為隨意，往往是企業主說了算，這樣不可避免地會造成企業政策變動大，持續性較差；管理層的人才流動性很大，這在一定程度上也造成了經營決策上的不連續性。股權激勵實質是一種看漲期權，但由于民營企業的種種不穩定性，管理層股權激勵的效能大打折扣。

另一方面中國的民營企業往往是非上市公司，公司價值缺乏資本市場的檢驗。即公司的股權價格難以進行客觀的衡量，這在股權安排以及行權價的制定時造成了一定的困難。另一方面由于有限責任公司、非上市的股份公司對股權轉讓的不同要求，造成了受益人股權轉讓的困難，此時行權價和轉讓價之間的差價太小。股票期權激勵制度在股票市場效率低下的情況下將不會完全地發揮作用，只有在有效的股票市場中才可以達到最佳效果。針對這一點，國外學者已經通過數據做了實證分析。股份期權的獲利能力受限在一定程度上弱化了股票期權的激勵程度，降低了其吸引力。

2.民營企業管理制度化實施難，易使股票期權異化。我國民營企業大多尚處于創業和發展的初級階段，而且基本上是實施集權制，管理水平普遍不高。具體表現在：（1）決策缺乏民主，老板一人說了算，對引進的人才不放心、不撒手。（2）決策缺乏系統性和科學性，隨意性大，不遵守企業制度的第一人往往是老板本人或其家族人員。（3）沒有健全的職能部門，或者部門健全但發揮不了作用。由于股票期權是一種復雜的制度設計，要想發揮作用，必須優化企業經營者的薪酬、建立有效的業績指標設計體系等，而民營企業不具備這些條件。此時實施股票期權非常容易異化，變成獎金的性質，使它的長期激勵約束作用喪失殆盡，反而起到相反的作用，提高了經營者的報酬期望值，使企業付出更多，經營者的努力程度在下降。

3.家族傳統模式制約著授予股票期權主體的選擇。家族制，具有節約交易成本、團隊意識強以及自我組織能力強等優點。正是這些優勢，大多數民營企業還是采用家族制管理或者通過將優秀的人才納入到家族內部的方式實現家族制管理。同樣家族制管理也有一系列它本身不能解決的問題，如家族內部為各自的利益而使企業的決策次優化等問題。在家族制管理中最敏感的問題非接班繼承問題莫屬，家族企業為避免“外族掌權”，只能在家族成員中挑選接班人，不愿引進外來的優秀人才，使用做長期激勵的股票期權授予的對象人為地縮小。其最終的結果是繼承人之間可能會為經營權展開爭奪，致使家族和企業派系林立，企業凝聚力下降。因此，民營企業的家族制模式限制了企業實施股票期權的對象的選擇，這就意味著民營企業要實施股票期權必須改變其家族制管理。但并不是所有的家族制企業都會去選擇股票期權的，它取決于家族制管理的優勢和選擇的職業經理人為企業帶來好處的權衡。

4.公司內部治理結構不完善。一些民營企業存在著內部治理結構不完善、沒有相應的制度去約束經理人行為的問題，在這種情況下，經理人操縱信息公布時機、操縱會計數據的機會大大增加了。他們會偏向利于自身的行為。從而給公司的經營與資本市場的健康發展帶來了不良影響。所以現有民營企業的公司治理結構不完善也不利于對股權激勵方式的采用、實施。企業的經營狀況未能與股票市場同步變動。在資產評估機構存在著嚴重問題。中介機構不健全，且其公正性、客觀性受到懷疑，經審計后的財務報表、驗資報告不能真正反映企業實際情況，嚴重影響了股票期權的推廣實施。

5.股票期權激勵沒有很好地與其他激勵手段合理配合使用。當前，我國民營企業的管理水平仍然停留在傳統的管理模式上，沒有超出泰羅的“胡蘿卜加大棒”的“科學管理”水平，許多民營企業經營者仍然把員工當作“經濟人”來看待，單純、簡單地通過物質利益的激勵，缺乏與員工的感情交流，忽視了對員工的精神激勵。一部分企業在實施股權激勵時只偏重怎樣進行股權激勵，而忽視了其他的激勵手段并用，這樣也影響了股權激勵的效果。

（二）我國民營企業實施股票期權激勵的外部制約因素

1.相應的法律制度缺陷。除了少數地區如北京和上海市頒布了關于職工持股的地方性法規之外，其他地區政策和法規還沒有頒布，國家的有關法律如《公司法》等也對企業職工持股的法律定位、運營機制沒有相應的法律條款。這導致了員工持股的不徹底性（李曜，2001）。企業實行股票期權計劃面臨著一定的技術障礙，其中關鍵的是股票來源問題。我國目前在發行體制上的制約仍然很多。長期以來，上市公司股票增發的主要途徑是配股，對非配股形式的股票增發只能作為特例處理，沒有相應的法律規范。對公司股票的回購，《中華人民共和國公司法》(簡稱之為《公司法》)149條規定，除為減少公司注冊資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司進行合并時外，公司不得收購本公司的股票。對公司增發或回購股票的限制，實際上是斷絕了經營者股票期權實施時所需股票的來源。而且《公司法》還規定“公司董事、經理應當向公司申報所有持有的本公司的股份，在任職期間內不得轉讓”。如果管理者在任期內股票不能在市場行情較高時變現，或者說在一段時間內管理者只能得到賬面利潤，股票期權的激勵作用將大打折扣。這種財富激勵對他來說，可能是高風險低效率的。

2.沒有稅收優惠。從國際發展的趨勢來看，實施股票期權計劃的公司和個人，往往能夠享受到稅收優惠，例如美國1986年修訂的國內稅務法規定，公司授予高級管理人員股票期權時，公司與個人都不需要交稅，股票期權行權時，也不需付稅。而我國目前的實際情況是對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅。2005年3月31日財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知規定：實施股票期權計劃企業授予該企業員工的股票期權所得，應按《中華人民共和國個人所得稅法》及實施條例有關規定征收個人所得稅。這些規定不利于股票期權計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經營者的實際收益，最終激勵的目的難以達到。

3.政府對證券市場過渡的行政干預。為了規范和發展證券市場，包括西方在內的各國政府都對證券市場有不同程度的干預，只是干預的程度和手段有所不同，這是因為證券市場是一個國家資本市場的重要組成部分，證券市場能否正常運作對國家金融市場的穩定和經濟發展有直接的影響。但我國證券市場是新興市場，市場還不成熟、法規還不健全，政府干預證券市場缺乏有效的市場調節手段，行政手段使用過多，由此產生股票價格的非理性波動，最終可能導致股票期權激勵機制失靈。

4.我國的“職業經理人市場”十分不完善。目前一些民營企業的股權激勵沒有取得好的結果，并不是單純的激勵機制問題，而是企業的經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。要有效地實施股權激勵，就必須保證經理人通過市場選擇來實現。

二、解決我國民營企業股票期權激勵障礙的對策

（一）改善我國民營企業的內部環境

1.改善股權的流通性不夠以及民營企業的不穩定問題。制定具有可操作的公司回購協議人手，統一行權價格標準，嚴格的公司回購計劃是被激勵對象受益的可靠保證。同時應進一步增加經理人的持股比例．如果經理的持股比例過低，則難以起到足夠的激勵作用。在設計股權安排計劃時還必須充分考慮到民營企業的實際情況，順應獲利人的心理，采取相應的措施，確保股份期權的實施能成為一種有效的激勵手段，并通過有效的激勵進一步促進企業穩定發展。一個有效的彌補措施是企業和獲利人簽訂的股權安排合同中完善有關終止條款。

2.實施基于績效考核的股權贈與計劃或股權轉讓計劃。由于我國的中小民營企業大多是非上市公司，使得期權在行權后的轉讓和兌現受到一定的限制，不能有效發揮期權在獲得資本利得時的優勢。因此中小民營企業可以根據實際情況，實施基于績效考核的股權贈與計劃。在這種計劃安排下，核心員工在中小民營企業工作滿一段時間后，如績效考核指標達標，即可獲贈一定數量的股份。而對于核心員工免費獲得的股份，可規定在一定限制期內不得自由處置。

3.由于我國民營企業的股票來源存在的問題，所以民營企業可以考慮給予核心員工一定數量的虛擬股權。對于虛擬股權，核心員工沒有所有權，但是享有中小民營企業每股凈資產增加所帶來的收益，以及分紅的權利。但由于該方案中員工的虛擬股權不具備所有權，并不能真正改變企業股權結構單一的狀況，因此對構建高效的法人治理結構的作用較弱。可以適應家族傳統模式的民營企業。

4.建立產權清晰、公司治理結構健全的企業組織制度。股票期權是一種長期激勵機制也是企業分配制度的一項變革，它涉及企業各利益關系方特別是股東和經理層的切身利益，激勵計劃將取決于股東與經理層的博弈。因此一套能讓股東和經理層討價還價的組織機制十分重要。

（二）改善我國民營企業的外部環境

1.建立和完善法律法規體系，保障股票期權激勵制度的順利實施。任何制度的實行都應該有一定的法律法規作為保障，以求“有法可依”。我國目前的《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律對實行股票期權計劃沒有明確的規定，甚至有些條款還構成了對實行股票期權計劃的障礙；在完善企業內部控制機制、法人治理機構的相關政策中，缺乏對國有企業實行股權激勵的政策引導與保護；在稅收制度、信息披露、監督管理等方面還存在一系列制度缺陷。因此我國需要盡快出臺關于股票期權制度的法律法規體系。

2.積極發展有效的資本市場。有效的股票市場才能夠正確地反映公司的真實業績。股票價格能對上市公司的業績提升，特別是成長性做出及時、適當的反映，使經理人員的報酬收入與公司的經營業績具有較高的相關性。研究表明：我國的股市屬于無效或弱效市場，股票價格不穩定，不能正確反映公司的經營業績。因此，在這種條件下，股票期權的激勵作用會被扭曲，難以實現經營者與所有者的利益一致。

3.建立和完善經理人市場。目前我國許多民營企業的經營者都是企業主，沒有經過市場的檢驗，不是通過優勝劣汰機制選的。一個完善的經理人市場，是一個充分理性的經營者選聘市場，經理人的資本價值由市場中介來評價。通過市場檢驗的經理人會珍視自我的職業聲譽，會自覺有效地約束自己的行為。這樣可以有效地降低企業選擇風險和道德風險，而經營好的經理人也可以獲得優厚的報酬，公司也因此得到良性的發展（張功震，2004）。

4.改進和完善經理股票期權激勵機制。一般的股票期權收益是由股票期權的到期日股票價格減去基準價格后的差額。我們可以把股票期權的到期日股票價格改進為某段時間內的平均價格，甚至可以把從授予期權到行使期權的整個協議期的股票價格作為計算人獲取期權收益的依據。改進后的股票期權激勵機制優點有：第一，段時間內的股票平均價格能基本反映公司業績的變動，使公司業績與股票價格的聯系更緊密，減少外部因素對股票價格的干擾，也就能較準確地衡量人的努力程度和經營業績，對高層經理人員的激勵作用也就顯而易見了；第二，少了高層經理人員作弊的可能性；第三，保證高層經理人員的正當收益。

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篇9

各國大學股權管理的現狀

在德國，法律不允許公立大學進行現金或實物投資，一些大學如多特蒙德大學在科學園或技術中心所持股份全部來自于企業捐贈，大學不會因此承擔風險。在日本，大學不是法人，不能進行投資活動，而教師若要創辦企業也必須辭去大學職務，所以日本的大學在成果轉化時不必面對股權管理的風險。在美國，盡管一次性轉讓是技術轉移的主要方式。但股權給付或學校參股的情況仍非常普遍。接受股權方式的理由一般分為以下幾種：(1)接受技術轉移的企業沒有足夠的現金支付許可費，而以股權或期權的形式支付；(2)由企業投資，以大學專利技術為核心創辦高新技術企業，但創辦初期缺乏足夠的現金，因此大學及發明人以知識產權入股。若高技術企業未能實現產業化，則股權或期權就可能一文不值。甚至造成大學的損失。因此，美國大學對股權管理非常重視。其制度也較為完善，是本文分析的重點。在我國，股權管理對成果轉化更為重要。由于資本市場和知識產權保護制度還不夠完善，企業對投資高科技項目的意愿遠不及發達國家強烈，因此我國政府一直鼓勵大學及發明人承擔更多的轉化風險，以降低企業風險。從而吸引企業投資。為促進科研成果盡早盡快轉化，國內大學不僅將成熟成果進行轉讓。也會將部分即將成熟或未成熟的項目與投資方以組建股份制企業的方式進行合作開發。此外，如北京大學和清華大學等一些較早從事成果轉化的大學也有通過全資或控股方式主導成果轉化的情況。大學普遍控股參股高技術企業的現狀，使我國大學必須提高股權管理水平。

股權管理的原則

雖然國內外大學進行股權管理的基本原則都是促進科技成果轉化，降低學校和發明人風險，但國外大學的政策更傾向于減少大學的責任風險。而國內大學的股權管理政策則更關注能否促進成果轉化。

股權管理政策的要點和內容

在德國，法律不允許大學對企業現金出資，其產學研合作的主要形式是科學園或創業園，其中部分企業是大學與企業共建的，但大學股份來自捐贈。德國高校雖然鼓勵教師從事與其主業相關的兼職工作，其兼職行為須經嚴格審批，其兼職發明將被視為大學研究成果，大學享有30％的專利權。

在日本，大學不與投資方組建公司，也不允許教授在企業兼職，因此不需要校方進行股權管理。

在美國，斯坦福大學、耶魯大學和哈佛大學的股權管理政策是比較有代表性的。對這幾所大學的情況進行了比較后發現，其股權管理政策的要點基本相同，包括：

負責股權管理的機構：是大學的技術轉移辦公室(OTL)或類似機構。

股權管理的一般程序：(1)發明人必須將職務發明及與投資方的私下協商的情況向大學完整披露；(2)OTL將材料整理上報學校的知識產權管理委員會和知識產權評估委員會，對項目進行評估，決定是否接受股權方式；(3)一旦接受，OTL將代表學校與企業正式談判并簽署協議；(4)股權或期權的兌現也由OTL代表大學直接辦理或者交給大學的投資商辦理。

股權管理的政策內容包括對外談判和對內管理兩部分

1　對外談判

OTL對外談判時代表院校和發明人的利益，有權簽署協議，而任何發明人或所在部門都無權簽署協議。OTL在談判中更關注的是股權或者期權兌現的時間而不是股權或期權的比例或大小。一般情況下，學校盡量不作為發起人、控股人或是參與企業決策的合作伙伴。而僅僅作為一個占股但不參與決策的“被動投資人”加入企業。根據美國多數大學的經驗，靠持有績優股發家的概率比進行轉讓逐漸致富的概率要小的多。因此即使大學持股的企業效益不錯，能夠上市融資。大學也會在上市伊始就拋售股票，盡快將股權轉為現金收益。此外，美國大學也嘗試用其他方法規避風險，如，作為發起人和投資方組建與大學相脫離的小公司(spinout)，大學并不實際出資，但提供技術許可、幫助制定商業計劃，招募經理人以及提供其他有關服務。耶魯大學就以這樣的方式在學校周圍建立了一批生物醫藥的小公司。帶動了New Haven地區的經濟發展。

2　對內管理

股權分配比例：股權管理政策對大學、發明人和所在院系的利益分配比例規定非常明確，有協議的按照事先的協議分配，沒有協議的通常是均分，如果發明人不只一個。則發明人之間也是有協議按照協議分配、無協議則進行均分。

利益沖突管理：美國大學不鼓勵發明人在企業兼職，若需要兼職，也僅限于顧問咨詢等活動，不作正式員工。斯坦福大學規定全職教師經過批準每周也只允許有一天用于對外咨詢活動。

國外經驗對國內的借鑒

在國內，為了吸引投資、調動企業和發明人進行成果轉化的積極性，根據《教育部關于積極發展、規范管理高校科技產業的指導意見》(教技發[2005]2號)的精神。各地政府主管部門以及各個大學都參照自身情況制定了股權管理的具體政策，鼓勵大學教師兼職，各地稅務局、工商局也給予這類企業或個人稅收優惠。開放的政策極大調動了大學進行科技成果轉化的積極性，經過多年努力，國內大學技術轉移的規模和數量都有了較大發展。然而，科技成果轉化質量提高的速度卻遠遠跟不上轉化規模的擴大。因此，我們有必要及時總結自身經驗教訓，參考發達國家部分經驗，不斷優化管理政策體系，提高科技成果轉化的質量。

參考各國和自身發展的經驗，筆者認為以下舉措可能有助于提高成果轉化的質量：

1　建立校內知識產權評估機構：即，知識產權評估委員會。使科技成果的轉化工作規范化、程序化、專業化。沒有應用價值的成果不必走上轉化道路，可以為學校節約大量的成本。提高轉化成功率，從而提升學校信譽、提高企業合作信心。

2　大學成立專門的股權管理機構：即，OTL。國內的信譽環境目前并不理想。大學若由專門機構全權負責對外談判與合同簽署，可以充分保護學校和發明人的利益，避免科研人員因不熟悉法律和商業談判技巧造成利益受損。但目前國內的大學往往缺乏此類管理人才，北京大學的做法是與校外的相應的管理企業簽訂服務合約，收到了較好的效果。

3　提高風險意識：盡管我國為了提高企業投資高技術的積極性，政策上鼓勵大學和發明人承擔更多的科技成果轉化風險。但實際運作中要學習美國等先進國家在股權管理中的審慎原則，在積極轉化的前提下盡可能降低風險。同時，審慎運作也是國有資產增值保值的需要。對于風險較大的項目學校應盡量避免現金出資，投資方式可借鑒德國的股權捐贈方式或是美國的無形資產入股方式。資金的退出方面，在不影響科技成果轉化的前提下，應盡快將股權或期權兌現，而不追求學校利益最大化。復旦大學的具體做法是減少大學占股比例，提高發明人所占有的比例(高達80％)，允許發明人購買公司股權或者校方股權。這樣一方面降低了國有資產流失風險，一方面調動了發明人的積極性，而且學校也盡快實現了現金收益。

4　完善股權激勵政策：提高科技成果轉化質量的關鍵是完善股權激勵政策。我國的股權激勵政策應包括兩個內容：

首先是股權分配比例。與國外大學相比，國內的股權激勵政策更為開放。美國大學的發明人股權分配比例一般在33％左右，我國有關文件規定的比例為20％～50％。實際操作中有的大學甚至遠遠突破了這個比例，例如，復旦大學曾給發明人80％的股權收益；東南大學對于自行轉化的情況。規定發明人收益比例不低于65％。這些高比例分配政策都有一些成功的個案，是有益的嘗試，但個別經驗還不足以推廣。實際運作還應綜合考慮成果的成熟度、學校參與度、合作企業的意愿等情況來商定具體分配比例。

篇10

您好！

律師可以為創業者提供如下專業服務。

1. 提供創業企業模式的選擇規劃

（1）創業企業的模式設計

首先，創業者采用哪種企業形式進行創業，是采用公司形式還是合伙企業形式？同時，創業者采用哪種方式引入投資者，是股權融資還是債權融資？這將決定創業者和投資人之間的法律關系是股東關系還是借貸關系。

其次，創業者具體接受哪種貨幣的投資，人民幣、美元、還是歐元？它決定了公司的架構采用內資模式還是外資模式或者是VIE模式。

再次，具體接受多少投資，出讓多少股份？它決定了公司的股權比例和出讓股權的價格。股權比例將決定公司的話語權，即創業企業今后經營管理的決策權，可以避免今日萬科遇到的窘境。

最后，具體投資合同的起草、修改和審核也是非常關鍵的，通過專業律師的把關，可以避免發生“一字之差，損失百萬”，甚至創業者最終被趕出企業而他人坐享漁翁之利的慘痛后果。

（2）企業內部股權結構設計

律師可以幫助創業者制定股權激勵計劃、期權計劃。

現代企業經營管理理論和國內外企業發展的實踐證明，股權激勵對于改善公司組織架構、降低管理成本、提升管理的效率、增強公司凝聚力和核心競爭力都起到積極的作用。股權激勵的具體內容一般包括：股票期權、員工持股計劃和管理層分紅等形式。

2. 擬定公司章程、制度和各類法律文件

首先，設立公司必須制定公司章程，公司章程是公司的基本法律文件，包括股東的出資方式、比例、金額繳納期限，非貨幣出資的評估作價，公司的利潤分配、虧損分擔，公司的經營范圍和期限，解散條件，公司組織機構如股東會、董事會、監事會的組成、權限、議事方式等，公司事務的決策、執行，股東的入股、轉讓和退股規則，爭議解決辦法等。

其次，勞動合同、公司手冊等公司各類規章制度的制定。

再次，公司經營過程中必備的各類基本合同，如采購合同、加工合同、租賃合同、銷售合同等的制定。

3. 確保合法性，預防法律風險

（1）公司經營行為的合法性

合同的洽談、起草、簽訂、履行和爭議解決等。

律師通過對各類合同的起草、簽訂、履行和爭議解決等全程法律服務，尤其通過對合同的審核來預防和控制法律風險，其工作重點就是保證公司行為的合法性、合規性。創業公司和大公司合作一般會使用對方的合同文本，俗稱格式合同，且修改空間有限，許多合同條款十分苛刻，律師可以幫助創業公司找出合同的主要風險點，提出修改建議，供創業者決策參考。

通過對合同的履行來防范風險。

合同履行中經常會有許多不確定的因素，雙方可能會對合同進行變更，一方可能會違約，也許因不可抗力而導致合同不能履行等等。因此，律師可以及時建議采取有效措施，避免企業在合同履行中遭受不必要的損失。

（2）提供必要的盡職調查

對于首次合作的他方，包括但不限于供應商、銷售商等，需要進行適當的盡職調查。律師通過盡職調查幫助創業者盡可能及時地獲取有關簽約他方的真實信息，盡職調查其實就是風險管理。

4. 提供公司注冊登記的服務

律師可以對企業的設立提供包括咨詢和注冊等一條龍服務。

5. 提供知識產權保護服務

律師可以幫助創業企業建立知識產權保護制度，規范知識產權的申請、歸屬、使用、許可、轉讓和保護等行為。如設立防火墻，約定職務發明的歸屬;設立獎勵制度，鼓勵員工發明創造，依法保護企業合法權益。

律師還可以提供申請商標、著作權（版權）、專利的具體建議，可以讓創業企業在有限成本下獲得最大限度的知識產權保護。

商業秘密與其他知識產權相比具有保護期限可以無期限、保護措施更加復雜。因此，在律師的協助下制定與知識產權保護相結合的商業秘密的保密條款顯得很有必要。

6. 建立健全勞動合同制度

（1）全員勞動合同制度

規范的勞動合同制度是公司經營和管理的基礎，包括全員勞動合同、公司的各種規章制度如員工手冊等。我國的勞動法律法規傾向于保護勞動者的權益。因此，除了稱職的人事主管即HR，也需要經驗豐富的律師來幫助創業企業建立勞動合同的管理體系。

（2）競業禁止

競業禁止協議是防止員工惡意跳槽，或者大公司來挖人的、小公司來挖創業團隊的針對性措施。

假如，遇到員工一意孤行要跳槽的話，創業企業可以依據競業禁止協議要求員工賠償相應的損失。一些大公司，尤其是上市公司經營的合規性要求較高，不會為了某個員工而壞了規矩以至于影響到公司的聲譽和形象。如果收到律師函，他們一般會打退堂鼓，否則將承擔連帶賠償的法律責任。

7. 擔任企業投融資顧問

創業企業以融資為主，時機成熟時也會進行一定的對外投資。

律師通過針對性的盡職調查，協助創業企業設計和制訂方案，包括但不限于投資意愿及投資方向、投資標準、投資方式、投資額度、遴選要求、執行要求等詳細的各項有關文件、資料、報告;協助創業者進行投資項目的可行性調查、分析、研究，并與項目有關的政府機關、金融機構、合作者等進行投資行為的具體工作，以達到協助委托方執行投資、預防和控制風險的目的。

8. 建立債權債務管理體系