導語：如何才能寫好一篇公司股權激勵協議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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如今，股權激勵越來越受到重視，普及率日增。截至去年10月底，滬深兩市已有775家上市公司實施股權激勵，涉及股權激勵計劃1077個，其中229家推出兩個或兩個以上的股權激勵計劃。

值得一提的是，2016年2月，克明面業、江南嘉捷、永新股份等眾多上市公司了注銷部分股權激勵股票的公告――激勵對象離職，公司注銷其未解鎖的股票，這是和平處理。也有涉及重大糾紛、訴諸法律的處理方式，其中王茁與上海家化2014年的股權激勵官司至今未見塵埃落定的公開信息。

從公司的角度出發，股權激勵是為了提高員工歸屬感和認同感，增進工作效率，提高公司收益，因此一旦離職就不應當繼續享有股權激勵，應注銷、轉讓給其他股東或支付給公司違約金。而從員工的角度看，股權應當由自己處分。公司到底該如何合法、合理地處理好人走了股權激勵怎么辦這一問題？

激勵糾紛不斷

近年來，員工離職后的股權激勵糾紛不少。

上海家化董事會認為，王茁對公司內控管理上存在重大缺陷負有責任，解除其總經理職務，王茁尚未解鎖的股權激勵股票2014年6月被回購并注銷，數量為315，000股，每股價格10.94元，回購總價款3，446，100元。回購價是彼時市價的三折。這筆錢數額不小。王茁稱，“我并不是不看重錢，我其實很看重錢。”當年，在勝訴勞動仲裁后，王茁和上海家化的股權激勵官司開打。

2015年的富安娜天價股權激勵索賠糾紛案和回天新材股權激勵糾紛案，都是因為高管離職跳槽并套現而引發的糾紛。這兩起激起業內爭議的案件具有一定的相似性，都是由于上市公司進行股權激勵時，與員工簽訂股東協議，對股權激勵作出限制性的規定，包括在一定年限內不辭職、不發生侵占公司資產導致公司利益受損的行為，否則需將所持股份轉讓給其他股東，或者向公司支付違約金。這兩起糾紛最終以公司勝利告終，富安娜案件獲賠超過4000萬元，堪稱A股“史上最貴”的股權激勵索賠系列案，回天新材公司已依法追索了1500萬元。

此外，近年離職股東公司章程無效的案例漸多，大多因為公司股東會通過《股權管理辦法》，規定“股東因為崗位發生變化、解除或終止勞動合同關系而導致其所持有的股份必須轉讓”，而離職股東持異議不愿強制轉讓。這些案件中，各地法院都持有近乎相同的態度，即公司可以對股東轉讓股權進行限制，但這種限制不能直接剝奪股東自身應享有的自益權，除非得到股東本人的同意。股權轉讓前，原股東仍應享有分紅的權利。有法院提出，“雖然規劃公司的股東均應受公司章程和《股權管理辦法》中股隨崗變規定的約束，但股東對其所有的股權仍享有議價權和股權轉讓方式的決定權。”

因此，在實施股權激勵時，需考慮如何采用合法合理的方式，對離職股東加以限制。是采取股東協議的方式，還是利用章程進行約束？值得思索。

雙重法律關系

公司可以與員工簽訂股東協議，約定股權激勵的條件、方式和離職必須轉讓股權或者支付公司違約金，這種協議實際上是附條件的民事法律行為。由于該強制退股行為系采取股東事先約定主動轉讓股權的方式，并不違反法律法規相關的強制性規定，應當認定其具有約束效力。從富安娜和回天新材案可以看出，法院支持股東協議可以就股權激勵對離職股東進行約定，離職了就強制股權轉讓或者支付違約金。

當然，在簽訂這種股權激勵協議時，員工往往處于談判的劣勢地位。回天新材案中股權激勵糾紛案件中，股東戴宏程表示，“在當時那樣的情況下，我們也沒有考慮那么多，公司要求簽字，我們就簽了”。股東許俊則表示，“我們對這樣的《協議書》有異議，但在當時的情況下，我們作為員工是處于弱勢的，你如果不簽，就可能拿不到股份，員工相當于沒有選擇。”

由于被激勵的對象是員工，在股權激勵后與公司之間既是勞動關系又是“股東-公司”關系，因此股東協議也具有勞動合同和民事合同的雙重性質。在富安娜股權激勵糾紛案中，就引起了法律適用爭議，究竟是勞動法的適用范圍，還是民商事法律規范的內容？該案的一審法院認為，由于被告的股權收益是依股東身份而獲得的，不是勞動報酬，違約金也是完全依據被告股東身份而做出的，應當適用民商事法律規范調整。違約金條款實際上只是股權回購條款，一旦股東辭職，就觸發收益轉讓的條件，而非一般意義上的違反義務履行的情形。

事實上，員工通過簽訂股東協議建立的股東-公司關系來源于勞動關系，且勞動關系不受股東-公司關系的影響，因此股權激勵協議雖然適用民商事法律規范調整，也不能違反勞動法的相關規定，如剝奪勞動者的自由擇業、辭職等權利。

章程限制講究

世界范圍看，各國公司法大多允許公司章程對股權轉讓進行限制。我國《公司法》規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”。

公司的章程在初始訂立時，體現更多的是合意原則，股東全體一致同意才能通過初始章程。然而章程修改時，只需滿足三分之二的資本多數決形式：很多時候，淪為控股股東對公司股權洗牌的工具，排擠少數股東。實踐中，法院認為未經股東本人同意，利用資本多數決修改后續章程，強制股權轉讓的行為無效。這一觀點具有合理性。

因此，從公司合同的角度，需要區分初始章程和后續章程。就初始章程而言，股東合意一致設定的股權強制轉讓負擔，應當認為是一種自愿約定；而后續章程修訂中，如果設置了股權強制轉讓的負擔，也應當得到該條款約束下的全體股東的一致同意。

善用股東協議

處理好離職后股權激勵問題，公司可重點關注三個方面。

激勵計劃盡量采取股東協議的形式，與特定的被激勵員工簽訂，明確合同的性質、股權激勵適用的條件、時限，離職股東必須強制進行股權轉讓，將收益返還給公司等。

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關鍵詞：股權激勵；研究；建議

一、股權激勵的定義與原理

1、股權激勵的定義

股權激勵是指企業通過在一定條件下，以特定的方式（股票）對經營者擁有一定數量的企業股權，從而進行激勵的一種制度，它能夠將企業的短期利益和長遠利益有效結合起來使經營者站在所有者的立場思考問題達到企業所有者和經營者收益共同發展的雙贏目的。公司變得更加分散和管理技術的越來越復雜，世界各地的大公司以合理的激勵高管，創新激勵機制，這些都是已在股票期權和其他股權激勵機制的方式進行的，所以他們可以在公司決策股東身份，分享利潤，風險，所以為履行職責，他們努力為公司的一種激勵方法的服務來進行長遠的發展。總之，股權激勵，是指企業管理者和員工通過股票的形式，來分享企業剩余索取權的激勵行為。

2、股權激勵的原則

管理者和股東之間也是一定存在關系的，股東是管理者的委托人。不過，在這種關系中，股東與管理者是不一樣的，他們所簽訂的合同也是分開的，對于股東來說他們希望自己的價值實現最大，但是管理者則是更希望自己在公司的價值能夠最大化。

在企業中始終是利益最大，所以要使為了使管理者把股東的利益當成自己的利益，就必須要雙方制定一些協議并且也要達成一定的協議。所以在此時股權激勵就運營而生了。通過這種機制，就可以使管理者更加的關心股東的利益，因為游客這種機制，股東和管理者的利益就會連在一起，也增強了管理者自我性，自己既是管理者也是股東。這樣也可以把管理者長期的留在公司，也可以有好的約束的作用。

第二、優點和缺點的主要股權激勵模式

1、股票的表現

是指確定今年年初合理的績效目標，如果到今年年底實現這一目標的激勵對象，為公司的股份或提取一定的獎勵基金購買公司股票。股票的流通性能清算，通常有時間和數量限制。

（2）、股票期權

由公司激勵對象授予的權利，激勵對象可以在規定的期限內，決定購買一定數量的股票價格，也可以放棄權利。股票期權也有時間和數量，并采取現金獎勵的權利。在我們的一些虛擬股票期權的，股票上市公司的股票目前是虛擬股票和股票期權的組合，是公司授予激勵對象的虛擬股票期權它是激勵對的象，是一種虛擬的股票。

（3）、虛擬股票

是指公司授予激勵對象的虛擬的股票，激勵對象可以根據享受分紅和股票價格升值來獲得利益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，離開本公司將自動失效。

（4）、股票增值權

由公司激勵對象授予的權利，如果公司的股價上升，激勵對象可以通過在線來獲得增值收益的股票相應的金額是正確的，做后，在公司獲得的現金或股票。

（5）、限制性股票

是指之前授予激勵對象一定數量的公司的股票，但對股票的來源，如販賣一些特殊的限制，通常只有當激勵對象執行一個特定的目標，激勵對象只能從股票的增長來從中受益。

（6）、延期支付

指的是工資收入激勵對象設計包裝公司的計劃，包括股權激勵的一部分收入，股權激勵收入是沒有問題的，但根據公司的公平市場價值的股票，以減少庫存，在一定時期內，公司的股票，或以現金支付的形式來激勵對象。

（7）、經營者/員工持股

指的是公司股票讓激勵對象持有一定數量，免費的禮物，或一個企業的補貼，鼓勵，或融資購買激勵對象。激勵對象的收益，股票的上漲帶來的好處，股票價值減少時會有損失。

（8）、管理/員工收購

指的是杠桿收購公司的股份公司管理人員和員工，成為公司的股東，與其他股東風險共擔，利益共享，從而改變企業的所有權結構，擁有管理控制權結構和資產結構等。

（9）、帳面價值增值權

具體可分為購買型和虛擬型兩種。購買類型是指根據每股凈資產購買一定數量股票，然后基于每股凈資產的價值，向公司出售。虛擬模型是指激勵對象不需要花錢，在公司開始授予激勵對象的一定數量股份名稱，根據該公司的每股凈資產的增量和股票的數量，最后計算激勵對象的利益，激勵對象以現金支付。

結論

目前股權激勵在國內越來越受到重視，不僅有理論上的探討，而且去多高科企業、民營企業和一些國有控股企業等都實施了股權激勵計劃，甚至有不少企業把它當作搞活企業的“靈丹妙藥”。但這必須建立在多方面充分了解股權激勵的基礎上，因地制宜的合理運用，而且要知道股權激勵并不能和股東的利益完全一致，過小的持股數量起不到激勵的效果。我們應該有信心，在國內得到市場逐漸成熟和不斷完善的時候，股權激勵是會越來越來好的展現出它的用處。（作者單位：成都信息工程學院商學院）

參考文獻

[1]《湖南財政經濟學院學報》 第27卷131期

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關鍵詞：上市公司 股權 激勵 公司治理

自從中國05年進行了股權分置改革，企業的所有權與經營權相分離，產生了委托關系后，股權激勵就作為一種解決企業委托問題的長期激勵機制慢慢在中國的上市公司中出現。為什么要實施股權激勵呢？主要原因是為避免職業經理人存在“逆向選擇”和“道德風險”現象，具體表現為經營者可能揮霍公款，擴大在職消費；降低努力水平，盲目擴張企業；忽視企業利潤，盲目追求短期效益；不斷擴張手中權利，甚至侵吞股東財產，從而嚴重損害企業所有者的利益，導致成本的增加。董事會希望通過股權激勵招到并留住勝任的高級管理人員，使人朝著委托人效用最大化的方向努力，降低成本。良好的股權激勵機制能夠充分調動經營者的積極性，將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者的短期行為，提高管理效率，最終有利于上市公司經營業績的提高。

事實證明，股權激勵計劃受到了經理人的一致重視。這點我們可以從09年開始的國美股權之爭中看出，不論是先前陳曉用高額的股權激勵計劃拉攏國美高層，還是后來黃光裕出獄就抓緊宣布股權激勵計劃穩定軍心，都體現了股權激勵對吸引和穩定公司高級管理層不可忽視的作用。但是，這并不能說明股權激勵就能提高上市公司的經營業績。事實上，從中國上市公司實行股權激勵的實際情況來看，其效果不佳。

一、上市公司主要股權激勵模式

現代西方國家大都實施了較大額度的股權激勵制度，這使得許多管理人員的股權收入達到了總收入的三分之一以上。但是，盡管股權激勵是市場發展的必然趨勢，國內對于股權激勵的應用要少很多。截止2011年6月30日，A股市場894家上市企業，共披露229個股權激勵計劃，合計比例為25.6%。目前在我國，股權激勵方式包括股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、業績股票等。

（一）股票期權

股票期權具體是指公司授予某激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格（行權價，Exercise Price）以及預先條件購買公司

定數量股票的權利。激勵對象可以行使這種權利，也可以放棄這種權利，但不能用于轉讓、質押或者償還債務。股票期權的最終價值體現在行權時的價差上，該權利的執行就是一種激勵，是否起到完全的激勵效果，則由相關持有者是否通過努力提升公司股票價格而決定。股票期權有利于降低委托——成本，促使經營者與股東利益趨向一致，通過賦予經營者企業剩余收益的索取權，把對經營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。

但是股票期權的激勵存在以下的局限性：它完全依賴于資本市場，激勵的效果基本由股票價格決定，我們應客觀地認識到，中國股票市場的波動性和模糊性比較大，公司的股價受包括宏觀經濟環境，政府政策導向等多種因素影響，并不能完全反映出公司的實際價值，更不能反映管理層的經營成果。所以用股票期權激勵并不能完全與公司經理層的業績掛鉤，以股票期權的方式激勵公司經理層的做法也有失公允。由于股票期權是一項完全的收益，即在股價低于行權價時不行權也不會產生損失，公司CEO或高層管理者可能會想方設法抬高公司股票價格。然而我們知道公司股價的重要影響因素是公司披露的會計年報中包含的財務信息，主要是公司利潤，所以這又會導致企業為了美化財務報表采取一些短視行為，比如說報道虛假的信息，再拉高股價后撈一票，最后損害的是其他股東的利益。

（二）業績股票

業績股票是當前使用最多的一種股權激勵方式，也是業績較為穩定的上市公司以及它們的集團公司、子公司等常使用的方式。業績股票，也稱業績股份，是指公司根據業績水平，用普通股作為股權激勵性報酬支付給激勵對象。業績股票模式通常是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票。由于業績股票在鎖定一定年限以后才可以兌現，因此該模式有一定的長期激勵和約束作用。

這種激勵方式的目的性明確，激勵與公司業績直接掛鉤，不受資本市場的影響。但是它的缺點也十分明顯。首先，它的激勵時限較短。公司一般針對某一特定時期的設定目標來實施業績股票激勵，當目標實現后，激勵也完成了。這有些違背股權激勵長期性的特點。而且容易導致公司高管人員為獲得業績股票而弄虛作假。其次，業績股票的激勵成本較高。從本質上講，業績股票相當于一種“獎金”的延遲發放，對公司現金流形成一定的壓力。因為業績股票激勵模式只對公司的業績目標進行考核，不要求股價的上漲，所以比較適合業績穩定型的上市公司及其集團公司、子公司。“佛山照明”和“中遠發展”是這種模式的典型代表，前者采用按當時市價直接從二級市場購買股票的方式，后者則是通過增發新股，很好解決了股份來源問題。

（三）股票增值權

股票增值權具體定義為在未來一定時期和約定條件下，公司授予激勵對象獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。發放給被授權人現金是被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量得出的數字。我國境外上市公司多使用股票增值權，激勵對象在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。增值獎股適應競爭性且成長性較強的上市公司或非上市公司集團公司、子公司。作為增值獎股的代表，TCL在股權改制后第一個5年合同期滿時，國有資本從3.2億上升到11.6億元，增長261.73%；TCL經營班子累計獲得價值2.76億元股東權益，加上認股增資合計占股權23.51%，企業員工認股增資占23.14%。

但是我們也應看到，TCL所制定的10%增長率的指標很難有模仿性，這一數值其實是在股改的特殊時期多方認為的一個可以接受的指標，當時制定這一指標的依據來的過于簡單：一是當時將彩電行業平均資本回報率為5%乘以2；二是因為當時中國上市公司凈資產回報率為10%，這樣社會各方面都能夠接受。但公司實際的潛能，即它所掌握的資源，在行業中的競爭地位，未來的盈利能力等決定指標的關鍵要素的信息都只有企業管理層才真正知曉，信息不對稱很有可能導致制定的協議對管理層有利。

（四）員工持股計劃

員工持股計劃是一種由企業職工擁有本企業產權的股份制形式，適合那些成長性較好，行業較為成熟的企業。推行職工持股計劃的目的旨在擴大資本所有權，使公司普通職工廣泛享有資本，使他們可以同時獲得勞動收入和資本收入，增加職工的參與意識，調動職工的積極性。但是，相對于激勵來說，廣泛的員工持股更像是對全體職工發放的變相福利，對公司業績的提升起不到明顯的作用，它沒有遵循“關鍵的少數”這一管理中的普遍原則。

二、上市公司股權激勵存在的問題

（一）我國缺乏有效的股票市場

在現有股權激勵模式下，經理層能夠獲得的收入與股價密切相關，而管理層是能夠在短期內操縱股價，這使得經理層股權激勵并不能完全解決高級管理層經營行為的短視性。企業在制定股權激勵計劃時存在委托人和管理層之間的信息不對稱，會造成協議雙方地位不均等，委托人的利益受到侵害。

（二）公司治理結構的不夠完善

完善的公司治理結構與股權激勵實施的有效性是相輔相成的。公司實施股權激勵后，降低了委托關系中的道德風險。另外，股權激勵設定的較為嚴格的考核程序，進一步規范了公司的運營。因此，股權激勵有利于強化公司治理結構。反之，完善的公司治理結構為股權激勵的實施創造了良好的內部環境，通過強化所有者的控制與監督，改善董事會結構，加強監事會的獨立性，也會強化股權激勵的效果。但是目前上市公司中內部人控制現象嚴重，導致了上市公司大量的短期行為以及控股股東之間的不正當關聯交易。

（三）管理層的風險偏好不確定

中國企業的委托人與管理層的風險偏好具有不確定性，而最優激勵合同包含著風險因素，激勵合同是否有效跟經理層的風險偏好密切相關。中國目前缺乏實施股權激勵的外部配套條件，如缺乏合法的股權激勵資金來源，不具備完善的法律制度等。

（四）缺乏合適的經理人選拔機制

經營者股權激勵只是解決了內部治理結構的一個方面，但并沒有解決經營者選擇的問題。從我國當前的實際情況來看，股權激勵的對象僅限于企業原有經理人員，他們因其地位而擁有這種權利，很可能導致企業里留下來的都是沒有能力的人，跳槽的都是有能力的人。最后，是否應該實施股權激勵需要根據企業實際情況來定，不應該搞“一刀切”。對于成本較低，即管理層工作績效很容易考核的企業，不應盲目實施公司高管人員股權激勵。

三、完善上市公司股權激勵的策略

（一）繼續完善資本市場

我國的資本市場是一個弱式有效市場，股票的價格還不能客觀反映公司經營者的經營業績。因此，應從觀念、政策、制度等多方面著手來規范股市，以保障信息傳遞的有效性。一方面，我們要加強上市公司特別是一些采取股權激勵的上市公司的信息披露，充分披露股權激勵的實施對象、實施范圍等信息，并對信息披露的時機進行嚴格控制，做到有章可循，避免經營者通過操縱股價和信息披露時機來間接增加個人的收益。另一方面，我們必須對目前上市公司的股權結構進行必要的調整，加強監督和監管的力度。因此，我們只有加強對上市公司的監管，減少政府對市場的干預，才能提升上市公司的質量，讓優質的企業主體進入資本市場，使資本市場成為一個有效的市場。

（二）健全經理人選拔機制

我國經理人的培育、選拔和使用尚缺乏暢通有效的渠道和契約保障。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，還受到各種外在機制的影響。因此，必須建立和完善經理人市場，改變經營者的聘任機制，引入競爭機制，由行政命令機制轉向市場引入機制，加快職業經理人市場的培育。按照市場經濟的要求，采取切實可行的措施，建立公平、公開、競爭的經理人選拔和聘用機制，使優秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質經理隊伍的快速形成和發展，為推進股權激勵創造良好的條件。

（三）選擇合理的激勵方式

精心設計合理和選擇的激勵方式是保證股權激勵效用的必要條件。上市公司應圍繞自身發展戰略，結合發展現狀，確定股權激勵的目的、目標，制定科學合理的股權激勵方案，并在不同的時期調整激勵目標，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，從而有效地提高激勵對象的工作積極性，更好地為企業服務，促進企業的可持續發展。在實施過程中可以考慮股票期權與其他激勵方式搭配起來使用，擴大激勵對象、適當提高行權價格等，以激勵管理人員更努力地工作。在激勵時間上，應該傾向于長期激勵，避免期限過短導致的逆向選擇和道德風險；在激勵方式上，對股票來源、行權價格、行權期限、行權比例等條款采取比較靈活的設計。總之，企業應結合自身的特點，因地制宜，設計適合本企業長期發展的股權激勵方案。這樣才能使股權激勵充分發揮其積極效用。

（四）完善治理結構

完善的公司治理結構是股權激勵有效發揮的基礎，否則股權激勵只會成為少數公司決策人員中飽私囊的工具。因此，我國應該加快企業改革、公司化改造，建立現代企業制度，建立法人治理結構，實現股權結構的多元化，提高股權激勵制度的激勵強度。同時要增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制，發揮好董事會、監事會的監督約束職能，加強上市公司董事會的獨立性，并加大對管理層必要的監督和約束，不斷完善公司的治理結構，推動股權激勵制度的有效實施。

參考文獻：

[1]朱成蘭，我國上市公司股權激勵制度現存問題及對策研究[J]，東方企業文化，2011（22）

[2]唐皇，上市公司股權激勵成本收益分析[J]，商業文化（學術版），2008（08）

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    關鍵詞:股權激勵政策法規股權激勵現狀

    0 引言

    股權激勵作為現代企業公司治理制度中的核心內容,是在所有權與經營權相分離的情況下,基于委托理論與契約理論和人力資本理論的基礎上,為有效的解決企業所有者與經營者的利益不一致的一種長期的激勵機制,大約產生于美國的20世紀50年代。由于股權激勵在對企業經理、董事、雇員、關鍵的技術人員方面具有顯著的成效,世界上大部分的國家如美國,英國,日本,新加坡以及歐洲的大部分國家都廣泛的采用這種激勵制度并取得了良好的成績。我國自2006年股權分置改革以后,股權激勵制度得到了快速的發展。

    1 我國股權激勵制度的發展歷程

    1.1 醞釀期:20世紀90年代初我國開始引入股權激勵,我國企業開始借鑒股權激勵管理辦法,萬科于1993年實施股權激勵,成為中國第一家實施股權激勵的上市公司。從1997年開始,上海率先推出企業股權激勵分配制度的試行方案,武漢、北京、天津等地的一些公司也緊接著逐步實行了股權激勵制度。2002年關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見正式,至此股權激勵在我國政策層面上正式出臺,隨著2005年的股權分置改革的完成,40多家企業股改捆綁股權激勵但未獲得批準。

    1.2 試點期:06年1月《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》。國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法,關于印發《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的通知,國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法的出臺。以及新《公司法》、新《證券法》為上市公司實施股權激勵營造了新的法律環境,解決了股票來源問題,完善了行使期權的利益兌現機制,給出了計劃實施的具體流程,是中國的股權激勵進入了一個全新的發展時期。

    1.3 整頓規范期:2007年3月-10月,證監會開展加強上市公司治理專項活動,股權激勵暫緩審批,國資委、證監會出臺配套政策規范股權激勵。2008年3月-9月,證監會陸續《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》,10月國資委、財政部《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》從嚴規范股權激勵的操作。

    1.4 成熟推廣期:2009年,股權激勵相關配套政策不斷完善和細化,財政部、國家稅務總局陸續出臺《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》,中國資本市場上的制度建設更加縱深化和規范化,股權激勵在我國的發展趨于完善。

    2 我國上市公司實施股權激勵計劃的現狀

    本文選取2008年1月1號到2010年12月14號首次宣告實施股權激勵計劃的滬深兩市的A股上市公司,排除數據不全和帶有ST的公司,總共收集了145家上市公司。所有的數據是通過網易財經,上海證券交易所,深圳證券交易所網站通過手工整理得到。

    2.1 實施股權激勵方案公司數量變化分析

    從上表可以看出,2008年推出股權激勵計劃的大部分公司都沒有被實施,主要是由于2008年全球金融危機,以及我國相關制度的不完善和相關法律規范的推出,很多上市公司的股價紛紛跌破了股權激勵計劃的行權授予價格,導致大部分公司不得選擇撤銷或終止其股權激勵計劃;同時相關法律規范的推出,使得很多上市公司的股權激勵計劃草案與相關新規范相違背,很多上市公司不得收回已經公布的計劃,像由于激勵對象包含監事,天力士股權激勵方案中止;《股權激勵有關事項備忘錄1號》明確規定:提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權,因此如華菱管線、撫順特鋼被終止。2009年披露股權激勵計劃的公司數量是最低的,主要是2009年是我國相關的法律法規不斷完善的時期,很多企業不得不等待相關法律法規的完善以后推出激勵計劃,因此2009年推出的數量很底,而且大部分披露方案的上市公司是在第四季度,從最終實施的數量可以看出其方案的質量明顯提高,合規合法性大大增強,2010年是股權激勵成熟的推廣期,這一年披露的上市公司52家都已經實施,可以看出我國股權激勵進入了一個高速發展階段。

    2.2 我國主要股權激勵的模式 從會計核算的角度,股權激勵計劃的模式可以分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付又分為股票期權和限制性股票;以現金結算的股份支付分為模擬股票和現金股票增值權。

    2.2.1 股票期權,是指企業授予職工或者其他方在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本企業一定數量股票的權利。股票期權的特點是高風險高回報,特別適合處于成長初期或者擴張期的企業,比如網絡、高科技等風險較高的企業。由于企業本身處于成長初期,本身對資金的需求就非常的緊張,無法拿出大量的現金實現股權激勵,而且,這些企業的未來潛力巨大,實施股票期權既能降低激勵的成本又能對將員工的經營業績與企業聯系起來,而達到了激勵與約束并存的效果。這種激勵方式在國際上被大部分國家所采用,它不會導致現金流出企業,是企業承擔現金流的風險幾乎為零。

    2.2.2 限制性股票,是指激勵對象按照股份支付協議規定的條款和條件,從企業無償或以較低的價格獲得一定數量的本企業股票。激勵對象獲得授予的股票以后不能立即出售,而必須在一定的限制性條件達到以后才可以出售而獲益。其風險相對于股票期權要小,激勵性也就較股票期權小。

    2.2.3 股票增值權,是用現金支付模擬的股權激勵機制,與股票掛鉤,但用現金支付。經營者可以在規定的時間內獲得規定數量的股票股價上升所帶來的收益,但不擁有股票的所有權,這種模式適合資金比較寬裕的企業。

    2.2.4 模擬股票,是指公司授予激勵對象一定數量的“虛擬股票”,激勵對象參與公司的分紅和股價上升帶來的收益,但是沒有所有權和表決權,也不能轉讓和出售,并在離開公司的時候自動消失。這種方式在股票價值增值的時候,支付現金的風險很大。

    以2008年1月1日到2010年12月9日,首次宣告實施股權激勵方案的滬深兩市上市公司的數據分析,我們可以看出我國上市公司大部分以股票期權的方式來實施股權激勵,2008年有46家采用了股票期權模式,11家采用限制性股票,1家采用股票增值權模式,還有1家采用股票期權和股票增值權結合模式,1家采用限制性股票與股票增值權結合模式。2009年有12家采用股票期權模式,6家采用限制性股票模式,1家采用限制性股票和股票期權。2010年有49家采用股票期權模式,14家采用限制性股票,1家采用股票增值權,還有1家采用股票期權與增值權相結合,1家采用股票期權和限制性股票結合模式。

    2.3 行業特征的比較分析 在145個宣告實施股權激勵的上市公司中,在145家上市公司中制造行業的公司最多有89家,其次是信息技術行業有18家,再下來是房地產業,金融保險類最少只要一家。信息技術行業和制造行業一個是資本密集型,一個是勞動密集型的,分別都需要對其員工,包括對管理經營者實施股權激勵以達到使管理者的經濟利益和股東的經濟利益相一致,和對關鍵的技術人員實施股權激勵,以留住人才為企業服務。國外的研究表明,在控制了過去實證研究中提到的傳統經濟因素之后,新經濟公司的員工和管理者得到比舊經濟公司更多的基于股票的報酬(包括股票期權和限制性股票),而我國呈現出的是行業特征,新經濟與舊經濟沒有表現出很大的差別。首先,股權激勵公司屬于制造業的集中在機械、設備和儀表制造業、石油化學塑膠塑料化學品制造、電子元器件制造、金屬非金屬加工等技術含量較高的制造業,而不是集中在食品飲料加工、紡織服裝皮毛加工、造紙印刷等技術含量較低的傳統制造業上。其次是高新技術產業,以上特點說明,期權激勵這種與公司將來發展緊密相關的長期激勵方式,更適合于那些目前處于成長期、產品技術含量較高、需要穩定的核心技術人員、有發展潛力的公司,即更適合于處于創業期的高新技術企業。

    2.4 行權有效期和激勵股票占總股本數量

    從上表我們可以看出,激勵有效期最多的是5年,超過75%的企業的有效期都是6以下,與《試行辦法》規定的行權限制期原則上不得少于2年、《上市公司股權激勵管理辦法》(證監會)股權激勵的有效期從授權日計算不得超過10年相比,我國股權激勵的有效期偏短。而研究發現美國83%的股票期權計劃有效期是10年,等待期的中位數是2.1年;日本的股權計劃的有效期的中位數是5.12。如果過早行權,就達不到股權激勵應有的激勵與約束兼顧的雙重目的。授予數量與證監會規定的最高比率10%還有很大的一段差距,說明我國股權激勵授予數量偏小,激勵不足。

    2.5 股票來源與業績考核指標 從2010年以后,我國股權激勵授予股票期權的股票來源基本上全部是定向發行,2009年和2008年有幾家公司通過股東轉讓和提取激勵基金來取得股票。而考察的業績指標,大部分都是加權平均凈資產收益率,和凈利潤增長率。只有少部分公司將營業利潤增長率作為業績的考核指標。

    3 結論

    3.1 我國股權激勵模式大部分采用國際上流行的激勵模式,但是激勵模式過于單一,激勵模式的種類偏少,這可能是因為我國股權激勵才剛起步,企業的內部環境和外部環境都還不適合發展其他的激勵模式。

    3.2 我國股權激勵計劃行權有效期偏短,激勵股票的授予數量偏少,這可能不能達到股權激勵的激勵和約束的長期激勵的作用。

篇5

一、股權激勵的原理

經理人和股東實際上是一個委托的關系，股東委托經理人經營管理資產。但事實上，在委托關系中，由于信息不對稱，股東和經理人之間的契約并不完全，需要依賴經理人的“道德自律”。股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩定，因此與公司的業績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業績表現關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經理人的價值更多地在于實現公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現。

為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。

l現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

l期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1不同股權激勵類型的權利義務比較

增值收益權持有風險股權表決權資金即期投入享受貼息

現股√√√√×

期股√√××√

期權√×××√

l現股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。因此，經理人持有現股或期股購買協議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。

l現股激勵中，由于股權已經發生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。l現股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。

l在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當于經理人獲得了購股資金的貼息優惠。

其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由于其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。

2．不同類型股權激勵的價值分析

不同的股權激勵方式對受激勵的經理人來說，權利義務不同，其價值也就不同。

l現股激勵和期股激勵中有虧損區存在，即被激勵的經理人需要承擔虧損風險。而期權激勵中，不存在經理人承擔虧損風險的問題。

l現股激勵和期股激勵的區別在于：在同樣條件下，期股激勵使經理人享受了貼息優惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。

圖1：現股激勵的價值分析。OB0是經理人獲得股權時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB1時，經理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產或資不低債時，股權價值為0，經理人最大虧損為OA1=OB1，即為經理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經理人獲得股權的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據支付協議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB2時，經理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優惠的存在，OB2〈OB1，即在同樣條件下，期股方案中經理人的損失要小于現股方案。是否享受貼息優惠是期股激勵和現股激勵的主要區別。

圖3：期權激勵的價值分析。OB0是經理人獲得股權需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB0時，經理人開始獲益，小于OB0經理人將放棄股權，因此其最大虧損為0。也就是說經理人不承擔股權貶值的虧損風險，這是期權激勵與現股激勵和期股激勵的主要區別。

3．不同股權激勵的導向

從不同股權激勵的價值分析中可以看到，現股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經理在獲得股權增值收益的同時，也承擔了股權貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經理人努力工作，并以較為穩健的方式管理企業，避免過度的冒險。由于受經理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權激勵形式下股權的數量不可能很大，相應地可能會影響激勵的效果。

期權激勵方式中，經理人不承擔風險，因此期權數量設計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權的數量，可以產生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經理人“創新和冒險”，另一方面也有可能使經理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權激勵的適用場合也不同。企業規模大小、業務成長性高低、行業特點、環境不確定性大小、經理人作用大小、經理人自身特點的不同和公司對經理人的要求不同，都對是否適用股權激勵和適用何種股權激勵產生影響。

三、股權激勵設計和實踐

1.股權激勵的設計因素

在具體的股權激勵設計中，可以通過各個設計因素的調節，來組合不同效果的方案。這些設計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統的股權激勵對象一般以企業經營者（如CEO）為主，但是，由于股權激勵的良好效果，在國外股權激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內企業的主要激勵對象是董事長、總經理等，一些企業也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質。

l購股規定：即對經理人購買股權的相關規定，包括購買價格、期限、數量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數量的大小影響股權激勵的力度，一般根據具體情況而定。l售股規定：即對經理人出售股權的相關規定，包括出售價格、數量、期限的規定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據預先確定的方法計算出售價格。為了使經理人更多地關心股東的長期利益，一般規定經理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數量作出限制。大部分公司允許經理人在離任后繼續持有公司的股權。國內企業一般要求在經理人任期結束一定時間后，方可出售股權，一些企業則要求經理人分期出售。l權利義務：股權激勵中，需要對經理人是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務作出規定。不同的規定對應的激勵效果是不同的。

l股權管理：包括管理方式、股權獲得原因和股權激勵占總收入的比例等。比如在期權激勵中，國外一般規定期權一旦發出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規行為而作出任何扣罰；國內的一些地方的規定中，則認為企業經營者經營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權作扣減處罰。股權獲得來源包括經理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經理人的股權激勵一般是從經理人的薪金收入的一部分轉化而來。股權激勵在經理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發生股權的實際轉讓關系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發生股權的實際轉讓關系，一般稱之為虛擬股權激勵。在激勵股權的來源方面，有股票回購、增發新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規和稅法有關。

2.目前國內采用的主要股權激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規定③，這些規定主要面向國有控股、國有獨資企業，涉及行業包括紡織、冶金、電子、商業、房地產等，具體有以下特點：

l激勵對象：一般為總經理、董事長，

l購股規定：一般按任期初凈資產或股票價格確定購股價格，分期購股，經營者不得放棄購股。購股資金來源于經營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權數量不大。

l售股規定：上海規定在任期末經營者可按每股凈資產或股票價格（上市公司）出售所持有股權，也可繼續持有。北京規定按經營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產出售股權，也可保留適當比例的股權。武漢規定經營者在分期購得股權后，即獲得完全的所有權，其出售股票主要受國家有關證券法規的限制。

l權利義務：在期股到期購買前，經營者一般只享有分紅收益權，沒有表決權。經營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

l股權管理：各地都對經營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業在實行股權激勵時首先進行改制，國企經理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權激勵實質上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規定，各地在股權激勵的嘗試方面態度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業退出期股激勵試點，經營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據企業狀況、環境和業務特點等具體而定。

3.高科技企業和紅籌股公司的期權激勵

一些高科技企業和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權激勵計劃，這些做法可以為國內其他企業借鑒。香港聯想公司在1998年9月授予6位執行董事820萬股認股期權，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權，其他如上海實業、北京控股等都制定了認股期權計劃。⑤

四、股權激勵與經理人市場

股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經理人的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，并對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發揮作用。對這樣的經理人提供股權激勵是沒有依據的，也不符合股東的利益。職業經理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態將淘汰不合格的經理人，在這種機制下經理人的價值是市場確定的，經理人在經營過程中會考慮自身在經理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環境下股權激勵才可能是經濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經理人的業績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。沒有合理公正的市場評價機制，經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發揮作用。3.控制約束機制：

控制約束機制是對經理人行為的限制，包括法律法規政策、公司規定、公司控制管理系統。良好的控制約束機制，能防止經理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內一些國有企業經營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業、不同的經理人、不同的環境和不同的業務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決于關于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環境：

政府有義務通過法律法規、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創造良好的政策環境，不合適的政策將妨礙各種機制發揮作用。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環境方面，政府也需要通過加強資本市場監管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經營者任用方式等手段來創造良好的政策環境。

五、關于股權激勵的幾點討論

1.股權激勵并不能使經理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中，經理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經理人投資能力的限制，經理人持有股份的數量是有限的，經理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。股權激勵中，經理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力，同時還受到經濟景氣、行業發展等因素的影響。國外已經有人對經理人因經濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。

2.過小的持股數量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發現中國上市公司的經營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經理的持股情況與公司業績并不存在明顯的相關性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數量，一種觀點是提高經理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內企業經理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權激勵不需要經理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權數量使經營者的利益與公司價值增加更多地結合起來。另一種觀點認為，經理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關鍵在于經理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經理人將其有限的資產投入企業，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。

政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業時，經理人獲得股權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業時，經理人當然也就不會愿意承擔股權貶值的風險。

4.股權激勵并沒有解決經理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。經理人的選擇要通過市場機制來實現。經理人市場的建立健全是真正解決經理人選擇機制的關鍵。

5.經營者持股不能解決經營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關于國企經營者與其他企業經營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現象”）時，常常強調的是國企經營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經濟的產物，他所在企業的業績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經營者的身價是不可能和市場經濟條件下的經理人的身價進行比較的。實際上很多國企經營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結構不完善、政企不分的情況下，國企經營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經營者股權激勵，不僅不能引導經營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權激勵本質上是企業所有者與經理人的市場交換關系，政府的作用在于提供建立健全經理人市場的政策法律環境，而不是具體規定激勵條款。各個企業的情況不同，政府“一刀切”的規定，將破壞股權激勵的使用效果。

7.股權激勵并不只適用于企業經營者。

在市場激烈競爭和企業面臨復雜經營環境時，除了企業經營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8.股權激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經理人的期權、遠期貼息或股票增值收益權都是有成本的，公司在設計股權激勵方案時必須考慮投入產出的平衡和公司內不同成員的利益平衡。

六、小結

股權激勵有利于引導經理人的長期行為。按照基本的權利義務關系不同，股權激勵可以分為現股、期股、期權三種類型，不同的類型對經理人的權利義務要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權激勵設計中，可以通過六個方面因素的調節來組合不同效果的激勵方案。

股權激勵的適用是有條件的，應該把股權激勵作為引導經理人行為的手段來使用，要根據公司的不同情況來設計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當作約束手段來使用。股權激勵的效率同時受到資本市場、經理市場和其他經營環境的影響，在條件不適合的情況下，股權激勵將發揮不了應有的作用。政府的作用在于創造一個良好的政策和法律環境，塑造一個良好的經理人市場。

隨著國內各種要素市場的不斷成熟和企業經營環境的不斷改善，股權激勵將越來越發揮出獨特的作用。

參考文獻：

①股權激勵走近上市公司.朗朗.上海證券報99.8.17

②國企高層經理人員激勵約束機制的調查.中國社科院工業經濟研究所企業高層管理人員激勵約束機制課題組.經濟管理99.10

③地方政府對管理人員采取的股權激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11

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關鍵詞：光明乳業；管理層；股權激勵；探索

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

原標題：案例分析：光明乳業管理層激勵探索

收錄日期：2016年5月5日

一、股權激勵概述

（一）股權激勵的本質和目的。股權激勵是指以獲得股權的形式給予公司管理層一定的經濟權利，使管理層能夠以股東的身份參與企業的決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務，是一種長期激勵機制。股權激勵對于改善上市公司治理結構、降低成本、提升管理效率，以及增強公司凝聚力和市場競爭力具有積極的作用。股權激勵本質上是在所有權和經營權分離情況下，激勵管理者為推動企業的長遠發展以及實現經營目標而給予的一項激勵性薪酬。

（二）股權激勵的激勵作用分析。股權激勵以公司股票升值所產生的差價收益作為對管理層人力資本的一種補償，將管理層薪酬與經營業績緊密掛鉤，鼓勵管理層更加關注企業的長期發展，而不是短期的財務表現，有效克服傳統激勵機制容易助長的管理者短期行為，使管理層和公司股東形成利益共同體，從根本上促使管理層能夠轉變其自身經營心態，自覺地維護公司股東及其自身的利益，為企業未來發展做長遠規劃和科學決策。

（三）股權激勵實施成功的關鍵因素

1、設計適合公司的激勵方案。首先，制訂符合公司的股權激勵方案。一個設計合理的股權激勵方案是決定股權激勵實施有效性的最重要因素。股權激勵方案設計是一個綜合復雜的系統過程，具體是擬定一份涵蓋所有契約要素設計的股權激勵實施計劃書，其中契約要素包括激勵模式、資金來源、股票來源、激勵對象、激勵規模分配、行權價格、行權安排、行權條件等；其次，適當延長股權激勵期限。股權激勵期限的設計直接影響股權激勵的實施效果。長期性是股權激勵有別于其他激勵方式的特征之一，激勵期限的設置正是長期性的體現和保證。大量的實證研究表明，股權激勵期限對其實施效果具有顯著正向影響，在10年上限內，激勵有效期越長，激勵作用越明顯。

2、健全的公司治理體系。健全的公司治理結構顯著影響股權激勵的激勵效應，強化股權激勵的實施效果。為了更好地發揮股權激勵的長期效應，上市公司應加強建立和完善內部治理結構。首先，適度降低股權集中度。很多實證研究表明，股權集中程度越高，股權激勵實施的有效性反而越低。因此，企業可以通過吸引投資者或增發股票來適度降低股權集中度，提高股權的制衡度，以有利于股權激勵更好的實施；其次，加強董事會的監管作用。在中國上市公司的董事會結構中，董事會成員與經理層重疊的現象比較嚴重。研究發現，董事長與總經理的兼任削弱了股權激勵的效果。為了加強董事會的監督作用，有必要建立一個專業的經理人市場，盡可能地減少董事會與經理層的復雜關系。

3、良好的市場環境。市場化水平顯著影響股權激勵的激勵效應。一個不成熟、投機氛圍濃重的不規范市場，為股價的操縱創造了更多的機會和可能。股權激勵很容易引發管理層操縱股價的動機，在很大程度上弱化了激勵效果。因此，一個高效、透明的資本市場，能夠客觀、公正地衡量管理層的經營業績，并降低高管的操縱能力，為股權激勵的成功實施創造良好的市場環境。

二、國有上市公司股權激勵實施中存在的問題與對策

（一）國有上市公司股權激勵實施中存在的問題

1、國有上市公司股權激勵引起國有資產的流失。通過股權激勵，內部人控制即經理人員（管理層）獲取公司相當大部分控制權。而當前我國上市公司內部人控制主要是事實上的內部人控制。隨著我國體制轉軌、上市公司自的擴大、行政的干預和控制減弱、國有股東缺位或錯位，國有上市公司事實上的內部人控制問題越來越嚴重。再加之由于公司內部信息不對稱、經理人員的收益權與控制權不對稱以及國有大股東對管理層的激勵和約束不足，經理人員通過與私人公司、協議公司的關聯交易等多種形式轉移利潤、嫁接費用，侵吞、轉移國有股占絕對比重的上市公司資產，造成國有資產的流失。

2、國有上市公司股權激勵機制不能徹底消除企業組織的問題。經理人激勵薪酬的初衷是為了解決企業組織的“兩權分離”而導致的問題。然而，由于經理人的管理權力及其影響，經理人的激勵薪酬不僅沒能解決問題，相反經理人激勵薪酬本身就是問題的一個組成部分。基于管理權力，經理人可以在相當大程度上影響董事會，甚至“自定薪酬”。即使經理人激勵薪酬必須與績效掛鉤，企業組織的績效評價指標及其目標值的確定依然強烈地受到經理人管理權力的影響。因此，從這個角度來看，激勵薪酬并不能真正徹底地消除企業組織的問題。

（二）對策分析

1、規避國有上市公司股權激勵引起國有資產流失等潛在風險的措施。首先，明晰產權、優化股權結構、健全法人治理機制。針對上市公司國有股比重偏高、所有者缺位問題，可通過優化股權結構，建立產權明晰的法人主體等措施來健全法人治理機制。優化上市公司的股權結構，應從多元化、分散化、法人化等方面著手；其次，完善公司組織制衡機制，積極推進公司重大事項社會公眾股東表決制度，并利用一線證交所監管職能對上市公司的信息披露進行監管。同時，為了更好地保護上市公司國有資產，建立動態化的信息披露監管。

2、國資委、證監會等相關行政部門應給予政策指導。從目前國有上市公司股權激勵的發展現狀來看，國資委、證監會等相關行政部門應給予的政策上的指導包括兩個方面：一方面是有關管理層股權的會計核算問題，另一個方面就是有關國有資產流失問題。針對第二個問題，筆者認為國資委等應該出臺一個《國有資產流失管理辦法》等類似的政策，以便于今后對上市國有公司的國有資產進行良好的管理，避免其被管理層或者經理層私有化。

三、光明乳業股權激勵現狀分析

（一）光明乳業公司概況。光明乳業股份有限公司是一家由國有資本、外資資本與民營資本組成的產權多元化的股份制上市公司（公司簡稱為光明乳業）。光明乳業主要從事乳和乳制品的開發、生產和銷售，奶牛和公牛的飼養、培養、物流配送、營養保健食品的開發、生產和銷售。光明乳業處于完全競爭性行業，其市場競爭和人才競爭非常激烈。目前，光明品牌的新鮮牛奶、新鮮酸奶、新鮮奶酪的市場份額均居于全國首位，光明乳業一直保持著國內乳業綜合實力排名第一的位置。

（二）光明乳業股權激勵實施效果分析

1、當前國內乳品行業市場競爭愈發激烈。蒙牛、伊利、光明“三足鼎立”，光明乳業要想實現行業內的趕超目標，每年的銷售額增幅必須達到20%以上。管理層股權激勵計劃的實施，將公司管理層與企業的中長期發展目標捆綁起來，有效激勵了公司管理層在經營管理、科學決策等方面的積極性和創造性，促使管理層通過不斷地提升公司的經營業績，實現股東利益、個人利益和企業可持續發展之間的“三贏”，解決了光明乳業作為一家國有上市公司存在的委托問題，也成為了光明乳業實現企業中長期發展戰略的重要推動力。

2、實施股權激勵計劃有效應對行業人才流失嚴重的局面。據介紹，2005年和2006年，光明乳業管理骨干的流失率相當高，曾使公司的經營管理一度面臨困境。當初，上海家化實施股權激勵計劃的重要原因之一就是應對化妝行業優秀人才的流失問題，實施股權激勵后，不管是留人用人還是提升效益等方面，都取得了明顯的效果。光明乳業股權激勵的對象既包括了中高層管理團隊，又納入了對公司的經營業績和未來發展具有直接影響的核心營銷、技術和管理骨干，有效保留了公司的管理團隊和研發團隊，使整個經營管理隊伍趨于穩定，為實現企業中長期發展戰略奠定了良好的管理基礎。

3、光明乳業的管理層股權激勵計劃將管理層與中小股東的利益聯系在一起，進一步增強了中小投資者對于公司業績的提升以及未來持續發展的信心。實施管理層股權激勵計劃后，光明乳業公司股價一直呈穩步上升趨勢，也說明了管理層股權激勵的實施對于公司的經營業績和市場表現具有“雙重”的激勵作用。

（三）光明乳業股權激勵實施中存在的問題。從目前來看，光明乳業的股權激勵實施中存在以下幾點問題：

1、股權定價偏低。實施管理層股權激勵的難點在于如何尋求激勵和約束的平衡點。從光明乳業的股權激勵方案來看，購買價格為4.70元/股，以購買價格計算，激勵對象的浮盈達到115%，該購買價格的確定為公布前20個交易日公司股票均價的50%，由此部分投資者認為該股權定價對激勵對象而言無異于“半賣半送”。雖然從政策角度看股票定價是合乎規定的，但股權定價應該考慮市場投資者的切身利益和可接受程度，否則很可能使投資者特別是中小股東喪失信心，影響到公司的市場表現。

2、股權激勵的業績門檻偏高。股權激勵的業績門檻不僅關系到企業經營目標能否達成，更加關系到公司管理層通過科學的經營管理與決策能夠實現的股權收益的程度，從業績表現看，在過去的時間里，光明乳業的主營業務收入一直維持在70億～80億元左右，按照股權激勵計劃所設定的2010～2013年業績指標，公司管理層要在4年之后將業績做到150多億元，幾乎就是翻了一番。這些指標意味著：2010～2012年，公司主營業務收入和凈利潤的年均增長率不得低于20%；2011年要實現營業收入百億的經營目標；2013年較2012年至少實現16%的增長率，難度之大可想而知，股權激勵的門檻之高是顯而易見的，而管理層能否順利達到解鎖期設定的業績指標仍是未卜之數。

四、光明乳業股權激勵實施建議

通過以上對光明乳業的股權激勵實施的分析，筆者認為光明乳業應該從以下兩個方面進行股權激勵方案的優化和設計，以便于今后其健康發展。

（一）對股權定價進行合理的調整。股權定價是影響公司股東與管理層之間利益分配的重要因素。通過上述分析，可知光明乳業的股權定價偏低。有必要對激勵股票的行權價購買價進行適當修正：行權價（購買價）=授予日的股票公平市場價格×（授予日該行業指數/行權日該行業指數），行權價（購買價）在固定價格的基礎上上下浮動，與公司所處的行業指數相聯系，隨著行業指數的升降相應地調整行權價。

（二）降低股權激勵的業績門檻。通過相關財務指標的查詢，可知光明乳業2010～2012年間的主營業務收入一直維持在60億～80億元左右，凈利潤在近兩年也只是剛剛實現了扭虧為盈。要想在4年后將經營業績做到150多億元、凈利潤3.17億元，不僅是主營業務收入翻一番，實現近2.6倍的凈利潤，而且要大幅度降低成本和費用，難度是非常大的。因此，在沒有充分考慮未來市場和行業變動等因素的前提下，管理層股權激勵的業績門檻應該相應的降低一些，不然真的很難實現，反而更不利于企業的健康發展。

五、結論

國有上市公司管理層股權激勵是一個積極謹慎、循序漸進的發展過程。通過對光明乳業公司以及股權激勵的相關理論分析，我們可以判斷出股權激勵作為一種長期激勵機制，其實施給公司的健康發展帶來積極的效果。目前來看，我國企業制度中存在很大的問題，不乏“擁有世界上最便宜的企業家，卻擁有最昂貴的企業組織制度”，筆者認為要想終結這種問題，就應該從我國的企業制度的根本出發，將企業家的薪酬與股權掛鉤是勢在必行的。只有這樣，才能從根本上解決此類問題。

主要參考文獻：

[1]華國慶.我國國有控股上市公司股權激勵機制完善芻議[J].華東經濟管理，2007.2.

[2]崔學剛，周穎.內部人控制與股權激勵行為――基于光明乳業股權激勵案例的分析[J].財會學習，2012.3.

[3]李俠，沈小燕.股權激勵與投資行為：以光明乳業為例[J].會計與經濟研究，2012.4.

篇7

虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。

虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權形式的虛擬化。虛擬股權不同于一般意義上的企業股權。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤的分配。

第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企業利潤的情況。

第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資。

作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。

虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩余索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配。

虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現在持股的員工因為享有特定公司“產權”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感。

對于那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。

在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業所采用。咨詢顧問在給企業設計長期激勵方案時，虛擬股權激勵方案也通常成為首選。

虛擬股權激勵方案設計步驟如下：

步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件

企業首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種“特權”。如果其他員工想獲得這種“特權”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經理、副總經理、總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監、財務總監等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監理、人力資源經理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“公司優秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓師等）。

步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數量

確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小范圍內。

可每年年初，對于上述三類虛擬股權激勵對象，先根據其所處職位確定他們的職位股基數。

第二，確定績效股。

這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。

每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的年度考核績效指標；每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數量（增加股權數量＝本人職位股基數×績效完成程度×50%）。另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數量。

第四，計算股權數額。

將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數額。

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權持有者的股權數量變動原則

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現金發放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現，并按比例折算具體分紅數額。如果股權享有者在工作過程中出現降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。

步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則

根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題。原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優惠。

在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產現值的9折優惠。

另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之后，將員工持有的虛擬股權轉換為干股（即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似于虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現權。

步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數額

首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，并確定當年分紅的基金規模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整系數定為1～1.5。

假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響。

假設公司當年分紅基金數額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權的每股現金價值

按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值：

虛擬股權每股現金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數。

首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數。然后，按照上述公式，計算出每股現金價值。

實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數為115800股，所以根據公式，其當年虛擬股權每股現金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現金數額

將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現金數額。

若某員工持有的股權總數為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數額＝1.10元/股×5800股＝6380元。

員工應按照“當年分紅兌現：結轉下年＝90％：10％”的比例結構滾動分配分紅現金。即當年發放分紅現金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議

篇8

關鍵詞：PE支持企業；管理層激勵；經營績效

中圖分類號：F8；C931.2文獻標識碼：A

加快中小企業發展和解決中小企業融資困難日益成為中國經濟發展的焦點問題。而私募股權投資基金（private equity fund，PE）作為集合財富投資的工具，在給被投資企業注入發展所需資金的同時，還帶來相關的管理經驗和客戶網絡，成為引導社會流動性向實體經濟轉移的一個重要橋梁。近幾年隨著國內資本市場擴容，私募股權投資基金支持企業上市速度加快，使私募股權投資基金能夠在較短時間內獲得高額收益，私募股權投資由此成為一個熱點領域。

私募股權投資基金作為其投資支持企業的非控股股東之一，通常會派遣董事，參與支持企業的重大決策，包括對支持企業管理層的激勵制度設計。通過有效率的激勵制度安排，使得管理層和企業股東之間的利益盡量保持一致，最大限度地解決股東（含PE）和管理層之間的委托問題，從而提升管理層的努力水平，最終實現企業經營績效目標。因此，在PE投資過程中，存在“PE投資（依靠其持股比例，對支持企業的貢獻度以及參與董事會決策等途徑）——支持企業管理層激勵——企業經營績效”這樣一種傳導機制。本文的目的就在于以具有PE投資背景的企業（或稱PE支持企業）為對象，研究其管理層激勵與企業經營績效之間的關系，進而探討這些關系背后的深層原因，并闡述這對于PE支持企業、PE機構本身以及政府政策意味著什么。顯然，這不僅有理論上的研究價值，更有非常重要的實踐意義。

一、文獻綜述

對于PE支持企業管理層激勵制度設計與企業經營績效的關系，國外早期的研究集中在對不同激勵手段的激勵效果的探討。Robert Butler Wilson[1]認為，對創業者贈送普通股，并不能激勵創業者為PE基金帶來額外的投資收益，原因在于贈送普通股使創業者在初始階段即成為普通股東，從而將創業者和資本投資人置于同樣的角色地位，創業者的激勵并沒有到位。Michael J Brennan和Alan Kraus[2]則提出使用可轉換債券或可轉換優先股這類激勵方式，可以降低信息不對稱情況下PE的投資成本，起到較好的激勵效用。在PE進入對支持企業公司治理和企業績效的影響方面， Steve Kaplan等[3]認為私募股權投資基金的發展不僅對其支持企業管理層實施激勵性的管理措施以確保較高的公司治理水準，而且PE也持有較大的股份，確保在董事會中具有較強的地位，這有利于PE更緊密地監督和治理其投資的公司。

國內對于私募股權投資基金相關理論研究文獻并不多，對于私募股權投資基金支持企業管理層激勵的文獻更少，而且在研究方法上，側重于描述性和案例性研究。周仁俊等[4]從國有與非國有控股上市公司產權基礎不同的視角，分別對管理層貨幣薪酬、持股比例和在職消費與企業經營業績的相關性進行比較研究。研究結論顯示：管理層貨幣薪酬與企業經營業績呈正相關關系，管理層持股比例與企業經營業績呈正相關關系，管理層在職消費程度與企業經營業績呈負相關關系。

向群[5]在采取中小板上市公司數據的研究中，認為私募股權投資基金有助于提升公司價值和公司績效，私募股權投資基金的股權投資行為帶來公司融資結構的優化。朱靜[6]的研究是在同時控制了公司規模和財務杠桿度兩個變量后，發現私募股權投資與公司價值和公司經營績效呈顯著的正相關關系。

國內學者的研究，或者在分析管理層激勵手段與激勵效果之間的關系時不考慮PE投資因素；或者考慮PE投資時局限于PE投資與公司價值二者之間的關系，并沒有深入揭示PE投資背景下通過激勵管理層以實現企業經營績效的整個傳導機制。國外學者分析了不同激勵方式的激勵效果以及PE基金通過實施激勵影響公司治理水平，為PE支持企業的激勵制度研究指明了方向，但是這些研究缺乏中國經驗數據的驗證。本文克服了已有文獻的局限，采用中小板上市公司數據，對PE支持企業管理層激勵和企業經營績效之間的關系以及相關的傳導機制進行了實證研究，并由此對中國PE支持企業的管理層激勵制度設計提出了相關建議。

二、模型構建

（一）樣本選擇與數據來源

本文研究的主題是PE投資背景下上市公司管理層激勵及其效果，目的在于驗證PE投資—被投資企業管理層激勵—激勵效果（公司經營績效）這一傳導機制，因此選擇的樣本公司必須具備三個標準：上市前均引進了財務投資者——私募股權投資基金（PE）；上市時高管人員持有股權；凈利潤均為正（即不存在虧損）①。

根據中小板上市公司披露的信息，自2004年中國資本市場推出中小板到2009年12月31日止，具有PE投資背景且實施管理層股權激勵的公司共有69家，通過篩選，最后確定48家上市公司作為本文的研究樣本，研究樣本占比為70%；如果剔除擾動因素引起的不符合選擇標準的樣本公司后，比例更高，因此樣本數量和標準完全滿足本文研究的需要。

需要指出的是，本文所采集的原始數據均采用樣本公司上市后至少運行了一個完整的會計年度的年報數據，即上市之后第二個年度報告數據。這樣做的目的在于給予這些樣本公司以足夠長的時間的經營和財務表現，從而消除由于時間短而產生的偶然性現象和擾動影響。本文所采用的所有樣本數據均來自于Wind咨詢公司數據庫。

（二）檢驗模型與變量定義

為了研究PE支持企業激勵制度與企業績效之間的關系，本文選擇凈資產收益率作為因變量，表示企業績效，這樣可以消除樣本企業的規模差異。同時，對企業激勵制度的刻畫，分為股權激勵和非股權激勵兩類，股權激勵類的變量為高管持股比例（即管理層總的持股規模），高管平均持股比例（即管理層人均持股大小），董事長持股比例（代表性高管的持股大小）；而非股權激勵在中國主要有兩種：一是獎金，一是職務消費。鑒于職務消費（沒有獨立的統計數據和公開信息）歸屬于管理費用這一會計科目，因而本文以高管總薪酬（含獎金）和管理費用來量化描述對管理層的非股權激勵。另外，本文選擇PE持股比例和企業市值作為控制變量，刻畫企業的PE投資特征和企業規模特征。

因此，本文設置原始模型如下。

需要進一步說明的是，一方面管理層的職務消費包含的具體項目很多，難以獲取真實、準確的數據（企業不會詳細披露該類信息，有些信息甚至為企業的商業秘密）；另一方面，即使是按公允價值交易的職務消費，事實上它內在地反映了管理層擁有的一種權利，這種權利能夠讓交易的另一方至少可以獲得市場平均利潤，因此可以將所有管理費用均列為職務消費范疇。同時為了消除企業規模的影響，本文采用管理費用除以企業營業收入這一指標，衡量私募股權投資基金支持企業管理層的職務消費水平。

三、實證分析

（一）因子分析

由于自變量數目較多，進行變量全回歸容易引起多重共線性問題，簡單剔除變量則會遺漏重要信息，破壞模型的完整性。因此本文擬運用因子分析法提取公共因子，用較少并且相互獨立的因子作為新的自變量。

采用SPSS19.0進行計算，得到的KMO統計量為0.506，Bartlett球度檢驗結果的統計值為58.852，p值為0.000，小于顯著性水平0.01。KMO統計量偏低，但Bartlett球度檢驗說明原有變量適合作因子分析，因此只要提取的因子累計方差貢獻率達到一定水平就可以采用因子分析方法。經過分析，得到各因子的特征值、方差貢獻率和累計方差貢獻率。見表2。

由表2可見，從7個測試變量中可以提取出4個因子，因子累計可以解釋原有變量總方差的78.72%，使原有變量信息丟失較少，因子分析效果較為理想。由于初始因子載荷矩陣中各因子對測試變量的載荷比較分散，因子的實際含義不夠清晰，為了使因子載荷矩陣系數向0和1分化，一個變量值在盡可能少的因子上有比較高的載荷，從而因子的實際意義更加明顯，對初始因子載荷矩陣按方差最大正交旋轉法進行旋轉，得到旋轉后的因子載荷矩陣，見表3。

由表3可見，第一個因子在高管持股比例（MSR）、董事長持股比例（DSR）、高管平均持股比例（AMSR）有較大載荷，這些變量主要反映了公司對高管的股權激勵情況，可以命名為股權激勵因子（F1）；第二個因子在企業市值（AMV）方面有較大載荷，命名為企業規模因子（F2）；第三個因子在高管薪酬利潤比（MWPR）和管理費用收入比（AERR）上有較大載荷，這兩個變量反映了管理層控制的非股權激勵因素，因此命名為非股權激勵因子（F3）；第四個因子在PE持股比例（PESR）上有較大載荷，就用PE持股比例因子（F4）來衡量。

因此，上述四個因子可以反映激勵管理層因素的四個不同方面，而且經過正交旋轉，四個因子之間是相互獨立的。將上述四個因子采用回歸方法求出因子得分矩陣，將四個因子的得分F1、F2、F3、F4作為新的變量，用于和因變量進行回歸。

（二）回歸分析

通過因子分析將原模型自變量轉化成新的因子變量后，有效地解決了原模型自變量過多可能產生的多重共線性問題。因此，原模型轉化為：

ROE=α+α1F1+α2F2+α3F3+α4F4+ε

根據構造的回歸方程，采用SPSS19.0進行多元統計分析處理后，發現第一個模型中調整的R2為0.225，第二個模型中調整的R2為0.435，兩個模型的回歸效果均一般，但第二個模型優于第一個模型，見表4。

然而，需要指出的是，R2和調整的R2都只能說明在給定的樣本條件下，回歸方程與樣本觀測值的擬合優度，并不能對總體模型做出推測。因此，不能單憑二者的大小來選擇模型，必須對回歸方程和回歸系數做顯著性檢驗。

在采取逐步篩選法（stepwise）對解釋變量進行篩選后，在模型1中，非股權激勵因子（F3）進入了模型，且非股權激勵因子與企業凈資產收益率呈現正相關關系；在模型2中，非股權激勵因子（F3）和企業規模因子（F2）均進入了模型，且非股權激勵因子與企業凈資產收益率呈現正相關關系，而企業規模與凈資產收益率呈現負相關關系。見表5。

四、研究結論及其解釋

本文在對影響中小板上市公司中PE支持企業經營績效的相關變量進行多元回歸分析后發現：其一，企業經營績效與管理層的非股權激勵程度正相關，且顯著；其二，企業經營績效與企業規模負相關；其三，企業經營績效與管理層的股權激勵和PE持股比例不相關。

為什么會出現這樣的結果呢？事實研究表明，這一結果是符合當前中國PE支持企業的實際情況的。

首先，PE支持企業的股權激勵方式單一，不利用調動企業高管的積極性。通常采用直接贈與企業高管普通股票或由高管以較低價格購買企業普通股票等方式。這在技術層面上并沒有將激勵性的股票與公司未來經營業績掛鉤，因此無論獲得股票的高管們是否努力，他們都能得到公司股票上市帶來的巨額收益，根本起不到激勵作用。與中國不同，國際上對PE支持企業管理層的激勵措施主要為可轉換證券和股票期權，VC基金還使用了分階段投資的約束方式。這些方式較好地解決了股東與PE支持企業管理層之間的委托問題，最大程度地保證了雙方利益的一致性，從而獲得了較好的激勵效果。可見，僅僅使用普通股激勵的單一方式，導致了企業績效與PE支持企業管理層股權激勵的無關性。

其次，PE在其支持企業的股權激勵方案上不能實施有效的作為。究其原因，主要有兩點：一是“僧多粥少”，即PE投資者太多而適合PE投資的擬上市公司或優秀的目標公司又太少，惡性競爭非常嚴重，在股權激勵制度設計方面PE沒有足夠的話語權；二是中國PE市場處于發展的初期階段，專業人才缺乏，為PE支持企業提供專業服務的能力很弱。特別要指出的是，PE對其支持企業業績的提升作用并不是靠直接的持股比例來實現的，而是通過額外的增值服務來實現的，比如優化企業治理結構和資本結構，協助企業改進管理流程，企業公共關系服務，等等。但這些增值目前還無法量化，不能引入到本文的模型分析中，這是本文模型需要進一步完善的地方。總之，上述原因導致PE支持企業的經營業績與PE直接的持股比例無關。

再次，非股權激勵對中國上市公司管理層的激勵效果十分明顯。非股權激勵包括兩類：一是高管薪酬；一是高管的職務消費。一方面企業管理層非常在意自己獲得的現金報酬和職位，高職位意味著擁有更大的權力，能夠合法地利用企業資源進行職務消費；另一方面，高管層的薪酬和職位具有信號機制，即在經理人市場中，經理人已有的高薪酬和高職位向市場發出了強烈的信號——該經理人擁有很高的人力資本，具備很強的管理才能。因此，經理人具有強烈的動機，要求不斷提高薪酬水平和管理職位，通過高薪酬和高職位提高自己的市場聲譽，抬高自己的市場身價，實現自己長期收益的最大化。換言之，高薪酬和高職位對經理人的激勵作用非常大，激勵效果更加明顯。

最后，企業經營績效與企業規模負相關，一個重要的原因在于經理人的管理能力并不會必然地隨公司規模擴大而增強，反而由于公司規模擴大，產生的管理事務和問題會更多，加大了經理人的工作難度和勞動強度，從而給予經理人一種“負激勵”，最終降低了公司的經營績效。此外，公司越大，PE持股比例會越低，話語權也會越小，難以對管理層形成有效約束，激勵不明顯；公司越大，PE對其支持企業進行改革的難度也會越大，付出的努力和服務也會越多，必然會帶來效率上的損失。

五、對策建議

本文的結論對于PE基金、PE支持企業以及政府政策均具有十分重要的實踐意義，主要表現在以下三個方面。

（一）有利于PE優化投資協議，提高投資成功率

作為財務投資者的PE而言，其投資不是為了長期持有，而是為了以一個合理的價格出售，并獲得相應的收益。而PE收益與否及收益多少很大程度上與PE支持企業管理層努力程度有關，因此在投資協議條款和相關的激勵約束制度設計中，必須建立對支持企業管理層的嚴格約束機制，通過有效的法律手段，對管理層的逆向選擇和道德風險實施嚴懲。目前可以采取包括對賭協議、第三方擔保、資金使用監管和公司接管等多種激勵約束方式。

（二）有利于優化PE支持企業激勵制度設計，實現有效激勵

對于PE支持企業來說，必須消除管理層激勵方式的單一性，建立激勵相容的激勵機制。由于管理層特別在意薪酬水平，熱衷于職務消費，因此就需要削減管理層的薪酬，限制其職務消費，轉而用股票期權和可轉換證券等更多有效的激勵方式將管理層的個人收入與公司利潤嚴格掛鉤。只有公司利潤增長了，管理層的收入才能增長，并且盡量做到同比例增長。這樣既有激勵也有約束，才能真正實現有效激勵。

（三）有利于政策監管部門改善PE運行環境，加快創新型社會的推進

目前國內中小企業急需資金，而社會熱錢大量流入非實體經濟，如何引導熱錢進入急需資金的中小實體企業成為監管層關注的重點，大力發展PE，無疑在某種程度上可以解決這一問題。在這方面，管理層可以圍繞以下幾個方面有所作為：

1.培育真正的市場主體。包括培育PE基金及其支持企業，消除國有壟斷，鼓勵PE市場公平競爭。

2.培育新興產業和關乎民生的戰略性產業。引導PE基金投資相關產業的小企業，增加PE投資對象的供給量，改變PE市場“僧多粥少”的格局，從而徹底扭轉PE缺乏話語權的局面。

3.加快制度創新步伐。不斷完善有關企業股權激勵的法律法規，強化企業經理人的信托責任意識，以法制手段消除PE支持企業對管理層進行利益輸送，嚴懲管理層的尋租行為和損害股東利益的行為。

4.以政策引導和鼓勵金融創新，特別是針對證券市場股權激勵工具的創新。可供選擇的激勵工具多了，PE才有更大的參與空間，才能充分細化和優化投資激勵合約，進而對其支持企業管理層實施靈活、有效的激勵。

注釋：

①如果存在虧損，實際上并不是由于PE投資和管理層激勵引致的一個必然結果，而是由其他的包括系統性和非系統性風險在內的擾動因素所導致的，不符合本文的研究邏輯，應該在樣本中予以剔除。

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篇9

有限責任公司的股權激勵較之于股份公司股票激勵，有其鮮明個性。在制度設計時，應當統籌考慮激勵功能與約束功能的綜合實現，并妥當安排股權管理、股權行使、利益變現等重大問題。

關鍵詞：

股權激勵；約束；股份期權；限制性股權；虛擬股權

中圖分類號：

D9

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2014）22015801

股權激勵是指公司以本公司股權（或股票）為標的，對公司的高級管理人員及核心層員工進行的長期性激勵。股權激勵有利于緩和股東和管理層之間的利益沖突，降低成本，提高管理層回報與公司價值之間的關聯度，實現管理層利益與公司利益、股東利益之間的三位一體。《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》等規定，為上市公司股票激勵提供了制度基礎和操作路徑；《非上市公眾公司監管辦法》以定向發行股票的方式為新三板掛牌公司的股票激勵預留了法律通道。但對于數量眾多、體量巨大的有限責任公司，尚未有專門的立法規制或政策指引。目前，大量有限責任公司，特別是科技型、創新新和知識密集型企業，有強烈的股票激勵動因和現實需要。此態勢下，有關理論和實務問題需要統籌梳理和厘清，并有待于專門的制度出臺，以完善規則、明晰程序、加強指導和監管。

1有限責任公司股權激勵的特殊性分析

與股份公司相比較，有限責任公司在股東人數、股權非等額化、股權交易與定價機制等方面，具有顯著不同的特點，有限責任公司股權激勵較之于股份公司尤其是上市公司股票激勵，具有多方面特殊性。

1.1人數限制

根據《公司法》規定，有限責任公司股東不得超過50人，則實施股票激勵后的公司股東人數不能突破50人的人數上限。對于規模較小的公司，尚無大礙。但對于規模較大、管理層人數較多的公司，則可能遇到操作障礙。已有實踐中，有員工股持股會、工會代持股權，或委托其他個人代持股權，或以信托方式持股等不同解決方案。但隨著制度的變革調整，員工持股會和工會已不是適格的持股主體；他人代持方式既易引發股權糾紛，也可能被認定為是規避《公司法》關于股東人數的強制性規定而無效；而信托持股方式會增加持股成本，且技術性強、操作較為復雜，同時，因為我國信托制度的不完善，委托人和受托人的權利邊界不清晰，容易引發權屬糾紛。因此，目前以激勵對象直接持有股權為主要方式。

1.2股權的非等額化與非股票化

有限責任公司股權以占公司股權總額的百分比進行劃分，與股份公司的等額化股票形式大相徑庭。在明細股權數量、股權價值與價格確定等方面，較之于股份公司的等額化股票，激勵方案的實施難度更大。

1.3沒有公開的股權流轉平臺和定價機制

目前，有限責任公司股權尚沒有統一的交易平臺和市場化定價機制，股權轉讓主要以私下的協議作價為主，無法實現價格發現和定價功能。同時，股權價格受公司經營現狀、對公司未來業績的判斷等多種因素影響，此外，股權轉讓是否涉及到控股權的轉讓，對股權轉讓價格存在重大影響。因此，有限責任公司股權無法實現同股同權、同股同價，對激勵股票的權利變現可能產生復雜影響。

1.4股權激勵不能影響到大股東的絕對控股權

基于股權分散度與表決規則的不同，股份公司控制股東只需持有相對控股權，即可保障其控制地位；但有限責任公司控制股東一般需維護其不低于51%股權比例的絕對控股地位。這會導致用于激勵的股權額度受到限制，如公司管理層人數較多，則每人獲得的激勵股權的份額較低，股權激勵的力度與效果會受到較大影響。

2股權激勵方式匯總分析

2.1股份期權

股份期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股份期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。此方案的實質是激勵對象分享公司的未來發展成果，激勵對象的收益與未來公司業績緊密關聯，既降低公司當期激勵成本，又可以有效激發激勵對象的工作激情。

2.2限制性股權

限制性股權是公司授予激勵對象一定比例的股權，但在股權行使上設定業績、禁售期等條件，條件未成就前，股權予以鎖定或凍結。較之于股份期權，限制性股權對于激勵對象更加觸手可及，激勵力度更大，但會增加公司當期激勵成本。

2.3虛擬股權

虛擬股權指授予激勵對象一定比例的股權額度，并以該股權額度作為計發激勵對象利潤分配的依據，但該虛擬股權不納入公司股權總額，也不發生股權轉讓或變更登記。此方案的優先點在于，可實現激勵對象對激勵股權最核心的追求，即事實上參與公司發展的利益分配，同時又不改變公司股權結構和影響大股東控制權，前述股東人數上限問題也可迎刃而解。但不足之處在于激勵對象不享有表決權等股東身份權，其與公司的聯系程度與工作參與度較弱。

3股權激勵制度設計的要點歸納

3.1激勵與約束功能的綜合實現

沒有約束的激勵只會導致公司成本增加和驅使管理層對利益的趨之若鶩，在股票激勵制度的設計中應首先綜合考慮激勵功能和約束功能，注意貫徹以下原則和思路：（1）增強管理層的歸屬感和凝聚力，進一步激發管理層的工作積極性和主觀能動性，推進實現公司利益和股東利益最大化；（2）倡導價值創造為導向的績效文化，建立股東與經營管理團隊之間的利益共享與約束機制；（3）激勵持續價值的創造，保證企業的長期穩健可持續發展；（4）引導管理層平衡短期目標與長期目標，從管理層片面追求薪酬增加進化到共謀公司發展、共享發展成果的使命感和新的分配機制。

3.2激勵對象的排除

為確保股票激勵制度的導向作用和激勵效應的充分發揮，對于特定情形人員不宜納入激勵范圍，或在實施有效期內，對已經納入人員，應取消其資格或減少激勵股權的授予數額，具體情形包括：

（1）因故意犯罪被追究刑事責任的；（2）因實施違法犯罪行為致使本人死亡、喪失全部或部分民事行為能力，或因前述原因無法繼續履行原職務的；（3）未經公司同意辭職、離職的；（4）因職務侵占、商業賄賂、泄露公司商業信息、失職或瀆職，及其他損害公司利益或聲譽的行為，或因違背公司規定、不能勝任工作崗位、考核不合格、不服從公司工作安排，導致的辭退、解聘、解任等；或因前述原因導致的撤職、降職、調整工作崗位等情形導致不符合激勵對象條件的；（5）政策或法律法規規定不能再作為激勵對象的。

3.3激勵股權的管理

激勵股權既是激勵制度的物質載體，也是分配利益的依據，同時也是公司股權的一部分。應當高度重視激勵股權的管理，確保其安全性和穩定性，并充分保障在公司發生重大事項時，股東能夠統一行動，不傷害公司的整體利益和長遠利益。具體內容包括：

（1）確保激勵股權的穩定性與安全性，避免因激勵股權的擅自對外轉讓或被司法執行，從而破壞有限責任公司的人和性，或致使激勵制度失去載體。

（2）如或因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進入證券交易所（場所；產權交易中心）需要，激勵股票可以采取托管、代管、或新設機構集中管理等方式，以滿足相關監管要求和業務需要。

（3）如因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進入證券交易所（場所；產權交易中心）需要，公司可以回購激勵股權，或者安排激勵對象統一對外轉讓激勵股權，激勵對象應當配合，但交易價格應當公允。

3.4激勵股權的行使

根據《公司法》的規定，股東權利主要包括“投資收益、重大決策與選擇管理者”，權利行使渠道為參加股東會議并行使表決權。而資產收益作為股東財產權利，是激勵對象追求的主要目標，確保激勵股權財產權的實現，是股權激勵制度功能實現的重要內容。

（1）利潤分配權。

在公司具有可分配利潤的條件下，是否分配，分配多少，何時分配，是影響激勵對象利益實現的重大因素，但前述事項由股東會決定，而激勵對象往往處于表決劣勢而沒有話語權。因此，對利潤分配制度的設計，是關乎股票激勵制度功效實現程度甚至是事關制度成敗的關鍵因素。實踐中，應當妥當平衡短期利益變現和公司長遠發展之間的關系，在同等條件下，可以考慮加大利潤分配力度以確保激勵對象利益的實現，甚至可以考慮在針對利潤分配方案的表決時，加大激勵股權的表決權重。

（2）股權出讓權。

因有限責任公司股權不同于股份公司股票，無法實現公開流轉，也缺乏定價功能，特別是在非控股轉讓情形下，股權價格可能被嚴重低估，甚至無法實現轉讓。而另一方面，激勵對象對激勵股票的期待收益，除利潤分配之外，激勵股權的轉讓所得是更為重要的方面。鑒于此，可考慮在符合業績和期限等條件的情形下，設定控制股東強制收購激勵股權的制度，以確保激勵對象持有的激勵股權有效退出。

篇10

國美撲朔迷離的內訌剛剛告一段落，蘇寧卻早已樂此不疲地忙著跑馬圈地。

近日，蘇寧電器高調宣布，近期將集中開出150家新店，并擴租改造店面180家。蘇寧電器新任總裁金明稱，到今年年底其門店總數將超過1300家。根據公司規劃，到2015年蘇寧將擁有2000家門店以及覆蓋全國的50-60個物流基地。

蘇寧電器的中期報告顯示，截至6月30日，公司在大陸地區已擁有1075家門店，同比增長19.91％。此外，通過收購香港鐳射電器，蘇寧在香港地區有20家門店；控股日本LAOx后，其在東京市場也已順利布局6家店面。

而在國美電器方面，董事會主席正大刀闊斧地實施收縮策略并陸續關店。據統計，2008年年中以來，國美門店數量從828間銳減到現在的740間，而蘇寧門店總數則從726間猛增至1101間。不過，由于國美仍托管大中電器52家門店及黃光裕家族旗下370家非上市店面，國美旗下門店總數仍領先蘇寧。而在此前的“五年計劃”中，國美提出要實現凈開店約700家，至2014年底門店總數達到1400家，并建設物流中心11個。

盡管金明解釋稱，蘇寧的開店速度完全是按照先前公司的規劃推進的，但業界人士分析認為，蘇寧顯然有意趁國美自亂陣腳之時擴軍備戰。在公布擴充門店消息的當日，蘇寧股價大漲3.53％，收報15.55元。今年以來，蘇寧股價累計漲幅為11.9％。目前，蘇寧電器總市值已在國美電器的三倍以上。海通證券繼續給予蘇寧電器“買入”的投資評級。該機構認為，基于市場份額擴大和利潤率提高的雙重推動，未來幾年蘇寧凈利潤有望維持30％甚至更高的復合增長率。

兩番景象

前不久，蘇寧公布的今年中期業績報告顯示，上半年蘇寧電器收入達到360.55億元，同比增長31.93％，凈利潤19.7億元，同比增長56.03％。對于業績增長迅猛的原因，蘇寧電器方面認為是主要受益于家電行業景氣回升，海內外市場拓展順利，且銷售規模、經營效率穩步增長等因素。

相比于蘇寧，眼下身處窘境的國美電器的日子可不怎么好過。其稍早前公布的半年報顯示，上半年國美電器實現營業收入248.73億元，同比增長21.6％；實現凈利潤9 62億元，同比增長65.9％。陳曉強調，“目前國美的盈利已經達到歷史最好水平”，雖然該財報沒有包括未上市門店的業績，但在外界看來，國美營收和獲利能力已經被蘇寧拋在身后。

這樣的業績對比讓人唏噓不已，因為僅在2008年上半年之時，競爭格局與現在剛剛相反。當時國美電器銷售收入為370億元。同期蘇寧電器營收為259億元。國美電器決策委員會發展戰略研究室前主任胡剛認為，在黃光裕時代國美以絕對的優勢超越蘇寧，現在兩者之間實力已經“旗鼓相當”。

不過，蘇寧電器也并非沒有壓力。8月底，該公司又一次推出期權激勵計劃，蘇寧擬向248位中高層管理人員以及核心經營管理骨干執行首期股權激勵，擬授予激勵對象8469萬份股票期權，占激勵計劃公告日公司股本總額的1.21％。

這是自2007年以來蘇寧第三次提出股權激勵計劃。蘇寧上一次于2008年7月啟動該計劃，當時蘇寧擬授予時任公司總裁孫為民、華北區執行總裁范志軍等高管及特殊貢獻人員4376萬股股票期權，激勵計劃占總股本的2.93％。不過，由于原定的行權價與股價嚴重倒掛，當年年底該股權激勵計劃宣告流產。

蘇寧方面強調此次啟動股權激勵是公司一直在推動的事情，但業界認為蘇寧此時意在向投資者展示其與對手之間不同的經營環境。中信證券研究部執行總經理趙雪芹就認為，蘇寧電器推行股權激勵計劃，有效地把管理層員工的利益與公司、股東的利益統一，對保持蘇寧電器品牌價值強勁的增長態勢起著重要作用。

2009年年報顯示，蘇寧電器高管中，只有張近東和金明持股，包括現任副董事長孫為民在內的其他高管均未持任何股份。業內人士認為，此前國美已完成股權激勵，如果蘇寧不跟進實施激勵計劃，將影響整個團隊的穩定及公司長遠發展。有消息稱，蘇寧電器正成為百思買、MediaMarkt等外資家電零售巨頭挖角的對象。

去年7月，受黃光裕事件陰影籠罩的國美已經宣布實施首次股權激勵方案，涉及總計3.83億股股份，約占已發行股本的3％。國美的激勵對象覆蓋分公司總經理、大區總經理以及集團總部各中心總監、副總監以上級別共105人，陳曉等11名高管分獲其中的1.255億股。

塵埃未定

業績落后確實令人沮喪，但國美也并非沒有翻盤的機會。

9月13日，國美電器與三星電子簽署了一份兩年實現300億元銷售規模的戰略合作協議，由此國美成為三星在中國家電市場的最大渠道商，該協議也是中國企業與外資家電品牌簽署的最大規模的合作項目。其中值得注意的是，國美特別規定三星提供的差異化定制產品必須在兩成以上。

早在7月初，國美還曾與海爾集團簽署了一份3年實現500億元銷售規模的戰略合作協議，這是截至目前我國家電行業最大規模的合作項目。未來幾年，海爾為國美專供的差異化產品將占到大單中的一半規模，海爾每年為國美提供的此類產品不少于30嗽。

國美集團總裁王俊洲認為，這樣的合作超出傳統意義上的供銷關系，不再局限于雙方一年一簽銷售合同的短期利益博弈，而是更長時間內在消費需求預測、研發、生產、銷售、售后互補等方面進行全面的供需鏈合作，實現雙方優質資源互補。王俊洲預計，到2014年，國美個性化商品的銷售將占到整體銷售規模的25％。

業內分析指出，目前國美正在從賣場經營向商品經營的戰略轉型，差異化定制將作為國美提升經營能力的核心戰略之一，這也是深陷憂患的國美向投資者示好的機會。家電行業專家劉步塵表示，國美希望投資者恢復對公司銷售能力和現金流的信心。此外，與家電企業深度合作的模式是家電連鎖渠道的發展方向，差異化定制讓國美占得產品首發的先機。

不僅如此，國美也試圖“大力發展”電子商務。陳曉宣稱，到2014年，國美電子商務將實現150億元的銷售規模，占網購市場規模的15％。而蘇寧也準備發力此前一直不溫不火的線上B2C平臺“易購”，“少帥”金明甚至放出“在家電網購市場中，蘇寧到年底要殺進前兩名”的狠話。