導語：如何才能寫好一篇公司并購審計報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

法律依據

一、《外商投資商業領域管理辦法》(商務部令2004年第8號);

二、《的補充規定》(商務部5令2005年第30號);

三、《商務部關于委托地方部門審核外商投資商業企業的通知》(商資函[2005]94號);

四、《商務部關于委托國家級經濟技術開發區審批外商投資商業企業和國際貨物運輸企業有關問題的通知》(商資函[2005]102號);

五、《商務部關于外商投資非商業企業增加分銷經營范圍有關問題的通知》;

六、《商務部關于外商投資舉辦投資性公司的補充規定》(商務部令2006年第3號)第三條;

七、《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》(對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局令2000年第6號);

八、《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局,國家工商行政管理總局、證券監督管理委員會、國家外匯管理局令2006年第10號);

九、《外商投資商業企業申報指引》;

十、《中華人民共和國公司法(2005修訂)》(中華人民共和國主席令2005年第42號);

十一、《中華人民共和國中外合資經營企業法》(中華人民共和國主席令第48號);

十二、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》(2001年修訂);

十三、《中華人民共和國中外合作經營企業法》(中華人民共和國主席令第40號);

十四、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》(對外貿易經濟合作部令1995年第6號);

十五、《中華人民共和國外資企業法》(中華人民共和國主席令第41號);

十六、《中華人民共和國外資企業法實施細則》(中華人民共和國國務院令第301號)。

設立條件

一、外商投資商業企業的外國投資者應有良好的信譽,無違反中國法律、行政法規及相關規章的行為。

二、外商投資商業企業應當符合下列條件:

最低注冊資本符合《公司法》的有關規定;符合外商投資企業注冊資本和投資總額的有關規定;外商投資商業企業的經營期限一般不超過30年,在中西部地區設立外商投資商業企業經營期限一般不超過40年。

三、外商投資商業企業開設店鋪應當符合以下條件:

(一)在申請設立商業企業的同時申請開設店鋪的,應符合城市發展及城市商業發展的有關規定。

(二)已批準設立的外商投資商業企業申請增設店鋪的,除符合第(一)項要求外,還應符合以下條件:

1、按時參加外商投資企業聯合年檢并年檢合格;

2、企業的注冊資本全部繳清。

四、外商投資商業企業以下列方式從事分銷業務:

(一)經營方式涉及通過電視、電話、郵購、互聯網、自動售貨機等銷售;

(二)分銷商品涉及鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠等重要工業原材料,以及《外商投資商業領域管理辦法》第十七條,十八條規定的商品。

(三)從事零售業務的外商投資商業企業不符合下述商務部授權地方部門審批的范圍:

從事零售業務的外商投資商業企業在其所在地省級行政區域內或國家級經濟技術開發區內開設店鋪,如符合下列條件,由地方部門在其審批權限內審批并報商務部備案。

1、單一店鋪面積不超過5000平方米,且店鋪數量不超過3家,其外商投資者通過設立的外商投資商業企業在中國開設同類店鋪總數不超過30家,

2、單一店鋪面積不超過3000平方米,且店鋪數量不超過5家,其外國投資者通過設立的外商投資商業企業在中國開設同類店鋪總數不超過50家;

3、單一店鋪面積不超過300平方米。

設立申報材料

一、申請設立外商投資商業企業,應當報送下列文件:

(一)申請書;

(二)投資各方共同簽署的可行性研究報告;

(三)合同、章程(外資商業企業只報送章程)及其附件;

(四)投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明(復印件)、法定代表人證明(復印件),外國投資者為個人的,應提供身份證明;

(五)投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告;

(六)對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業企業的國有資產的評估報告;

(七)擬設立外商投資商業企業的進出口商品目錄;

(八)擬設立外商投資商業企業董事會成員名單及投資各方董事委派書;

(九)工商行政管理部門出具的企業名稱預先核準通知書;

(十)擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件(復印件)及(或)房屋租賃協議(復印件),但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外;

(十一)擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件。非法定代表人簽署文件的,應當出具法定代表人委托授權書。

二、已設立的外商投資商業企業申請開設店鋪,應當報送下列文件:

(一)申請書;

(二)涉及合同、章程修改的,應報送修改后的合同、章程;

(三)有關開設店鋪的可行性研究報告;

(四)有關開設店鋪的董事會決議;

(五)企業最近一年的審計報告;

(六)企業驗資報告(復印件);

(七)投資各方的登記注冊證明(復印件)、法定代表人證明(復印件);

(八)擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件(復印件)及(或)房屋租賃協議(復印件),但開設營業面積在3000平方米以下的店鋪除外;

(九)擬開設店鋪所在地政府出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件。

三、已設立外商投資企業在境內投資商業領域的申報材料

(一)申請書;

(二)投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明(復印件),法定代表人證明(復印件),外國投資者為個人的,應提供身份證明;

(三)投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告(成立不滿1年的企業可不要求其提供審計報告);

(四)工商行政管理部門出具的企業名稱預先核準通知書{

(五)擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件(復印件)及(或)房屋租賃協議(復印件),但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外;

(六)擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件。

(七)外商投資企業關于投資的一致通過的董事會決議;

(八)外商投資企業的批準證書和營業執照(復印件);

(九)法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告;

(十)外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明材料;

(十一)被投資公司的章程;

(十二)外商投資企業批準證書、營業執照復印件。

四、外國投資者并購境內商業企業的申報材料

(一)申請書;

(二)被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議,或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議;

(三)并購后所設外商投資企業的合同、章程(外資商業企業只報送章程,下同)及其附件;

(四)經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件;

(五)外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議;

(六)被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告,投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告(成立不滿1年的企業可不要求其提供審計報告);

(七)被并購境內公司有國有資產的,應提供國有資產的評估報告及備案材料;

(八)并購后企業的進出口商品目錄;

(九)并購后企業董事會成員名單及投資各方董事委派書;

(十)店鋪所用土地的使用權證明文件(復印件)及(或)房屋租賃協議(復印件),但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外;

(十一)店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件;

(十二)被并購境內公司所投資企業的情況說明;

(十二)被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本);

(十四)被并購境內公司職工安置計劃。

五、非商業企業增加分銷經營范圍的申報材料

(一)申請表;

(二)外商投資疊業關于增加分銷經營范圍的一致通過的董事會決議;

(二)外商投資企業合同章程修改協議;

(四)外商投資企業的進出口商品目錄;

(五)外商投資企業批準證書、營業執照復印件;

(六)外商投資企業原合同章程復印件;

(七)法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告。

注:外商投資商業企業簽訂的商標、商號使用許可合同、技術轉讓合同、管理合同、服務合同等法律文件,應作為?同附件(外資商業企業應作為章程附件)一并報送。

審批程序

擬設立外商投資商業企業的投資者、申請開設店鋪的已設立的外商投資商業企業向外商投資商業企業注冊地的省級商務主管部門分別報送申請文件。省級商務主管部門對報送文件進行初審后,上報商務部。

商務部自收到全部申請文件之日起三個月內作出是否批準的決定,批準設立的,頒發《外商投資企業批準證書》;不批準的,說明原因。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的,審批機關當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的內容,逾期不告知,自收到申請材料之日起即為受理。

篇2

一、資產重組委托審計的主體及目的

重組目的不同，資產重組形式也各不相同。資產重組形式一般有控股兼并、吸收合并、新設合并和參股投資等。股權收購實質上是收購公司與目標公司原股東的股權轉讓行為，股權出讓方與受讓方為了解目標公司的資產、負債及盈利水平，合理確定轉讓價格，委托注冊會計師對目標公司進行審計，因此，其委托審計的主體應為股權收購方與轉讓方，并不一定是目標公司董事會；因目標公司原股東單方增資或目標公司吸收新股東，為新的出資價格而對目標公司進行的審計，其委托審計的主體應當為目標公司的董事會；為吸收合并或新設合并而對合并各方進行的審計，其目的主要是為合理確認合并各方凈資產，作為計算合并各方原股東在新公司中股權結構的依據，所以其委托主體應為各合并主體董事會。

二、資產重組的審計范圍及采用會計制度基準

1、審計范圍

為準確反映目標公司的凈資產和盈利狀況，合理確認資產重組價格，一般應委托評估機構和審計機構對目標公司分別進行評估和審計。資產重組評估的目的主要是運用一定的評估確定目標公司某一評估基準日的資產價值；而資產重組審計并非只對目標公司凈資產進行審計，收購方為全面評估目標公司，準確進行效益和收購成本估算，更看重的是目標公司近幾年的經營情況和未來資產價值，所以往往要求注冊會計師對目標公司的財務狀況和經營成果進行審計，以便決策層作出正確判斷。另外，上市公司根據證監會和滬深兩地交易所的有關信息披露規定，在資產重組中應披露目標公司最近一期的財務報表有關數據和上一年度的損益表（利潤表）。因此，資產重組審計的范圍應包括資產負債表和利潤表。

2、審計的會計制度基準

資產重組從目標公司性質上可劃分為股份有限公司重組和非股份有限公司重組。我國除股份有限公司與外商投資企業執行《企業會計制度》及其補充規定外，其他企業執行的仍是行業會計制度及其補充規定，執行不同會計制度對企業凈資產及盈利水平的計算較大。如行業會計制度規定開辦費從開始生產經營次月起按五年攤銷，而企業會計制度規定開辦費應在開始生產經營當月一次計入損益；行業會計制度對各項資產不計提資產減值準備，而企業會計制度規定對各項資產應計提資產減值準備，如當固定資產等長期資產出現可收回金額低于賬面價值時應計提減值準備；另外，對長期股權投資核算，行業會計制度規定投資額占被投資企業有表決權資本總額50%或50%以上時采用權益法核算，而企業會計制度規定投資額占被投資企業有表決權資本總額20%或20%以上時采用權益法核算。因各公司執行的會計政策、會計估計不一致，如果收購方為股份有限公司，而目標公司是非股份有限公司或外商投資企業，那么就必須明確審計的會計制度基準是目標公司原執行的會計制度，還是按收購企業的要求改為《企業會計制度》。實務中一般有兩種做法：

第一種做法：按目標公司原執行的會計制度、會計政策和會計估計進行審計。該種觀點認為企業所執行的會計政策一般由國家統一的會計核算制度所制定，當一個公司擬收購目標公司原股東所持公司股權或目標公司通過吸收股份，使擬收購方成為目標公司控制方時，收購成功與否尚不得知，故對目標公司應按原會計政策、會計估計進行審計并出具審計報告。另外，收購方在受讓國有股權時，按有關規定，目標公司要提供上一年度的審計報告、會計報表及最近一期的審計報告、會計報表報國有資產管理部門審批，故采用目標公司原會計政策及會計估計進行審計較妥。

第二種做法：按擬收購方所執行的會計政策、會計估計進行審計。該種觀點認為按財政部有關合并會計報表規定，若收購成功，目標公司將根據合并會計報表有關規定執行擬收購方的會計政策和會計估計，同時擬收購方在作投資戰略決策、分析收購成本和收購效益時，若按目標公司原會計政策、會計估計進行會計報表分析，由于與擬收購方執行的會計政策、會計估計不一致，致使決策難度較大、甚至會做出錯誤的決策。因此，應按照擬收購企業執行的會計政策及會計估計進行審計，以便收購方進行相關的決策；若收購成功，則可及時準確地計算初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，目標公司也能及時按收購方的會計政策進行調賬，不會造成重復的工作量。另外，在進行吸收合并和新設合并的重組審計時，為公允反映合并各方的凈資產和財務狀況，公平計算合并后各方股權結構，也需要一致的會計政策。該方法也是國有企業改制上市審計所采用的方法。

上述兩種方法從不同的角度考慮資產重組審計應采用的會計制度基準問題。第一種方法能真實反映目標公司財務狀況和經營成果，符合真實性與客觀性原則，也符合國家對國有股轉讓的有關規定，但是若收購方收購成功，使目標公司成為收購方的控股子公司，則與按收購方的會計政策和會計估計計算的凈資產及盈利水平相比，可能會出現巨額差異，不利于收購方作出正確決策。第二種方法有利于收購方對收購目標公司股權的決策，能提供收購方采用的會計制度基準所要求的有關財務數據，但是該方法與目標公司現行會計政策不一致，有擅自變更會計政策之嫌，是一種特定假設條件下的審計，不能真實反映目標公司原始財務狀況和經營成果。筆者認為，審計的會計制度基準應與委托審計的目的相配套，在資產重組審計中，注冊會計師在接受委托時，應根據資產重組形式建議委托方明確審計所采用的會計制度基準。對收購股權或單方增資后達到控制程度、吸收合并和新設合并的資產重組審計，應建議按收購方會計制度基準進行審計并出具特定用途的專項審計報告。對收購方收購投資者股權或目標公司增資吸收新股東但未達到控制程度、受讓國有股權的審計，應建議按目標公司原執行的會計政策和會計估計進行審計并出具審計報告。

三、資產重組的審計

由于資產重組審計不同于一般的年報審計，因此，在審計中應結合委托方確定的制度基準進行審計，在審計前期應在業務約定書中與委托方明確審計應采用的會計制度基準。在按收購方會計政策和會計估計對目標公司進行審計時，由于與目標公司原會計制度基準不一致，注冊會計師應在一般年報審計方法的基礎上，進行會計政策調整的審計，對會計政策、會計估計變更采用模擬追溯調整。

四、審計報告形式

綜上所述，資產重組審計應采用的會計基礎基準和審計方法不同于一般的年報審計，其審計報告形式應是專項審計報告形式。

1、收件人：資產重組審計收件人一般應為擬收購方與出讓方；若收購方受讓國有股權對目標公司達到控制程度、收購股權或目標公司增資吸收新股東未達到控制程度的，則審計報告收件人一般應為目標公司董事會。

2、因資產重組的審計報告是特殊目的審計報告，故在報告引言段應說明已審計會計報表的編制基礎以及被審計單位管理當局和注冊會計師的責任。并在意見段中說明所審會計報表在所有重大方面是否按該基礎進行公允表達。

3、應在報告的說明段說明報告的用途、使用責任，專項報告僅供委托方可能實行股權轉讓（吸收合并、新設合并）用，不作其他用途，因使用不當所造成的后果，與執行本專項審計業務的注冊會計師及其所在的會計師事務所無關。

五、資產重組的會計報表及附注

篇3

一、公司跨界并購財務報表的相關問題

1.非經常性損益的確認

上市公司開展跨界并購所產生的投資收益理應認定為非經常性損益，不應作為公司的主營收入，特別是子公司權益增加的部分。然而有部分上市公司卻因證監會頒布的相關條文中允許公司結合自身實際情況作出合理判斷為理由，濫用非經常性損益掩蓋企業負債情況，虛增利潤，炒高股價。被并購的文化企業，正是看中傳統企業缺乏相關知識、文化類企業難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業務上掌握主動權。而傳統企業受限于原主營業務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股?r，獲利二級市場被并購的文化企業，正是看中傳統企業缺乏相關知識、文化類企業難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業務上掌握主動權。而傳統企業受限于原主營業務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場被并購的文化企業，正是看中傳統企業缺乏相關知識、文化類企業難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業務上掌握主動權。而傳統企業受限于原主營業務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場。被并購的文化企業，正是看中傳統企業缺乏相關知識、文化類企業難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業務上掌握主動權。而傳統企業受限于原主營業務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場。公司把從子公司獲益的業務列入公司的經常性業務，粉飾對外財務報表的利潤增長額。

傳統企業受限于原主營業務增長放緩，而跨界并購文化產業給公司的文化現狀注入新元素，讓外部投資者誤認為公司成功轉型升級，于是紛紛購買公司的股票，股票價格繼而高漲且超過了市場水平。然而股票價格的漲幅與公司收益的持續性卻不存在一定的相關性，投資者使用了企業錯誤的報告信息，使得股票二級市場的股價得以被上市公司隱形操縱，嚴重影響資本主義市場的秩序，損害投資者的合法權益。

2.影響商譽的相關信息披露不完全

上市公司信息披露作為公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁，公司在并購的過程中對信息披露做到全面、及時與充分是極具重要性的。

我國對于商譽減值風險測試的判定一直很模糊，在商譽相關資產組無明顯減值跡象的情況下，公司不計提減值準備。目前公司跨界并購中對于并購各方的信息披露相當局限，更不用說對與并購相關的影響商譽的事件進行信息披露。相關法規對于影響公司商譽減值的經營行為與情況沒有明確的規定，這使得公司的財務報表缺失了一項關鍵的評判標準。

天晟新材2015年12月10日擬以7.1億元的價格收購上海德豐電子科技有限公司100%股權。在上述重組方案于有條件通過證監會審核后，突然于在兩個月后被告知重審。原因是天晟新材未披露其實際控制人與交易對方在并購前簽署的一份有關本次重組期限的協議，違反了重組管理辦法的相關規定。因此可以體現公司對并購信息披露的完整性要求，天晟新材“私下協議”的行為與此次并購案有著極其重要的聯系，及時進行披露可能不會造成最后重組的失敗。此次并購重組的失敗是否會影響到公司的商譽，在審計過程中確認為關鍵審計對于商譽的減值具有重大的參考價值。

二、企業跨界并購的建議措施

1.規范會計處理方法

企業跨界并購的會計處理應該嚴格按照相關法規的要求，特別是財務報表中計入企業利潤的組成部分必須進行詳細的說明與區分，包括企業在投資與經營過程中產生的經常性損益與非經常性損益，使財務報表準確反映公司的經營狀況。

企業向審計師提供公司財務報表的時需要盡可能確保資料的完整性與充分性，謹慎對相關重大會計差錯的調整，并在會計處理規范性的前提下出具相關的證明材料，避免審計師對該公司出具非標準無保留意見審計報告，盡可能降低并購重組失敗的風險。

2.加大細節性的信息披露

企業管理者應該提高披露并購多方信息的意識，披露的信息中涉及到并購過程中的經濟行為也要無條件的披露。加大細節性的信息披露，跨界并購產生的巨大商譽作為資產的組成部分具有極大的不確定性與高風險性，對商譽計提減值準備有利于企業應對外部環境的突變。因此企業對于影響商譽減值的經濟業務與其他關鍵事件在并購前與并購后都需要對外部信息使用者進行披露。

3.完善投資結構與主營業務的關系

部分傳統企業選擇跨界并購后對原有主營業務產業進行全方面的剝離，企業在很大程度上依靠投資子公司的利潤收入增長實現自身的“報表紅利”，主營收入所占比重過低導致企業核心利潤率過低，進而擴大企業并購的產業風險。企業并購后需要充分考慮投資結構與主營結構的合理性與風險性，使報表數據的增長可靠持續，因此跨界并購前后的風險指數變化也是企業內部監控的重要環節之一。

篇4

關鍵詞：企業并購；審計風險；并購成本

中圖分類號：F239文獻標識碼：A

風險基礎審計的基本思路是以審計風險為質量控制依據，研究企業經營和內部控制及其運行，通過對有關數據、信息的分析和檢查，認識財務報表披露的信息與企業實際狀況的關系，確定會計準則的遵循狀況。企業并購審計是風險導向審計最能體現自己價值的領域，是一個風險較高的審計領域。注冊會計師要想降低審計風險，必須充分重視并積極介入企業并購過程，有效利用自身所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業知識，充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，形成對并購企業審計風險的評價，作為注冊會計師確定企業持續經營能力、確定發生重大錯報可能的領域與方向的重要依據。

一、企業并購審計的內容

一般而言，企業并購審計的主要目的是使收購方做到知己知彼，通過并購謀求生存與發展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。企業并購審計的內容主要涉及以下幾個方面：

1、對目標公司總體狀況的調查審計。主要是對目標公司產業方面的審查。如果是同業的橫向并購或相關產業的縱向并購，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性并購，目標公司所處行業并非收購方所熟悉的，那么對該行業的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析。

2、對目標公司財務狀況的審計。審計的內容與方法與日常的財務報表審計大同小異，只是重點放在確定目標公司的資產總額、負債總額、凈資產價值、盈利能力及現金流狀況上。初步估算其賬面資產凈值及其市場價值，為下一步資產評估結果的審計做準備。

3、對人力資源的審計。大部分企業在并購之前，要充分了解目標公司管理、技術等主要人力資源的素質及配備，做到心中有數。收購方不僅要考慮并購后企業的生存和發展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩定的因素。

4、對目標公司制度的審計。這主要是審查目標公司的組織、章程及招股說明書中各項條款，尤其重視其中的重要決定，如合并或資產出售的同意人，特別投票權的規定及限制，目標公司對外的各種重要合同、契約、訴訟案件。

二、企業并購審計的作用

一般而言，企業并購審計在整個并購過程中，除執行傳統的鑒證職能外，還能發現被并購企業中存在的潛在風險，而使賣方在協議或契約上做出相當程序的承諾與保證，發現被并購企業的潛在價值，給并購方帶來商業機遇，準確地計算出目標公司的價值，擬定出收購后整個企業的運營計劃及運營政策，確保策略與并購目標的達成，在并購過程中發揮著極其重要的作用。

三、企業并購各階段審計風險及其防范

1、準備階段。此階段并購方主要形成并購意向、尋找目標企業、進行初步調查、商討并購決策等。企業并購

參與者能否收集到充分的信息、采取有效的驗證措施保證信息的可靠性、采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點。此階段審計風險主要表現在：與并購環境相關的審計風險，主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境；內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。此階段是防范審計風險的重要步驟，是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，則風險較小，表明并購具有可行性，相應地，審計風險也就降低。

2、實施階段。此階段并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協議簽訂等幾個方面。審計人員的職責主要是隨時收集和整理與企業并購活動具體實施密切相關的信息，運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，分析和評價這些信息所反映出的問題，判斷并購過程產生的審計風險，并努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，恰當地確定并購的換股比例、恰當地選擇并購目標企業的價值評估方法、恰當地選擇并購會計處理方法，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。當審計人員發現在企業并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業并購相關財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關人士誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。

3、整合階段。此階段的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。具體地講，在整合初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益；根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式，并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度，以降低與整合經營相關的審計風險；幫助或參與主并企業設計理財策略，利用套利出售、撤資等手段化解整合中的財務風險；關注主并企業與目標企業的企業文化差異，協同其他管理層面設計制定科學、有效的協調措施，促使企業文化的快速融合，并促進企業并購后各系統效應的正常發揮，以實現并購目標。

企業并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監控，這種監控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結束之后進行分階段的總結性審查。在并購過程中，審計人員建立內部良好的運行機制，完善內部的質量控制制度，嚴格遵守職業道德和行業標準的要求，保持應有的合理的職業謹慎；積極推行審計承諾制，運用科學審計的方法，采取有效措施充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，確定企業持續經營能力，有效利用內控評價結果，合理選擇測試性質、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學地把握審計質量并且積極參與并購企業的并購過程，根據管理理論的發展及企業的具體情況，進行審計技術的不斷調整和完善，運用電腦技術使風險的評估工作程序化，以保證審計的質量和效率。

（作者單位：河南大學工商管理學院）

主要參考文獻：

[1]楊鳳鳴，劉文華.企業并購風險及其控制[J].商業時代，2005.3.

[2]朱寶憲，朱朝華.我國企業并購過程中的風險分析[J].商業研究，2003.

[3]許子枋.企業并購風險研究[M].長沙：湖南人民出版社，2000.

[4]王詠梅.企業并購過程中的審計風險研究[J].北京工商大學學報.

篇5

關鍵詞：審計質量　寡頭競爭　合并

美國、英國、加拿大、日本、德國等證券市場和注冊會計師職業發達的國家，上市公司乃至眾多大型企業的審計業務都是由極少數大型會計師事務所控制的，即審計市場呈現出寡頭競爭形態。有資料顯示，1991年歐美十國審計市場的CR8指數平均已高達86.6％。1997年美國原“五大”會計師事務所則占據了美國上市公司審計市場87％的份額。根據我國上市公司審計市場相關資料的統計，2000年CR8指數值為44.70％，即使CR20指數值也只有64.24％。由此可見，我國上市公司審計市場的集中度遠低于發達國家的水平，沒有形成對審計市場具有影響力的寡頭型會計師事務所。為什么要培育寡頭型會計師事務所；決定會計師事務所規模的主要因素是什么；如何提高我國上市公司審計市場的集中度，培育寡頭型會計師事務所，本文運用新制度經濟學原理對此進行了分析，提出應該借助非市場力量推動會計師事務所的合并，以降低僅依靠市場力量實現這一目標所需耗費的社會成本。

一、培育寡頭競爭型審計市場的必要性分析

DaAngelo(1981)將審計質量定義為審計師發現客戶違約行為和披露該違約行為的聯合概率。Watts和Zimmerman(1986)進一步指出，審計師發現違約行為的概率取決于其專業勝任能力和在執行審計過程中實際投入的人力與物力；審計師報告違約行為的概率取決于其獨立性。影響審計師專業勝任能力、實際人力物力投入、獨立性的因素有很多，會計師事務所的規模是其中的重要因素。培育寡頭競爭型審計市場主要是寡頭型會計師事務所有能力、有動機從上述方面促進審計質量的提高。在專業勝任能力方面，如果能夠建立起暢通的交流平臺，寡頭型會計師事務所中的審計師就能夠擁有更廣闊的知識共享空間，審計師人數的增加代表著知識資源的豐富，而知識的交流共享則能迅速提高單個審計師的專業勝任能力。在實際的人力物力投入方面，寡頭型會計師事務所無疑比小規模會計師事務所更具有優勢。在獨立性方面，寡頭型會計師事務所的優勢更加明顯，首先，其擁有更多的客戶資源，對單一客戶的經濟依賴程度低；其次，注重自身聲譽對自身未來價值的影響，對大型會計師事務所而言，由于某個客戶解聘審計師而引起的“準租金”損失很可能小于不報告客戶欺詐行為對會計師事務所聲譽和未來審計收入造成的不利影響；再次，在寡頭競爭型的審計市場上，上市公司選擇會計事務所的余地小，不正當變更審計師的空間也小，從而有利于提高審計獨立性。

二、培育寡頭競爭型審計市場的主要方式

(一)新制度經濟學對企業邊界確定方式的分析新制度經濟學的代表人物科斯在《企業性質》一文中指出，在某種意義上，企業與市場是兩種可供選擇的資源配置手段，即企業是市場的替代或補充，企業實質上也是一種資源配置機制。與市場主要依靠價格機制發揮的作用不同，企業更多的依賴行政命令，更多的采用計劃手段。這兩種機制相互替代的標準是什么；企業的邊界在哪里；是什么決定了企業的規模。人們知道價格的發現過程會耗費成本，即市場交易成本，企業的組織管理過程也會耗費成本，即企業管理成本。這兩種成本是發生在不同時期中的不同性質的交易成本。隨著企業規模的擴大，市場交易成本逐步減少如(圖1a)所示，企業管理成本則逐步增加如(圖1b)所示。市場交易成本是企業規模的遞減函數，企業管理成本則是企業規模的遞增函數，這兩種成本之間存在著此消彼長的關系。因此，在產品生產成本確定的假設下，對企業規模的選擇實質上是從節約交易成本的角度出發，使市場交易成本與企業管理成本之和最小化的行為過程，即企業的規模將不斷擴大，直到通過市場交換進行交易的邊際成本等于在企業內部進行交易的邊際成本，兩種交易成本之和達到最低時為止如(圖1c)所示，其中實線表示兩種交易成本之和。換言之，在權衡外部市場的交易成本和內部管理的交易成本后，市場經濟活動主體會自主的選擇并確定企業的適當規模。

(二)自然狀態下會計事務所規模的演變方式理論上會計師事務所的規模也是在比較上述兩種成本后，由市場經濟主體自行選擇和決定的。但是審計服務產品的特有屬性，導致這種規模決定機制在審計市場上失效。因為，經濟主體在進行決策時，除了考慮交易成本還要考慮產品蘊含的勞動成本，總成本是做出最終決策的依據。審計報告是獨立審計的主要產品，不同的會計師事務所提供的審計報告在形式上不存在差異性，審計報告的質量在事前無法被測定，審計人員的勞動付出也無法被觀察。付出多少勞動才能出具一份審計報告，完全是由注冊會計師掌握的私人信息。因此，同樣一份審計報告，其產出所依賴的勞動成本具有很大的彈性，在法律責任約束不強的情況下，注冊會計師可以任意縮減審計過程中的勞動投人。這樣，即使在審計市場上會計師事務所承擔的市場交易成本很大，其仍然可以通過壓減勞動成本，將總成本控制在可贏利的范圍內，從而弱化了其通過擴大組織規模來降低外部市場交易成本，進而降低總成本的動機。“產品生產成本確定”的假設是企業邊界決定理論成立的關鍵，而審計成本具有的彈性特征則打破了這一假設，使得會計師事務所喪失了做大做強的內在的動力。但市場機制本身仍然會促使會計師事務所最終走上做大做強的道路，只是在這一過程中會耗費巨大的社會成本。審計行業的特殊性決定了進入該行業不存在過高的金融資本“壁壘”，需要的資源主要是人力資本，如果由經濟主體自主決定會計師事務所的規模，初期的審計市場上將充斥眾多小規模的會計師事務所。由于審計成本具有的彈性特征，僅依靠市場力量小型會計師事務所最初不會有做大做強的動機，相互之間的惡性價格競爭不是以利潤為代價，而是以審計質量為代價的。這種以審計質量為代價的競爭方式將導致審計行業的整體價值受到質疑，審計職業的生存將面臨嚴重的考驗，即以誠信為代價提供低質量審計服務的競爭行為，最終將摧毀審計市場。在付出高昂代價后人們在重建審計市場時，才會考慮通過擴大會計師事務所規模來強化審計服務供給方的談判能力，強化審計人員的獨立性，從而保證審計服務的質量。在這一演變過程中，社會成本耗費是巨大的。因此，不能等待經濟主體自發地做出擴大會計師事務所規模的選擇，而是要借助非市場力量，促使我國會計師事務所通過相互之間的并購，迅速做大做強。

(三)借助非市場力量推動會計師事務所合并借助非市場力量推動會計師事務所合并，是降低社會成本，培育寡頭競爭型的審計市場的有效方式。所謂借助非市場力量，并非意味著對審計市場進行強制性的直接行政干預，而是通過制定法律法規引導事務所擴大自身規模，培育寡頭競爭模式的審計市場。如提高設立會計師事務所的最低資本金要求，規定從業人員數量和素質要求，限定

從業人員年齡等。可以借鑒日本的經驗教訓，20世紀70年代前，日本的審計市場格局與我國的現狀一樣，眾多小型會計師事務所分散全國，即難以與國際大型會計師事務所競爭，也無法保證上市公司的審計質量。為從根本上扭轉這種局面，大藏省于1974年修訂了《公認會計士法》，規定設立審計法人并賦予其審計上市公司資格的要求。此舉促使小型會計師事務所通過并購形成十幾家大型會計師事務所，并逐步發展為會計師事務所控制上市公司審計的市場形態。當然在促進和推動我國會計師事務所走規模化發展道路的時候，必須堅持借助政府部門的權威和發揮市場機制作用相結合的原則，即在自愿、平等、協商的基礎上。保證會計師事務所擁有自主選擇并購重組對象的權利。并購后的會計師事務所要實現人事、財務、執業標準、質量控制系統乃至企業文化的融合，防止出現各自為政、做大做不強、更做不久的尷尬境地，以避免合并后的會計師事務所出現審計欺詐的事件再次發生。

三、寡頭競爭型審計市場對審計市場競爭的影響

篇6

關鍵詞：并購活動 財務風險分析 財務風險防范

一、企業并購財務風險概述

從風險來源來看，融資決策并不是引起財務風險的唯一原因，因為，在企業并購活動中，與財務結果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。企業并購的財務風險，是指在一定時期內，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業發生財務危機的可能性。從風險結果看，這的確概括了企業并購財務風險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風險”。

二、企業并購過程中的財務風險分析

1.并購前目標企業價值評估風險分析

目標企業價值評估風險產生的根本原因在于并購雙方之間的信息不對稱。如果目標企業是上市企業，由于它必須對外公布企業經營狀況和財務報表等信息，并購企業容易取得目標企業的資料進行分析。但是由于我國許多會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分，嚴重的信息不對稱使得并購企業對目標企業資產價值和盈利能力的判斷往往難以做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業實際價值的收購價格，導致并購企業支付更多的資金或以更多的股權進行置換，由此可能造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期盈利而陷入財務困境。

2.并購后整合階段的財務風險分析

（1）償債風險。償債風險存在于企業債務收購中，特別是存在于杠桿并購中。杠桿并購中，并購企業不必擁有巨額資金，旨在通過舉借債務解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務杠桿利益，通常在采用這種方式下，并購企業的自有資金只占所需總金額的10%，投資銀行的貸款約占資金總額的50%―70%，投資者發行高息風險債券約占收購金額的20%―40%。由于高息風險債券資金成本很高，而收購后目標企業未來資金流量具有不確定性，杠桿收購必須實現很高的回報率才能使收購者獲益。否則，收購公司可能會因資本結構惡化、負債比例過高而無法支付本息。因此，杠桿收購的償債風險很大程度上取決于整合后的目標企業是否有穩定足額的現金凈流量。

（2）流動性風險。流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。流動資產或速動資產的質量越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金，這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和適應調節能力，增加了企業的經營風險。

（3）運營風險。運營風險是指并購企業在整合期內由于相關的企業財務制度、財務運營、財務行為、財務協同等因素的影響，使并購企業實現的財務收益與預期的財務收益發生背離，因而有遭受損失的機會和可能性。企業并購完成后，如果不對目標企業進行有效整合，也很難使并購后的企業產生規模經濟、財務協同等效應。要實現預期的規模經濟，必然要實現組織結構、人事等方面的一體化，降低管理費用、固定成本費用，這種系統的、結構化的改革，會導致并購雙方的矛盾。如果處理不當，企業管理效率將會受到極大影響。能否度過并購后的危險期，就取決于并購方在并購過程中能否有效地控制住這些風險。

三、企業并購中財務風險的防范措施

1.目標企業價值評估風險的防范措施

為了減少在并購中不慎落入財務陷阱的概率，在實際操作中，應該特別重視并購中的盡職調查。并購中的盡職調查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協議的簽訂、中介機構的聘請，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購風險、調查與證實重大信息。

2.運營整合期財務風險的防范措施

（1）現金預算流轉的整合。現金流轉的質量關系到整個企業資金運用的效率水平，因此需要對其有效地加以控制。由于不同的企業對此控制程度不盡相同，并購公司必須對其進行整合，明確相應制度，并定時進行分析。并購企業還應針對被并購企業實行全面預算、動態監控及內部審計，以防范和控制財務及經營風險。

（2）財務管理人員的整合。并購公司可以實行財務委派制，通過親自對被并購企業財務負責人實施嚴格的選拔、任命、考核和獎懲制度，并賦予其足夠的職責，能使所有者監督能夠落實到企業的日常經營活動與財務收支之中。財務負責人作為所有者權益的代表，其根本職能就是進行財務監督，硬化產權約束，財務負責人向并購方母公司和被并購方負雙重責任。

（3）會計核算體系的整合。會計核算體系的整合是統一財務制度體系的具體保證，也是并購公司及時、準確獲取被并購企業信息的重要手段，更是統一績效評價口徑的基礎。

（4）業績考核標準的整合。業績評估考核體系的整合是指并購公司對財務運用指標體系的重新優化與組合。并購企業應針對被并購企業重新建立一整套業績評價考核制度，其中包括定量指標考核和定性分析，既考核各自的經營指標，也考核了他們對母公司的貢獻。

參考文獻：

[1]惠金禮.并購中財務整合的內容及風險分析[M].會計之友，2009

[2]黃麗萍.企業并購的財務動因分析[J].公文易文秘資源網，2009

[3]王太順.企業并購財務風險產生的原因及控制途徑[M].會計之友，2006

篇7

【關鍵詞】內部審計；內部人控制；公司治理

一、引言

根據契約理論，企業是一系列契約的聯合體，其復雜性涉及多種利益相關者的利益，因而當委托理論、利益相關者理論等出現的時候，我們可以更加清晰地認識“內部人控制”現象，協調委托人與人之間、大股東與中小股東及其他利益相關者之間相關利益的重要性不言而喻。伴隨現代企業制度的發展，治理內部人控制就成為了公司治理的內容之一。

二、內部人控制的發展以及現狀分析

（一）“內部人控制”現象的產生與發展

內部人控制是公司治理要解決的一個重要組成部分，指現代企業中的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，由于所有者與經營者利益的不一致，由此導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。公司治理，按照美國經濟學家威廉姆森的定義，“就是限制針對事后產生的準租金分配的種種約束方式的總和，包括：所有權的配置、企業的資本結構、對管理者的激勵機制、公司接管、董事會制度、來自機構投資者的壓力、產品市場的競爭、勞動力市場的競爭、組織結構等等。”解釋內部人控制現象主要有兩個理論，一個是委托理論，另一個是利益相關者理論。

（二）現狀分析

在提出問題之后，人們又尋求許多方法來糾正內部人控制現象，比如在上一部分介紹的管理層報酬計劃、政府管制或社會調控內生于企業治理結構。但是由于涉及帶有主觀選擇性的人，我們始終無法直接套用某個理論或是公式解決所有的問題。

三、內部審計發展現狀

19世紀末20世紀初，美國經歷了第一次并購浪潮，其主要特點是同行業間的橫向并購，形成產業規模效應最終導致壟斷，諸如杜邦、通用電氣、標準石油等大型公司都是在第一次并購浪潮結束時就已在業界領先。

產生初期，內部審計只是開展會計賬目審計和財務收支審計，以查錯防弊。20世紀70年代后，現代內部審計開始廣泛開展企業發展戰略和經營決策審計、投資效益審計、研發審計、人力資源審計等。有的企業內審機構甚至對環境污染、社區關系等因素對企業商業利益和持續經營的影響也進行評估，以協助本企業合理履行肩負的社會責任，保障企業生產經營活動的順利進行。國際內部審計師協會于1947年第一次提出了內部審計定義，經過半個多世紀的探索，2001年IIA最新的第七次定義指出：內部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加價值和改善組織的運營。它通過應用系統的、規范的方法，評價并改善風險管理、控制和治理程序的效果，幫助組織實現其目標。

根據審計環境的不同，內部審計模式有六種：一是內部審計對財會部門負責，層次、地位和獨立性相對較低；二是對財務執行官負責，比第一種較高；三是由股東領導，直接為股東服務；四是對監事會負責，五是對董事會負責，這兩種層次高，獨立性強；六是向審計委員會報告，審計委員會由獨立董事組成，任免內部審計負責人，獨立性最強。要保證審計的獨立性和權威性才能保證內部審計不受限制，保證了獨立性和權威性后，合理使用這些權利是尤其要注意的，比如權衡審計人員與被審計人員的利益關系。內部審計的活動可以歸為七類：風險分析，信息系統的安全和可靠性測試，控制有效性測試，經營審計，符合性審計，舞弊審計，內部審計報告。這七類活動相比于注冊會計師審計和政府審計，特點表現為：第一，審計機構和審計人員都設在個單位內部。第二，審計的內容更側重于經營過程是否有效、各項制度是否得到遵守與執行。第三，服務的內向性和相對的獨立性。第四，審計結果的客觀性和公正性較低，并且以建議性意見為主。

四、內部審計治理“內部人控制”的方式

（一）兼顧權力制衡和利益相關者利益

公司治理之初，主要探討的是權力制衡來防范經理層的“道德風險”和“逆向選擇”，但隨著實踐的深入和現代公司活動社會效應的多元化，人們發現這種目標有一定的局限性，相關利益主體的利益如果被忽視，同樣會造成經理層和所有者的利益沖突，同時，由于經理層始終掌握著多于所有者的信息，他們具有采取更高明的手段逃避資產所有者的監督的能力，因而，僅從此目標出發的公司治理便會陷入困境。因此，內部控制也開始關注利益相關者的利益，突破從傳統的“糾錯查漏”向“幫助公司增加價值”的轉變。增加公司價值，最直接的方式就是當審計成本小于公司損失的情況下得到的，也可以稱之為顯性價值。從心理層面講，內部審計還可以發揮隱性影響，即通過內部審計制度的存在本身對相關工作人員在心理上形成一種自律，即使內部審計沒有發現問題，但這本身已經實現了一種隱性價值。

（二）披露信息，解決信息不對稱

內部審計的天然職責是以第三者的身份實施監督，基本宗旨之一便是通過審計手段向有關部門或人員提供真實信息，它一方面可以降低信息不對稱的程度，另一方面又可以對人形成間接的約束，以利于減少人的逆向選擇和道德風險的影響。因而，通過內部審計監督公司的財務報告的真實性應是引起全球性企業在公司治理中普遍關注的重要問題。

（三）與外部審計互為補充，完善公司治理機制

外部審計是公司治理的重要部分，但以我國為例，外部審計本身也存在缺陷。首先，由于股權較為集中，董事會對經理層的監督作用弱化，致使經營管理失控，決策程序流于形式；其次，因真正的所有者虛位，導致監事會的監督動力不足，不能發揮監事會的法定監督職能；最后，外部監督體系尚不完整，經理人市場沒有形成，外部審計的獨立性難以保證，導致了外部監督質量降低。國外也可以以安然事件為例，正是外部審計的失敗和內部經理人控制導致了安然的倒塌以及安達信――國際五大會計事務所最終變成四大所。

參考文獻：

[1]譚力文，李燕萍等著.管理學第三版[M].武漢大學出版社，2009：364+483488

[2]N.格里高利?曼昆.經濟學原理，微觀經濟學分冊（第四版），梁小民譯[M].北京大學出版社，464467

篇8

關鍵詞:公司治理;會計信息;披露;監管

中圖分類號:F23 文獻標識碼:A

隨著我國股票市場的不斷發展,股市的國際化、規范化程度日益提高,會計信息披露制度顯得尤為突出。而目前上市公司會計造假、盈余管理、會計信息披露不充分、不及時等會計信息失真現象越演越烈,嚴重損害了投資者的利益,破壞了證券市場資源配置的功能。我國上市公司治理存在著嚴重缺陷,如上市公司的股權結構不合理、存在內部人控制、激勵機制不合理、證券監管不到位、注冊會計師缺乏獨立性等問題普遍存在,嚴重制約著上市公司會計信息披露質量的進一步提高,阻礙了證券市場的健康發展。大量事實證明,公司治理的缺陷是造成我國上市公司會計信息披露質量問題的根本性原因。治理狀況優良的上市公司,其信息披露質量一定是上乘的;反之,信息披露質量較差的上市公司,其治理狀況一定存在著這樣或那樣的問題。因此,本文選擇從公司治理的角度分析會計信息披露的質量問題,以提高會計信息披露的質量。

一、完善內部治理,提高會計信息披露質量

(一)優化上市公司股權結構。股權分置改革是由國有股減持和股份全流通的概念演變而來的。作為資本市場一項基本制度的改革,解決股權分置的本質是推動資本市場的機制轉換,消除非流通股與流通股的流通制度差異,強化市場對上市公司的約束機制。從宏觀上,股權分置改革的目標是穩定市場預期,完善價格形成基礎,為其他各項改革的深化和市場創新創造條件,謀求資本市場的長期穩定發展。從微觀上,改革的目標是完善公司治理結構和資本運營機制。解決股權分置問題將改變非流通股股東與流通股股東利益取向不一致的公司治理狀況,有助于鞏固全體股東的共同利益基礎,促進上市公司治理進一步完善,減少公司重大事項的決策成本,同時有利于高成長性企業利用資本市場進行并購重組,有利于從整體上提高上市公司的質量,增強社會公眾股東的持股信心。上市公司及其董事會要嚴格按照管理辦法規定的程序進行股權分置改革,認真履行信息披露義務,切實維護投資者特別是公眾投資者的知情權、參與權和表決權。

(二)促進獨立董事作用的發揮

1、規范獨立董事的產生方式。獨立董事的生命在于其獨立性,但從我國目前獨立董事的產生方式來看很難保證其獨立性。獨立董事與大股東、董事會和經理層之間有著千絲萬縷的聯系。為保證獨立董事的獨立性,應改變目前由控股股東或董事會選擇或決定獨立董事候選人的方式。獨立董事應由股東大會選舉產生,并且采取一人一票的表決方式,中小股東與大股東有同等表決權。只有這樣才能避免獨立董事被大股東操縱。

2、進一步完善對獨立董事的激勵約束機制。有效的激勵約束機制應能保證獨立董事在與公司不存在重大經濟利益的情況下,仍然有足夠的積極性和動力為公司出謀劃策、監督公司的管理層。獨立董事的激勵機制主要有兩種:聲譽機制和報酬機制。由于獨立董事大部分是專家學者和知名人士,比較珍視自己的聲譽,因此聲譽機制有比較好的效果,激勵他們更好地監督董事和經理層。但是,獨立董事也是現實的“經濟人”,一套合理的報酬機制對激勵獨立董事發揮作用至關重要。當然,在進行報酬安排時應考慮他們的自身利益與獨立性之間的平衡。

獨立董事制度在我國還處于起步階段,對其約束機制還不健全,除了完善法律約束手段外,還應建立獨立董事協會等自律性組織對獨立董事的行為加以規范和約束。

(三)強化經理人激勵機制。引入股票期權激勵機制,按照股票期權計劃的運作機理,公司對經營者業績進行綜合考評。經營者若想從股票期權計劃中獲得收益,其必要條件是公司經營業績優良,股價不斷上漲。相反,若公司經營一般,股票的市場價格不斷下跌,甚至跌破行權價,那么經營者只能選擇放棄期權。因此,股票期權計劃在制度安排上將經營者預期收益與公司發展緊密結合起來。另外,股權作為一種長期動態的獎懲制度,將部分獎勵延期兌現,管理人員在卸任后仍會繼續擁有公司的股票期權,仍會繼續享受公司股價上升帶來的收益,從而進一步弱化經營決策的短期化,起到有效的長期激勵效果。隨著我國資本市場的不斷完善,將逐漸形成上市公司業績與公司股價之間的良性互動機制,能夠比較客觀地反映出管理層的管理績效,以此為依據,管理層將在兼顧企業社會責任的前提下追求企業價值的最大化。但這種激勵機制是一把“雙刃劍”,它既可以成為激勵經營者努力工作的方式,同時又可能成為激勵經營者損害股東和公司利益的機制。股票期權制的成功推行,離不開成熟的市場環境。雖然近年來我國股票市場在市場化、規模化等方面有明顯進展,但離成熟和充分有效的境界還有相當的距離。在二級市場上,機構投資者所占比例偏低,投機氣氛明顯濃于投資氣氛,股價高低與公司盈利相關程度低,莊家操縱行為普遍。這樣的市場情況下,股價難以代表經營業績;同時,股票期權的推行還可能誘致新的操縱股市行為。因此,要使股票期權制度真正發揮激勵作用還要從市場監管、信息披露等各方面提高我國證券市場的有效性。加強資本市場上信息披露的監管力度,促進公開、透明的信息披露,使得股票價格能夠真正成為公司業績的合理指示器,為股票期權等權益性激勵工具的有效運用提供充分的前提。

二、完善外部治理,提高會計信息披露質量

(一)完善資本市場,加大上市公司的接管和并購壓力。資本市場對會計信息披露質量具有一定的外在約束力,完善的資本市場可以加大上市公司的接管和并購壓力,迫使經理層的努力工作,提高了上市公司會計信息造假成本,抑制經理層的會計信息造假動機,從而對提高會計信息披露質量起到一定的積極作用。因此,我們應采取有效措施來完善資本市場,增強資本市場對會計信息披露的監管。首先,應當優化股權結構,為接管機制的有效運行掃平障礙,使上市公司真正感受到來自資本市場上的并購威脅,促進上市公司改善經營管理,提高經營業績;其次,減少非市場因素對資本市場的左右,促進市場的資源配置功能得以有效發揮,加大上市公司的接管和并購壓力。然后,治理股價與業績的背離問題,保證股價信號傳遞功能的發揮,為接管、兼并市場作用的發揮提供保證。

(二)加強政府對會計信息披露質量的監管

1、建立健全因會計信息虛假披露而引發的民事賠償責任制度。要提高會計信息披露的質量,必須建立健全民事賠償制度,明確相關責任人的民事賠償責任,從法律上形成強大的震懾力。根據法規,凡是做出虛假陳述行為的上市公司、發起人、發行人、控股股東、證券承銷商、中介機構、證券上市推薦人及公司中負有責任的董事、監事等,訴訟時可列為共同被告。同時,還必須建立切實可操作的訴訟機制。針對目前法律中缺乏相應的訴訟機制的現狀,我們可以借鑒美國的經驗確立以下兩個可以操作的訴訟機制:股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。股東集體訴訟制度,即任何一位投資者均可以代表公司所有股東對違反法律從而給股東造成損害的上市公司及其董事、監事和經理等高級管理人員提訟并追究民事賠償責任的制度。股東代表訴訟是指當公司權利受到損害,而應該代表公司行使訴權的公司機關拒絕或怠于行使訴訟權利時,公司股東可以代表公司進行訴訟的法律制度。

2、加大處罰力度,以法律制裁震懾犯罪行為。世界各國證券監管機構和政策法規對上市公司會計信息失真的行為都有嚴格的監管,而且采取嚴厲的處罰措施。結合我國的實際情況,應逐步將其他政府部門的監管權利收歸證監會,使證監會成為全國唯一的、權威的最高證券監管機構。應擴大其監管權力,賦予其對上市公司發傳票和查銀行賬戶等權力,同時形成與公安部門、司法部門聯合辦案的高效率運作機制。建立以證監會抽查復審為核心的會計信息再監督體系。要在證監會下設置專門調查懲戒機構,并制定一套切實可行的調查、懲罰程序和措施。對上市公司年報進行抽查復審,并定期公布抽查復審結果。中國證監會下應成立專門委員會,由其對上市公司年報進行抽查復審。對抽查中發現的違法違規問題,應區分會計責任和審計責任,分別對上市公司有關人員和注冊會計師進行嚴厲懲處。這樣,可從根本上促使注冊會計師提高執業水平,增強審計責任意識;增加違法行為的成本支出,使處罰案件本身對整頓市場秩序起到警示作用。

(三)強化注冊會計師對會計信息披露質量的監管

1、建立健全獨立審計制度。隨著我國證券市場上法律法規和審計準則的不斷頒布,獨立審計制度的建立已經初見成效。然而,目前獨立審計制度仍然存在一些問題,主要集中在注冊會計師的獨立性上。為了使獨立審計形成對上市公司有效的外部監督,必須建立健全保障審計獨立性的制度。包括:改革當前的審計委托制度,改管理當局委托為審計委員會委托,審計委員會負責選擇會計師事務所、支付審計費,從源頭上把握上市公司審計的獨立性;進一步完善獨立審計準則體系,增加職業道德教育的內容,加強注冊會計師法律責任意識和風險意識;規定審計師的定期聘任制度,以防止公司管理當局不正當解聘審計師,同時也要加強對上市公司更換會計師事務所的限制,避免上市公司購買審計意見;強化審計師變更的信息披露制度,要求上市公司應及時、充分地披露審計師變更事項,以及公司管理當局與審計師的意見分歧;在審計市場目前是買方市場的不利情況下,會計師事務所通過提高審計質量塑造事務所品牌,并以此為基礎利用并購等方式擴大規模,可增強與客戶管理當局的談判地位,從而強化審計的獨立性。

2、加強注冊會計師的誠信教育。繼續加強注冊會計師的誠信教育,樹立誠信為本、操守為重的職業道德。中國注冊會計師協會要求建立會員誠信檔案制度,把會員職業道德遵守、風險提示防范、不正當競爭等情況以及受處罰類型和原因等信息記錄在案,并通過適當的形式向業內或社會公眾公布,這一系列的行業自律管理措施較大程度地促進了行業誠信建設。今后應結合嚴格的年檢工作、資格管理和行業監督等配套措施,將注冊會計師的誠信建設深入化、全面化、長期化。

3、注冊會計師職業行為再監管。控股股東和管理當局為了獲得大量非法利益,經常出高價誘使審計師出具虛假審計報告,而審計師出于一些目的有時會與其合謀或者放任會計造假。另外,我國審計市場還不規范,無序競爭的現象較為普遍,會計師事務所為了招攬客戶會不擇手段,因此對注冊會計師職業行為進行再監管是提高會計信息披露質量的必然要求。主要措施有:(1)實施強制監管。對出具不真實審計報告的會計師事務所和注冊會計師采取必要的強制監管措施。包括:實施由審計委員會聘請會計師事務所的制度,監控和消除產生幕后交易的路徑;(2)培育會計師事務所控制權市場,即實施對失信會計師事務所控制權的強制接管和轉移制度;(3)在注冊會計師協會之外成立專門的監管組織,建立日常檢查、處罰與舉報會計師事務所、定期質量報告等制度;(4)優化激勵合同安排。對提供高質量審計服務者做出的某種激勵安排,從而引導、激勵注冊會計師提高職業行為水準,實現激勵相容;(5)其他措施包括:反不正當競爭;實行審計服務公開報價制度;制定并實施會計師事務所破產兼并制度;規范并嚴格實施審計服務與管理咨詢分離制度;成立官方或民間的會計信用公司,對會計師事務所的資信及道德狀況進行定期評估與公告等。

(作者單位:遼寧對外經貿學院)

主要參考文獻:

[1]李維安.公司治理評價與指數研究.高等教育出版社,2005.

篇9

論文關鍵詞：并購；目標企業；財務風險；資金

一、并購前目標企業價值評估風險分析

目標企業的價值評估是并購交易的精髓，每一次成功并購的關鍵就在于找到恰當的交易價格。目標企業的估價取決于并購企業對其未來收益大小和時間的預期，對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確。這就產生了并購公司的估價風險，其大小取決于并購企業所用信息的質量。

目標企業價值評估風險產生的根本原因在于并購雙方之間的信息不對稱。如果目標企業是上市企業，南于它必須對外公布企業經營狀況和財務報表等信息，并購企業容易取得目標企業的資料進行分析。但是由于我國許多會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分，嚴重的信息不對稱使得并購企業對目標企業資產價值和盈利能力的判斷往往難以做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業實際價值的收購價格，導致并購企業支付更多的資金或以更多的股權進行置換由此可能造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期盈利而陷入財務困境。目標企業若是非上市企業，則并購企業必須通過目標企業的合作才能獲得相應的信息。如果并購企是善意的，并購雙方則能夠充分交流和溝通信息，目標企業會主動地向并購企業提供必要的資料，這有利于降低并購的風險和成本，同時可避免目標企業管理層有意抗拒而增加并購成本；如果并購企業是惡意的，并購企業將無法從目標企業獲取其實際經營、財務狀況等主要資料，給公司估價帶來閑難。由此可見，估價風險的大小很大程度上取決于財務信息分布的狀況和質量。

    二、并購交易執行階段的財務風險分析

(一)支付風險

支付風險主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險，它與融資風險、債務風險有密切關系。目前，我國企業并購有三種主要支付方式：現金支付、股票支付和混合支付。

1現金支付及其相關財務風險。現金并購是指并購企業以現金為支付工具，支付給目標公司股東一定數額的現金來達到并購目標公司的目的。現金收購是企業并購活動中最清楚而又迅速的一種支付方式，在各種支付方式中占有很高的比例。

現金支付所面臨的財務風險最大，表現為：一足并購規模和并購成功與否受并購方現金流量和融資能力的約束。二是當并購與國際資本市場相聯系時，現金支付使并購方必然面臨匯率風險。三是目標企業股東不能分享合并后企業的發展機會和盈利，也不能享受延遲納稅的優惠。

2．股票支付及其相關的財務風險。股票交換是以并購方股票替換目標企業的股票，即以股換股。這種支付方式減輕了現金壓力和債務負擔，對并購方不存在現金流轉壓力，并可能帶來一定的稅收好處，不會給企業帶來資金的壓力和破產的風險，但股票支付也會產生財務風險。

3.混合支付及其相關的財務風險。混合支付能比較好地解決純現金支付帶來的資金壓力或者債務壓力，又能根據企業自身以及目標企業的資本結構合理安排兩者的比例，達到最優的資本結構。但混合支付也是有風險存在的，對于企業的資本結構確認往往并不能達到理想的狀態，資本結構偏離風險的發生是可能的，而且混合支付不能一次完成整個支付過程，多種支付方式的連續性很難保證，這樣會延遲整個并購過程，給后期帶來較大的整合風險。

(二)融資風險

企業通常采用的融資渠道有內部融資和外部融資。

1．內部融資。內部融資是指企業利用內部資金進行并購。企業內部融資有兩個渠道，一是企業自有資金，指企業經常持有按法定的財務制度能夠自行指派而無需歸還的那部分資產。二是企業應付而未付的稅金和利息。內部融資主要是現金支付方式，雖無需償還、無成本費用，可以大大降低企業的融資風險，但僅依賴內部融資，又會產生新的財務風險。

2．外部融資。外部融資是通過外部渠道籌集并購資金。包括權益融資和債務融資。權益融資是指企業通過增資擴股的方式進行融資，通過發行股票迅速籌集到大量資金，資本風險較小但我國對股票融資要求較為嚴格，審批等所需時間較長，不利于搶占并購時機，將會稀釋大股東的控制權。二是債務性融資。債務融資是指企業通過舉債來籌集并購所需資金，相對于權益融資具有資金成本低，不會稀釋股權，手續簡單的優勢。但在我國國有企業的平均負債率高達65—70％，債務到期要還本付息，債務負擔過重，將會導致資本結構惡化，企業容易陷入財務危機此外，我國嚴格的金融政策使得并購資金的來源十分困難。

三、并購后內部整合階段的財務風險分析

1．償債風險

償債風險存在于企業債務收購中，特別是存在于杠桿并購中。杠桿并購中，并購企業不必擁有巨額資金，旨在通過舉借債務解決收購中的資金問題，自有資金只占所需總金額的10％，貸款約占50—70％，投資者發行高息風險債券約占收購金額的20—40％。由于高息風險債券資金成本很高，而收購后目標企業未來資金流量具有不確定性，因此，杠桿收購的償債風險很大程度上取決于整合后的目標企業是否有穩定足額的現金凈流量。

2．流動性資金

流動性資金是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。在并購活動中占用企業大量的流動性資源，降低了企業對外部環境變化的反應和調節能力增加了企業的經營風險。

篇10

關鍵詞：跨國財務管理跨國并購跨國破產清算

近幾年來，由于經濟全球化和一體化的發展，跨國公司的發展比以往要快得多，同時出現新的內容。隨著跨國公司的發展，跨國財務管理也被迫不斷地進行自身的調整，來適應跨國公司的發展，這對跨國財務管理形成了一系列的挑戰。跨國公司在目前階段出現一些新趨勢，主要表現為跨國并購增多、跨國破產清算增多等，跨國公司需要考慮怎樣對這些業務進行更為有效和穩妥的財務管理。

跨國并購問題

跨國并購是在境外進行并購，并購方往往對境外的并購市場的熟悉程度比對國內的要低，因此跨國并購的風險比國內并購的風險要大，這些風險主要以財務風險的形式體現出來，因此跨國并購的財務管理至關重要。現階段，隨著經濟全球化和一體化的發展，跨國公司進行跨國并購的行為增多，如何更好地處理跨國并購中的財務問題，成為跨國公司財務管理中的新問題。跨國并購涉及的問題很多，如果從財務管理的角度來看，要關注和處理好兩個關鍵的問題：目標企業的價值評估和融資決策，這兩個問題也是決定并購是否成功的關鍵。

對目標企業的價值評估，一般情況下是以持續經營為假設前提，估算目標企業的經營期限和各個時期的預期收益，體現所有收益，得出目標企業的價值。目標企業價值的準確評估依賴于各期收益的預測，收益的預測是建立在目標企業的信息基礎上。并購方對目標企業的信息往往依靠評估機構和上市公司的信息披露。由于進行的是跨國并購，容易引起信息的不對稱等問題，比如評估機構會計師事務所等提供的審計報告有水分，上市公司信息披露不充分，這樣對目標企業的資產價值、未來的經營狀況、未來的現金流等情況的評估就會出現偏差，這種偏差在被收購方占據地利的情況下，一般會高估目標企業的價值，進而導致實際的收購價高于目標企業的實有價值。這種高估對收購后的經營也不利，因為沒有正確把握目標企業的實際盈利能力。

融資決策是指為企業并購籌集所需要的大量資金，定出最佳的融資方案。在當今的世界經濟中，金融創新相當活躍，進行融資的可選渠道大大增多，進行跨國并購的融資可以進行企業內部融資，也可以進行企業外部融資，融資渠道很多，比如金融財團融資、認股權融資、可轉換債券融資、風險投資融資等，當然也可以通過銀行借款、發行其他種類的債券、股票等融資方式。至于具體應選擇哪些融資方式以及相關風險如何等問題使財務管理難以決策。

跨國公司進行融資時，通常應注意以下幾個問題：一是融資成本，融資成本往往是比較高的，比如通過發行債券融資，發行企業要承擔較高的債券利息，發行傭金也較高，實際上是一種高息風險債券，其融資成本相當高。如果并購后的企業經營不善，會使企業的負債增加，導致收購不利甚至收購企業破產。二是融通的資金結構要和企業的資金結構相匹配，資金的結構是指企業資產變現的難易程度以及相對應的資產比例。如果企業容易變現的資產比例大，其清償短期債務的能力強，就可以較高地通過流動負債的形式進行融資。相反，容易變現的資產比例小，適宜于對長期負債的清償，可以較多地以長期負債形式進行融資。三是注意融資幣種的選擇和匯率風險，跨國并購的融資如果從國際金融市場上籌措資金，要根據外匯風險情況進行融資決策，幣種選擇盡量選擇預期貶值的貨幣，以避免匯兌損失；如果不能進行幣種選擇，可以采取保值的措施。

跨國破產清算問題

對于跨國破產清算問題，隨著經濟的全球化和一體化發展，各國國內金融市場的全球化步伐也在加快，國際金融市場在全球中的作用發展迅速。這種經濟形勢促使了各國之間的跨國融資和投資的發展，也使得來自于不同國家的經濟主體之間的債權債務關系迅速增多，尤其是在跨國公司的業務體系內。企業有生有死，隨著全球經濟的發展，跨國破產的事件也越來越多了，如何處理跨國破產企業的財產清算，也悄然成為財務管理的新問題。

所謂跨國破產是指在一個破產案件中，牽涉的債務人、債權人或破產財產處于兩個以上（含兩個）的國家。雖然，各個國家都有自己的破產法，都規定了明確的破產程序和具體事宜。但各國破產的法律制度有很大差別，因各國經濟文化歷程和法制建設道路不同，各國破產程序沖突不可避免，即使在未來的發展中也只能趨同，不可能一致，具體運用哪個國家的破產法，有時最后的結果大不相同。各國破產法的差別主要分為支持債權人的利益類型、支持債務人的利益類型和折衷類型。更多情況下，各國都堅持適應的破產法保護本國債權人的利益。