導語：如何才能寫好一篇外資并購論文，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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隨著資本國際化和國際直接投資的發展，跨國公司通過在世界范圍內建立技術戰略聯盟、參股、控股與并購等方式整合各國的資源，不斷擴大市場份額已經成為世界經濟最引人注目的現象。據聯合國貿發會議統計，近20年來全球并購以年平均42%的速度上升，2000年跨國并購已達到11000億美元，其中單項交易超過10億美元的并購有109起。

2002年我國以527億美元，居全世界吸引外資直接投資總額之最，我國正成為全球吸引外商直接投資的熱點地區。在1999～2000年合并熱之后，雖然全球的兼并與收購數量大幅減少，2003年比2002年減少了40％以上，但是入世后國民經濟的快速發展使得中國卻以不斷增長的并購交易數量和交易金額居于亞洲領先地位。根據湯姆森金融公司對跨國并購和國內并購總額的統計，中國2003年前3季度的并購額中，吸收跨國并購占16%，約為38.4億美元。但相比于世界跨國直接投資的80%以并購方式實現，我國目前以并購方式吸引外資的比例僅為5%左右，因此我國外資并購具有很大的發展空間。

近年來，中國政府放松了限制，出臺了一系列有利于外資參與國有企業改組改造的法律法規，公布了《外商投資產業指導目錄》（修訂）和《中西部地區外商投資優勢產業目錄》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規。修訂后的政策將原來禁止進入的電訊、燃氣、熱力、供排水等城市管網首次列為對外開放領域，增加了76條鼓勵類投資項目，減少限制類項目達2/3，在原來禁止、限制進入的行業，外資通過并購方式也可以快速進入。國務院有關部門相繼出臺的《利用外資改組國有企業暫行規定》、《外國投資者并購國內企業暫行規定》，對外國投資者參與國有企業并購重組作出了具體的規定，放寬了外資并購主體和外國投資者并購中國境內企業的出資比例等。這些改變，大大加快了外資并購國企的步伐。隨著社會主義市場經濟體制的不斷完善，中國將加快外資并購國企進程，大力發展資本市場和其他要素市場，積極推進資本市場的改革開放和穩定發展，擴大直接融資，推動了國有經濟布局和結構的調整。

2外資并購國企的動機

外資并購國有企業，是作為一種產權市場中的商業行為與企業發展戰略，綜合起來大致有以下動機：

2.1利用國企優勢，布點全球戰略

我國國有企業具有自己的特點，它們在技術、人才、管理、設備、品牌等方面有優勢,作為中國產業的龍頭企業，深受外資并購者的青睞。跨國公司同國有企業早期組建合資企業，其目的之一是利用我國勞動力成本低、原材料價格便宜等優勢，降低生產成本，占領中國市場。外資如今并購國有企業，是為了更有效地整合和利用這些資源，降低經驗成本曲線，和其全球戰略相一致。特別是在第二產業的制造業，外商通過多年的合資，已經同不少國有企業建立起產品聯盟，獲取了不菲的市場收益。現在并購國有企業，為的是在產權交易中獲得更大收益，并通過產權交易達到產業上的全球協同，使其成為全球戰略的一部分。

外資并購國有企業后，可迅速進行全球業務上的戰略整合。如香港華潤集團公司通過收購多家啤酒廠國有股,使其在短短幾年內迅速成為中國的三大啤酒集團之一，其業務分布南北東西都有，在中國這個世界上最大、并且還在迅速發展的啤酒市場上建立了較合理的布局，其中并購國企發揮了關鍵作用。也有一些外資并購國有企業通過拓展相關業務，進一步加速公司內的業務融合。如加拿大格林科爾公司（世界第三大制冷劑企業）用5.6億元和4.2億元的價格分兩次收購了科龍電器34.06%的股權，就是為了實現制冷劑與電冰箱的業務融合，以電冰箱副業推動制冷劑主業發展，并取得了良好的成績。

2.2為在競爭中后來居上

中國經濟增長持續強勁，投資環境看好，吸引跨國公司紛紛來華投資。那些捷足先登的企業取得了直接投資的先發優勢。于是，較晚進入中國市場的跨國公司，特別愿意采用收購國有企業的方式，縮小同競爭對手之間的差距，以便后來居上。典型的例子是1998年柯達公司收購了汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家感光器材公司，將先進入中國市場的日本富士公司甩在了自己的身后。這從另一方面可以看到，中國國有企業經過改革開放已積累了一定的資源優勢，如一定能力的生產基地和營銷網絡，收購國有企業就可以取得更大的后發收益。

2.3資源外取動機

改革開放20多年來，許多國有企業在中國市場中形成了許多較外國公司而言具有相對優勢的資源，如營銷網絡、具有一定能力的生產基地等。這些資源，往往是外資所不具備的，雖然某些國企從表象上看不具備這些優勢，但它們通過注資和對技術、勞動力、管理、設備、營銷渠道等各種資源和無形資產進行整合，使國有企業改善經營管理，盈利能力大幅提高。一些外資收購國有企業，目的就是為了獲取這些具有相對優勢的資源。例如，柯達公司收購汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家公司，目的之就是為了獲取三家企業的生產能力，雖然這三家企業在并購之前都是虧損企業，但這并沒有影響柯達公司的決定；阿爾卡特公司通過收購國有股達到控股目的,原因之一是為了獲取和利用上海貝爾的營銷網絡，這個營銷網絡對阿爾卡特公司開展其在中國的業務是十分重要的。

2.4充分利用中國的改革開放政策，開拓中國市場

中國眾多的人口、廣博的地域所形成的潛力無限的市場，對國外公司無疑是有巨大誘惑力的。例如，中國是世界上第一大啤酒市場、第一大手機市場、第四大汽車市場并且很快將成為第二大市場，從上面這些簡單的數據就可以看到它們對相關的跨國公司意味著什么。德國大眾汽車公司作為世界六大汽車公司之一，目前在中國的利潤占其全部公司利潤的80%以上，中國不僅僅是一個巨大的市場，而且是一個有利可圖的市場。同時，中國經濟的持續快速增長、政治和社會的和諧與穩定進一步增大了對外國公司的吸引力。

隨著市場經濟的發展，我國政府相繼出臺了《上市公司收購管理辦法》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《利用外資改組國有企業暫行規定》等一系列法規規定。這些政策已經突破了以前外資只能采取間接方式并購投資國有企業的限制,確立了外資并購國有企業的合法地位。這是外資難得的市場機遇,誰抓住了這一機遇,誰將在中國市場立足更穩。中國利用外資先后經歷了合資、后合資和并購國企的三個階段。目前的并購國企,具有廣闊的前景，它是在中國資本市場不斷完善和國有企業改革深入發展中出現的新機遇。聰明的外資能領悟到中國外資政策的轉變精神,懂得并購國有企業的無限商機，為進一步開拓中國市場服務。

2.5其他國際慣例下的跨國并購動機

跨國公司并購國企同時也存在著在別的國家并購存在的相同動機。例如，通過并購，可以使跨國公司繞過關稅壁壘和貿易摩擦,有效地實現內部化管理，降低交易費用；可以降低跨國公司進入新行業的障礙，減少原有企業的抵制，避免引發價格戰；可以降低發展的風險和成本；可以使跨國公司將自己在東道國的潛在競爭對手轉化為合作伙伴，加強競爭優勢，形成自己的價值鏈；可以使跨國公司實現合理避稅，如采用換股并購方式可以免稅，或者通過先轉換為可轉換債券，再轉換為股票實現免稅。另外，如果跨國公司并購國有虧損企業，還可以根據國際慣例，利用虧損遞延條款享受東道國的免稅政策。

與組建一個新的合資企業相比，并購國有企業，是跨國公司更為便捷的資本轉移方式和快速盈利途徑。中國有10萬億國有資產存量和1000多家上市公司，為外商提供了巨大的選擇空間。中國入世后，外資普遍傾向于采用并購國企的方式取代傳統的合資或獨資，在于它能夠縮短建設周期，加快投資周轉速度，以實現更快更好地盈利。一般情況下，收購企業比新建企業形成一定的投資規模所需要的時間可縮短2～3年。

3外資并購國企的效應分析

經營機制的僵化和管理水平一直是制約國有企業發展的根本問題。在企業形成了巨大的內部利益而無法從內部突破時，只有借助于外部的力量來打破阻礙改革的利益鏈條。跨國公司正是這樣的一個外部力量，其雄厚的資本和高水平的公司治理模式，是國企改革走到今天最需要的東西。但外資并購國企，尤如一把雙刃劍，對我國經濟產生了深刻而又廣泛的影響，具有不同的效應：

3.1正面效應

3.1.1有利于深化國有企業產權制度改革，建立現代企業制度

現代企業制度是適應市場經濟發展的企業制度，為了建立現代企業制度，我們需要在產權、公司治理結構等方面做相應的調整。為了形成有效的公司治理結構，解決國有企業出資者行為不到位問題，一些競爭性領域的大型國有企業產權結構實現多元化，已經是一個明確的改革方向。據統計，我國目前擁有國有企業近40萬家，對其進行資產重組至少需要資金3萬億元。面對如此龐大的國有資產，要使其產權結構多元化，國內非國有投資者能力明顯不足，而跨國資本則是重要的現實來源。目前，跨國公司正在全球范圍內進行新一輪戰略性資源重組，這為我國引進優質的外國資本提供了千載難逢的機遇。因此，利用好外資是有利于我們國企的改革。

3.1.2有利于國企競爭力的提高

跨國公司不但擁有雄厚的資本實力，而且擁有強大的研發能力、先進的技術、龐大的營銷網絡、先進的經營理念和管理方法。因此，吸引跨國公司來華投資，不僅可以引進大量的資金，更重要的是可以引進技術、營銷、管理等知識資本，促進我國企業戰略重組和技術升級，提升企業的競爭力。而要想迅速提高國企的技術研發能力、經營理念和管理水平，往往需要較多的時間和較大的資金，而跨國公司的進入，可以部分解決這些問題。

3.1.3能夠使國有企業資產存量變現獲得大量的資金，有利于國企改革

這些資金一方面可用于企業發展，另一方面可用于彌補社會保障資金的不足，為解決國有企業改革過程中富余人員的安置問題掃除了障礙，為深化國有企業改革創造條件。國有企業由于歷史原因，存在著大量的富余人員，解決好他們的安置問題，是國企改革的重要問題，而最大的問題是資金的問題，即人員安排的資金，外資的并購可以為我們提供安置富余人員的資金。

3.2負面影響

3.2.1產業安全和經濟安全受影響

目前，國內一些行業的龍頭企業被外商控股后，使外商占有相當的市場份額，特別是在輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業中，有不少已被外商占有約1／3的市場份額。如果我們完全不加以控制，就有可能損害我國的相關產業和國家的經濟安全，在這方面拉美國家為我們提供了寶貴的教訓，特別是在關系一些國計民生的戰略產業上，一定要保持本國企業的控制權。

3.2.2沖擊我國現有企業

外商并購國有企業與國內企業的兼并不能同日而語，跨國公司具有雄厚的資金，一流的管理和技術水平，全球化的運作經驗，國內企業往往很難抗衡，如果不對其加以控制，就有可能造成大量的國內企業受到嚴重沖擊，損害我國的國有經濟，不利于我國一些新興產業的興起，對此，我們要保持清醒的認識，不能因為一些外資所帶來的暫時利益而放棄了長遠的利益。

從上面我們可以看到，外資并購國企是有自己的戰略目標和動機，它所帶來的影響也是各有利弊，對此我們要有充分的認識，保持清醒的判斷，只有這樣才能在對外開放的過程中，興利除弊，不斷成長壯大。

摘要伴隨著當前中國入世后各項開放政策的陸續實施，外資并購國企成為關注的焦點。外資并購國企，有它自己的動機和目標，尤如一把雙刃劍，對我國經濟產生積極影響的同時也有其不利的一面。因此，對外資并購國企要有充分而又正確的認識。

關鍵詞外資并購國企動機效應分析

科技創業

當前，經濟全球化和新經濟浪潮洶涌澎湃，國際跨國并購活動規模越來越大。與此同時，我國經濟結構正在進行戰略性調整，國有經濟改革進入關鍵階段，加入WTO更使我國直面國際競爭，外資并購國企也一浪高過一浪。本文就當前外商直接投資中的并購國有企業問題，探討了外商控股并購國有企業的動機及正負效應。

參考文獻

1董雪梅．我國企業兼并的發展現狀及對策分析［J］．經濟問題，2002

2成麗．全球企業大并購下的我國企業并購［J］．國際經貿探索，2001

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關鍵詞：外資并購；擠出式并購；產業安全

1跨國公司外資并購對我國產業安全造成的影響

1.1跨國公司通過不同品牌定位策略排擠中方名品牌和民族品牌①基于搶占我國品牌市場份額的擠出式并購。跨國公司要進入我國市場首先面對的是搶占我國市場的知名品牌的市場份額，需要較長時間和大量資本，而直接選擇擠出式并購行業知名品牌，跨國公司可以無需價格競爭而直接搶占相當份額的市場地位和資源，由于當地領先品牌影響力大，跨國公司只要提出針對當地某個行業領先品牌的并購，就會引起行業和大眾的關注，最后不論并購是否成功，跨國公司品牌將被更多的顧客和大眾了解，獲取品牌的超額收益。②基于搶占行業壟斷地位的擠出式并購，將民族品牌位于自身原有品牌的輔助品牌位置，或在市場宣傳推廣上采取差別待遇，使民族品牌定位于低端用戶或促銷地位，將民族品牌用來作為與國內其他成長中的民族品牌進行價格戰的有效工具，形成我國自主品牌內部自相競爭的惡性態勢，這樣跨國公司一方面可以消滅一部分競爭對手。

1.2跨國公司技術擠出式并購對我國產業技術發展的制衡跨國公司的技術擠出式并購我國產業中具有技術優勢的企業的長期結果必然導致我國產業發展在技術上的“化”，形成產業發展技術上對跨國公司的路徑依賴。當跨國公司通過對產業的擠出式并購掌握了產業發展的技術方向，中國企業的技術開發就必須圍繞跨國公司的核心技術進行技術輔開發，我國產業的發展就會失去主動權，跨國公司可以通過全球技術積累而保持技術連續性，主導我國產業技術發展，而我國被收購公司擱置的技術可能使中國產業技術進步斷層，我國市場成為跨國公司控制的市場，產業成為跨國公司全球產業的一個環節，產業邊緣化將成為可能，同時也抑制了國內企業的自主創新能力。

1.3跨國公司擠出式并購新取向：我國產業內大型龍頭企業目前國際跨國企業外資并購多選擇我國某行業龍頭企業，并并購方式多選擇吸納收購公司主要控股權，完全控制被并購公司管理權和核心技術，通過對龍頭企業的并購，外國跨國公司可以直接獲取相應龍頭企業的市場壟斷地位，逐步形成跨國公司對我國產業市場的主導，跨國公司憑借其市場主導地位，控制行業的標準，建立行業的進入壁壘，達到其控制我國相關產業的目的，使我國此產業在國際市場上慢慢失去防范和抵御風險的能力，一旦跨國公司的全球產業鏈計劃有變動，我國該產業只能被動受制，從長遠來看我國的相關產業將會慢慢被化，而我國相關產業只能變成外國產業的“加工廠”。

2針對跨國公司產業并購過程存在問題的對策建議

2.1加強民族品牌的保護意識和品牌并購管理跨國公司選擇并購國內知名族品牌，主要目的是占有市場和排擠競爭對手，實現其對行業市場的控制地位注意并購協議的自我保護，要有相應的自我品牌保護方面的條款限制，設置外資持股底線確保實際控制權，一旦外資企業對被并購企業的控股權達到一定比例，即要求必須向政府相關部門報告審批，并建立長效的監控機制，嚴防外資滲透式吸納我國有企業的持股份額，實現最終的控股權。

2.2建立科學的自主研發體系，提高企業技術創新能力

①建立完善的產業技術信息庫，隨時把握重點行業核心產業發展方向和動態，我國產業中企業由于缺乏技術的長期積累而處于產業發展的，政府通過相關的信息披露系統可以及時的了解跨國公司的并購意圖，是否瞄準了我國核心技術生產企業，如果是技術擠出式并購，政府可以通過相應程序干預并購行為，將核心技術剝離被并購企業，或直接終止并購活動。②國家應及時扭轉一些地方政府把“引進國外投資者”作為大型國企改制主要途徑的思路和做法，優先利用好國內現有資源，大力推動國有企業實施國有控股式的產權多元化改制，鼓勵對國內中小企業的并購，政府部門給與資金、技術、人才、稅收等方面實際傾斜的優惠政策，支持國有企業實施橫向的規模擴充，或實行縱向產業整合，逐步形成資源的內部流通和有效利用，最終打造更具國際競爭力的大型國有龍頭企業。實現政府推動下的市場化運作。③鼓勵企業的自主創新和技術研發，建立健全企業技術創新的研發體系，政府應加大重大科技成果產業化的投入，建立國家級別的高新技術培育中心，重點攻克我國在國際市場上的技術壁壘，同時提供條件優惠的高新技術產業中的中小企業孵化器，重點扶植培育高新技術領域的中小企業的技術突破，建立一套系統的科學的自主研發的技術創新體系。④自主研發的同時注重世界先進技術的引進，可加大技術引進的投資成本，鼓勵民族企業走出國門學習先進技術，努力打造在引進先進技術基礎上的自主研發體系。

2.3建立健全各行業內龍頭企業的信息披露和申報機制健全產業內龍頭企業的信息披露機制，加強政府信息管理水平，掌握每個行業重點企業信息，企業發展規模、經營狀況、產量稅收貢獻等相關數據及時更新，嚴格控制各產業尤其是基礎性產業的龍頭企業發展狀況，實現每年數據更新，每年做行業內部排名，對于各年行業內排名靠前的龍頭企業由國家統一監管，地方政府配合執行和監控，以預防地方政府為了提高政績完成考核指標而盲目吸引外資并購，（但這里需要強調的是，對于國有龍頭企業政府應起到的作用應僅限于對企業運營過程中相關數據的監管，而不是控制企業的運營方式，整個行業的發展依賴于龍頭企業，而龍頭企業的發展應是順應市場競爭機制的自發的管理，切忌政府干預過度）。

參考文獻：

[1]曾浩.外資并購的負面效應分析[J].財會月刊（綜合），2007.

篇3

我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。

1.我國稅法對外資并購的規制

我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。

外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。

1.1稅法對外資并購的一般規制

1.1.1.股權并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：

(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。

(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：

在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。

1.1.2資產并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅

(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。

(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。

(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。

(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。

(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。

(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。

(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規制

1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響

為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業的籌劃

目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業所處行業

目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

2.1.2目標企業類型

目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。

2.1.3目標企業財務狀況

并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業所在地

我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。

2.5并購會計的籌劃

對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權轉讓所得稅的籌劃

鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。

對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。

因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。

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論文關鍵詞：外資并購跨國公司產業政策

一、外資并購我國企業的現狀

自2005年以來，跨國企業開始在中國消費品生產、基礎材料業、重化工業等領域大手筆收購。2006年外國資本更是對中國一些行業的龍頭企業頻頻出手，印度米塔爾鋼鐵公司人股華菱管線、摩根斯坦利和國際金融公司聯合收購水泥行業龍頭海螺水泥、私人資本PAG收購國內最大的嬰兒用品公司“好孩子”等。統計數據顯示，2006年上半年外資對華的并購金額創下歷史新高，達到128億美元。外資并購在中國引起了廣泛的爭議：支持者認為外資并購有助于推動我國企業加快資產重組，優化資源配置，而且并購并不～定構成行業壟斷，也不會危及行業和經濟安全；反對者則認為外資并購可能帶來諸如排擠民族產業、形成金融風險，甚至危害國家經濟安全等問題。

從近年的外資并購大型案例看，外資并購中國企業主要集中在以下幾個領域：一是能源生產和供應領域；二是基礎材料工業領域；三是具有巨大市場規模和長期增長潛力的消費品生產領域；四是具有巨大市場規模和長期增長潛力的消費品生產領域；五是新技術服務和正在逐步兌現“人世”承諾走向開放的商業、金融服務業領域。對于單純的外資企業合并，則有以下特點：外資企業合并現象目前并不多見；合并多存在于外資企業之間，鮮見內外資合并現象；同一控制下的外資企業合并較多；合并大多是為了解決當初中國吸引外資的政策瓶頸，特別是經營范圍的限制等，隨著逐步放開，有必要整合資源和企業管理。

二、外資并購的正面效應

外資并購有利于優化產業結構及國有經濟的戰略性調整。因此，大量國有企業的改革迫切需要外資，特別是擁有雄厚的資金、先進的管理和技術水平的跨國公司參與。外資并購國有企業實際上就是外資與國有企業的產權交易，這種交易將導致國有企業產權結構的調整，從而最終帶動產業結構、產品結構和地區結構的調整。

跨國并購不僅會給被并購企業帶來大量現金流量，而且有助于企業更新裝備，提高技術水平。外商并購國內企業，不僅使被并購企業可以直接獲得外商原有的先進技術，而且還可通過跨國公司的R&D投資獲得持續的先進技術，并充分利用跨國公司在華投資產生的溢出效應增強企業的技術創新能力，不斷提升產品的科技含量和附加值。

外資并購可以使國內企業更快地融入國際生產體系。跨國公司的國際生產體系是跨國公司在全球范圍內配置資源的框架，是世界范圍內生產分工的深化和細化，國內企業可以通過被并購參與到跨國公司全球性的產業鏈中。被并購后，企業就能夠按照跨國公司的全球戰略充分發揮比較優勢，實現分工效益，更重要的是能夠充分利用跨國公司在全球的營銷網絡、技術等資源拓展生存與發展空間。

三、當前外資并購領域存在的問題論文寫作

1、外資并購的法律建設明顯滯后。目前外資并購主要依據《外資企業法》、《證券法》、《公司法》等法律中的零散規定，而業務操作主要依據《夕商投資產業指導目錄》(2002)、《利用外資改組國有企業暫行規定》(2002)、《關于加強外商投資企業審批、登記及稅收管理有關問題的通知》(2002)、《外國投資者并購境內企業暫行規定》(2003)、《關于完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》(2003)、《關于金融資產管理公司利用外資處置不良資產有關外匯管理問題的通知》(2004)等。存在外資并購法律依據層次低、不全面、法規零散又操作不便的問題。面對形式多樣的外資并購，尚不能解決市場壟斷、資本外逃等國家經濟安全問題。政府職能部門對該相關政策還存在不熟悉的情況，對內對外宣傳都少，客觀上造成了合并的難度。

2、國有資產價值被低估和流失問題。盡管從理論上講，外資并購與國有資產流失并沒有必然的聯系，然而在外資并購的實際操作中，國有資產流失問題確實存在，有的還相當嚴重。許多國有企業的國有資產沒有經過規范化的核定和評估，不少是按賬面價值而不是重置價值出讓，導致無形資產的流失。另外，從目前的形勢看，我國的并購市場是一個供大于求的買方市場，外資作為買方往往占有明顯優勢。交易地位的不平等，加上國際資本運作信息的不對稱，使得外方在交易談判中寸利必爭、寸權不讓，而中方常常被動接受相對不利的條件，從而導致國有資產價值低估。有的外商利用中方渴望引進先進的技術設備、提高產品科技含量的心理，以及對國際市場行情缺乏了解和技術標準上的知識缺陷，乘機以質量低劣的實物資產和陳舊過時的無形資產作價投資，以次充好、以舊充新，也導致了國有資產的流失。

3、對國內一些企業和相關產業產生了擠出效應。目前，國內已經具備了一批有競爭力且成長前景看好的優勢企業，外資的大規模進入，使這些正在迅速成長的優勢企業面臨實力更為強大的跨國公司的競爭。外資并購國內企業后，有可能打斷國內運行已久的供應鏈，而轉向跨國公司母國或跨國公司在國內的配套生產企業，從而對國內相關行業造成沖擊。另外，外資集中購并某一行業的企業時，還往往會使我國的市場經濟秩序受到外國公司行業壟斷的威脅。資料顯示，幾乎每個產業中排名前5位的企業都由外資控制，在中國28個主要產業中，外資在21個產業中擁有多數資產控制權。

4、技術層面的問題。外資企業并購存在的問題包括：相關配套政策不完善，操作存在困難；政府各相關職能部門的服務人員的素質不高；服務意識差，造成并購成本提高；并購范圍的延伸存在政策上的空白點，并購帶來的積極意義和正面效應無法全部顯現；國內中介機構提供的并購服務質量參差不齊，人員素質普遍不高，多停留在跑行政審批階段，缺乏對并購對象事先戰略分析等高技術含量服務。

四、外資并購的對策研究

1、制定針對性法律法規。我國2006年9月8日起施行的《關于外國投資者并購境內企業的規定》雖然有反壟斷審查的規定，但相對還比較粗放。而西方國家對重要行業的跨國并購一直實行嚴格的管制，包括制定完善的法律規定和嚴格的審查程序，實行積極有效的行政和法律干預等。我國目前并沒有單獨制定外資并購的產業政策和相關的法律，對于外商并購投資的監管還缺少法律依據。因此，我們應借鑒西方發達國家經驗，將外資并購納入外資管理的范疇，填補反壟斷法、跨國并購審查法和證券交易法的立法空白，以確立跨國并購法律體系的基本框架。有關部門應加緊完善相關法律法規，包括：制定外商收購和兼并國有企業、進行資產重組的可操作性政策和扶持措施；推動BOT、特許權轉讓投資方式、外商投資企業在境內外上市發行股票等各項規定的制定與完善；鼓勵外資參與國企改組改造、允許外商收購和兼并競爭性行業的國內企業。大部分競爭性的工業行業，應放開對跨國并購的各種限制，包括股權比例、并購方式等：存在明顯的規模經濟的工業行業，主要是重工業產業(汽車、重化工業等)，應有步驟地放開對跨國并購的限制=對服務業的跨國并購應該采取較為謹慎的態度，對外資的毆權比重進行限制，同時在審批環節從嚴把關。

2、外資并購規制的程序規范。要強化對外資并購的規制，關鍵環節之一就是要建構科學、合理、高效的外資并購審批制麥，以防范和消除外資并購實踐中所產生的諸多弊端。綜觀世界各國，實行外資并購審批制度都是為了能最大限度地抑制外資并購對國內經濟的消極影響，從而促進國內經濟健康地發展：我國外資立法應對外資審批制度做出統一規定，統一適用外資企業創建和外資并購，而對于外資并購審批的特殊問題應做出專門規定，具體內容包括外資并購審批機構、審批標準、審批種類、審批程序等。

同時，應建立部門間外資并購監管協調機制。商務、工商、外匯局、稅務等部門應形成監管合力，確保并購行為在審批、資金到位、登記變更等環節的規范管理。建議商務部門在核準外資并購項目時，應與新設外商投資企業有所區別，須驗證境外收購方的身份，同時重點審核作價依據，在批準文件上注明轉讓價格和付款時限，在源頭上杜絕虛假外資并購。外匯局主要通過外匯資金的匯兌環節實施監督和管理。工商管理部門切實行使督促并購方履行支付協議的權力，對轉股企業辦理營業執照變更應要求其重新驗資，以外匯局轉股收匯外資外匯登記文件為依據，以重視外匯局出具登記證明的權威性。新晨

3、強化產業戰略和產業政策。對于戰略性產業和重要企業，外資進入的方式和深度要有明確的界定，對于涉及戰略產業和重要企業的并購重組，必須堅持國家戰略利益至上的原則，在服從戰略利益的前提下考慮企業的商業利益，避免以犧牲戰略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。政府為保證本國的國家利益和社會經濟福利的最大化，在允許和鼓勵外資并購的前提下，應采取措施限制或禁止有損我國經濟發展和經濟安全的外資并購行為。產業政策是直接體現國家宏觀調控意圖的經濟政策，政府應運用產業政策對外資并購進行引導，以促進其向符合國家產業政策要求的方向發展。

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論文關鍵詞 跨國企業 外資并購 反壟斷法

自中國加入WTO以來,國內市場不斷對外開放,外資并購國內企業已成為我國吸收外資發展經濟的一大趨勢,伴隨產業結構調整不斷深化,跨國企業并購已經成為很多企業實現總體擴張的重要方式。但外資并購是一把雙刃劍,一方面它有效地引進了外資和國外先進生產管理經驗、對解決國內企業的現實困難具有積極的現實意義;另一方面,外資并購會導致市場力量集中,達到一定的程度后會產生壟斷的危險。外資并購的效應分析表明,其最大的負面效應在于它可能導致壟斷,從而壓制東道國的幼稚工業,控制東道國市場,破壞東道國的原有競爭秩序。因此,如何順應國際經濟發展趨勢,在保護國家經濟安全的基礎上更好地利用外資,采取相關法律措施有效地防止外資并購導致的壟斷是各國政府應重視的問題。我國第一部關于反壟斷的立法《中華人民共和國反壟斷法》于2008年8月1日正式實施,它的頒布對于企業的外資并購帶來的壟斷問題起到了重要的調節作用,但我國還需盡快健全完善相關法律法規,促進我國市場經濟平穩有序地發展。

一、外資并購與壟斷基本概述

(一)外資并購概念外資并購實際上是外國投資者和與外國投資者具有同等地位的人,按照我國法律的規定實質取得境內企業權益的行為。豎我國《外國投資者并購境內企業暫行規定》把上述行為稱為外國投資者并購中國境內企業,并把它分為兩種模式,一種是股權并購,另一種是資產并購。但是無論是哪種模式,其實質上都是外國投資者以及與外國投資者具有同等地位的公司、企業和個人,與我國境內企業或境內企業的股東之間的股權交易或資產交易。我國經濟法學界主流的觀點認為外資并購是指外國企業基于某種目的,通過取得國內企業的全部或部分的資產或股份,對國內企業的經營管理實施一定的或完全的實際控制的行為。

(二)壟斷的概念何為壟斷?美國反壟斷研究專家馬歇爾·C.霍華德進行“純粹壟斷”的分析,他指出,純粹壟斷是指某企業在市場上取得這樣的地位,由于某些實質的存在,使其他企業無法進入市場。豐純粹的壟斷僅僅是一種理論的模式,在現實生活中極少發生,一般為經濟學家所認可的壟斷是寡頭壟斷或者競爭壟斷。寡頭壟斷或者競爭壟斷指市場上的企業數量十分有限,或雖有較多的企業但是在這些企業中只有一家或者少數幾家企業占有較大的市場份額;在此情形下,雖然競爭依然存在但十分微弱和及其容易被限制、扭曲,少數企業可以憑借自己在市場的優勢地位對市場的經濟運行進行干擾,其目的在于控制市場,獲取高額利潤。由此可見,壟斷一般定義為市場主體單個或者集體對市場的支配或控制。

二、我國外資并購的發展現狀

在國際范圍內,全球的跨國投資在數量和金額上基本保持迅速增長的勢頭,并在形式上也不斷創新和多樣化,國際資本間的流動日益頻繁。世界FDI(跨國直接投資Foreign Direct Investment)在上世紀九十年代后半期出現突飛猛進地增長,而FDI的飛躍式發展是由M&A(跨國并購Mergersand Acquisitions)的劇增所帶來的。在經濟全球化背景下,亞洲地區的并購已經呈現出快于其他市場的恢復勢頭,尤其是中國將成為最具有成長性的并購市場。

我國自2001年以來,在政策上放寬外資進入的領域,隨著產業結構調整和國有企業改革對并購需求的擴大,我國已被國際投資機構認為是亞洲最具潛力的并購市場。從達能收購哇哈哈,可口可樂收購匯源、凱雷并購徐工,到吉利汽車收購沃爾沃,中外企業并購的案例越來越多。根據商務部研究院對外投資合作研究所的研究,迄今為止,中國企業跨國并購的總成功率約為40%,高于全球;此外,多數并購發生在2008年的金融危機之后,并購成本比較低,交割后的整合總體也比較順利。我國吸引外資的方式已從多年來的“綠地投資”,即吸收外商直接來華設立企業,向新的方式轉變。

三、外資并購對國內市場的雙重效應

(一)積極效應外資并購已經成為中國經濟發展的重要組成部分。外資并購推動了國有經濟的戰略性調整,事實證明,大量國有企業的改革迫切需要外資的推動,尤其需要擁有先進的管理技術和雄厚的資金的跨國公司的積極參與。其次,外資并購有利用于經濟資源的優化配置,跨國公司的并購可以促進生產要素向更高的效益領域轉移,企業間優勢互補能壯大其實力。最后,外資并購能完善我國企業治理結構,將國外先進的公司企業管理制度帶到中國,推動我國企業制度的創新。

(二)消極效應由于進行外資并購的多數是在市場中居重要地位的大、中型企業,通過并購享有控制或壟斷地位,破壞公平競爭的環境,會不可避免地引發壟斷問題。其次,外資并購會在一定程度上破壞民族工業體系,抑制民族品牌的發展,使國內企業生存發展面臨嚴峻的挑戰,甚至會威脅到我國的經濟安全。再次,外資并購容易導致國有資產的流失,有些地區為獲得更多的外商投資,許諾給予外商豐厚的利潤和回報,這會造成地區間的無序競爭和國家財富的重大損失。地方政府為了吸收外資并購往往采取政府行為的資產剝離重組,但是剝離重組的標準不是按照資產的性質或者是生產經營的需要,而是為了使賬面報表顯示出良好的資產收率而人為地方分割剝離,但是資產評估時并沒有將剝離成本計算在內。同時,并購后由于外商取得了控股權,普遍不再使用原有技術,這樣就削弱了我國自主進行技術開發的能力,逐漸形成了對外國技術的依賴。由此造成企業獨立發展的空間狹小,發展后勁嚴重不足。

四、我國外資并購的反壟斷立法現狀

目前對于調整外資并購的法律法規政策主要有原對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局關于外商投資企業合并與分立的規定,2006年所修訂的《外國投資者并購境內企業規定》,2007年8月正式出臺的《中華人民共和國反壟斷法》,以及2008年8月公布的《國務院關于經營者集中申報標準的規定》 等。

我國的反壟斷法律框架體系還有值得改進的地方。第一,目前我國內資和外資企業仍分別使用不同的法律體系,二者存在著較大的差異,在外資并購后,必然存在著內資企業和外資企業的性質上的問題,這個問題不僅涉及到新公司的稅收,而且涉及到新公司的監管。第二,規制企業合并的現行法律法規中,僅僅對企業并購的程序性問題作了一些規定,而對企業合并規制的實體規定則只涉及到概念原則而已,沒有具體的標準和具體概念界定,這就很容易出現實際操作中無法可依的現象。豖第三,雖然我國已經出臺了相關的外商投資企業股權變更的規定,外國投資者也可以根據規定進行企業并購,但遺憾的是這些規定尚且不是統一的外資并購法律文件,僅依靠這些規定尚不能規范所有的外資并購行為。

五、完善外資并購反壟斷法規制

(一)確立合理的壟斷認定標準各國認定壟斷主要是兩種標準:本身違法原則和合理原則。本身違法原則可以表述為:某些市場行為,其本身即具有很明顯的壟斷性質,法律對此也有明文禁止規定,則該種行為一經被指控,即可判定為非法,無需再舉證說明此種行為的合理與否以及對市場競爭不良影響的大小。豗合理原則主要從壟斷行為是否構成了對競爭秩序的危害,主要從對競爭的限制、對消費者的利益損害和對公共利益威脅這些方面來考察。

(二)明確經營者集中的界定《反壟斷法》第27條規定了審查經營者集中需要考慮的因素,比如參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力;經營者集中對市場進入、消費者和其他有關經營者的影響等,同時商務部也就相關市場界定、經營者集中申報、審查程序等問題出臺許多細化規定,但對于市場份額的計算、市場集中度的計算以及經營者集中對市場進入和技術進步影響的評判標準等問題尚無細化規定。立法機關有必要對“經營者集中”的審查標準開展釋法工作,既能夠幫助經營者對交易進行評估,又可降低執法部門在實際行政執法工作中的風險。

(三)完善申報制度我國對外資并購實行事前申報制度,建議實行該制度的同時,對規模較小的企業并購活動采取比較靈活的方式,在合理的范圍內允許其并購以后再補辦申報和登記,如此一來便于中小企業把握重要的市場機遇,及時適應市場需求,同時也可以減少反壟斷機構的監管成本。

(四)完善國家安全審查制度《反壟斷法》第31條作出對外資并購的安全審查規定。建議對于外資并購以后的企業的壟斷行為應進行實時監控,同時還需建立并購以后的定期報告制度,規定并購后的企業定時向有關部門報告其經營狀況、市場占有率等。反壟斷執法機構還需要定期對關系國家經濟安全的行業和企業進行市場占有評估,判斷是否對國家經濟安全造成威脅。

(五)完善申報豁免制度我國《反壟斷法》中規定了對經營者集中的豁免情形,但顯然不夠充分。因為擁有一定比例的表決股權或者資產確可以認定已經取得了控制,但應把法定取得“控制”和“決定性影響力”的情形都算入。另外,可借鑒歐美國家,把例外的情形擴展到其他方面去,例如破產清算中取得控制或決定性影響力、因死亡而發生財產轉移以及金融機構不以控制為目的的股票收購等情形,各種情況的細節可以根據實際情況作出合理規定。

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關鍵詞：外商投資 外商并購 經濟安全

外商在華并購和國家經濟安全的含義

20世紀90年代后，外商在華并購開始出現，進入21世紀，中國實行更為開放的政策，外國產業和金融資本開始加快并購中國企業，特別是中國優秀企業的步伐。

本文所指外商在華并購主要指：外資企業與中國企業合并；收購中國企業（指中國本土資本或自然人控制的企業）的股份；收購中國企業的資產；外商對中國企業進行增資的投資；合資收購，合資中方出資為中國企業的資產或股份，外方出資為現金及其他資產，法律形式為新設投資（如設合資企業），實質是以合資企業形式部分取得或控制原為中國企業的資產；外商收購中外合資或中外合作企業中的中國企業（或自然人）持有的股份或權益。

國家經濟安全（economic security）是一個國家經濟發展和運行不受根本威脅，沒有根本危險的狀態，“是遏制和排除外部的經濟或非經濟威脅的方略”，包括國家金融安全、產業安全、能源和資源安全、環境安全等。

外商在華并購狀況和特點

2010年，中國并購市場跨國公司完成并購交易案例數量30起，環比增長57.89%；披露金額23.91億美元，環比上升109.37%，并呈現出以下特點：

完成并購交易數量按行業分布來看，共涉及13個行業，制造業、金融行業、食品飲料以7、4、3起案例分別占比22%、13%、12%。其他各行業占比較小，呈均勻分布。

并購交易金額按行業分布來看，醫療健康行業以13.63億美元居各行業交易完成金額之首，占比57%。其中，2010年11月1日，賽諾菲－安萬特制藥集團公司出資5.206億美元收購美華太陽石集團公司股權的案例是醫療健康行業交易金額最大的一起案例。 2010年11月19日，朝日啤酒株式會社出資435億日元收購康師傅控股有限公司（0322.HK）6.5%股權的交易是食品飲料行業交易金額最大的一起案例。從2010年中國并購市場入境并購交易排名前十的案例來看，食品飲料、醫療健康、物流行業并購交易較為活躍。

并購企業來源國家中，日本以7起并購交易數量和5.64億美元完成并購交易金額居其他各國之首。

外商在華并購對我國經濟安全的影響

財務投資者的并購，總體經濟效果較好。這是因為財務投資者并購通常與增資相聯系，投資者解決了企業的問題，同時獲得財務回報和上市回報，而企業財務實力提升有利于企業發展、擴大出口、保持就業，形成有效競爭的結構（投資壟斷或寡頭企業除外）。

產業投資者并購影響行業領先企業，總體的經濟效果較好。這種并購在多數情況下，有利于被并購企業發展，還由于存在本土領先企業競爭，收購者一般還必須持續投入技術等資源支持，才能促進企業較好發展。

產業投資者并購行業領先企業問題較多。根本原因在于當外商并購了中國領先者外，外商就同時有了原有優勢和本土化優勢，拉開與本土企業的差距，更容易實行“外商的中國制造打敗中國的中國制造”的戰略。

從國際角度看，在經濟全球化背景下，外國大公司重視以全球競爭的眼光在全球進行生產、研發、銷售的布局，通過收購更快在中國布局及建立競爭優勢。

從國內角度看，引進外資更快發展的戰略思想和解決產業或企業實際問題的需求，是中國許多方面接受外商并購的兩個主要驅動因素。中國允許外商在境內投資，希望以此解決中國發展所需的資金、技術、管理知識等問題。為解決企業實際問題，接受外資并購要求主要有兩種類型：一種是政府主導型的外商并購，即政府將外商的并購作為解決國有企業改制、發展困難問題（包括機制、資金不足、獲得技術等問題）的手段；一種是企業主導型的外商并購，即基于企業戰略考慮或為解決資金等問題，主動出售部分資產或子公司，以引入外商投資者或獲得資金等相應資源，收購中方決策者通常為民營企業或改制后已經成為混合所有制企業的控制人。

企業在外資并購過程中的應對策略

近年來，隨著經濟全球化的深入發展和我國對外開放的進一步擴大，外國投資者以并購方式進行的投資逐步增多，促進了我國利用外資方式多樣化，在優化資源配置、推動技術進步、提高企業管理水平等方面發揮了積極作用。在全球產業結構需要調整重組的背景下，中國企業應積極應對外資并購，切實維護自身的合法利益。

一是我國企業應明確自身在行業領域中的位置，只有在基于正確判斷自身產業地位的前提下才能做最佳的應對策略。具體而言，企業要明確自己是否屬于具有競爭優勢的企業，在所在行業是否屬于領導者，進而針對性地制定應對策略。

二是對于在并購中具有優勢的國內產業領導者，面臨外資并購時，應審慎應對。對于外資并購特別是大型跨國企業的并購應采取謹慎對待的態度，應仔細衡量自身在并購前后的利益得失。因為國內原有龍頭企業在市場形象、銷售網絡、品牌效應等方面均具有優勢，在不同程度上具備影響國內產業的能力，外資憑借技術、資本優勢收購龍頭企業后，會分享品牌、銷售網絡等帶來的壟斷租金，收益向外資轉移。這種外資并購最終會使整個產業受外資控制，不利于國內產業的發展。

對于具有優勢地位的國內產業領導者而言，最需要做的還是保持自己的競爭優勢和產業中領導者地位。如果盲目尋求外資并購，可能會導致自身利益受損，產業領導者的地位也會逐步喪失，成為外資企業擴大中國市場以及加強其在國內產業地位的工具和跳板。

如果實施并購，在實施并購過程中要堅持保有對企業的控股權。我國企業不必為了短期的利益而做出過多的讓步，而應該有自己長遠的規劃，力爭持有企業控股權，為日后企業及自主品牌的發展做好鋪墊。對那些很有發展潛力，不滿足于外方并購出價的企業，應采取積極有效的防御機制，借鑒國外常用的防御策略，如公平價格條款策略、永久性條款策略、員工持股策略等，防止被收購。

三是對于在并購中不具有競爭優勢的國內企業，面臨外資并購時，可以采取適當接受并購的策略。不具有競爭優勢的國內企業對于外資并購可以適當的接受，主要目的在于提高企業利潤。在面對外資并購時，要對并購活動的利弊進行全面的分析研究，對并購合同條款要做長遠的預期和評定。可以適當引入競爭機制，多方評估并從中挑選最佳合資伙伴。就我國目前情況來說，對于企業資產的評估，特別是品牌這種無形資產的評估機制相比其他國家來說還有很多不夠完善的地方，導致企業的品牌價值不容易被準確的估算。因此，企業在面臨合資并購等問題時，需要多方選擇收購公司，充分發揮競爭機制的作用，使得收購公司之間互相競價，以此來最大限度的降低企業品牌價值被低估的風險。

同時，必須清醒的看到，外資并購國內企業后，強化了外資企業的市場領導者地位，如果沒有政府對并購行為的規制，市場力量使外資的動態并購過程不斷重現與強化，甚至可能會造成同一外資企業連續并購國內企業的產業內并購浪潮，最終形成“外資通吃”國內企業，國內企業喪失產業意義上控制權的結果，出現國內產業被外資完全控制的不良局面。國家頒布的《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》，明確了并購安全審查范圍、審查內容、審查工作機制和審查程序，為引導外國投資者并購境內企業有序發展提供了法律依據。

四是提高品牌意識，保持品牌獨立性。品牌作為一種無形資產，在企業參與市場競爭中起到了至關重要的作用。在并購中，我國企業必須采用先進的品牌價值評估體系來評估其品牌價值。不要輕易將自己的品牌轉讓給外資企業，而應將品牌的所有權和使用權牢牢掌握在自己手中。在外資并購中堅持做大做強我國的“本土品牌”，是我國企業得以生存和發展的首要前提。

五是建立企業持續發展的長效動力機制。我國企業普遍存在資金匱乏、管理落后、產品技術含量低、員工素質偏低等現象。這樣的結果就是目標市場定位不清、營銷渠道不暢等。大多數的企業管理者由于意識上的缺乏，過多關注短期的既得利益，使得企業失去了長期發展的現金流。因此，重視并建立企業持續發展的動力機制，是保持我國企業競爭力的根本。這主要可以從以下幾個方面入手：一是拓寬籌資渠道，為企業研發、生產、銷售等各個環節提供可靠的資金保障；二是加強企業研發及創新能力的開發，開展科技交流與合作，培育和發展企業自身的技術開發能力，逐步形成企業技術優勢，增強企業競爭力；三是加強員工培訓，提高員工素質。

六是成立企業戰略聯盟，加強企業間資源整合，提高抗風險能力。目前的本土企業一般規模較小，市場占有率也極為有限，抗風險能力弱。以化妝品行業為例，國內的4000多家本土化妝品企業只占有國內市場40％的份額，且大多屬于中低檔產品。而國內現在的近500家合資化妝品企業，其銷售額就占到我國化妝品總銷售額的40％左右，同時外資企業還憑借其先進的技術和雄厚的資金占領著市場的高端領域，運用一切辦法切斷本土品牌的上升通道，接著反過來加強中低端市場的進攻力度，嚴重影響了本土品牌的發展。因此，我國企業之間必須要進行有效地聯合，成立企業戰略聯盟，迅速壯大企業實力，提高企業抗風險能力及在合資過程中的談判能力。

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篇7

關鍵詞：中外合資企業；陰謀虧損；并購；“合資―虧損―并購”

作者簡介：劉婷，湘潭大學商學院教授，管理學博士（湖南 湘潭 411105）

謝鵬鑫，中國人民大學勞動人事學院博士研究生（北京100872）

一、引言

外商直接投資在促進我國經濟發展方面發揮了重要作用，但是大量的外資進入是否會威脅我國的產業安全仍然是國內一直擔心的問題。①近年來，跨國公司常常采用在原有中外合資企業的基礎上增資擴股的方式，獲得對合資企業的控股權，最后通過并購將合資企業變成獨資企業，②而實現從合資到并購目的的主要手段則是使合資企業出現“陰謀虧損”，③這導致中方不僅無法實現 “以市場換技術”的初衷，甚至多年積累下的發展基礎被毀于一旦。④

這種現象引發學者們關注在華跨國公司“合資―控股―獨資”的一般路徑和跨國公司“合資―并購”中國企業的戰略問題。李維安（2003）從股權結構的角度出發分析跨國公司獨資化的原因，認為跨國公司從合資初期的重視資源獲取權演變為掌握資源的控制權。⑤而盧昌崇（2003）從控制權和收益權統一的角度研究跨國公司從合資到控股獨資路徑的變化，認為跨國公司主要通過“陰謀虧損”戰略來實現完整控制權與獨占收益權的匹配或統一，“陰謀虧損”或主動做虧合資企業的方式逐漸被中方知曉。⑥馬勇（2009）則從理論層面揭示了跨國公司在參股及并購國內企業之后追求“反協同效應”的動機，以此揭示了我國企業遭遇的“合資―虧損―并購”現象背后的內在原因。⑦鄂立彬（2013）構建兩階段動態模型分析跨國公司如何通過“陰謀虧損”來實現股權侵占，即跨國公司通過轉讓定價來讓合資企業虧損，然后通過增資擴股來增加自己的股權。⑧

然而，即使理論研究和企業實踐都表明外方通過“陰謀虧損”并購中外合資企業的主要實現路徑，但理論上，學者們主要是通過分析跨國公司股權結構變化或對某些典型案例進行分析而總結出來的結論，由于多限于定性描述和理論分析，使得結論的可比性弱，也未能提供適于中外合資企業識別陰謀虧損的方式，實踐中，中方也因難以區分“正常虧損”和“陰謀虧損”而不能及時挽回局面。因此，亟需研究出更普遍性的方法識別“陰謀虧損”，而結合中外合資企業的微觀數據，從合資全過程的角度分析中外合資企業績效變化與外資并購風險的關系，并從外方合資后采取的控制方式來考察中外合資企業被外企“陰謀虧損―并購”的風險影響因素，為防范“外資并購”風險提供新視角。

二、理論模型與研究假設

跨國公司在華投資之初，合資和合作是主要的方式，但合資通常是一種過渡性戰略，通過“合資―控股―獨資”的路徑獲得完整的收益權才是最終目的（何金旗，2006），⑨這增加了中外合資企業的并購風險。本文在已有研究的基礎上，從合資全過程的角度提出外資企業“合資―陰謀虧損―并購”我國企業的三階段模型，以識別中外合資企業被外資并購的風險。

1. 中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”的三階段模型

本文提出的模型對比了中外合資企業的正常經營和“中外合資企業―陰謀虧損―并購”兩種模式下的企業績效，將合資企業績效的變化分為三個階段，即合資初期、陰謀虧損期和外資并購期，對這三個階段外方的陰謀動因和合資企業績效變化進行分析（如圖1）。

第一階段――合資初期。中外合資企業建立之初，作為東道國的中方往往要求在合資企業股權中占較大的比重，相應地也承擔了主要的成本，用于開發新產品和新市場。同時，由于中外雙方存在文化的差異，合作初期會出現管理磨合，因此可能出現績效下滑的現象。然而，具有“陰謀虧損―并購”動機的中外合資企業績效下滑速度更快，但這些陰謀動因往往隱藏在一般動因之下，使中方難以察覺。跨國公司與東道國企業合資不是根本目的，它的最終目的是創辦獨資企業，獲得壟斷地位（Hymer，1976），⑩實施全球化的戰略布局。11實際上，合資企業只是跨國公司進入目標東道國的一個過渡形式，一旦熟悉了當地的市場環境，成立獨資公司成為一種必然的趨勢（Dunning，1988）。12跨國公司采用“合資―陰謀虧損―并購”的方式而不是直接并購或直接獨資的方式，最主要的原因是這種方式可以降低成本和風險。因此，跨國公司通過一系列的股權和非股權控制方式，同時通過“合資―做虧―并購”三步曲實現對合資企業的實際控制，以獲得最終的收益權。

第二階段――陰謀虧損期。外方借助合資初期企業績效下滑的慣性，采取“反協同行為”，如架空管理層、改變合資企業的發展戰略、藏匿中方的品牌、提高資源價格、減少研發投入等，使合資企業績效下滑加劇，甚至虧損，而正常的中外合資企業的績效下滑速度和程度都是在正常水平。在這一階段，由于受到前期績效下滑慣性的掩蓋，很難區分“正常虧損”和“陰謀虧損”。實際上，從合資企業績效的動態變化過程可以識別兩者的差異。

第三階段――外資并購階段。當中外合資企業的績效下降到最低點時，就是外方的并購時點。從圖中曲線可知，中外合資企業“陰謀虧損”的最低點比“正常虧損”的最低點出現的時間更早，績效下降的程度也更大。由于合資初期中方承擔主要的成本，在合資過程中難以增資擴股，因此外方能趁機收購中方的股權，實現控制權和收益權的統一。一旦外方轉變策略重新投入生產經營，企業的績效會逐步回升。

根據上述模型，本文以動態的視角分析合資企業的績效變化，試圖比較“正常虧損”和“陰謀虧損”的差異，以識別中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”風險，提出以下假設：

假設1a：被外方并購的企業比未被并購企業的績效下滑速度更快，程度更大。

假設1b：合資企業在被外方陰謀并購后績效出現回升。

2. 中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”風險的影響因素模型

不同于一般合資企業追求合資后的“協同效應”，某些跨國公司通過“反協同效應”的行為來實現“陰謀虧損―并購”，其實質是要攫取合資企業的最終收益權。因而，可以從對合資企業的控制方式角度分析影響“陰謀虧損―外資并購”的因素，外方對合資企業的控制方式包括股權控制和非股權控制。

股權控制是合資方根據在合資企業的持股比例對合資企業進行控制。合資各方的持股比例直接影響各方在企業生產經營過程中的決定權，因此持股比例在對合資企業的控制上具有基礎作用（楊忠，2001）。13合理的股權結構和治理結構能對企業績效產生正面影響，但對于何種股權結構才能提升企業績效仍存在分歧。有學者提出合資企業由優勢方控股比合資各方均衡持股的企業績效更優（Killing，1983），14也有學者發現雙方均衡持股的合資企業比單方控股的企業績效更高（Salk，1992）。15本文認為外方在合資企業中占有股權優勢，能夠幫助其更好的控制合資企業，從而便于通過“反協同行為”降低企業績效，為并購提供有利條件。

假設2：外方控股有利于外方做虧合資企業，實現陰謀并購。

事實上，合資企業的中外雙方股權并不是固定不變的。合資之初，中外雙方的股權比例偏好有一定的差異。中方往往試圖在控股權上占有優勢，希望借此掌握企業的最終決策權，以獲得管理經驗、技術、國際營銷渠道和利潤等，而外方則甘居小股東地位，以避免市場開發階段的風險，降低投資的損失。隨著國內經濟環境的改善和市場條件的成熟，外方為了加快剝奪中方股東的收益權，通過“陰謀虧損”的手段來侵占股權，增資擴股以獲得最終的控制權，這種股權的擴張增加了合資企業被外方并購的風險。

假設3：外方股權增加對中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”風險有顯著影響。

現有研究結果表明，雖然股權比例是決定合資企業控制權的主要因素，但不是唯一的影響因素。在股權上占有優勢并不必然導致控制權方面的優勢（Glaister，K ，1994），16股權與控制權不一定是對稱的，實際上兩者是分別決定的（Lee，J.R.，1998），17雙方的談判能力影響合資企業的股權分布和實際的控制權結構（Ji-Ren Lee，2003）。18外方可以通過多種非股權控制方式控制合資企業，包括組織的控制和非組織的控制。組織控制的基礎是股權控制，具體形式包括對企業的董事會、總經理的控制等。《中外合資企業法》規定，合資企業不成立股東大會，最高權力機構是董事會，合資企業的治理結構是董事會領導、總經理負責制。因此，董事會是合資各方的首要控制目標，股權占比較高的合資方能在董事會中爭取更多的席位，從而使董事會做出的決定更有利于己方。

假設4：董事會中外方成員占比越高，越有利于外方控制合資企業的發展，從而增加中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”的風險。

中外合資企業實行董事會領導下的總經理負責制，企業的決策權實際由總經理掌握。因此，在某種程度上控制總經理職位比控制董事會作用更大。通常中外合資企業的董事長是由中方擔任，而總經理是由外方人員擔任。董事長必須通過董事會才能實施對總經理的任命，而總經理卻由外方派出，而且總經理還掌握著經理層的任免權。這樣的治理結構安排，很容易出現外方實質控制合資企業的局面，董事會的功能也受到組織控制因素的影響而弱化。

假設5：外方出任總經理職位對中外合資企業的“陰謀虧損―外資并購”風險有顯著影響。

除了組織控制外，外方還采取一些非組織方式控制合資企業，加大了中外合資企業的“陰謀虧損―并購”風險。我國企業與外商合資的最初目標是“以市場換技術”，而外方為了保護核心技術采取了一系列的保護措施，如保護知識產權、不斷更新技術、轉移技術等，使中方無法學習外方的關鍵技術，合資企業也嚴重依賴外方的技術，難以實現技術創新（李維安，2001）。19如果外方不在技術上進行投入，反而采取各種方式保護和轉移技術，則中方以“市場換技術”的初衷無法實現，也會影響合資企業的績效。

假設6：外方不進行研發投入，會影響合資企業績效的提升，增加被并購風險。

外方還通過一些方式控制合資企業的營銷，如為了降低中方的市場壟斷程度，跨國公司與我國多家企業成立多個合資公司，以限制單個合資公司的市場范圍，這樣既能防止中方實力過大形成對國內市場的壟斷，又能減少中方可能的道德風險，幫助跨國公司控制合資企業的市場資源。跨國公司采取的另一種手段是為每個合資企業劃定銷售范圍，尤其是將合資企業的銷售范圍劃定在無利可圖的區域內，從而使合資企業無法實現績效目標。

假設7：外方成立多個合資公司會增加合資企業“陰謀虧損―外資并購”的可能性。

三、研究設計

1. 數據來源

本文從《國泰安數據庫》及上市公司歷年年報中篩選出1993~2009年股權結構中有境外法人股且比例在0%~95%的我國上市公司作為樣本。由于本文需要研究合資后三年的績效變化，因此只取截至2009年的數據。為了比較中外合資企業“陰謀虧損”與“正常虧損”的績效差異，選擇已經被外方并購的企業與沒有被外方并購的企業進行對比分析，前者共54個樣本，后者共97個樣本。被并購的樣本企業從合資到并購所花費的平均時間為4.48年，在合資后的第二年發生并購的樣本最多為13個，其次是合資后的第三年；而沒有被外方并購樣本的合資都發生在2009年之前，且到目前為止沒有被并購，合資企業的存續時間超過了4.48年，可以視未被并購的樣本在存續期間不會發生并購。

2. 模型建構與變量選擇

本文采用因子分析法建立中外合資企業績效綜合評價模型，比較合資前一年到合資后兩年共五年的企業績效變化，以區別正常經營的中外合資企業與 “陰謀虧損―外資并購”的績效差異。從企業盈利的能力、營運的能力、償債的能力等方面，選取資產報酬率（X1）、總資產凈利潤率（X2）、存貨周轉率（X3）、總資產周轉率（X4）、流動比率（X5）、速動比率（X6）對合資企業的績效進行綜合評價。為了剔除行業的影響，對各項財務指標減去當年該行業的平均值，因子分析模型如下：

Fi=（a1*Yi1+a2*Yi2+a3*Yi3）/ai（1）

Fi是第i個公司業績的綜合得分，Yij是第i個公司第j個主成分的得分。ai是3個因子的方差貢獻率之和。

為了研究中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”風險的影響因素，以合資企業是否被外方并購作為因變量，從股權和非股權控制風險兩方面選取8個指標作為自變量，建立二元邏輯回歸模型，如下所示：

P（BG）=exp（Zi）/1+exp（Zi）（2）

Zi=β0+β1KGi+β2DSHi+β3ZJLi+β4GGi+β5YFi+β6HZi+β7CWi+β2GQi+ε是否被并購（BG）為因變量，合資企業控股方（KG）、董事會外方占比（DSH）、總經理出任方（ZJL）、高管外方占比（GG）、研發投入（YF）、合資公司（HZ）、財務部門控制權（CW）、股權變動（GQ）。Bt是相對應的自變量系數，β0是截距項，ε是隨機誤差項。

四、實證結果及討論

首先對兩類樣本各年份財務數據進行因子分析，計算績效綜合得分，分析中外合資企業正常經營與“陰謀虧損―外資并購”績效變化的特點。然后運用二元邏輯回歸法，分析“陰謀虧損―并購”風險的影響因素。所有實證分析過程均采用SPSS20軟件操作。

1. 合資企業績效變化的因子分析

（1）變量的描述統計分析

對兩類樣本6個變量的描述性統計分析如表1所示，被并購企業的資產報酬率、總資產凈利潤率的均值分別為18.046和8.659，都遠高于被并購的企業，存貨周轉率和總資產周轉率分別為6.985、1.078，也高于被并購企業。此外，未被并購企業的流動比率和速動比率均優于被并購企業。由描述統計可知，未被并購企業的各項指標平均水平都優于被并購企業。

（2）兩類樣本的綜合績效對比分析

采用因子分析法分別對兩類樣本公司的6個指標按合資前1年、合資當年、合資后1年、合資后2年、合資后3年分別進行因子分析。結果都提取了3個因子，分別命名為盈利能力、營運能力、償債能力，再根據因子得分和方差貢獻率，得出綜合得分函數。限于篇幅，此處只列出未被并購樣本的綜合得分函數：

Fi-1=（0.338*Yi1+0.249*Yi2+0.198*Yi3）/0.785（3）

Fi0=（0.361*Yi1+0.238*Yi2+0.195*Yi3）/0.794（4）

Fi1=（0.332*Yi1+0.248*Yi2+0.208*Yi3）/0.788（5）

Fi2=（0.357*Yi1+0.226*Yi2+0.214*Yi3）/0.799（6）

Fi3=（0.348*Yi1+0.227*Yi2+0.223*Yi3）/0.799（7）

根據綜合得分函數計算兩類樣本合資前后5年的綜合得分均值，如圖3所示。

從圖3可知，未被并購樣本的綜合績效與被并購樣本存在顯著的差異。未被并購樣本的績效合資后呈現先上升后下降的趨勢，而被并購樣本的企業績效呈現先上升后下降再回升的趨勢，在一定程度上驗證了中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”的三階段模型。進一步對兩類樣本的績效各年變化量進行t檢驗（見表2），發現與合資前相比，未并購樣本合資后當年到第2年，績效都出現顯著上升，合資后第3年才開始出現績效下降，而被并購企業在合資后第2年績效就開始顯著下降。這說明被并購企業比未被并購企業績效的下降速度更快，程度更大，驗證了假設1a。結合圖表可知，被并購企業合資后第3年均值出現回升趨勢，且被并購樣本合資后第3年與合資后第2年績效相比，在10%的置性水平下顯著上升。結合被并購企業從合資到并購經歷的時間看，合資后第2年發生的并購數量最多，說明外方在合資企業“陰謀虧損”到一定程度后采取并購措施，在并購后采取積極的經營管理方式使企業績效回升，這正是外方陰謀操作的結果，假設1b也得到了驗證。

中外合資企業成立后由于雙方在管理、文化等方面的磨合而出現的虧損屬于正常虧損，而另一種可能是外方與中國企業合資之初就懷有“最終并購中國企業”的陰謀，通過使合資企業出現“陰謀虧損”來獲取完整的控制權和收益權。這種“陰謀虧損”不同于“正常虧損”的溫和性和平緩性，往往具有快速、急劇下降的特點，在“陰謀虧損”到一定程度后外方實行并購，并購后外方將采取正常的經營管理方式使企業績效出現回升。而正常經營的合資企業，中外雙方共同努力提升合資企業績效，盡管存在磨合，但由此而導致的績效出現下滑的時間更晚，下降程度更低。因此，從動態的視角審視企業績效的變化，能夠區分“正常虧損”和“陰謀虧損”，發現合資企業績效變化與外方并購風險之間的關系，即中外合資企業出現“陰謀虧損”是促使外資并購的重要因素，或者說中外合資企業的“陰謀虧損”是跨國公司在華實現“合資―并購”的重要路徑。

2. 中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”風險影響因素的邏輯回歸分析

通過績效變化分析可知，合資后第2年的績效變化有明顯的差異，未被并購企業表現為顯著上升，而被并購企業表示為顯著下降。從合資企業被并購的年份分布可以發現，合資后第2年被并購的企業最多，從側面反應出合資后的第2年是是否存在并購風險的關鍵時間點。因此，本文選取合資后第二年企業數據的相關變量構建中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”風險的影響因素模型。

（1）主要變量定義及描述統計

（2）二元邏輯回歸估計結果

由表4可知，模型系數的綜合檢驗卡方值的顯著性概率值為0.000.05，說明模型的整體適配度良好，自變量能夠有效預測因變量。股權變動和總經理出任方顯著影響被并購的可能性，說明外方股權增加和外方出任總經理會顯著增加中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”的風險，假設3和5得到支持。而其他的4個因變量，即控股方、董事會成員外方占比、研發投入、成立多個合資公司都與合資企業被并購的可能性呈正相關，但是相關性并不顯著，假設2、4、6、7沒有得到驗證。控股方和董事會成員外方占比說明了外方對股權和董事會的控制程度，外方獲得控股權和在董事會中的較多席位會增加合資企業被并購的風險。而研發投入的系數也為正，即增加研發會增加被并購的風險，與假設相反，這可能是由于外方可以增加研發投入，但采取技術轉移、技術更新等其他策略，即使增加研發投入，也使合資企業嚴重依賴外方技術，便于外方夠操控企業的發展方向。成立多個合資企業與被并購的風險正相關，是由于單個合資企業的實力被削弱，更便于外方實現并購策略，因此該系數為正。

五、主要結論與建議

1. 主要結論

本文通過構建中外合資企業的績效綜合評價模型，對比分析正常經營的中外合資企業和“陰謀虧損―外資并購”的合資企業在合資前后5年的績效變化，發現正常經營的合資企業盡管也出現績效下滑，但出現下滑的時間更晚、程度更小，而被外資并購的企業績效下降速度更快、程度更大，且被外方并購后，企業的績效出現回升。因此，合資企業是否存在“陰謀虧損”可以作為識別外資并購風險的關鍵點。在此基礎上，本文從外方對合資企業控制的視角出發，假設中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”風險受到外方控股合資企業、外方增加股權、外方董事會成員操作、外方出任總經理、外方減少研發投入和外方設立多個合資公司的影響。對樣本進行二元邏輯回歸的結果表明，外方股權的增加和外方出任總經理會顯著增加中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”的風險。這說明，外方并不一定在中外合資企業中獲取了控股權，但通過不斷增加所占股權的比例，逐步獲得合資企業的收益權。而外方出任的總經理負責合資企業的日常管理，掌握了經理層的任免權，能削弱董事會的決策功能，有利于外方陰謀操控合資企業的經營狀況，從而增加了合資企業被并購的風險。

2. 建議

針對中外合資企業“陰謀虧損―外資并購”的路徑，我國企業與外方合資的全過程都需要提高風險防范意識，制定防范措施，以減少被外方并購的風險。

（1）合資前充分調查外方的深層動因，從源頭避免惡意并購

跨國公司選擇與我國企業合資可能存在深層陰謀動因，而這些動因通常被一些表面原因所掩蓋。正因為外方存在陰謀動因，使其采取非正常的“反協同行為”導致合資企業出現“陰謀虧損”，便于其順利實施并購。因此，在合資前，中方必須深入調查外方深層動因，分析外方希望通過合資獲取的稀缺資源以及其在中國的長期發展戰略，判斷中方能否在資源上與外方相互牽制，雙方的發展戰略是否匹配，以免僅成為外方的一個跳板。

（2）嚴密監控合資企業績效，在出現“陰謀虧損”前及時扭轉

由于“陰謀虧損”是外方實現并購的重要路徑，且這種虧損具有隱蔽性，中方必須嚴密監控合資企業的績效變化，如果發現合資企業的績效出現快速急劇下滑，則必須深入分析外方是否采取了降低企業績效的“反協同行為”。如外方成立多個合資子公司并劃分銷售渠道，則中方必須保證自身的優勢渠道不被外方攫取。外方通常采用提高引進原材料或技術的價格，降低銷售產品價格的方式向境外公司轉移利潤，因此當外方采用轉移定價的方式時，中方應及時要求外方修改價格，并尋求政府部門的支持。外方往往采用技術轉移、技術更新等保護自身技術，中方在合資前應約定必須以技術合作為前提，才能讓外方獲取中方擁有的市場和銷售渠道等稀缺資源。

（3）加強合資企業的股權控制，防止外方逐漸增資擴股

中外合資企業一般采取按股權比例分配收益的方式，中方在合資初期往往獲得了合資企業的控股權，但此時的投入成本和風險都較大，中方并不能獲取理想的收益。而隨著合資企業的發展，外方逐漸增資擴股，導致中方的股權比例逐漸降低，甚至失去了對合資企業的控股地位。因此，在合資之初，中方應建立嚴格的增資擴股規定，對外方股權的變動進行約束。同時，為了牢牢掌握合資企業的控股權，中方的母公司也必須提高自身實力，以在合資談判過程中擁有更多的話語權。

（4）爭取董事會和總經理的控制權，強化對合資企業的組織控制

中外雙方在合資談判時，外方的實力往往強于中方，因此，對于合資企業的治理結構，尤其是董事會和總經理的安排方面處于有利地位。中方單個企業的實力有限，可以借助行業的力量，并學習外方成立多個合資公司的方法，與多個跨國公司進行合資，促使外方企業競爭。在談判時，要充分發揮東道國的市場和資源優勢，爭取獲得董事會和總經理的控制權，即使由于自身實力有限而難以掌握控制權，也可以通過對其他關鍵職能部門經理人員的控制來掌握合資企業生產經營的關鍵環節，尤其是研發、財務、銷售等部門。同時，中方應不斷提升自身綜合實力，尤其要學習外方的核心技術和管理經驗，建立以設計、生產、銷售和服務為主的管控系統。

此外，政府作為合資企業的重要利益相關者，應在引進外資的各個環節加強宏觀調控，構建有效的合資企業的監管體系，以保護國家的產業安全。按照不同產業發展的實際情況，采用不同的引進外資政策，對發展不成熟或者我國具有比較優勢的產業應嚴格限制外資進入，不盲目引進外資，對偏遠地區則可以采用優惠的政策吸引外資進入；外方采用“高進低出，兩頭在外”的方式向境外公司轉移利潤，我國應加強對跨國公司關聯企業的監控，健全轉移定價稅制，制定出適合國情的轉移定價防范法規；規范外資并購的審批程序，進行科學的評估，重點審查壟斷性的并購行為。

注釋：

①江小涓：《跨國投資、市場結構與外商投資企業的競爭行為》，《經濟研究》2002年第9期。

②王宇露：《跨國公司在華并購戰略解析及其風險防范》，《學術交流》2007年第5期。

③⑥盧昌崇、李仲廣、鄭文全：《從控制權到收益權：臺資企業麗產權變動路徑》，《中國工業經濟》2003年第11期。

④⑦馬勇：《跨國公司“參股一并購”行為的戰略動因與行業壟斷效應》，南開大學博士論文，2009年。

⑤李維安、李寶權：《跨國公司在華獨資傾向成因分析基于股權結構戰略的視角》，《管理世界》2003年第1期。

⑧鄂立彬：《從轉讓定價角度探討合資企業的“陰謀虧損”與產業基金的功能發揮》，《宏觀經濟研究》2013年第4期。

⑨何金旗、喻麗：《從合資到獨資：外商控制權的演變》，《理論探索》2006年第6期。

⑩Hymer S H：“The International Operations of National Firms：A Study of Direct Foreign Investment”，Cambridge，MA：MIT Press，1976，pp.139-153.

11高山、王靜梅：《經濟全球化背景下外資并購風險防范體系的構建》，《內蒙古大學學報 （哲學社會科學版）》2008年第7期。

12Dunning J H：“The Eclectic Paradigm of International Production：A Restatement and Some Possible Extensions”，Journal of International Business Studies，Vol.1，1988.

13楊忠：《跨國公司控制合資企業的股權控制方式研究》，《南京大學學報》（哲學?人文科學?社會科學）2001年第5期。

14Killing J Peter：“Strategies for Joint Venture Success”，New York：Praeger，1983，pp.45-64.

15Salk，Jane E：“Shared Management Joint Ventures：Their Developmental Patterns，Challenges and Possibilities”，Sloan School of Management，Massachusetts Institute of Technology，Cambridge，Massachusetts，1992.

16Glaister K，Wang Y：“Management and performance of UK joint venture in China”，Journal of Euro marketing，Vol.4，Vol.1，1994.

17Lee J R，Chen W R，Kaa C：“Bargaining power and the trade-off between the ownership and control of international joint ventures in China”，Journal of International Management，Vol.10，No.4，1998.

篇8

論文摘要：在全球又掀起街并購風潮的大背景下，本文剖析了并購實施中的九個常見誤區。通過客觀陳迷與分析，澄清一些錯誤管理觀念，例知:片面追“大”，不惜代價，外資陷阱等等。提出只有理智的戰略選擇才能助企業走向真正的成功。

2006年，隨著全球并購行動達到了網絡時代以來令人眩目的程度，市場好像又回到了1999年。2007年到5月份華爾街已經公布的并購協議總額達到了約2萬億美元，增幅高達60%。普華永道會計事務所的一份報告顯示，2006年中國并購市場創造新紀錄，比2005年交易總量上升30% 。

這些數據讓我們又一次重新關注并且審視并購。今天的并購熱是廣泛的，是諸如農礦產品需求，資本全球化，發展中國家新興跨國公司的崛起等全球趨勢使然，但風險也不斷在增大。

據報載，2000年12月，著名經濟學家厲以寧在光華新年論壇上演講時，做了一個饒有趣味的拆字游戲，用獨特方法表達了對企業生財之道的理解:

“掙”錢最辛苦——攤開雙手去竟爭中打拼。

“生”錢則不同—一個平臺上一頭牛，牛市牛市，意思要上市。

“賺”錢又上層次——“貝”即錢，“兼”即兼并，就是說，只有兼并才能做大，才能有錢。

關于“并購的好處”的話題并不新鮮，看來，并購確實是企業與市場都歡迎的一種發展途徑，本文不再多議。筆者在本文中僅想就國內企業實行并購戰略的誤區談幾點粗淺的認識。

做為民事法律行為的企業并購，一般意義上講是指一個企業通過參股或者直接出資等形式，取得其它企業的部分或全部產權，并使之失去法人資格或改變法人實體的一種企業經營投資戰略。兼并和收購往往同時進行，所以常常簡稱為“并購”，二者區別在于兼并使被動方失去法人資格，而收購不。

從并購中常見的三種動機:取得差別效率、求經營協同效應、求財務協同效應來看，并購的目的是在追求雙方的受益。它的成功取決于兩點:目標企業是否確實蘊涵著不可抗拒的魅力?并購企業是否確實擁有“點石成金”的本事?無數經營實例說明熱熱鬧鬧的并購活動并不總是意味著經濟增長，動機不純的并購到頭來會使公司背上沉重的包袱。做為戰略實現的一種方式，并購曾經是一個令我國企業管理者非常興奮的概念。但是這種興奮并沒有延續多久，并購的紛紛失敗，使這種戰略實現的方式受到了懷疑和批評，懷疑并購的意義不明智，但批評并購的誤區卻很必要。

1誤區之一:“羊”大為美

并購的一個顯而易見的目標是規模經濟。據報載，由濟南鋼鐵集團總公司與萊蕪鋼鐵集團有限公司合并而成的山東鋼鐵集團將擁有超過3000萬噸的產能，將大大超過寶鋼集團，國內鋼鐵行業老大將易主。但是，不是所有的“大”都值得追求。

這里又分為兩種情況:

一種是企業管理者有好大心態。根據穆勒的管理主義理論:假定管理者的報酬是企業規模的函數，因此管理者總是試圖保護或建立自己的“獨立王國”以提高報酬。用通俗的話來講就是“好大心態”—大公司或超大公司的老總們總是感覺大比小好，當大公司老總才覺得氣派、夠勁。持此觀念的并購，由于動機不純而注定要失敗。

另一種是單純以“做大”企業作為并購目標。“500強”成了一個使用頻率極高的詞匯，出現在中國的大小傳媒以及各種企業的各種宣傳材料中。每年一度的全球500強排行榜像工商界的奧運會，吸引著中國企業家的關注，目前不少企業的老總們都在討論自己企業什么時候進人全球500強。愿望是好的，但有些企業盲目做大的方式卻令人不敢茍同。縱觀美國著名大企業，幾乎沒有一家不是以某種方式在某種程度上運用了并購而發展起來的。我們也承認外部交易型戰略的運用得當，對企業發展所帶來的好處是多方位的。但是需要澄清的一點是:“大”和“強”是兩回事，“大”指規模，“強”指效率，大企業不一定強。舊的企業實力觀念是企業走向市場的一個障礙。大小之分僅是表層現象，強弱之分才是根本之分，強是最終目的，而大小不是。

并購必須是企業以突出自身，保持和擴大競爭優勢為原則做出的決策，如果不能加強核心競爭力，一味單純的為一種規模去并購，出發點就是錯誤的。并購應該是企業自身發展的需求，出于占領市場的需要或降低成本需要才是合理的、明智的。否則，企業大則大矣，但不強。甚至會起相反作用，產生企業發展中的“恐龍效應”。這種“大企業病”的典型病例即在亞洲金融危機爆發時紛紛崩潰的韓國大企業集團，他們曾經也名列500強，如今卻像沙灘上的城堡，一夜之間便解體了。

2誤區之二:“扶貧式”并購與“運動式”并購

這兩種方式的共同特點是政府干預，中國企業并購由于企業資產權利歸屬的特性，又重重地多了一抹“中國特色”。

首先，企業并購的興起是為大批嚴重虧損的國有企業尋找出路。1986年兼并熱開始，因為兼并能夠消滅虧損企業，減少政府對他們的財政補貼負擔，政府部門出于政績方面的考慮，為那些扭虧無望、瀕臨破產的企業尋找出路，以所有者身份積極參與企業并購，把他們硬性并入經營狀況比較好的企業，結果好的企業也被拖跨了。這種并購不是市場行為，而是扶貧行為。

其次，并購的決定是為了“扶植”一些企業沖刺“500強”。有些行政領導的理論認為中國企業是游兵散勇，數量多、規模小，沒有競爭力，要捆綁成航空母艦才行。2000年10月，黑龍江省經貿委下發方案，讓龍丹乳業控股并購松花江奶牛場、金星乳業集團等7家企業。結果松花江奶牛場全廠職工一致反對這種行政手段“拉郎配”，并驚動了報界，這樣的事例并不少。認為兼并是最能體現政績和改革氣魄的某些行政領導把并購做為建跨國大集團的最方便的手段，至于這些大公司、大集團有多少能在世界市場上具備競爭能力，復制出來的是不是名牌，就無暇顧及了。

真正富有競爭力的國際企業很少有完全靠政府拼湊起來的。正相反，許多優秀企業如美國IBM、麥當勞，日本的索尼、本田等公司無一不是通過一點一滴的積累、在激烈競爭中逐步發展壯大的。做企業不是在造神話，是需要“戰戰兢兢、如臨深淵”的工作。

3誤區之三:“全”就是“好”

并購成為許多企業“多元化”擴張的最方便的手段。只看到什么行業是“新興”的、“熱門”的，熱衷于跨行業的并購，卻沒有看到所涉及的行業是否符合提升本企業核心價值這個最根本的目的。

并購確實是企業希望進人新行業時克服進人障礙的最佳選擇，但如果選錯了對象，那么后果可能是退出障礙帶來的損失更加慘重。某個企業經營范圍涉足航空、石化、金融、家電……但在任何一個領域都沒有竟爭優勢。我們不否認有些世界知名大企業確實是跨行業并購發展的強手或成功者，但那需要充沛的整合力和管理效率做堅實后盾。有些經營者誤以為成功經驗可以在多種行業中普遍適用，如法炮制，于是大步進人多個行業領域，甚至是自己毫不熟悉的非關聯領域。什么錢都想賺是不行的，經營企業需要獲得核心價值觀及行為模式上的一致性。

康佳20年發展，做過電話、傳真機、VCD、房地產……但真正成功的還是彩電，這是它的強項。康佳到內地擴張，基本上都是做彩電或關聯性較大的項目，而不是在自己不熟悉的領域盲目“多元化”。

當然，如果企業選擇并購出于明確的戰略動機一克服進人障礙，而又有足夠的準備和實力，通過并購實現多元化可能是個更好的選擇。但切忌盲目擴張，以“全”為“美”。

4誤區之四:不重“價值”重“價格”

并購企業和購買消費品一樣，即使你知道了自己需要買些什么，也需要對其價值做正確評價。有些企業在并購過程中，忽視了對目標企業的價值的正確評價，卻在合同簽定價格上過分斤斤計較。不同品牌、質量的判斷對一個消費者十分重要，同樣，企業對其并購目標也必須有一個準確適當的標準。如果不明白這一點，就好象去購物時不多走幾家商店，掌握行情、質量、信息，而是走進第一家商店花幾個小時討價還價一樣，犯了精力投放錯誤。

對并購目標沒有準確標準，或在這個環節工作不細致，也是并購實施時遇到意想不到困難而半途而廢或效果大打折扣的主要原因。即使在并購價格上極其優惠也彌補不了由此帶來的麻煩和損失。

國外管理學者認為，如果把整個并購過程分為三個階段的話，國外企業在選擇并購對象和進行整合這兩個階段所花費的時間和精力最多，而在討價還價階段所花時間和精力最少，而我國企業正相反。

5誤區之五:忽視整合問題

兩個文化、風格和機制上有很大不同，甚至對立的企業通過各自的戰略部署組成了一個企業之后，如果不愿意改變自己或者適應對方，將很難長久維持并發展，這和人類社會的家庭情況是類似的。

如何把被并購方轉化成與收購方發展戰略相吻合的實體，此時成了重要問題，而有些企業卻在這個不可忽視的重要階段一廂情愿的認為投人可以代替一切，或過高估計自己的管理風格、企業文化的魅力，既不改變自己，更難改變別人而陷人被動。在全世界，并購后的企業運營失敗的案例很多，占全部案例的40%以上。

國內外許多實例說明:并購最后成功與否，有一半取決于整合是否成功。98年聯姻的德國戴姆勒—奔馳與美國克萊斯勒因為文化的差異未能發揮1+1>2的效果，股價一路下跌，又樹一反例。

妥善而迅速的整合要求徹底根治被并購方的頑疾，要求并購方適當改變自己，要求并購雙方彼此尊重，要求一切服從企業的整體發展方向，而這一切都有賴于企業在并購前充分考慮及完備的整合方案。

6誤區之六:“不惜一切代價”

有時機會實在是難以抗拒，使并購企業不惜一切代價，但與此同時，也為日后并購的失敗埋下種子。

并購時過高的負債，是并購后的企業無法擺脫的陰影。在企業需要進行艱苦的改組、改制、改造的重要時期，卻因為債務的負擔無法給企業必需的投資，而還債的壓力使并購企業往往迫切希望取得經營和銷售的增長，這時容易發生一些急功近利的做法，會損害企業的長遠發展。而從理論上講，一個高負債的企業也是一個抗風險能力和應變力低的企業。

每個企業在做出并購決策時，都要慎重考慮一下“不惜一切代價”，能否取得預期成功。

7誤區之七:“并購可以解決一切”

并購的好處確實很多，可以方便快捷地達成戰略目標，實現規模和范圍的經濟效益，但如果認為“并購可以解決一切”，那就又走人了一個誤區。

并購做為一種“交易戰略”，只是企業經營戰略的一部分，如果把它當做家常便飯，那會很危險。有人形容并購“一半是餡餅，一半是陷阱”。素以名牌企業著稱的海爾都曾因高頻并購而一度資產收益率下滑，況且其它競爭力不如海爾的企業呢?

如果企業過分依賴并購發展，喪失自己的創新能力還在其次。最主要的是會因無暇顧及而減少有力地經營控制。有一些原來技術先進、實力雄厚、資信狀況良好、經營管理水平也較高的企業都因過分的并購活動而陷人困境。

8誤區之八:“外資并購皆大歡喜”

達能與娃哈哈的11年合資在06年因雙方在“娃哈哈”品牌的歸屬問題上發生的激烈爭執而成為媒體和公眾的焦點。

在2003年以前，我國外商直接投資90%以上是在中國建立新的企業，04年后在落實WTO“市場準人”和加快國企改革的大背景下，國家政策放松，外資并購突然增加。中外企業之間相互并購有利于優勢互補，但我們并不能忽視這其中的一些引發人們關注的問題。

隨著國企改革重組與推進，我國部分骨干企業開始在對外合資合作中失去中方控股權，并由此導致企業喪失自主創新的決策權和主動權，一些企業的自主創新甚至受到外方嚴格約束。

通過控股國內骨干企業，跨國公司既可輕易地“收編”原本競爭對手，又可獲得其暢通的銷售渠道，可謂“一石二鳥”，而地方政府急于招商引資的巨大熱情，則為這種并不那么善意的并購提供了難得的機遇。外資通過惡意并購，使我知名品牌逐漸消亡，壟斷瓜分市場，控制我技術人員，這樣的例子屢見不鮮，國有資產定價的許多疑點在外資并購中也成為焦點，有“國有資產流失”嫌疑。

并購不是政績，國家要控制外資并購，不能自由放任，在特殊領域應以經濟安全和發展戰略產業為主導思想，控制外資并購。

9誤區之九:并購一定是“強吞弱”

傳統的看法認為，并購一定是“強吞弱”，大魚吃小魚，其實并不然，現在市場上有不少強強并購的出現。強強并購是指強勢企業聯手，以謀求在行業內的絕對霸主地位。這種并購方式是基于資源缺口的戰略并購，以橫向并購為主，并購成本大，支付形式也多種多樣。國美和永樂的合并是國內家電連鎖業最大的并購案，持續了近五個月，耗資52.68億元。新集團采用國美和永樂“雙品牌”運營，永樂在上海、長三角等地區具有較強的優勢，國美的全國整體實力優勢明顯，在網絡布局上雙方具有較強互補性，這在很大程度上能避免資源浪費，在中國市場形成“一盤棋”格局。以國美和永樂的并購為標志，昭示著民族資本以一種更加強硬的姿態，出現在中國乃至世界的經濟舞臺上。

強強并購最大的問題，還是并購后的整合。所以，如果在企業文化上雙方不能彼此認同，那么越是經營狀況好的強勢企業間進行并購重組，抵制的力量將會越大。

篇9

關鍵詞：外資收購Stackelberg,模型,政策建議

一．外資收購民族產業的現狀

我國改革開放以來，FDI等資源大量涌入國內市場，為我國經濟的飛速發展提供了充足的資源。但另一方面，市場大門的進一步開放也為國內民族產業的生存增加了壓力。近年來，民族產業中的品牌企業相繼被收購，也為我們敲響了警鐘。

據商務部《2004跨國公司在中國報告》顯示，在輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業中，跨國公司子公司所生產的產品己占據國內1/3以上的市場份額。中國每個已開放產業的前5名都由外資公司控制，在中國28個主要產業中，外資在21個產業中擁有多數資產控制權。在啤酒行業中，60多家大中型企業只剩下青島和燕京兩個民族品牌，其余全部合資；玻璃行業中最大的5家已全部合資；電梯行業方面，最大的5家均為外商控股，占全國產量的80%以上；而家電行業里18家國家定點企業中11家合資；汽車工業方面外國品牌占銷售額90%；在感光材料行業，美國柯達于1998年僅出資3.75億美元就實行在華全行業并購，2003年又收購了樂凱20%國有股，已占有中國感光材料市場至少50%的份額，富士公司對中國市場的占有率超過25%。據國家工商總局調查：美國微軟占有中國電腦操作系統市場的95%，瑞典利樂公司占有中國軟包裝產品市場的95%，法國米其林占有中國子午線輪胎市場的70%；在手機行業、電腦行業、IA服務器、網絡設備行業、計算機處理器等行業，跨國公司均在中國市場占有絕對壟斷地位。

在流通領域，占有主導份額的大型超市領域，外資控制的比例已高達80%以上，中國零售企業只能在中低端市場經營。隨著外資的延伸，低端市場也將面臨逐漸萎縮的危險。零售業是最能吸納勞動就業人口的領域，竟然也任由外國的“資金密集型”企業前來掌控。流通渠道可以控制工業命脈，如果放任外資企業占領我國的流通渠道，中國的企業終將淪為國外流通企業貼牌產品的加工車間。

近些年，政府部門和越來越多的民族企業意識到品牌的重要性，許多經濟學家也為如何保護民族品牌，保護民族產業獻計獻策。相信隨著國民品牌意識的增強，我們的民族品牌會獲取更為有利的競爭環境。

二．外資收購的利與弊

（一）外資收購可能帶來的利益

1．在宏觀上帶動經濟發展，促進一體化進程

我國自改革開放至今已經走過了二十多年的風雨歷程。不能關起門來搞建設，不能閉門造車，這是有歷史經驗作為佐證的，這一點勿庸置疑。一方面，我國的金融體制尚在完善之中，雖然我國的儲蓄率較高，但不能有效地形成投資源泉。因此在適當的時候引進外資，興辦合資企業，對本地區和企業本身都是有益的。另一方面，通過與外資進行合作的同時，國內企業可以引進先進的運作理念和經營方式以求自身進步。同時，外資企業在華投資合作，也可以更加徹底地發揮我國的勞動力稟賦優勢，打破傳統的分工模式，帶動產業的結構優化。

2．增加當地稅收

這一點是比較明顯比較直接的收益。外資企業在本地經營，刨去政府的政策優惠，是要支付稅收的。一般外資企業的規模較大，稅前總利潤較多。因此是政府增加稅收，帶動本地經濟發展的重要途徑。只要企業還在本地，項目和投資落在本地，企業發展的收益自然就屬于本地。例如，“不求所有，但求所在”就是當初南平市優化資本結構試點的改革思路。除此以外，該產品所帶動的下游（如印刷包裝,產品運輸）產業也相應得到發展。

3．有助于品牌的做大做強

如果外資并非想要通過收購來消滅本土品牌，那么一旦可以引入外資企業的營銷渠道和理念，對本品牌的發展是再理想不過的事情。跨國集團收購中國品牌后有的是將其注銷，僅作為自己同類產品的生產基地（如美加凈被聯合利華收購后被束之高閣），有的則是利用自己資金技術方面的優勢使這個品牌發展壯大。國際化妝品第一品牌“歐萊雅”收購我國“小護士”品牌后，建立的卡尼爾研究中心，以新包裝、新配方和新代言人的方式，打造全新“小護士”，建立更廣泛的營銷渠道，幫其順利度過發展瓶頸，在中國化妝品市場上重振雄風。

（二）外資收購的弊端

1．品牌喪失帶來長久利益的損失

一個國家的品牌以及與之相聯系的知識產權，不夸張的來說，是一個國家的經濟命脈的重要環節。著名品牌所帶來的產品附加值有時候遠遠超出人們的想象。論文參考網。如果我們不注重對本土既有品牌的保護和發展，那么最后我們只能在產業鏈的最低端獲取微薄的利潤，只能淪為世界經濟的“加工廠”。

2．削弱本土產業的整體競爭力

正所謂“唇亡齒寒”，當一個產業中大部分企業和品牌均告淪陷的時候，余下的品牌就很難獨自抵擋外來品牌的沖擊。正如當年百事可樂和可口可樂進軍中國飲料市場的時候，只有“健力寶”獨自與其搶占市場份額。雖然具有廉價的勞動力供給，成熟的學習效應，但是畢竟沒有辦法獨自擴充產量到足夠大的能力，因此被外來品牌吞沒。

三．外資收購民族產業的博弈分析

在外資收購民族產業的問題中，最為人詬病的短期弊端當屬外資品牌利用對本土品牌的控制權來壓制其產量，指使其產能萎縮之后趁機搶占國內市場份額。該種情形可以用博弈論體系中的Stackelberg 模型來進行具體的描述。為此，我們做如下簡化的設定：某行業中存在相互競爭的企業A和企業B。出于某種原因（此處可理解為被購并公司的控制權喪失）企業1在產量的指定中處于支配者的地位，而企業B則處于追隨者的地位。也就是說，企業A率先指定產量，企業B則根據企業A既定的產量來對自己的產量進行規劃。根據博弈論Stackelberg 模型分析比較兩個企業的利潤，可以看出，作為“先行者”的企業A明顯會占據優勢，較多的產量決策和較多的利潤會使得產業A迅速搶占大量的市場份額，在和企業B 的競爭中搶占先機。

這一點在外資收購民族產業的問題上也有鮮明的體現。以南孚被吉列收購為例，1999年的南孚電池，其堿性電池產銷量已經位居世界第五并且擴張速度世界第一。但南孚被控股之后，被迫從增長迅速的海外市場退出，如今一半生產線完全閑置。只因吉列為保護其大股東的利益，利用手中的控股權迫使南孚從美國市場撤離，在中國市場也全面收縮，目前只是跨國公司的加工車間。根據stackelberg模型，雖然南孚被收購后成為吉列的子品牌，本應不存在競爭，但是由于股東利益的糾葛協調，南孚與吉列的其他子品牌之間仍然存在這資源和市場份額的競爭。同時因為控股權的喪失，南孚在產量等的決策上面屈于“后行者”的地位，在模型中相當于企業B。因此難免被“打入冷宮”，在市場份額上漸漸萎縮。

這種通過收購和控股來拓展自身品牌的方法已經是屢見不鮮了。早些年就有歐萊雅收購國內日化品牌“小護士”。類似的還有寶潔收購“熊貓”洗衣粉。在寶潔公司大力推廣汰漬和碧浪的情況下，“熊貓”洗衣粉從合資時的年產6 萬噸, 降到2000 年上半年的4000 噸左右。品牌的傷害是顯而易見的。

外資企業的并購有其共性在里面：

1．利用控股的契機控制品牌走向

外資企業往往要求對被收購企業進行控股，然后通過壓低本土品牌產量，利用其銷售渠道拓展自身品牌的手段來達到收購目的。

2．不斷提出增資要求

客觀地說，國有企業或者民族私營品牌在經營理念和管理手段方面常常都落后于外資企業。因此外資企業的增資要求經常會得到滿足，從而民族企業的品牌控制權也會一步步淪喪。

3．外資常會走由合資變獨資的路徑

這和第二條如出一轍。當外資的增資要求接連被滿足的情況下，外資的控股權不斷加大，最終將會出現合資變獨資的情況。

基于以上分析，筆者認為，外資收購民族產業從長遠來看是弊大于利。

四．相關政策建議

（一）樹立全面的品牌經營理念, 重視品牌資產積累

當今的企業競爭，其核心內容是品牌的競爭。品牌可以帶來壟斷的利潤，可以帶來巨大的市場需求。論文參考網。眾多廠家如此注重廣告宣傳，市場營銷，正是因為認識到品牌的重要性。因此如何保存經營多年的品牌，往往應該比短期的盈虧更加優先考慮。因此當我們的民族品牌面臨被收購的境地時，應該表現的更為謹慎才對。

（二）多方選擇合資伙伴, 寧愿多花點時間選擇,也不要草率成親

諸多外資企業都抱有吞并民族品牌的野心，如果我們掉以輕心而草率選擇合資方的話，就有可能掉入對方所設計的圈套，一步步走上被并購的道路。論文參考網。轟轟烈烈的國企改制的過程中，就出現了很多草率出賣國有股份的情況。因此為了保護我國的民族品牌，企業所有者應該有責任意識，不應草率地將國資賤賣。

（三）根據合資方的不同情況采取不同的態度

進軍中國的外資勢力強弱不同，因此其態度也不同。有些外資企業希望借股權的獲得來直接進入中國市場，正所謂“借殼”。有些外資則實力雄厚，其收購和消滅本土品牌的意圖往往非常明顯。但不管對方態度如何，面對收購的國資企業和本土品牌都應保持謹慎的態度，從長久的角度來分析其利弊。

（四）經營保持相對的獨立性

這和上文中提到的產業整體競爭性是相輔相成的。沒有一個成規模的產業集群，沒有團結一致的對外政策，僅憑中國發展幾十年的品牌很難與有著幾百年歷史的國際大集團相抗衡。如果將自己辛苦培育的的品牌雙手奉出，不僅是“為他人做嫁衣裳”使外商坐享其成，還等于幫著外國企業加快搶占中國市場的步伐，使本來就在競爭中苦苦掙扎的國內其他企業更加艱難。最近，我國彩電行業的幾大巨頭公告，要共同成立研發基地，合作開發高新產品，這意味著，各大彩電廠商力求走出前些年“鷸蚌相爭，漁翁得利”的局面，避免因為惡性的競爭使得自身受損而讓國外彩電廠家從中得利。這種通過合作來形成對外的競爭力，是保護我國各個民族產業和品牌的上佳手段。

參考文獻：

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[5]Martin J·Osborne. AnIntroduction to Game Theory[M].上海:上海財經大學出版社,2005

篇10

【關鍵詞】可口可樂；匯源；并購；反壟斷法

一、可口可樂并購匯源案發展歷程

2008年9月3日，可口可樂公司宣布，計劃以24億美元收購在香港上市的中國匯源果汁集團有限公司2008年11月3日，匯源聲明稱，可口可樂并購匯源案目前已正式送交商務部審批，預計審批結果有望在年底前出臺。2008年12月4日，商務部首次公開表態，已對可口可樂并購匯源申請進行立案受理。2009年3月18日，中國商務部正式宣布，根據中國反壟斷法禁止可口可樂收購匯源。

二、可口可樂并購匯源案的反壟斷法分析──以經營者集中為視角

商務部否決可口可樂并購匯源案主要是考慮由此次經營者集中有可能導致對中國國果汁飲料行業的壟斷以及對消費者的影響。根據我國《反壟斷法》第二十七條，“審查經營者集中，應當考慮下列因素：參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力；相關市場的市場集中度；經營者集中對市場進入、技術進步的影響；經營者集中對消費者和其他有關經營者的影響；經營者集中對國民經濟發展的影響；國務院反壟斷執法機構認為應當考慮的影響市場競爭的其他因素。”筆者欲從經營者集中的角度對這一并購案進行分析。

1．匯源并購案相關市場的市場份額及其對市場的控制力分析。“在中國碳酸飲料市場，可口可樂和百事可樂兩個世界巨頭，份額在80%以上；可口可樂占45%的市場份額，位居第一，百事以約38%的市場占有率向可口可樂發動強勁的挑戰”那么，即使可口可樂在中國碳酸飲料所占的比例高達45%，不過其競爭對手百事可樂38%的市場份額可對其制衡，另一方面，隨著人們環保意識和健康意識的增強，碳酸飲料市場呈逐漸萎縮的趨勢，可口可樂即使市場份額很大，但是其市場控制力力并不顯著。

2．匯源并購案相關市場的市場集中度分析。有學者認為“從相關市場的市場集中度來看，商務部認為果汁類飲料和碳酸類飲料之間替代性較低，從而將相關市場界定為果汁類飲料市場。”另外有學者對匯源并購案中相關產品市場和相關地理市場做了確定。“從這一組數據來看：目前的中國果汁飲料市場有三股競爭力量。一是統一和康師傅這類臺灣背景的企業；二是匯源、娃哈哈等國內知名企業；三是可口可樂、百事可樂等跨國公司。其中，匯源是中國最大的果汁生產商，在中國消費者中一直擁有良好的口碑。2007年，匯源果汁銷售額達到了26.56億元，占據國內果汁市場的領導地位。根據Ac尼爾森的報告，匯源在“百分百果汁”及“中濃度果蔬汁”這兩個細分領域的市場占有率分別達42.6%和39.6%，但其一直難于打入稀釋果汁市場，在該市場中的占有率僅6%，可口可樂及統一則分別為30.7%及27.5%。就整個果汁市場來看，可口可樂公司以“美汁源”果汁為代表僅占9.7%，匯源公司占10.3%，而且這些統計數字還僅僅是以果汁市場為相關市場進行界定的，如果將蔬菜汁市場包括進去，那么兩公司所占有的市場份額會更小。從中可以看出，以上文所確定的相關產品市場和地理市場為標準，即使是可口可樂與匯源進行了合并，其在整個果汁和蔬菜汁市場所占的份額也不足以達到可能限制市場進入的程度”，因而我們可以認為，可口可樂并購匯源對市場集中度的影響也是很小的，仍受制于其他已存在的飲料品牌。

3．匯源并購案對市場準入、技術進步的影響分析。眾所周知，果汁飲料的市場準入門檻是很低的，無論是技術、資金、品牌還是銷售渠道。并且假設可口可樂在并購了匯源以后實施壟斷，市場規律會發揮它的內在機制作用――可口可樂獲得超額利潤，其他行業的資本便會涌入果汁行業，隨著進入資本的增加，果汁行業利潤率會降低，可口可樂一方面收益減少，另一方面繼續維持壟斷地位會大幅度增加其生產成本，那么必然導致可口可樂壟斷設想的破產。從匯源并購案對技術進步的影響來看，果汁生產的技術早已成熟，進步空間不大，（消費者甚至可以自己生產果汁），并且可口可樂并購的是匯源的中游生產環節部分，匯源的品牌及上游的果樹生產基地仍然保留。那么可口可樂并購匯源對果汁行業技術進步的影響也應當是微乎其微的，與其帶來的巨大的資源整合的經濟效益相比更是如此。

4. 匯源并購案對消費者和其他有關經營者的影響分析。匯源并購案對消費者的影響不會太大。在中國市場上尚存在許多其他的知名果汁品牌，并且果汁的替代產品是很多的。假設沒有匯源果汁，沒消費者的身體健康或者日常生活也不會產生影響。對其他經營者來講。可口可樂的市場份額在當前已經占據了絕對優勢，其旗下也有“美汁源”的果汁品牌，如果它想利用它在碳酸飲料市場的銷售渠道來擴展其在果汁飲料市場的地位的話，直接利用“美汁源”這個已有品牌就可以了，而不必再花24億美元的高價來收購匯源，并且可口可樂一旦大幅度擠占了其他經營者的市場份額，還是可以由市場規律機制自動恢復到平衡狀態，打破其壟斷。

5．匯源并購案對國民經濟發展的影響分析。果汁行業并非我國的支柱產業，也并非決定國民經濟命脈的重要產業，并購作為經濟房展中產權流轉的一種必要的形式，最好是通過市場的方式來完成，而減少行政干預。并且行政干預的范圍也只應限于市場由于自身缺陷調節不到的地方。那么此次可口可樂并購匯源是一種純市場行為。我們應當遵從市場規律，而不應加以否決。

外資并購對我國產業結構的優化和升級也是必要的，限制外資并購使民主企業的產權交易受到限制，在一定程度和某個期限內能夠保持民族企業的競爭力，但從長遠來看，卻可能產生民族企業不思進取的惡果，最終被市場所淘汰，并且不當抑制市場經濟中的產權流動會抑制市場的活力，壓抑國民的創業積極性。在市場經濟中，產權是交易形成的基礎，包括了資產所有權及處分權。朱新禮作為匯源果汁的產權所有人，他對匯源就享有充分的處分權。選擇被可口可樂所收購，只要在法律允許的范圍內運作就行。國務院的反對并購會直接打擊企業家的創業熱情。

參考文獻

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[2]劉沛佩．匯源并購案的反壟斷雙重審查思考．廣東行政學院學報．2009（2）

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[7]中國新聞網．商務部宣布可口可樂收購匯源案未通過審查．http：//finance.省略/a/20090318/003118.htm

[8]阻止可口可樂收匯源果汁：明智抑或理性？．http：//blog.省略/robin-w/blog/static/69306697200921911954539/