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[摘要]保險業在快速發展的同時，逐漸積累了與環境不相適應的問題，這些問題具有系統性、全局性，從根本上講都與公司治理有關，如不加以重視，將會成為保險業持續發展的瓶頸。目前中資保險公司治理結構創新的整體思路，就是要繼續深化投資主體多元化，調整和完善內、外部治理機制，激發機制的內在生機和活力，形成具有行業特色的現代公司治理結構。

一、現代公司治理結構的理論、實踐及啟示

（一）公司治理結構理論

哈佛大學史勒佛教授將公司治理結構解釋為“如何確保資金提供者的投資能夠獲得應有報酬的機制”。本文將公司治理定義為＿系列制度設計和安排，以規范股東、董事會、經理和職工之間的權利和利益關系，借此降低成本，提高效率，從而提升企業戰略管理效能與市場價值。有效的公司治理結構主要包括：（1）如何安排產權，在公司所有權與財產權分離的基礎上有效地配置和行使公司控制權；（2）如何監督、考評董事會、經理人員和員工的績效，盡量減少由于出資人與經理人員信息“不對稱性”所導致的道德風險；（3）如何設計和實施十分有效的經理人激勵和約束機制，鼓勵他們忠心、盡責地為股東工作。

（二）境外公司治理實踐

1.美、英公司治理結構。股權結構比較分散，所有權與控制權高度分離，治理機構由股東會、董事會和執行委員會組成，屬股權主導型治理模式。一般不設監事會，因為董事會結構精巧，具有相當的權力分散和相互制衡，可以發揮監督作用。在內部治理機制方面，美國的獨立董事制度對公司價值創造影響顯著。

2.德、日公司治理結構。股權結構多集中于金融機構，包括主要銀行體系（集團）、保險公司等，屬債權主導型治理模式。日本公司治理實行“三會”制度，董事會和經理權力很大，股東會和監事會影響有限。德國因其法律較規范，公司都具有管理董事會與監事會，監事會的成員﹁半由股東選任，另一半由工會成員出任。德國hausbank系統與產業密切聯系。銀行顧客將他們的持股寄存在銀行，且賦予銀行代替他們投票的權利，并且派代表擔任董事會與監事會成員。

3.亞洲有關公司治理結構。東南亞公司治理以家族主導型模式為主，近年來特別注重發揮獨立董事的作用。香港特區規定，1994年以后各上市公司至少設立兩名非執行董事。新加坡要求2001年以后上市的公司董事會設有1／3以上的獨立董事。韓國自1997年遭受金融風暴打擊以來，對公司治理進行連續改革：強化小股東利益，強制要求外部董事席位需占董事會總數1／4以上甚至一半等。

（三）境外公司治理實踐的啟示

1.公司治理結構沒有固定模式，有效的治理結構是與自身的股權結構特性相一致的。英美公司治理采取一元制，大型公司指揮權與監督權皆在董事會，首席執行官與高層管理者直接負責公司的管理，董事會負責核準、監督公司經營策略與目標。德國采取二元制，董事會負責公司的勞動與管理，監事會監督評估董事會的表現，運營權與監督權相分離。而日本則采取并列制，運營權與監督權的法律地位是并列的。

2.公司治理結構是評價公司價值、吸引投資的重要因素。根據麥肯錫公司2000年研究結果發現，全球200家被調查機構投資者中，有3／4的受訪者認為，董事會的表現與公司財務狀況同等重要甚至更加重要。對于兩家財務狀況類似的公司，有超過80％的受訪者愿意付出較高的價格，購買公司治理較佳公司的股票。

3.獨立董事作用日益受到重視。獨立董事以其特有的公正性和良好的誠信品質，在公司治理中發揮了積極作用，受到充分肯定。1997年金融風暴以來，各國尤其是東南亞國家強制要求新設或增加上市公司獨立董事席位數，有的規定席位數必需達到1／3且2名以上。在獨立董事的資質、經歷方面也制訂了具體標準。獨立董事監督公司經營，獲取第一手經營情報，改善了股東信息不對稱性地位，有效降低了權益問題。

4.公司治理結構需隨著經濟發展而不斷演進。外部環境和行業競爭形勢的日益變化要求治理結構與時俱進。亞洲金融風暴以來，東南亞各國痛定思痛，紛紛改革脆弱的治理機制，加強對經營者的監督，保護投資者利益。美國自2001年股市泡沫破滅以來，陸續發生安然、世通等大型公司財務報表丑聞事件，引發了極大震動，證券機構迅速致力改革，于2002年7月出臺企業責任法案，強化對公司高層主管、財務人員的管理，提高董事會的獨立性和企業誠信要求。事實證明，公司治理結構沒有通用標準和一成不變的模式，創新是其內在生命力之源。

二、我國保險業公司治理結構的沿革及主要弊端

（一）我國保險業公司治理機制的沿革

如果以1949年10月新中國保險業誕生為界，我國的保險業公司治理機制可分為如下四個階段：第一階段，1949年—1977年，保險業的公司治理機制是單一政府管理制，政企合一，計劃管理。第二階段，1978年—1985年，從黨的十一屆三中全會到十二屆三中全會之間，在國家一系列“放權讓利”政策的推動下，保險公司與政府的關系發生微妙變化，商品觀念開始覺醒，現代企業治理機制的意識開始萌芽。第三階段，1986年-90年代中期，保險業投資主體逐漸多元化，新成立的股份制保險公司設立“三會”等治理機構，但股東產權性質單一，治理結構尚處于“搭架子、擺樣子”階段。第四階段，90年代中期至今，投資主體多元化更加深入，出現了國家股、法人股、外資股、私人股的混合產權結構，公司治理結構建設步入全新階段。2003年是國有保險公司治理機制改革實現重要突破的一年，經國務院批準，中國人壽、中國人保和中國再保三家公司完成改制上市，公司治理開始與國際先進模式接軌。

（二）中資保險公司治理結構目前存在的主要弊端

1.國有股占比過高，股權性質單一，公司治理機制難以發揮最大效用。國有股占有絕對的控制地位，其它中小股東無法在董事會、監事會人選確立和公司戰略等重大決策方面與之抗衡，難以形成有效的市場治理效應。

2.國有股所有者虛位，委托——問題依然嚴重。大股東都屑于“國有”，政府作為國有股權的代表，通過層層委托，授權管理者經營。由于委托人并不是真正的產權所有者，不享有產權剩余索取權，原國有公司存在的問題并沒有得到根本改觀。

3.獨立董事制度面臨挑戰。最近一家主要媒體對各行業上市公司抽樣調查顯示，33.3％的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權票或反對票，35％的獨立董事從未發表過與上市公司大股東有分歧的獨立意見。獨立董事的作用受到廣泛質疑。

4.部分公司內部人控制現象嚴重，經營者注重短期經營行為。

三、公司治理結構創新的思路與對策

（一）治理結構創新的總體思路

1.保險業的特殊性，決定了公司治理結構創新是在政府規制與市場競爭的平衡之間尋求突破。保險業是國民經濟中的特殊行業，與一般競爭性行業相比，其特殊性首先表現在經營目標多元化。一方面公司作為資本的載體，要尋求利潤最大化；另一方面還要承擔經濟補償、資金融通和社會管理等功能。其次是社會責任重大。近年來保險業以平均30％多的速度增長，對CDP的貢獻度逐年提高。截止到2003年底，全國保險從業人員達150多萬人。應當充分認識到保險業改革的重要性和長期性，每一項政策的推行須從社會大局考慮，只能漸進推開，不可能采取一步到位式措施。正因為如此，政府對保險業的改革歷來都十分謹慎，努力尋求為維護金融體系健全而進行的規制與不阻礙有效市場競爭的市場環境培育之間的平衡。因此，國有股控股格局將會是今后較長時間內股權結構的基本特征，任何基于股權徹底分散化的改革方法都無助于實際問題的解決，也不符合保險業的實際。

2.正確認識目前存在的主要問題，努力探索符合自身實際的新模式。現在有一種普遍的觀點：認為股權結構越分散就越有成效，從我國保險業公司治理存在的主要問題來看，似乎也與國有股的絕對控制有關。在大股東存在的前提下，公司治理結構就不能達到最優嗎？國外實踐表明，治理結構具有多種模式，沒有完美之說。美國基于股權分散基礎上的治理結構，也有慘痛的教訓。日本、德國以大股東為基礎的治理結構，在促進經濟騰飛、提升公司價值等方面也同樣做出了歷史性的貢獻。就總體情況而言，目前政府對保險業治理機制的設計是積極而有成效的，治理結構的創新應立足于現有架構，循序漸進地改革不相適應的環節和做法。當前面臨的最大問題是在保證國有權控制的條件下，如何對國有權形成有效的制約與市場激勵。國有控股并不等于一股控制，應當積極探索在控股條件下的國有股權多種實現形式，構建國有股東之間的相互監督機制，尤其是要發揮大型投資機構市場監督職能，形成國有（或具有國有股背景）股東之間新型的制衡關系。經濟體制、股權結構、資本市場監管等不盡相同，切不可照搬照抄，強求外在模式的一致。應堅信適合自身特點、符合時代要求的就是最佳模式。

因此，目前中資保險業公司治理結構創新的總體思路是：基于現階段國有產權控股前提下，采取漸進的方式，繼續深化投資主體多元化，通過綜合治理和手段創新，以完善內、外治理機制，真正調動各方面的積極性，激發機制的內在生機和活力，從而形成與保險業產權結構相適應的、具有行業特色的現代公司治理結構。

（二）公司治理結構創新的主要對策

1.產權配置創新，優化國有股權結構。股權結構是公司治理結構的基礎，是決定治理成效的內在要素。中小股東及散戶投資者如果占比較低，不能對大股東形成實質上的制約，容易形成“搭便車”的機會主義或干脆“用腳投票”。股東大會、董事會和監事會等三方制衡機制難以發揮作用。應借鑒德、日等國的做法，積極尋找國有股配置的多種形式。一是在保持股權“國有”性質不變的前提下，通過產權流通、股權置換等多種形式，多方引入國有機構投資者，如社保基金、國有（控股）企業等，從而優化國有股權結構，促進股權相對分散，形成多元化。二是改革董事、監事選舉辦法。如：嘗試累積投票選舉制度，或規定國有投資機構出任董事的條件和席位數等，完善制衡機制。

2.獨立董事制度創新，發揮獨立董事職能。當前獨立董事制度之所以面臨挑戰，主要有三方面原因，一是獨立董事的聘請主要由大股東決定，難以起到散戶投資者代言人的作用，獨立董事身份尷尬。二是獨立董事的薪酬設計缺乏激勵，與公司的經營狀況沒有關聯。三是大多數獨立董事都來自院校、研究所或政府部門，實際操作經驗欠缺和跨行業任職的現狀，制約了監督作用的有效性。為此，要從引進獨立董事的本源出發，對現有制度進行改進和完善：一是改革獨立董事選舉制度，如，當散戶股權比重達到20％時，可委托某中介機構委派獨立董事。二是改革獨立董事的薪酬制度，使收入與公司經營特別是長期績效掛鉤，產生正向激勵。三是構建獨立董事人才市場，探索獨立董事職業化道路。通過出臺任職資格制度、建立人才中介機構、完善董事聲譽管理等，培育市場緊缺人才。

3.選聘制度創新，克服主體虛位弊端。經營者由董事會選擇，并負責監督，但誰來監督董事會選聘工作，以確保將那些富有創新能力、敬業精神和管理才干的人聘用到經理崗位上呢？由于國有產權主體虛位現象，董事會經理選擇投票權是廉價的，容易產生“權力尋租”等道德風險。建議從三方面入手，建立董事選聘經理的三重約束：一是要求董事持股，以形成財產約束。二是董事的報酬與所選擇經理的業績掛鉤，形成收入約束。三是嚴格董事素質，聘請勤勉、誠信、具有較高選才、用才能力的人擔任，形成資質約束。

4.經營問責創新，規范公司經營行為。國外成功經驗表明，可問責的管理和透明的財務信息是公司治理的基本信條。一是管理的問責性。允許股東對公司經營績效和經營行為提出質詢，包括經營者誠信品質、股東利益最大化、勤勉和合理行使權利、不得利用地位為他人謀利等情況。二是財務信息透明與披露。根據《公司法》規定并結合保險行業特點，公司要及時向股東披露公司經營業績、可能影響股價的重要事件、有關公司發展的重大決策，甚至董事、經營者報酬、期權情況等信息。目的是通過準確及時的信息披露，形成有效的市場監督機制。

5.持股計劃創新，煥發職工工作熱情。員工是落實治理效用的執行環節，也是公司治理結構中的重要部分。從目前員工持股實踐看，由于人人平等、持股量較小等原因造成了新的“大鍋飯”，無法實現員工持股初衷，為此需要進一步完善。一是合理拉開持股檔次。根據員工職位、工作年限和貢獻大小等確定相應標準，通過建立等級梯次，鼓勵員工提升的積極性。二是提高持股份額。保險業資本金數額龐大，即使是很小的比例也是一大筆支出，如果比例不高，員工的積極性不能有效調動。因此，如何提高購買能力，成為員工持股計劃成敗的關鍵。美國的實踐為我們提供了新的方法。其做法是由企業提供擔保，員工向金融機構申請票據質押貸款，并承諾以股息分紅、工資等歸還貸款，員工無須用現金購買，這與我國現行做法有很大區別，員工持股能力相應大幅提高。三是成立職工持股信托委員會，扶助員工認購、保管股票，并代表職工行使股東權利和義務，委派董（監）事，發揮監督、參謀作用。

6.外部機制創新，構建良好的外部環境。有效的公司治理結構需要外部環境與制度的強化，才能成功。外部環境與制度是保險業公平競爭、共同遵守市場機制、接受市場考驗的生態圈。外部環境越成熟，經理人自身利益與股東利益的分歧越小，委托成本越低。它包括各種法律規章和組織機構，如審計準則，會計、律師、信用評級機構、財經媒體、公司治理分析專業人士等。對保險業而言，尤其重要的是監管環境，這其中包括監管原則、風險管理標準、董事、高管人員適任性認定，精算師、審計師資格認定等。據悉，監管部門正在擬定《保險公司治理結構指引》，其目的也是要求保險公司具有獨立的專門技術，對經營風險進行有效識別、管理和控制，確保保險業經營管理良好。