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摘要:公司作為社會經濟生活與基本社會組織形式的參與者，考慮到公司行為模式對社會其他主體會起到示范作用，公司必須保證自身在發展期間完成社會賦予自身的要求，不能僅以創造經濟效益為主要關注點，還應該成為道德文化引領者、社會規則遵守者。我國公司法設計參照現下的法律制度，但是在設計過程中過分考量盈利性目標，忽略公司作為社會參與者，在道德層面的內生性需求。法律規則可以規范公司的大部分行為。但是對于隱性義務與行為，因為沒有使用法律語言進行準確描述，使公司法存在一定的缺陷，缺乏信仰感召力會，影響到法律的適用效果，因此當下將合規要求嵌入公司法內顯得異常關鍵。是我國企業適應全球經濟一體化發展必須做出的準備，本文著重介紹合規制度公司法設計的內容。

關鍵詞:公司法;合規制度;設計

在全球經濟一體化發展的過程中，各國貿易頻繁，但是因為我國企業缺乏合規文化與合規意識，所以在世界貿易市場中往往成為國際組織與歐洲國家刑事制裁與經濟制裁的主要對象，我國公司并沒有良好的合規環境，企業沒有受到合規文化的熏陶，同時因為缺乏公司合規要求的基礎法律，也使我國企業面對國際組織與歐洲國家制裁時無法合理做出回應，使自身陷入無可抗辯的境地。目前，無論是從維護企業自身利益還是提高國際競爭能力，都需要公司完成合規制度建設工作，適應國際市場。

一、合規制度公司法設計的法理依據

合規制度是規范公司發展，是公司合法合規經營的主要制度依據。在公司發展過程中，采用合規制度可以使公司改變以往以盈利作為主要目標的強制性規則，公司內外部行為均需要符合國際條約法律法規以及規范性文件要求，還應該履行商業規范、準則、慣例、內部章程，還需要迎合公序良俗，從這個層面進行分析，這是提高公司治理水平必須進行的工作，可以完善公司制度內容[1]。將合規與公司法相融合是滿足公司在交易領域活動的前提，為公司在陌生市場進行交易成本活動塑造良好的形象，增加公司與陌生經濟主體合作的概率，獲得對方的信任。完善公司治理應該合理的應用合規完善制度內容，使用合規制度設置公司法，完善公司治理框架，成為公司治理的重要組成部分，將合規嵌入公司法后，可以提高公司在社會中活動的便利性，提高社會財富創造能力。公司法在合規制度嵌入后進行表達，使自身營利性行為滿足法律、道德的要求，為公司達成盈利目的奠定基礎。合規制度是營利性行為，接受法律管制的條件也是公司在發展中必須做出的承諾。合規制度適用公司法表達應該營造寬松的營商環境，通過對責任人與公司進行責任豁免，誘導與激勵公司按照合規要求行動，將審限規范變成自覺行動，降低企業犯罪與違規的概率，為公司盈利行為的開展提供安全環境[2]。

二、合規制度公司法設計的要求

合規制度的公司法設計需要確定一個總的目標，掌握制度設計要求的前提下，才能讓合規制度的公司法擁有相關的性能，其也是檢測法律應用表現，查看立法可否達到理想目標的關鍵。（一）堅持統一社會公共利益與個人效益。設立公司法的目的是為公司發展創造寬松、規范的環境，利于公司發展達到經營目標。公司雖然關注經濟盈利，但是作為社會成員，其也承擔著社會職責，公司在制度設計時需要針對自身擁有復雜功能的實際情況，分析提高社會道德水平，推動社會發展需要進行的工作，在此基礎上確定公司需要實現的多重價值目標，按照目標編制公司法，在制度的約束下可以約束公司的行為，防止公司在發展過程中逐漸偏離正軌，過分重視盈利，出現無節制盈利行為，在公司法的約束下可以協調多方資源，獲得個體利益與社會整體利益[3]。合規制度可以完善公司法內容，合規制度擁有深厚且豐富的內涵，參考合規制度完善制度內容，可以提高制度監管的合規性，在合規制度公司法設計時應該堅守社會公共利益的底線，發揮合規制度在道德方面的約束力，避免公司因盈利行為觸犯社會秩序底線與社會基本道德底線的情況出現。關注社會公共利益底線原則同時，還需要遵守效益優先原則，防止夸大道德，使用道德原則替換效益要求或法律制度道德化發展等情況出現[4]。（二）堅持結合精準調整與協調配合。大眾對合規制度存在錯誤的認知，以為合規制度獨立存在于公司法制度與概念中，實際情況并非如此，合規制度擁有內容復雜、目標多樣的特征，是一個包含金融法、證券法、跨公司法、反不正當競爭法、知識產權法與商業秘密保護法等諸多法律領域的綜合性制度。目前，推動公司合規制度的主體力量為行政政策與規章，法律在公司法中占比極少，其存在的目的是連接公司治理與合規，協調規范經營與合規管理，雖然此種做法擁有一定的優勢，但是從實際需求層面考量仍存在不足之處，需要進一步優化與調整，增加政府故障與行政法規在公司治理中的應用量，發揮刑法、證券法、公司法等法律對公司合規制度構建起到的促進作用，立法還需要具備精準性與科學性，合規要求需要對公司法與其他法律進行精準定位，確定法律的具體作用，協調各方資源，形成制度合力，促使制度擁有良好的工作效果。（三）立足基礎國情對標國際規則。合規制度是企業更好適應全球經濟一體化必須接觸的內容，其作為經濟一體化的產物，存在制度外溢的效應，也可以將其視為反商業賄賂和國際反貪敗行為在公司法領域發展結出的果實。隨著全球經濟一體化發展，世界經濟格局出現了非常大的變化，在各國搶占制度并爭取獲得制度制高點的時期，合規制度成為國際規則話語權歸屬的重要載體，經濟一體化發展是一種大的潮流，具備不可違逆的特性，針對這種情況需要改變看待事物的角度，從宏觀層面分析問題，評估、觀察合規制度設計要求，設計公司法制度需要對標公司合規要求相關的一眾國際規則與國際條約，消化與吸收相應內容，擔負大國應該承擔的責任，成為國際規則的遵守著、執行者、制定者，還需要隨著環境的變化，及時作出響應，成為國際規則的引領者，考量合規制度要求，在此基礎上設計公司法內容，將其作為一種工具，完成對外制度輸出的相關任務。

三、合規制度公司法設計的實現路徑

公司合規制度設計需要從多個層面進行考量，考慮到公司參與國際競爭的實際需求，保證合規制度可以完善公司制度，采用總則-分則-責任的全過程設計，提高公司合規制度設計的合理性。（一）公司法總則中的制度設計。在公司發展中為充分發揮公司合規制度的功能，挖掘合規制度的價值，促使公司發現社會角色承擔的職責，從社會遵循者的層面思考制度內容，不能僅以社會價值創造者開展各類活動，需要在轉變社會角色的同時，保證自身擁有道德自律能力與道德操守，豐富公司的發展目標，嚴格按照目標落實各項行為。將合規要求作為公司制度設計與公司活動的基本原則，在公司法總則中要求公司活動符合政府章程、規章、法律法規要求，同時遵守商業道德、社會公共秩序、商業慣例與國際規約[5]。（二）公司法分則中的制度設計。合規要求在公司法分責制度設計中考慮合規義務與合規制度建設，遵守區別對待原則，減少制度植入成本，將合規要求作為公司從業人員以及所有類型公司的統一要求，合規機構與合規制度成為特定類型公司制度設定的參考文件。此外，特定類型公司包含國有獨資公司、上市公司、金融類公司，其他類型公司可以將合規要求作為倡導性建議。金融類公司、國有獨資公司、上市公司應該圍繞合規要求建立系統制度，制定的規程內容包含合規審查程序、合規標準和規范選任條件等。公司在發展中合規制度建設是重要的內容，可以完善公司內部治理結構，確定公司承擔的義務。在內部機構設置方面要求國有投資公司、上市公司、金融類公司設置專職負責人與專門合規機構，董事會應該將監督合規制度與制定合規制度的執行作為國有獨資公司、上市公司與金融類公司董事會的職責[6]。除此之外，還需要在日常工作中嚴格履行相關職責，落實各項工作，董事會應該在法律法規范圍內采取措施，保護企業并使企業各項營利性行為在法律框架要求內。監督義務由董事會成員親自跟進，不能將權力下放，委托經理層執行相關工作。（三）公司法中法律責任的制度設計。合規制度應該借助完善的法律責任制度，由此才能獲得預期設想的效果，將合規義務與法律責任聯系在一起，掌握合規要求，一旦出現違法合規要求的行為，將其作為制度行為的依據。在雙法制原則下追究公司的行政責任、刑事責任、民事責任，責任人還會承擔行政責任與刑事責任[7]。合規義務作為公司承擔法律責任的主要依據，使激勵與懲罰相結合，在公司運行中貫徹合規制度，使工作人員與公司遵循合規要求。如果出現公司和工作人員行為給社會國家造成一定的傷害的情況，需要收集相關事件的詳細信息，公司和工作人員如果沒有違反公司章程，針對此類情況可以予以免除或減輕，由此充分彰顯法律的懲惡揚善功能，還可以對企業員工起到激勵作用，促使員工遵循章程、道德、法律要求。

四、結語

綜上所述，將合規要求嵌入到公司法是一種必然選擇，在世界經濟一體化發展趨勢下，如果仍然采用傳統的公司法難以良好的約束公司的營利性行為，因為公司法存在一定的不足，使公司法難以對適用主體產生信仰感召力。因此，無論從維護企業自身利益還是促使我國企業積極參與國際競爭的角度，都需要進行公司合規制度建設，促使公司完成社會角色承擔的任務，完善公司內部治理工作，搶占制度制高點，為企業實現持續發展目標，獲得豐厚效益創造條件。

參考文獻：

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[6]馬星宇，彭芃，張榮華．司法公正的內涵及其實現路徑選擇的思考[J]．法制與社會，2018(11):93-94．

[7]馬星宇，彭芃，張榮華．司法公正的內涵及其實現路徑選擇的思考[J]．法制與社會，2018(11):101-102．

作者:鄭成杰 單位:廣東渠源律師事務所