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摘要：公司治理從其理論淵源來說，出現(xiàn)在所有權(quán)與控制權(quán)分離之后，因此，中小企業(yè)公司治理被合理地忽視了。然而，由于公司治理中利益關(guān)聯(lián)者的存在，公司治理的內(nèi)容擴大了，中小企業(yè)公司治理也被重視起來。我國的中小企業(yè)公司治理與歐盟中小企業(yè)公司治理相比，在公司的形式、利益相關(guān)者、治理結(jié)構(gòu)、外部治理等方面有鮮明的獨特之處。

關(guān)鍵詞：中小企業(yè)公司治理歐盟

歐陽文和：哲學碩士、經(jīng)濟學博士，湖南商學院民營企業(yè)研究所所長

杜炎：經(jīng)濟學碩士，湖南商學院科研處

本文是湖南商學院歐陽峣教授的中國－歐盟基金項目《湖南中小企業(yè)公司治理及其與歐盟企業(yè)的對接》項目的部分成果。

一、問題的提出：中小企業(yè)公司治理的黑箱

公司治理的問題沿自伯利與米恩斯（1932），從他們的大著《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》問世以來，所有權(quán)與控制權(quán)的分離真正得到了關(guān)注。勒納（1966）提出“管理控制型公司”大量存在，錢德勒（1977）正式概括為“經(jīng)理革命”，認為這種所有權(quán)與控制權(quán)分離的“經(jīng)理革命”是美國企業(yè)史上的一個顯著標志，并把這類企業(yè)稱為“經(jīng)理式企業(yè)”。公司治理開始在世界范圍內(nèi)引起廣泛關(guān)注。20世紀80年代初期，公司治理作為一個明確的概念出現(xiàn)在經(jīng)濟學文獻中，20世紀90年代，公司治理被視為西方經(jīng)濟發(fā)展的主要問題。

公司治理在我國得到重視，只有七八年時間，卻形成了大量的文獻和著作。理論界對公司治理的研究雖然還沒有形成完整的體系，但它一直是主流經(jīng)濟學研究的重點內(nèi)容。我國的公司治理，從開始研究以來，主要關(guān)注的是國有大企業(yè)的治理問題，如委托－制度下的權(quán)能分解問題，分權(quán)中的激勵－約束問題、利益主體不一致性問題、團隊生產(chǎn)中的搭便車行為、信息不對稱下的欺詐與道德風險問題等。

而中小企業(yè)（一般被視為“古典企業(yè)”）受規(guī)模的限制，公司治理往往出現(xiàn)一種比較簡化的形式，所有者與經(jīng)營者并不能嚴格的區(qū)分，公司的股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營團隊經(jīng)常出現(xiàn)高度統(tǒng)一的情況，大公司公司治理中經(jīng)常出現(xiàn)的問題，在中小企業(yè)中還沒有常見。這可能是中小企業(yè)公司治理為什么成為理論研究的“黑箱”的原因。

二、中小企業(yè)公司治理的必要性

公司治理，國內(nèi)外學術(shù)界并沒有一個統(tǒng)一的概念，有代表性的論述在國外是科克倫和沃特克（Cochran,P.andL.Wartick,1988），在國內(nèi)費方域（1996）的歸納比較有影響力。公司治理在最初，主要是指公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，即因所有權(quán)與控制權(quán)分離所引起的系列沖突的治理。由于利益相關(guān)者的存在，（如科克倫和沃特克認為，公司治理包括在高層管理者、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題；費方域的定義中也包括處理各方參與者之間的關(guān)系）公司治理的概念因此得到了引申，成為一個包括內(nèi)部治理和外部治理的大治理的定義。公司治理是一整套賴以指導和控制、管理企業(yè)運作的組織機制和規(guī)則。公司治理范疇的擴展，使得中小企業(yè)公司治理也成為理論的必需，只要組織成員之間存在利益沖突和交易費用大到使問題不能通過合約解決這兩個條件存在，那么企業(yè)就必須面對公司治理問題。

另一方面，中小企業(yè)轟轟烈烈的實踐，使得中小企業(yè)公司治理研究相對出現(xiàn)十分貧乏。目前我國中小企業(yè)在數(shù)量上已經(jīng)超過800萬家，占全國企業(yè)總數(shù)的99％，他們創(chuàng)造了60％的工業(yè)總產(chǎn)值，76％以上的新增工業(yè)產(chǎn)值，以及約60％的出口總額，40％的利稅，中小企業(yè)還提供了大約75％的城鎮(zhèn)就業(yè)機會。中小企業(yè)是中國經(jīng)濟的重要支柱。

三、我國中小企業(yè)公司治理的特點

中小企業(yè)公司治理已經(jīng)引起了國內(nèi)越來越多的關(guān)注。同歐盟比較，我國中小企業(yè)公司治理存在鮮明的特征。

1、事實上的一般性與劃型上的特殊性

中國的中小企業(yè)經(jīng)過20多年來的發(fā)展，國有企業(yè)在競爭領(lǐng)域的退出和國有資本的民營化，中國的中小企業(yè)已經(jīng)與國際上的民營企業(yè)基本上沒有本質(zhì)區(qū)別，我們所講的中國中小企業(yè)也就是一般意義上的中小企業(yè)。但在我國政府制定的相關(guān)政策上，還帶有明顯的計劃色彩，如2002年頒布的《中華人民共和國中小企業(yè)法》第2條稱，“本法所稱中小企業(yè)，是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的有利于滿足社會需要，增加就業(yè)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模屬于中小型的各種所有制和各種形式的企業(yè)。中小企業(yè)的劃分標準由國務(wù)院負責企業(yè)工作的部門根據(jù)企業(yè)職工人數(shù)、銷售額、資產(chǎn)總額等指標，結(jié)合行業(yè)特點制定，報國務(wù)院批準”。

我國的中小企業(yè)劃分標準還存在著比較明顯的問題：劃分企業(yè)規(guī)模標準的制定并不是出于扶持中小企業(yè)的目的，劃分標準主要是針對國有中小企業(yè),沒有能夠把城鄉(xiāng)廣大的非公有制企業(yè)和農(nóng)村、街道小企業(yè)都包括進去，不具有一般性。

而在國外，如歐盟在2000年初，歐委會建議使用以下標準衡量企業(yè)規(guī)模：1.雇員人數(shù)：50人以下為小型企業(yè)，50-250人為中型企業(yè)，250人以上為大型企業(yè)；2.資產(chǎn)額：250萬歐元以下為小型企業(yè)，250-1000萬歐元為中型企業(yè)，1000萬歐元以上為大型企業(yè)；3.營業(yè)額：500萬歐元以下為小型企業(yè)，500-2000萬歐元為中型企業(yè)，2000萬歐元以上為大型企業(yè)。在歐盟以中小企業(yè)為對象的資助項目中，對中小企業(yè)的界定是雇員人數(shù)不超過250人，年營業(yè)額不超過4000萬歐元的企業(yè)，或者是凈資產(chǎn)不超過2700萬歐元的企業(yè)。

雖然歐盟的標準可能與中國中小企業(yè)的標準有一定差別，但歐盟對中小企業(yè)的明確界定和立足于扶持的政策方向，遠遠比我國的《中小企業(yè)法》和《大中小型企業(yè)劃分標準》要先進的多，操作起來也方便的多。

2、形式上的現(xiàn)代企業(yè)與實質(zhì)上的古典企業(yè)。在企業(yè)形式上，中小企業(yè)大多以公司制的形式出現(xiàn)，我們從有關(guān)部門的統(tǒng)計中即可以看出。

表一：2001年各類私營企業(yè)的規(guī)模單位：萬元

項

目獨資企業(yè)合伙企業(yè)有限責任公司股份有限公司

萬戶億元平均規(guī)模萬戶億元平均規(guī)模萬戶億元平均規(guī)模戶億元平均

規(guī)模

合計51.731483.9128.6813.11487.3737.17137.9916113.2116.77289127.724419.3

資料來源：《2001年工商行政管理統(tǒng)計匯編》的有關(guān)資料

雖然中國企業(yè)形式的法律文件有《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》等，但在實踐中，絕大多數(shù)中小企業(yè)因為規(guī)避無限責任的風險、減少企業(yè)負外部效應(yīng)和增加商業(yè)信譽的需要采用了公司制的形式。中國中小企業(yè)中股份公司很少，因為中國法律規(guī)定，股份公司需要政策資金在1000萬元人民幣以上，而且必須經(jīng)過省政府的批準。

而歐盟國家，如法國中小企業(yè)組織形式大體分五種：個人公司、合伙公司、集體名義公司、有限責任公司、股份有限公司。其中，前三種屬于無限責任公司，后兩種是有限責任公司。在意大利，企業(yè)形式大體分為兩類，即自然人公司（無限責任）、資本公司（有限責任）。兩國中小企業(yè)大多數(shù)選擇了無限責任公司的形式。據(jù)統(tǒng)計，法國中小企業(yè)中的無限責任公司比重達61％，有限責任公司占33％，股份有限公司僅占6％。意大利的中小企業(yè)，80％為負無限責任的自然人公司，負有限責任的資本公司占20％。

中小企業(yè)的這種不同形式，是由不同的歷史條件和政策環(huán)境造成的。但我國中小企業(yè)形式上的現(xiàn)代企業(yè)與實質(zhì)上的古典企業(yè)（所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有分離，董事會幾乎不起作用，見表二）給公司治理提出了新的問題，即中小股東的委托－問題。在中小企業(yè)中，各股東事實上遵循“古典企業(yè)”的原則，出資人與企業(yè)家的職能合二為一，但中小股東的利益最大化與企業(yè)利益最大化并不完全一致，剩余索取權(quán)并不能完全反映中小股東作為企業(yè)家的全部收益。

3、中小企業(yè)內(nèi)部治理出現(xiàn)從家族化治理向?qū)ぷ饫骊P(guān)聯(lián)者聯(lián)合治理的趨勢。家族企業(yè)是歐盟企業(yè)種群中最大的一族，在英國，70%的企業(yè)是家族企業(yè)，在法國10～500人的企業(yè)中有90%是家族企業(yè)，而意大利則高達99%。在我國家族企業(yè)的數(shù)量也占絕對優(yōu)勢。雖然多數(shù)中小企業(yè)實行家族化管理，但也公司內(nèi)部決策權(quán)出現(xiàn)了一些變化，主要管理者的決策參與程度大大加強，而董事會基本上形同虛設(shè)。

表二：私營企業(yè)（家族企業(yè)）決策權(quán)分布單位％

經(jīng)營決策一般管理決定

業(yè)主本人58.854.7

業(yè)主和主要管理者29.734.5

業(yè)主和其他人0.30.4

董事會11.010.0

其他人0.20.4

合計100100

資料來源：《中國私營企業(yè)發(fā)展報告（1999）》，社會科學文獻出版社

這種變化來自于企業(yè)外部環(huán)境的強約束。中小企業(yè)家往往難以獨力承受外部復雜的制約條件，家族企業(yè)就借助于外部力量、外部權(quán)利關(guān)系進行相關(guān)尋租活動，把外部尋租力量內(nèi)部化或制度化，形成利益相關(guān)者的共同治理。這種強外部約束，是我國中小企業(yè)公司治理中一個鮮明的特色，它還造成一些新的中小企業(yè)在一開始以公司形式出現(xiàn)，形成各自出資、各管一個方面的尋租利益關(guān)聯(lián)者治理模式。國外中小企業(yè)的利益關(guān)聯(lián)者治理主要是與內(nèi)部管理人員、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人的共同治理；中國中小企業(yè)的利益關(guān)聯(lián)者治理是公司與政府官員關(guān)聯(lián)人、相關(guān)權(quán)利關(guān)系擁有者或其人的共同治理，尋租動機十分強烈。

4、中小企業(yè)公司治理的內(nèi)容，與歐盟中小企業(yè)相比，具有特殊性。由于歷史的原因，我國的中小企業(yè)可以分為兩類：一類是家族制中小企業(yè)，另一類是因國有企業(yè)改制而衍生的中小企業(yè)（包括集體企業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)）。由國有企業(yè)改制而衍生的中小企業(yè)在產(chǎn)生方式和股權(quán)結(jié)構(gòu)、制度安排和組織結(jié)構(gòu)上與國有企業(yè)有割不斷的聯(lián)系，這類中小企業(yè)的公司治理更具有特殊性。如在國退民進的企業(yè)改制潮流中，一些地方政府沒有能力買斷職工，就安排部分債轉(zhuǎn)股，職工變?yōu)楣蓶|，但企業(yè)的控制權(quán)完全控制在經(jīng)理層。這種治理模式與“南斯拉夫的工人社會所有制”模式又有很大不同。同時，應(yīng)當看到，中小企業(yè)組織結(jié)構(gòu)演變是中小企業(yè)公司治理中的一個關(guān)鍵問題，如何構(gòu)建一套符合中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律的組織結(jié)構(gòu)，對中小企業(yè)公司治理的結(jié)構(gòu)穩(wěn)定有重要意義。

5、中小企業(yè)的外部治理，以資本市場的治理，尤其是銀行資金的治理最為關(guān)鍵。

表三中小企業(yè)發(fā)展中所面臨的問題

資料來源：《中國社會科學》2003.2

根據(jù)林漢川等人的上述調(diào)查，中國中小企業(yè)的發(fā)展所面臨的困難主要表現(xiàn)在：融資困難，缺乏做大的資金；人才匱乏，創(chuàng)新能力不足；管理混亂，企業(yè)運轉(zhuǎn)效率低下；市場需求不足、競爭無序、過度競爭；企業(yè)隱性負擔過重（地方執(zhí)法部門違規(guī)攤派，拉贊助等行為造成）。這些困難之間存在如下邏輯關(guān)系：資金不足，企業(yè)難以持續(xù)發(fā)展——吸引不到高級人才——企業(yè)創(chuàng)新力不足、技術(shù)設(shè)備落后——企業(yè)的管理混亂，內(nèi)部治理機制低效運行——對市場需求無力把握，競爭力弱——隱性負擔過重。因此，資金治理是中國中小企業(yè)公司治理的第一要義。這也是我國學者對中小企業(yè)研究中的主要問題。這些研究一般沒有立足于公司治理的角度，只是針對企業(yè)與銀行的相互關(guān)系來研究，沒有真正意義的指導作用。而歐盟對中小企業(yè)的資金扶持是在歐盟框架下進行的，包括歐盟——本國政府——大區(qū)——省——市等不同層次的行政機構(gòu)，也包括政府——金融部門——民間聯(lián)合會等不同身份的機構(gòu)，形成一個多層次分工協(xié)作的組織體系。在資金扶持上，歐盟國家有一系列機構(gòu)、政策。如法國，法國人民銀行下設(shè)兩個子公司，中小企業(yè)設(shè)備貸款銀行和中小企業(yè)擔保銀行。中小企業(yè)設(shè)備貸款銀行為全資子公司，負責全國中小企業(yè)的金融信貸業(yè)務(wù)，主要中小企業(yè)貸款。中小企業(yè)擔保銀行為有限責任公司，主要負責全國中小企業(yè)的投資擔保業(yè)務(wù)，國家給予資金支持。因此，根據(jù)歐盟的經(jīng)驗，從公司治理的大角度全方位考慮，對扶持和發(fā)展我國的中小企業(yè)有重大意義。

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