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《統一商法典》的示范效應，集中體現在法典所遵循的專項原則。是法典的靈魂。這些原則主要有：靈活性原則，現代化原則，慣例、協議優位原則等。以下分別加以敘述。

第一，靈活性原則。這一原則集中體現在第1—102條（1）開宗明義的規定：“本法應作靈活的解釋和適用”，靈活的解釋表現為各州可以解釋法條；靈活的適用，表現為各州以及當事人對法條的采納。這種靈活性可以說到了無以復加的程度。這種靈活性還在具體規定中得到了體現。例如，一方面規定本法各條款的效力可以通過當事方的協議加以改變；一方面又規定本法規定的善意、勤勉、合理和注意的義務，不得通過協議加以排除。

再如，《統一商法典》一方面是為了使各州調整商業交易的法律歸于統一，為商事交易行為作出總體性規定，另一方面又允許各州對法典作出修改，各州最高法院對法典作靈活解釋，并且對體現靈活性法典有意識的留下的空隙，對法律的補充問題，作出了原則性的規定，《法典》第1—103條規定：“在本法沒有具體條款予以排除的情況下，普通法和衡平法的各項原則，包括商人法和涉及合同能力、本人和人、禁止反悔、欺詐、虛偽說明、脅迫、強制、錯誤或破產的法律，或其它使合同生效或失效的法律，應作為本法的補充”（注：潘琪譯：《美國統一商法典》中國對外經濟貿易出版社1990年版，本文所有引文均采此譯本。）。

一方面《統一商法典》規定：“本法是一部旨在統一其領域內法律規范的一般法”（第1—104條），整個法典是個有機的統一的整體，甚至法典第1—109條關于標題，明確規定：“本法各條的標題均為本法的組成部分”；另一方面又規定了條款的獨立性，如果法典的任何條款或其對任何人或任何情況的適用被判決無效，此種無效不應影響本法的其它條款或其適用，除非此種無效必然導致該其它條款或其適用的無效。在此種意義上，本法的各條款是獨立的。并且，“如果一項交易同時與本州和他州或它國有合理聯系，當事方可以協議，選擇本州法律或它州或它國法律作為確定他們權利義務的法律”（第1—105條）。

一方面《統一商法典》明確規定要“使調整商業交易的法律更加簡潔”，商業交易行為可以采取靈活的形式，另一方面又作了必要的限制，第2—201條是對貨物買賣合同采取形式的限制，第8—319條是對證券交易的限制。第9—203條是對擔保協議的限制，第1—206條是對其他動產交易合同形式的限制，這些限制被稱為“詐欺法規”。第2—201條規定的合同形式要求，反欺詐法，明確提出價款達到或超過500美元的貨物買賣合同，如果缺乏充足的書面材料，合同不得通過訴訟或抗辯強制執行。但是，一項業經商定的書面合同條款，即使有書寫疏漏或錯誤，不因此而失去證明效力，但是只能在不超出此種書面材料所標明的貨物數量的范圍之內強制執行。在商人之間，如果一方寄出足以對抗另一方的用以確認合同的書面文件，且書面文件在合理時間內由另一方收到，收到方如果未在收到后10天之內以書面形式拒絕其內容，該書面文件在對抗收到方時具有證明效力。其它方面的有效合同，如貨物系專門為買方制造，且不適于賣方在正常業務中向他人出售，且賣方在得知對方毀棄合同之前，已經實質上開始其制造活動或已為履行此合同而另外承擔了義務，且情況合理地表明貨物確系為買方而準備；或者被要求強制執行的一方在法庭上以答辯、作證或其它形式承認已訂立買賣合同，此種情況強制執行的程度不得超過該方所承認的貨物數量；或者貨款已支付且已被接受，或貨物已收到且已被接受，此種情況合同只能就有關部分貨物進行強制執行。并且第2—202條明確規定，書面文件構成的最終意思表示，不得以任何口頭協議加以反駁。第8—319條關于投資證券反欺詐法，規定證券買賣合同只有當存在由被申請強制執行的人或其授權人或經紀人簽名的書面材料，足以證明已訂立按確定價格或按確定方式計算之價格買賣確定數量的特定證券的買賣合同；或者證券之交付已被接受或價款已獲支付，但合同只在此種交付或付款的限度內可強制執行；或者被申請強制執行的人在合理時間內收到了上述足以對抗寄送人的確認證券出售或購買的書面材料，并且他在收到該材料后10日內未能寄送出對其內容予以拒絕的書面答復；或者被申請強制執行人在其訴狀或作證中承認或以其它方式在法庭上承認，已訂立按確定價格或按確定方式計算之價格買賣確定數量之特定證券的買賣合同。只有符合上述各種情況，方可通過訴訟或抗辯獲得強制執行。第9—203條規定，只有受擔保方依協議占有擔保物，已支付對價，并且債務人對擔保物享有權利，擔保權益才附著于擔保物，并獲得對抗債務人和第三人的強制執行。另外第1—206條還規定了法典未另作規定的動產的反欺詐法，該條對價值超過5000美元動產買賣合同，作了限制，規定除了貨物買賣合同、證券買賣合同、擔保協議，一項動產買賣合同，在救濟金額或價值超過5000美元時，如果缺乏書面材料證實，當事方已達成買賣合同，且合同規定了價格或確定價格的方法，且合同規定了可合理辯認的標的，且被要求強制執行的當事方或其授權人已在合同上簽名，合同則不可通過訴訟或抗辯予以強制執行。

一方面《統一商法典》適應現代要求，充分肯定了協議的效力，除了大多數場合不以任何方式明示地對協議效力加以改變外，并且通過第1—102（4）的規定進一步給以強化，明確規定法典的某些條款包含有“除非另有協議”或類似詞句，但這并不意味著未包含此類詞句的其他條款的效力就不可以通過協議加以改變；另一方面，法典又對協議效力作了各種限制，除了第1—102條（3）所作的限制外，第1—105條對當事人選擇適用法作了限制，明確規定，“相反之協議，只在所規定之適用法（包括沖突法規范）允許的范圍內才有效”。第2—402條對賣方的債權人對已售出之貨物的權利，第4—103條對不得通過協議免除銀行由于缺乏善意或未能行使正常注意而引起的責任，也不得通過協議限制因此引起的損害賠償，第6—102條對大宗轉讓的限制，第8—106條對證券發行人的法律約束，第9—103條對擔保權益的法律約束，該條（1）（b）規定：“擔保特物中擔保權益的完善以及完善或不完善的效力，受主張擔保權益為完善或不完善所依據之最后事實發生時擔保物所在地的法律約束。并且法典第1—203條關于善意的義務，規定法典”范圍內的任何合同或義務，當事方均須以善意作出履行或尋求強制執行“。這一規定一方面賦予了立法、司法極大的靈活性，當法典的條文結合交易實踐其根據特定條款規定，無法得到一個符合衡平觀念的結果時，或者交易實踐一個特定的案件，仲裁或法院處理案件引用善意義務，既可以不損害法典特定條款的規定，又使案件的處理不失公平，因此，人們把善意義務稱為”安全閥“。既然是”安全閥“，有靈活性的一面，同時也存在諸多限制。例如，法典第1—205條關于交易過程和行業慣例的規定，當事方之間的交易過程和當事方所從事之行業或貿易中的行業慣例，或當事方知道的或應該知道的行業慣例，使協議條款產生特定含義，并對協議條款起補充或限制作用。

一方面《統一商法典》第1—106條關于靈活提供救濟，明確規定應為使受損方

盡可能地恢復到另一方充分履行義務時他本應達到的狀態而靈活提供本法所規定的救濟，例如，第2—703條規定了賣方的各種救濟，第2—711條規定了買方的各種救濟；另一方又對救濟提出了必要的限制，如第1—106條規定，如果《統一商法典》或其他法律另有特別規定，受損方無權就間接損失或特別損失取得賠償，也無權取得懲罰性賠償。以賣方采用轉售貨物的救濟方式為例，買方違約，賣方可將有關貨物或未交付的剩余貨物轉售，但是轉售是以善意和商業上合理的方式。只要賣方接受這種方式，轉售行為受其約束，賣方即有權對轉售價格與原合同的差額及其它附帶損失取得賠償。如果是賣方違約，買方可以“補進”貨物的方式救濟，但是補進貨物也應當是以善意和商業上合理的方式。凡是以善意及時地以合理方式購買或訂立合同，購買本應由賣方提供貨物的，買方有權從賣方處取得損害賠償，數額為補進價格與合同價格差額，再加上附帶損失或間接損失。

《統一商法典》的靈活性原則，是貫穿于整個法典的根本性原則。這一原則準確的體現了《統一商法典》的立法宗旨，準確地體現了統一、簡潔、明確和現代化的要求。靈活性與商行為如水和魚，以規范商行為為內容的現代商法，靈活性原則是其必然選擇?，F代商法的現代性，表現為規范的均衡性，沒有靈活就沒有均衡，靈活沒有均衡必然釀成無序，均衡只有在靈活中才能實現。

第二，現代化原則。這一原則集中體現在第1—102條規定的“本法典的基本宗旨和方針是：（a）使調整商業交易的法律”“適應現代要求”。現代化原則是《統一商法典》區別于此前一切商法和商法典的根本原則，也為新的商人習慣法區別于中世紀商人習慣法提供了根本標準?，F代化原則在《統一商法典》得到了全方位的體現，既表現為立法理念，也表現為立法體例，更表現為法典的具體內容。

首先，立法理念的現代化?！督y一商法典》的“首席報告員”是美國哥倫比亞大學法學院的教授盧埃林，他曾在德國居住多年，對德國法有深刻研究。為什么一個對德國法深有造詣的學者，卻起草出一部不同于德國法的《統一商法典》，一是美國國情；二是法律理念；三是學者的品格。現代法律理念，本身就包含著現代法律原則，“功利效益”的理性認知狀態，是《統一商法典》賴以存在的現代法律理念。對盧埃林的評價過去往往停留在他如何給《統一商法典》注入了某些德國法的思想，忽視了他從美國國情出發對現代法律理念的選擇。法律理念是一部法典的總開關，他熟悉大陸法，駕輕就熟完全可以選擇簡單商品生產完善法的理念，如果這樣商法將仍舊停留在近代商法的時代。他為什么選擇現代法律理念，有社會的原因，必須看到也有他個人學術品德的原因，這種學術品德集中到一點就是創新，這種創新不是局部的，而是根本的創新，根本的創新意味著革命。假若盧埃林沒有勇氣？背叛他熟悉的、陳舊的體系，他與其他起草人就不可能創造出一套全新的商法體系。因此，評價盧埃林的創新精神，更具現實性，更有針對意義。盧埃林以現代法律理念起草《統一商法典》是非常自覺的，可以說處于一種理性狀態，但他對自己對社會上可能存在習慣勢力，還是不放心的，擔心人們自覺或不自覺的向簡單商品生產完善法的框架內滑行、回歸，于是他又以第1—103條設下防線：“在本法沒有具體條款予以排除的情況下，普通法和衡平法的各項原則，包括商人法和涉及合同能力、本人和人、禁止反悔、欺詐、虛偽說明、脅迫、錯誤或破產的法律，或其它使合同生效或失效的法律，應作為本法的補充”。《統一商法典》現代化原則，是法典現代化理念的體現，是法典的必然選擇。

其次，立法體例的現代化?，F代法律理念不僅包涵現代法律原則，也包涵現代法律體系、模式、意識等的理性認知狀態。以現代法律理念統率的《統一商法典》，其立法體例也是現代化的。從編目、用語、取舍等，均給人以耳目一新的感覺。功效的法律理念在編目上體現，則是易查、易找、易于適用，從而節省時間?！督y一商法典》以條，其符號為§是編列數碼順序的單位，每條編號的第一個數字表示該條所屬的“篇”的順序數，如果該條的第一個數字是1，說明該條是屬于第一篇，第10篇則占開頭的兩位數字，即10.為表示篇的數字更為清楚，在篇的數字后加一個短的橫線，橫線之后的數字表示條所屬章的序號，然后緊接著是條的序號，各章的條均未超過兩位數，一般以“01”、“02”……兩位數表示。一條如果又分為項，以帶括號的數字在條的數字后表示，如1—102（1）表示第一篇第一章第二條第一項。如果一條內項下再分款，款用帶括號的小寫的英文字母（a）（b）……加以表示，如1—102（1）（b）。法典中五、六、十篇未分章，則將“1”固定在章的位置，條、項、款則與其它各篇相同，如第六篇第四條第1項第3款，表示的符號則為第6—104條（1）（c）。為適應租賃的發展，法典增設了這方面的內容，1987年產生了《美國統一商法典-租賃》，簡稱為vcc2a，其序號表示為：2a－103條（1）（b），即第二篇租賃的第1章第3條第1項第2款。法典采用的這種編號制度，顯然既簡單，又便于人們援引、檢索、適用。這既是功效的要求，也是科學的表現。科學性是現代化的集中體現。《統一商法典》是一部總體性的法典，盡可能地將商事交易行為這一共同規范的主題的規則涵蓋其內，但不象以往的法典那樣求大、求全，法典除了編目以外，其它方面同樣給人以耳目一新的感覺。法典能有所不為，在于它選擇了一種自我補充的機制，集中體現為第1—103條的規定。正因為法典能有所不為，才使法典能有所為，構建了一個以買賣為形式、以資本經營為內容的現代商法典，才使應該規定的內容規定得那么具體，那么周到，那么貼近交易實踐，那么具有可操作性。功效的法律理念的體現是全方位的，例如，法典第七篇把過去的《統一倉單法》和過去的《統一提單法》結合起來立法，簡化了條文，理順了體系。其他將第三篇中許多與商業票據有關的條文通過組合加以集中，第九篇有擔保的交易剔除了許多對不同保證手段所作的不同法律規定，使之形成為一個對單純的各類保證手段作出同一法律規定的法律制度，除了使法典更為簡潔外，明顯地提高了法典的使用效率。再如一般規定與定義性規定，總則一般性定義和各篇定義性索引，總則規定的一般定義有46項之多，各篇還有其定義和定義索引，如第二篇買賣第2—103條除了規定適用于本篇某些章的其它定義及其索引外，還規定了其它各篇中適用于本篇的定義，并且明確規定第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。設定相互參照條目，條文簡潔，便于檢索，使用效率高，使法典條目之間相互呼應，維護了法典的統一性。功效的法律理念全方位性，表現在諸如法典與條約、法律的關系，如第7—103條規定：“美國的任何條款或法律、本州的任何法律、依據此種法律制定的費率表、貨物分類表或條例，在其適用的范圍內，效力優于本篇”。其他諸如在交易領域內任意性規范與強制性規范的恰當設計，整個法典在動態中保持穩定的創舉，制定法與普通法、衡平法關系的處理都準確地體現了現代商法的理念，充分說明現代化原則是法典的根本原則。

再次，法典內容的現代化。從一般定義到具體條文全方位的追求現代化。以第2—104條（1）“商人”的定義為例，其規定為“指從事某類

貨物交易業務或因職業關系以其它方式表明其對交易所涉及的貨物或作法具有專門知識或技能的人，也指雇傭因職業關系表明其具有此種專門知識或技能的人、經紀人或其他中介人的人”。這一的規定的現代化不僅表現在各國普遍采用的以交易為職業的職業標準，還表現在要求商人具有特殊素質和技能的標準，更表現在作為商人要承擔嚴格責任的標準。如第2—314條關于默示擔保、商銷性、行業慣例的規定。只要賣方系從事某種貨物交易的商人，他對該種貨物的商銷性的擔保即為買賣合同中的默示擔保。并且對商銷性作了具體規定，只有達到下述標準才具有商銷性，即根據合同所提供的說明，貨物應在本行業內可以不受異議的通過；并且貨物如果為種類物，應在說明的范圍內具有平均良好品質；并且貨物應適用于該種貨物的一般使用目的；并且貨物每個單位內部或全體單位之間的種類、質量或數量應均勻，差異不超出協議許可的范圍；并且貨物應按協議的要求裝入適當的容器，進行適當的包裝和附以適當的標簽；并且如果容器上或標簽上附有保證或說明，貨物應與此種保證或說明相符。這一規定使現代商人同中世紀的“等級”商人劃清了界限，也與近代“身份”商人劃清了界線，給現代商人賦予了“現代”的內涵，即要求商人是具有專門知識或技能的人。提出了默示擔保、商銷性等一系列富有新意的用語，聯系第2—104條關于“商人之間”是“指交易的當事雙方均可被視為具有商人專門知識或技能”的規定，科學地界定了商人與消費者，用對消費者的特殊保護更新了近代商法形式上的平等保護，使現代商法擺脫了近代商法關于民事、商事的困撓，使商法的現代性更為鮮明。法典在界定貨物的同時，還界定了期貨。不是現實存在并已特定化的貨物稱為“期貨”。如此簡潔的規定，卻把買賣從特定的貨物的簡單交易、一次性交易和現金交易，推進到現代交易，使買賣法成為現代買賣法。過去，人們往往以近代商法的思維來判斷《統一商法典》，買賣局限于貨物的范疇，甚至認為有關銀行、投資證券等內容，同貨物買賣的主題聯系得不緊；也有的認為法典有兩個中心，即貨物銷售中心及貨款清償中心；還有的單純地從法典的每一篇的內容與原來單行法的關系找淵源等，這些都不可能揭示整個法典的內在的有機聯系，它是一個整體，而不是一些單行法的拼湊。也不能揭示整個法典內容的現代性，規范資本經營，規范起主導作用的金融市場，是《統一商法典》內容現代化的集中表現，也是它區別于近代商法的根本標志。當然法典的這些內容正是法典現代化原則的全面體現。

第三，慣例、協議優位原則。這一原則集中體現在第1—102條（2）（b）：“使商業作法能夠通過習慣、行業慣例和當事方協議不斷獲得發展”。這一規定成為《統一商法典》始終具有生機活力的源泉。這一規定為中世紀商人習慣法向新的商人習慣法演進提供了一條可以具體操作的通道。這一規定為習慣、行業慣例、當事方協議所作的定位，準確地揭示了現代商法的本質。

首先，分析對習慣、行業慣例、協議的定位。在此之前人們習慣于把“通過協議改變本法條款的效力”，用“契約自由原則”加以解釋。對契約自由原則的解釋限于當事人有“最大的訂立或不訂立契約的自由，以及商訂契約條款的自由”（注：《牛津法律大辭典》光明日報出版社1988年版，第354頁。）這一解釋僅規定了當事人訂立契約及商訂契約條款的自由，這種自由是有限的，不充分的，被動的，并沒有從主動積極方面規定當事人可以通過協議改變法律條款。并且當事人商訂的條款限于契約條款，涉及的面狹窄，《統一商法典》是全方位的賦予當事人協議可以改變的條款是“本法”的范圍之內。契約自由人們往往理解為一個法域，而不是一個方面或一類法域，《統一商法典》的協議改變法律條款效力涵蓋的是整個商事交易這一大類法域。協議效力的條款被《統一商法典》規定在第一篇總則的第一章第2條的位置，是開宗明義的，因為第1—101條是對簡稱的規定。這一條規定的重要性，在于它確定了法典絕大多數規范的性質，確定了整個法典的屬性，為整個法典作為市場交易基本法既定了性也定了位。它可以使我們從深層次上加深對“商業革命有助于造就商法，商法也有助于造就商業革命”（注：[美]伯爾曼著，賀衛芳等譯：《法律與革命》中國大百科全書出版社1993年版，第409頁。）的理解。我們只有從這一高度認識協議優位原則，才能恰當理解這一原則的價值。

其次，分析慣例、協議之間的關系。根據第1—205條（3）的規定，當事方之間的交易過程和當事方所從事的行業或貿易中的行業慣例，或當事方知道的或應該知道的行業慣例，使協議條款產生特定含義，并對協議條款起補充或限制作用。從這一意義上說交易過程和行業慣例的效力優于當事人的協議，對協議條款起補充或限制作用。所謂交易過程，有的譯為交易常規作法，是指特定交易的當事方在此交易之前作出的，可被合理地視為構成一種當事人雙方共同的理解基礎，以解釋他們之意圖和其它行為的一系列行為。因此，理解為常規法、習慣并無不可。所謂行業慣例，是指進行交易的任何作法或方法，只要該作法或方法在一個地區、一種行業或一類貿易中已得到經常遵守，以至使人們有理由相信它在現行交易中也會得到遵守。這是一種情況，還有另一種情況：即在合理的情況下，應將協議的明示條款與適用的交易過程或行業慣例作一致解釋，如果此種解釋不合理，明示條款的效力優于交易過程和行業慣例，交易過程的效力優于行業慣例。例如，賣方為從事某種貨物交易的商人，他對此種貨物商銷性的默示擔保是當然的，是交易的慣例，如果未經排除或修改，協議與慣例應作一致解釋，即具有相同的效力。如果有明示條款對慣例有排除或修改，如對適當包裝的修改等，明示條款的效力優于慣例，即協議的效力優于慣例。另外，履行中履行地的行業慣例，應作為解釋協議該部分之履行的依據。

再次，分析慣例的適用問題?！督y一商法典》在很大程度上是習慣、行業慣例的成文化，不少條文就是慣例的轉述。實踐中，此種慣例是否存在及其適用范圍，應作為事實問題加以證明。如果可以證明此種慣例已載入成文的貿易規范或類似的書面文件中，對這些規范或書面文件的解釋權歸法院。

最后，分析慣例的發展。慣例優位原則的保證是慣例適應社會化大生產的不斷發展。商業交易是一個豐富多彩日新月異的領域，不斷發現總結新的習慣性作法、采納新的慣例，更新、替換、修改相形見絀的慣例，才能使商業交易生機盎然。作為國內法的《統一商法典》，正因為它引進了國際上通行的慣例，使《統一商法典》也具有了國際性。如果所有國內商法都自覺地保持與國際上通行的商業慣例銜接，采用這些通行的慣例，近代商法就會在不知不覺中演進為現代商法。二是通過修改已有的規范，使慣例不斷發展。例如，第五篇信用證盡管它不象其他篇有參照的單行法，但它仍然是這一領域內判例、慣例的成文化。隨著商業交易的發展，電子新技術、新的信用證形式的采用，原來的慣例，判例顯然不適應新形勢的需要，修改已有的規范成為當務之急。修改的總趨勢是與《跟單信用證統一慣例》全面對接，為此幾乎改寫了第五篇所有的條款，其中完全被刪除的有10條，完全新補達14條。例如，與《統一慣例》第5條對應，法典第5—102條規定允許金融機構對自己開立信用證或以其自身的名義開證。再如，為

了與《統一慣例》第6條（c）對應，法典第5—106條界定了信用證發送成立的條件：信用證一經送達指定通知人或受益人時便生效成立。三是發現新慣例，使法典適應千變萬化的各種交易。例如，20世紀50年代，當時美國經歷著由軍事工業向民用工業的轉軌，企業不僅需要通過租賃獲得設備的使用價值，而且需要通過租賃融通資金，交易的現實呼喚新的租賃方式和信貸方式，《統一商法典》則缺乏這方面充分的、完整的規定，租賃這種交易行為只能適用法典第二篇的有關條文。為適應現代租賃業的發展，有效地規范租賃交易行為，法典及時將租賃方面的慣例、判例成文化?！督y一商法典-租賃》共五章78條，其適用范圍為任何形式的租賃交易，如一般租賃、融資租賃等。