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一、企業并購制度變遷的困境分析

1.政府主導型強制性變遷，人為“割裂”供需鏈

并購作為一種制度變遷過程，從制度變遷的推力來看,可以分為供給主導型強制性制度變遷和需求導向型誘導性制度變遷。目前，我國經濟正處于轉軌過程中體制摩擦和體制約束的“真空”時期，成為政府直接介入企業并購行為的重要根源，使企業并購行為打上很深的行政色彩烙印。理論上，政府驅動的并購動因隱含了公共利益假設，并購中政府行為屬于外生變量，基本是出于公共利益目的進行相關調控和公共管制。實際上，政府作為一個層級組織，從中央到地方，是不同層級委托者的人，在多層委托模式下，也有追求自身效用最大化的天然秉性。如地方政府為了控制失業、促進就業，積極地進行“硬性撮合”拉郎配，有動機讓優質的上市公司負擔地方就業壓力,甚至不允許企業在改制中徹底剝離或釋放冗員。另一方面，政府也是由人組成。由于人的有限理性和機會主義，政府干預也可能是出于部分官員自我私欲的膨脹，投資政府官員而非消費者受益的項目、傾斜的定價方案人為地扭曲分配機制，導致企業并購并非出于企業自愿，破壞資本市場的平衡原則等。

2.機械地“重游”制度變遷路徑，創新意識淡薄

從制度創新角度來看,企業并購制度變遷可以分為首創式制度變遷和跟進式制度變遷。首創式制度變遷對于并購企業和目標企業來說,都是一種不斷摸索改進新制度過程,沒有現存模板可供復制,沒有既定的經驗可供借鑒。這種新目標制度變遷需要并購方花費較多的時間和精力來探索、設計和試驗,并在實踐中依據企業自身特點和反饋結果不斷地進行調整，制度變遷與環境具有很強的兼容性，制度摩擦成本比較小，有利于企業自身發展，但制度變遷的速率比較緩慢，成效具有滯后性，因而許多企業比較熱衷于模仿跟進式制度變遷。這種制度變遷主要是通過整體移植并購企業現有制度或全盤吸收成功企業并購經驗，制度設計與探索成本比較低，但由于忽視對“瓶頸焦點”問題特別監控，制度的摩擦成本比較高，容易引起僵化、單一的制度變遷模式與企業豐富復雜的環境背景相去甚遠。如海爾激活“休克療法”進行整體制度變遷的成功經驗，許多并購企業競相模仿，卻因水土不服多數以失敗告終，原因就在于忽略了海爾作為并購方有一套優質的企業文化，且并購雙方具有相似的文化體系，員工有共同的價值觀等基本前提條件和配套環境。

3.注重形式整合，漠視非正式制度滲透效應

按新制度經濟學的解釋，制度就是通過一系列規章程序來規范人們行為的選擇范圍，引導人們的道德倫理觀念,以適應環境復雜性和不確定性要求，降低企業的交易成本費用，以實現自身效應最大化的制度，包括正式制度和非正式制度。正式制度是按照一定意志建立的規范條例，重視人們的理性邏輯，是企業的顯性契約，具有強制約束性；非正式制度是基于共同的興趣、愛好、追求等在企業內部自發地形成一系列行事準則和行為規范的立場、觀念（如企業文化、管理理念、職業道德等），是企業的隱性契約，比較注重人的情感邏輯，具有隱蔽性和潛伏性(Fciedberg,1997,2)。在企業并購實務中，正式與非正式的制度是緊密聯系、融為一體、互相滲透、相互作用，共同規范和引導著企業生產和經營按照習慣的制度“路徑依賴”軌跡進行發展。

政府垂直命令式并購，并購的制度變遷推動力比較大,但主要集中于對規章條例等核心正式制度進行改革,重點變更調整相關人事制度，表象的制度變遷速率比較快，往往忽視對公司價值觀、習俗、信念文化、管理理念等非正式制度的整合。另外，政府主導并購并非完全出于雙方內在需求，并購企業迫于行政壓力容易對目標企業產生敵對歧視心理，目標企業也有寄人檐下屈辱感，致使雙方溝通難度加大，阻礙非正式制度順利融合。非正式化制度具有很強的隱蔽性和潛伏性，時效性具有滯后性，可以各種方式和渠道向其他企業或其他共同體進行輻射和傳播，滲透影響潛力巨大，忽視非正式制度整合效應已成為許多企業并購失敗的主要根源。如美國組織心理學家和并購專家米切爾.馬科斯(MitchellMarks)指出,“忽視企業文化等非正式制度整合是60-80%的企業合并經歷緩慢痛苦死亡的主要原因”。

4.排斥異己的非正式制度，難以達成“共享價值觀”

具有濃烈行政色彩的并購行為過于強調“成者為王，敗者為寇”的王者風范，偏激地認為被并購企業文化就屬于劣等文化，企圖徹底摧毀和同化被并購企業的非正式制度，導致在實際過程中被并購企業文化中的積極因素被浪費，完全忽視非正式制度是人們在企業內部經過很長時間的矛盾、沖突和協調形成的具有共同理想追求和價值觀念下比較默契的企業文化道德氛圍和管理理念，也忽略了新文化的成功塑造和舊文化的徹底遺忘都需要經過漫長的理解消化和吸收而逐漸達成，并非一蹴而就。如1996年德國博西華收購安徽揚子電冰箱廠，強行灌輸“德國企業”嚴謹管理理念和精益求精文化氛圍，與揚子長期采用的粗放管理理念相沖突，受到了中方激烈反對，導致雙方管理層很難達成在價值觀上達成一致共識，管理和文化制度難以移植，再加上環境日益復雜導致博西揚陷入困境。

綜上所述，目前我國企業并購行政色彩還比較濃，以強制性激進式變遷為主，誘致性漸進式變遷為輔；重視整體自上而下式制度變遷，忽視逐步推進式局部制度變遷；重視有形資產的重組整合，忽視無形資產的融合；重視正式制度的制定和執行，對非正式制度

二、立足本土環境，提高企業并購制度變遷速率

1.刺激企業并購內需，還政府“裁判”本色

從制度經濟學角度看，政府對企業并購活動的干預利弊兼有，關鍵是如何減少或抑制不正當的行政干預。并購實質上是相關經濟實體產權契約重新協調談判的過程，完全基于企業自身內部發展的需要，政府不應干預微觀實體的具體活動，而應積極營造公平、合理、健康的競爭環境，激發企業內在資本擴張的動機。具體實際中，要求完善我國資本市場，清晰界定政企職能，鼓勵企業自主經營、自負盈虧，培育需求主導型自愿性并購主體，使并購行為完全出于企業自身生產和經營需要，正確地引導企業通過內部漫長、嚴謹的調查和審核對目標制度變遷進行前瞻性地探索，有目的地與其他產權主體進行善意的并購合作契約,減少制度變遷過程中摩擦成本和實施成本。

2.因地制宜，實行多元化的戰略變遷

成功有效的制度變遷，不是簡單地將一種制度改造成另一種制度或強加給另一方，而是在兩者之間找到相互兼容的契機，通過切入點不斷強化兩種制度在核心價值觀和目標遠景層面上的融合性和非核心層面上的兼容性。強制性制度變遷比較推崇于徹底改革和同化，雙方企業制度的兼容性較差，矛盾協調難度大，人為地增加了不同制度體系間調試頻率和磨合成本，減緩了制度變遷的速度，延長并購制度磨合周期。因此，應根據具體環境特征采用靈活多樣的制度變遷方式，交互推進“由外及內，層層深入”的新文化或強勢文化疏導機制和“由內及外，循序衍生”思想觀念的漸進演變，重視應用新企業發展遠景規劃，調動雙方企業員工積極性和凝聚力，鼓勵企業實行積極穩妥的漸進式制度變遷，減少制度的摩擦成本。另外，疏通信息溝通渠道，通過與目標企業交流溝通最大限度地爭取目標企業的積極配合，采取靈活多變的局部制度變遷,增強對局勢的把握能力，減少制度摩擦成本，促進兩種不同風格的企業制度自動融合。

3.促進兩種制度交匯融合，共創企業佳績

非正式制度具有“雙刃性”，正確引導利用可以調動員工職業道德潛能，塑造共同價值觀念與理想追求；反之，非正式制度過度游散可能會削弱正式制度的剛性，形成“人治”大于“法治”，情大于法，靈活性有余而規范嚴肅性缺乏。這就要求，我們一方面要從正式制度的角度研究和制定一系列公司章程條例來協調部門和職位之間的關系，通過強制命令妥善解決企業內部事由；另一方面，依據一定的習俗、文化、共同偏好、情感等積極培育非正式制度，減少并購雙方非正式制度的沖突，增進雙方的兼容性。具體如下：（1）并購企業可以在目標企業內舉行聽政會議，廣泛征集被并購企業的員工心理狀態方面信息，重構目標企業員工的心理契約，最大限度穩定民心，保證人力資源的不完全流動性和成本優勢，減少人力資源流失所帶來的巨大損失；（2）注意溝通渠道的疏通，規劃和宣傳企業美好遠景，形成一支了解本企業戰略發展思路和行業發展趨勢、熟悉行業慣例和當地經營環境、善于溝通、事業心強的優秀管理團隊，妥善處理企業文化間的兼容與矛盾；（3）加強企業誠信度教育，增強員工敬業愛崗的職業道德感，升華目標企業員工自我價值實現感和安全歸屬感。

4.弘揚目標企業優異文化，超越自我

企業優勢文化、高尚道德情操和員工忠誠度等非正式制度在企業制度整合過程中起著至關重要的作用,這些非正式制度不僅潛移默化地影響一個企業的經濟發展,可促使企業員工在共同目標的追求下增強溝通，形成團結合作、同甘共苦、任勞任怨的良好企業文化氛圍，可以有效地彌補并購過程中由于判斷失誤和經理層居功自傲等原因導致的并購失敗，還可以克服環境不確定性、信息不對稱和政府失靈帶來的負面效應。培育和引導積極的非正式制度是并購能否達到預期效應的關鍵因素，一個企業財務上的困境并不表示其文化的劣勢和缺乏誠信度，這就要求并購企業辨證地看待目標企業制度，大力弘揚目標企業文化中許多積極的、有較高價值的要素，盡量減少文化撞擊，加強對“瓶頸焦點”的監控，對整合過程中可能起到重大障礙作用的關鍵因素進行重點攻關。積極地探討和拓寬非正式制度輸送渠道，穩妥地解決企業間制度移植的過敏反應，培育企業新的共同價值觀，有意識地控制制度的摩擦成本和實施成本。

[摘要]并購是企業契約的重新組合協調過程，其實質是企業產權制度變遷，變遷的速率和功效很大程度上取決于制度整合是否有效。然而，目前我國企業并購的行政色彩仍很濃，注重正式制度變遷，忽略非正式制度嵌入；變遷形式比較僵硬化，忽視環境復雜性，企業并購成功率不高。基于此，本文結合環境特征深入剖析影響制度變遷效率的誘致根源，并據此提出一些完善建議。

[關鍵詞]并購；制度變遷；正式制度；非正式制度

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6.ErhardFriedberg,l997,[法]EmorettaYan;譯，LocalOrdersDynamicsofOrganizedAction

采取消極地抵制情緒或完全忽略，形成單腿走路；重視物質文化的重組效率，忽視精神文化的移植培育；注重形式的規模擴大和表面的強大，忽視內在的沖突與矛盾的協調；過分強調自我文化的優越性，全盤否定目標企業文化；偏好同質性，忽視異質性，致使被并購企業產生很強的恥辱感，激化并購雙方員工的敵對情緒，不利于員工的平等和諧相處，致使目標企業優秀人力資源大量流失等等。