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【摘要】審計委員會是公司股東利益的代表，審計委員會通過影響經理人權利的分配，進而對完善公司治理結構產生重要的作用。美國作為成熟的資本市場國家，于2002年頒布了薩班斯法案，用于規范包括審計委員會制度在內的公司治理制度，由于其具有較高的可操作性與執行性，對我國建立和完善審計委員會制度具有較好的借鑒意義。

【關鍵詞】審計委員會；公司治理；獨立董事

一、審計委員會與公司治理

公司治理的核心問題在于信息不對稱與道德風險。因此，無論是經理人市場的競爭對經理人的約束，還是股東直接激勵和監督經理人，都必須解決股東和經理人之間的信息不對稱問題。作為一種信息溝通手段，經理人必須定期向股東報告公司的財務狀況和經營成果。現代公司的會計規則制定權和約安排的一般規范是：由政府來行使通用會計規則制定權，由經理人行使剩余會計規則制定權，而由獨立、客觀、公正的會計專家來監督經理人對通用會計規則的遵循和對剩余會計規則制定權的恰當行使。因此，在制度上，可通過成立一個由股東選聘與激勵的，具有相關專業知識的委員會，代表股東負責管理企業的注冊會計師審計事務來解決。該委員會成員代表股東利益，直接對股東負責，由股東選聘和激勵，這就是審計委員會。審計委員會作為完善公司治理結構的重要手段，發揮著至關重要的作用。

在經理人和審計委員會的權利分配問題上，首先要區分內部會計事務和外部會計事務，會計事務控制權的積極權力和消極權力。其中，內部會計事務包括剩余會計規則制定權行使、內部會計部門管理和內部會計控制等；外部會計事務包括注冊會計師對公司財務報告的獨立審計及相關事務。會計事務控制權的積極權利是指決策權和監控權；而消極權利是指知情權、改進建議權和向相關主體報告權。在現代企業中，關于公司會計事務的權利安排的一般規范是：經理人擁有企業內部會計事務的積極權利的同時還擁有對企業外部會計事務的消極權利，審計委員會在擁有企業外部會計事務的積極權力的同時還擁有對企業內部會計事務的消極權力。這種對企業會計事務權力的制度安排，既可以有效的防止經理人在財務報告方面的道德風險，也保證了注冊會計師的獨立性和財務報告的質量，具有一定的制衡意義。

二、美國等成熟資本市場國家的審計委員會實踐情況

從美國等成熟資本市場國家的上市公司治理實踐來看，審計委員會的設置是保證注冊會計師獨立性，有效提高會計信息質量的一項重要的制度安排。尤其在進入21世紀后，美國證券市場爆發了安然、世界通訊等一系列大公司的會計丑聞，為此，美國在2002年頒布了薩班斯法案，對包括審計委員會制度在內的公司治理制度進行了規范，強調和提高了審計委員會在公司治理中的地位。

美國的薩班斯法案對于審計委員會的職責有比較清晰的界定，具有較高的可執行性和可操作性，這一點可以為我國建立健全相關法律法規提供依據和指導。根據薩班斯法案，發行證券公司的董事會應設立審計委員會，并監控公司的會計和財務報告過程及公司財務報表的審計；審計委員會應全部由獨立董事組成，以董事會下屬委員會的身份直接負責公司的外部會計事務，其中包括直接負責對提供外部審計服務的注冊會計師事務所的聘用，報酬和監督，并且負責解決管理層與審計師之間關于財務報告的爭議。受聘的注冊會計師事務所直接對審計委員會報告，其提供給公司的所有審計服務和非審計服務須事先獲得該公司審計委員會的許可。按照該法案，審計委員會應建立程序來接收、保管和處理公司收到的關于其會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工對有疑問的會計與審計事項的匿名舉報；審計委員會認為必須時，有權聘請獨立的顧問；公司應提供適量的資金用來支付公司聘用注冊會計師事務所出具審計報告的費用和審計委員會聘請獨立顧問的費用。

三、我國建立審計委員會的實踐探索中遇到的問題及原因分析

我國對于審計委員會制度的建立起步較晚。20世紀90年代后期以來，我國證券市場頻繁發生上市公司會計信息嚴重失真的事件，嚴重損害了廣大投資者的利益及他們對上市公司會計信息和注冊會計師的信任，嚴重損害了我國證券市場的基礎。在這樣的環境背景下，2002年初中國證監會和國家經貿委員會聯合頒布了《上市公司治理準則》，建議上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議設立審計委員會，并且在其中規定了審計委員會的主要職責是：1.提議聘請或更換外部審計機構；2.監督公司的內部審計制度極其實施；3.負責內部審計與外部審計之間的溝通；4.審核公司的財務信息及其披露；5.審核公司的內部控制制度。

但是，據北京連城國際理財有限公司董事會數據庫的資料，到2004年，滬市上市公司設置審計委員會的僅占48.3%,能夠嚴格履行職責的就更少。理論界和實務界普遍反映審計委員會的職能弱化,其監督職能流于形式。按照證監會頒布的《上市公司治理準則》，要求獨立董事應在委員會中占二分之一的比例，但由于目前我國獨立董事制度體系尚不完善，而獨立董事制度的有效性是審計委員會發揮作用的重要前提。有資料顯示，我國有近35%的獨立董事難以發表獨立意見，上市公司獨立董事“花瓶”現象已成為制約公司治理的瓶頸，獨立董事的獨（下轉第43頁）（上接第41頁）立性和監督作用的缺失阻礙了審計委員會職能的有效發揮。

另一方面，《準則》對審計委員會的職責界定寬泛，無具體實施細則也是減弱審計委員會作用發揮的重要原因。《準則》將審計委員會的職責列為五個方面，相對比較寬泛，審計委員會與內部審計、外部審計及公司管理層等各相關主體的關系界定不是很明確，缺乏實際的可操作性。

最后，審計委員會沒有相應的法律保障。通過審計委員會建立的初衷不難看出，審計委員會是基于上市公司破產、外部審計師審計失敗的情況，為了保證公司財務誠信而設立的。審計失敗導致注冊會計師及會計師事務所應承擔法律責任使得注冊會計師及會計師事務所成為影響審計委員會功能發揮的因素之一。注冊會計師及會計師事務所由于審計失敗而造成的法律后果是上市重視并設立審計委員會的動力之一。而我國缺乏相關的民事訴訟法律體系，從而制約了審計委員會作用的發揮。

四、對于完善我國審計委員會制度的若干建議

首先，我國在修改公司法時應借鑒薩班斯法案，將審計委員會的職責進一步明確，使之更具可操作性。目前，考慮到我國審計委員會屬于初創階段，修訂審計委員會職責時先將我國的有關規定與薩班斯法案接軌，擴大審計委員會職責和權限，再借鑒國外的先進做法，將審計委員會職責更加明確使之更具可操作性。

其次，要逐步培育和完善獨立董事的聲譽市場機制，營造一個激烈的市場競爭環境，在審計委員會執業過程中，通過強化監督和激勵機制來提高他們的獨立性。完善的獨立董事市場和透明的評價機制，使得獨立董事為了追求長期利益，對自己的行為負責，這種內在動力促使獨立董事努力工作。

最后，要使審計委員會成為一個有效的組織，必須使審計委員會具有堅實的法律依據。因此呼吁決策者應加快對審計委員會的立法工作，應在公司法的修訂中明確審計委員會的職能，強化審計委員會的權利，明確審計委員會的義務，為審計委員會行使職能提供法律的保障和必要的制約。

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