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1保護公司債權人利益的法理價值分析

1.1公司自身發展的需要。公司作為市場經營活動的一方主體，在我們的日常生活中發揮著不可替代的作用，其成立的主要目的是獲得經營利潤。公司生產的商品和消費者的貨幣交換的過程，其實就是公司與消費者之間債權債務關系形成的過程，公司的穩健運行離不開債權關系的調整作用，良好的債權關系，能夠為公司贏得更多的客戶，促進公司的發展，為此，對債權人利益進行保護，也是在為公司自身的發展打基礎。1.2公司股東和債權人兩者之間的利益平衡。公司股東作為公司的重要成員，其目的和公司成立的目的一致即追求利潤的最大化，相比較于股東與公司的關系來說，債權人與公司的關系不如前者密切，甚者將債權人置于“局外人”的地位，對于債權人的利益維護來說是及其不利的。在公司的經營過程中，公司股東享有各種權利，而公司對債權人則沒有這樣優厚的待遇，股東的投資安全得到了保障，債權人的交易卻完全陷入困境當中，因此應優先照顧債權人的利益方可使兩者的利益達到平衡，符合公平正義價值理念的要求。1.3股東有限責任制度的“庇護”。股東有限責任制度是《公司法》的一項基本制度，對股東本身、公司及債權人有著不同的影響。對股東個人而言，其是該項制度的直接受益者，避免了自己的財產利益受損；對公司來說，有限責任制度，能夠激發股東投資公司的熱情，快速充實公司的資本，同時也使得公司獨立財產權更好地行使；然而該制度對公司債權人來說，則是弊大于利，股東有限責任制度促使債權人只能以公司的經營好壞來決定自己的受償效果，對債權人的保護是及其不利的，股東有限責任制度，似乎在風險的分配上為股東撐起了“保護傘”，將更多的風險轉移到了債權人身上，不利于市場經濟體制下公平交易關系的建立。

2認繳資本制下債權人利益保護面臨的主要問題

2.1債權人獲取公司經營信息的難度增加。在“兩權”分離的公司治理模式下，股東作為公司的所有權人，有獲取公司經營狀況信息的權利，更加有利地保障了公司股東的知情權，而與之相對應的債權人則沒有這樣的優惠條件，債權人的“知情權”在《公司法》的規定中并未得到體現。2013年《公司法》資本制度改革以前，法定注冊資本制的存在可以算作對公司債權人利益的一種擔保制度，債權人的利益在一定程度上有了保障。2013年公司資本制度改革后，股東的出資由實繳制向認繳制轉變，從而使得公司資本信用向資產信用轉變，在這樣一種資本制度下，公司的財產變得不再明確，受公司自治理念和保護商業秘密因素的約束，公司的內部經營情況很難為外界所知，使得債權人難以判斷公司真實的經營狀況，從而增加債權人的交易風險。2.2債權人利益得到保障的風險加大。認繳資本制下的公司治理更突出其自治性的特點，《公司法》對股東的首期出資比例和出資期限不再有強制性的規定，賦予公司更多自由，則不免會出現這樣一種狀況：公司的注冊資本數額巨大，然而在公司內部股東只是繳納了其認繳資本的一部分，而且將其繳足資本的期限設置得極其漫長，這樣的公司使得交易相對人利益難以得到保障，公司的償債能力不足，加劇了債權人受償的風險，公司的資本擔保制度被進一步削弱。債權人想要實現其債權，但公司股東的出資期限并未到期，且出資方式符合法律規定，極容易使債權人陷入無奈的境地，公司的這種“無賴”行為，對債權人的利益保障來說無疑加大了風險。2.3資本認繳制下有限責任制度的適用問題。我國《公司法》明確規定“有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”，筆者認為該項規定過于原則化，并未明晰其具體運用措施，比如，當公司股東認繳出資100萬，該股東在公司成立時已出資10萬，在之后的公司經營過程中出現了公司不能清償的債務，但該股東此時的出資期限并未到期，那么對公司的債務，此時股東應以10萬元為標準對公司債務進行承擔，還是以其承諾的總出資額為限對公司債務進行承擔？我國《公司法》并未對此加以明確規定，由此，股東出資的加速到期在理論界興起，但是該理論并未變成成文性質的規定進入我國《公司法》的條文當中，仍還是一種建議性措施，認繳制下的有限責任制度的運用有待我國法律對其進行進一步的明確。

3資本認繳制下債權人利益保護的完善建議

3.1構建公司經營過程中的信息披露制度。公司資本制度改革，無疑降低了公司的準入門檻，對市場經濟造成的影響有其兩面性，一方面激發了市場經濟的活力，使更多的主體都能參與其中，另一方面，某些公司注冊資本高，但實際擁有的資產較少，無法預知其承受風險的能力，再加上有限公司封閉性等特征，判斷其經營狀況的好壞難度加大，因此，有必要在公司的經營過程中，構建公司信息披露制度。在披露制度的內容設置上，要明確信息披露的范圍，同時不得侵犯公司的商業秘密和內部管理約定，綜合來看，信息披露應當包括以下幾個方面：第一，公司實際擁有的資產；第二，公司的信用進行公示；第三，公司實際經營管理者的基本信息也要進行公示，經營者的個人品質對公司的經營發展也會產生影響。3.2構建公司股東出資催繳機制。公司資本認繳制下，公司股東在一定時間段內的實際出資與認繳數額并不一致，股東有權自主決定首次的出資額以及全部出資的期限，這樣的規定難以保障公司資本的充實，容易給公司及債權人的利益造成侵害，為保證股東按期足額繳納出資，維護債權人的合法權益，有必要構建股東出資催繳機制。催繳機制的建立要尊重公司的意思自治，發揮公司章程的約束及規范作用，在公司股東約定的出資期限到來之前，公司董事及高級管理人員應及時履行催繳的義務，在時間上，筆者認為在出資期限到期前六個月內更為適宜，倘若出現個別股東不愿或無力出資的情形，公司還有時間采取相應的保護措施，來充實公司的資本。3.3健全對董事、高管的責任追懲制度。我國《公司法》規定董事、高管對公司負有忠實、勤勉義務，但這樣的規定過于原則化，在實踐操作中困難重重。《公司法》條文對其忠實義務進行了列舉概括，但是對勤勉義務的相關規定未作說明，容易使董事、高管的責任承擔變得模糊，追懲不易操作。筆者認為，公司董事、高管的責任承擔主要體現在對公司及債權人兩方主體上，對公司來說，如果由于董事、高管的違法失職行為對公司利益造成損害的，應允許公司對該侵權人不予發放工資及行使代位權來維護公司的合法權益；對債權人來說，公司對債權人的負債并不是因為董事、高管的違法失職行為造成的，那么只需要公司對債權人擔責，倘若是因為董事、高管的違法失職行為及存在主觀過錯造成的，那么則需要對債權人承但連帶責任。

4結論

《公司法》資本制度的改革，順應了我國市場經濟發展的趨勢，更加注重經濟發展的效率，使更多的市場主體參與到我國的經濟發展的大環境下，為經濟的發展增添了動力。然而，現今處于公司資本制度改革后的實際運用階段，改革中有許多不完善的地方，在公司經營的過程中也漸漸顯現出來。當前對債權人利益的保護欠缺，是我們所面臨的一大難題，除了本文筆者提出的完善建議外，對債權人利益的維護更需要在制度層面做出努力，不斷填補立法的空白，最終形成一套完善的債權人保護制度。

參考文獻：

[1]李建偉.認繳制下股東出資義務的加速到期制度研究[J].人民司法•應用,2015(5).

[2]趙旭東.現代公司法[M].法律出版社,2015.

作者:沈廣其 單位:河北經貿大學法學院