導語：明確操作規范完善定向增發機制性問題論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

編者按：本文主要從前言；定向增發的市場化意義與缺失；定向增發的機制性對策選擇進行論述。其中，主要包括：非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向增發、定向增發的類型化功能、資產并購型定向增發，其目前受到市場比較熱烈的認同，對業績的增厚作用、財務型定向增發，主要體現為通過定向增發實現外資并購或引入戰略投資者財務性定向增發、優質公司通過定向增發并購其他公司、定向增發的市場化意義、定向增發機制性缺失、發行要求與認購資質確定機制、發行時間可以確定非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日、發行公司的架構運行機制、定向增發的合準落實機制、上市公司提交發行申請文件需經股東大會批準等，具體請詳見。

摘要：為防止出現利益輸送，關聯交易、同業競爭等在定向增發中出現的機制性問題，必須從操作層面對上市公司定向增發中發行對象和發行定，以及發行決策程序和決策事項價進行相關的規定，從而為定向增發明確了詳細的操作指南和規范，以提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

關鍵詞：定向增發;機制

0前言

非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向增發，實際上就是海外常見的私募，其主要包括：資產并購型定向增發；財務型定向增發；增發與資產收購相結合，優質公司通過定向增發并購其他公司等模式。作為一種股票發行中的主流模式，它對于股票市場的健康運營有著極為重要的意義。

1定向增發的市場化意義與缺失

1.1定向增發的類型化功能

（1）資產并購型定向增發，其目前受到市場比較熱烈的認同，對業績的增厚作用。在整體上市條件下，鑒于大股東持有股權比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發價格上體現出了一定的對原有流通股東比較有利的優惠，而且可以減少關聯交易與同業競爭的不規范行為，增強公司業務與經營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助于提升公司內在價值，同時對于部分流通股本較小的公司通過定向增發、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。

（2）財務型定向增發，主要體現為通過定向增發實現外資并購或引入戰略投資者財務性定向增發，其功能是多方面的：首先是有利于上市公司比較便捷地實現增發事項，抓住有利的產業投資時機，成為實現收購兼并的重要手段；對于一些資本收益率比較穩定而資本需求比較大的行業，如地產、金融等，定向增發由于方便、快捷、成本低，同時容易得到戰略投資者認可。

（3）增發與資產收購相結合，這是上市公司在獲得資金的同時反向定向增發的主流模式。上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優質資產。對于整體上市存在明顯的困難，控股股東又擁有一定的優質資產，同時控股股東財務又存在一定變現要求的上市公司，這種增發行為由于能夠迅速收購集團的優質資產，改善業績空間或公司持續發展潛力，因此在一定程度上構成對公司發展的利好。

（4）優質公司通過定向增發并購其他公司。與現金收購相比，定向增發作為并購手段能大大減輕并購后的現金流壓力。同時，定向增發更有利于發揮龍頭公司的估值優勢，能夠真正起到扶優扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。

1.2定向增發的市場化意義

上市公司定向增發將獲得大量現金,并有利于實現資產證券化、引入新戰略股東等戰略意圖。從流通股東的角度來看,由于定向增發并不需要流通股東出資購買,而且收購新資產、開拓新業務有助于公司業績的持續增長,從而成為未來股價上漲的重要動力,而部分持股數量較大、持股期限較長的戰略投資者進入,也有助于公司治理的改善。有不少公司的增發預案中,控股股東有不同比例的認購承諾,這在說明大股東看好公司未來發展的同時,也在一定程度上封殺了股價的下跌空間。對于市場本身而言,定向增發將提供諸多題材,進一步活躍人氣。根據證監會安排,首批露面的將是定向增發和以股本權證方式進行的遠期再融資,其次才是面向公眾的其它方式再融資,且股改完成半年以上的公司方可實施對公眾的再融資。因此,短期來看,投資者無需太多擔心擴容壓力,而且定向增發也容易成為外資并購、整體上市的重要手段和助推器,不僅不會對股價有負面影響,反而會提供更多可供挖掘的熱點。定向增發方式對提升公司盈利、改善公司治理有顯著效果，尋找更多存在定向增發可能性的公司，仔細分析相關的方案與動機，有機會發掘全流通時代新的投資主題。

1.3定向增發機制性缺失

不少上市公司在實施定向增發的過程中，股價出現了大幅波動，資產的質量評估難以做到客觀公正，相關當事人對發行價格的暗箱操縱，戰略投資者行為動機的不當問所以，并且大股東與管理層關系緊密，產生了損害其他股東權益的行為，諸如利益輸送、內幕交易等丑聞不斷涌現。

2定向增發的機制性對策選擇

由于管理層起初對定向增發實施簡易審核程序，所以目前不少上市公司在實施定向增發的過程中，在定向增發中引入公開的詢價和競價機制，可以讓更多市場主體獲得公平競爭的機會，公開的詢價和競價機制，

2.1發行要求與認購資質確定機制

發行時間可以確定非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，上市公司按價發行股票的價格要不低于該發行底價并且要通過競價的方式確定。認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織要進行人員數額與持股后的轉讓時間要求定量限制。信托公司不能以外有資金認購，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。上市公司的股票發行期間的除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整以及募集資金的通途要做相應的說明。

2.2發行公司的架構運行機制

定向增發要做到公開，透明，符合制度規范，以合同的形式與購買對象建立法律關聯。而合同所涉及的的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；由董事會最終確定。同時募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道經董事會決議后形成文件。編制定向增發股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

2.3定向增發的合準落實機制

上市公司提交發行申請文件需經股東大會批準，有關部門和個人要對本定向增發的合規性進行調查。保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據，最終報中國證監會審批，對于最終結果后，盡快予以公告。上市公司收到中國證監會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發行股票的決議公告之日。所的認購邀請書，要注意附帶特定投資者簽署的申購報價表并且申購報價情況要予以保密。保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程，明確意見，確認有關法律文書合法有效。

參考文獻

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