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本文作者：張夢薛友麗工作單位：重慶大學

非公有制企業的治理特性集中、封閉的股權結構難以滿足非公有制企業規模發展的資本需求。集權式組織結構與內部控制、分配模式不利于非公有制企業對高層次經營管理人力資源的吸收，家長式的決策制度導致企業非公有制企業經營決策的隨意性和盲目性，加大了企業的經營風險。以上種種因素的存在，使得建立現代企業制度，完善治理結構成為中國非公有制企業的重要議程。而當前中國非公有制企業公司治理普遍存在以下問題。1.缺乏良好的外部治理環境，外部治理機制孱弱。首先，中國市場經濟尚處于發展階段，市場經濟秩序有待完善，具備市場經濟內涵與治理功能的產品/要素市場、資本市場與經理人市場遠未形成，因此，外部市場競爭機制目前還無法對非公有制企業公司治理產生積極的促進作用。其次，中國公司治理的外部監管機制不健全，法律法規體系和社會信用體系有待進一步完善，會計事務所、審計事務所、律師行等外部監管機構的專業素質和獨立性較差，信譽度低，難以發揮高水平的監督管理作用和對公司非規范的治理行為形成有效約束。最后，中國大多數非公有制企業股權結構單一、封閉，管理模式集權化，企業創立人及其家族牢牢控制著企業的所有權和管理權，既造成了企業融資渠道的單一，也限制了外部人（股東、債權人、員工）參與企業公司治理的積極性。2.內部控制體系不健全，內部治理機制虛化。從表面上看，許多非公有制企業內部建立了正常的股東大會—董事會—監事會治理框架，通過股東大會對公司的控制權、決策權、監督權、經營指揮權進行了分配與制衡，但是在實際治理過程中，由于企業創立者及其家族一股獨大，對公司擁有絕對的所有權，產生了所有權與經營權合一、總經理與董事長合一、家庭與企業合一的治理現象，缺乏有效監督機制，導致了風險決策的任意性。由于企業所有者偏向于相信家族內的“自己人”，外來的高級管理層無法通過自己的努力打入家族內部，獲得更高的控制權和剩余索取權，從而產生懶散心理，直接導致公司經營與治理效率的低下。非公有制企業的治理目標針對非公有制企業孱弱的外部監管環境與效率低下的內部治理機制，非公有制企業下一步應在以下方面繼續完善公司治理結構。1.構建多元化產權結構與治理體系。產權多元化是現代公司治理的重要特征，其在企業發展與經營活動中具有明顯的優點，產權多元化可以實現投資主體和融資渠道的多元化，為企業發展提供資金保障；多元化的產權結構意味著多元化監管與治理主體的介入，有利于企業管理體系與治理結構的完善，同時亦有助于提高企業的風險抵抗能力。2.構建嚴密的內部控制體系，提高董事會、監事會的獨立性。內部控制是現代企業管理制度的重要組成部分，是企業自我約束機制的具體表現。改變非公有制企業以“親緣、姻緣、血緣”三緣關系為基礎的權利配置與管理體系，構建健全、規范、嚴密的現代內部控制制度，改變以企業所有者個人感性意識與經驗為核心的決策機制，在企業內部建立民主決策機制與監督機制，是非公有制企業由家族作坊式粗獷經營向規范化公司治理轉變的必要途徑和內在要求。3.構建有效的外部管理者監督激勵機制。非公有制企業要做大做強，實現規模發展，必然要以犧牲部分所有權、控制權為代價，構建多元化產權結構與投資主體，以專業的職業經理人階層代替家族式的經營，實現與現代企業制度的接軌，但同時也不可避免的要面臨所有者與管理者之間的委托問題，如何根據企業發展需求，為家族外的職業經理人制定合理的監督激勵機制，應當成為非公有制企業的公司治理的重要目標之一。

（一）內部審計在非公有制企業發展中的保駕護航作用非公有制企業發展歷史較短，平均規模偏小，市場風險抵御能力偏弱，企業管理者整體素質不高，發展外部環境惡劣，內部管理控制體系孱弱，內部審計活動的監督、控制與評價作用對于非公有制企業的發展壯大尤為重要。在非公有制企業創立發展初期，內部審計可以評估和反應經濟決策的合理性與有效性，查找企業內部經營管理活動的隱患、漏洞、錯誤等多重風險，協助企業做出正確的市場判斷和經營決策，向正確的方向發展。在非公有制企業完成原始資本積累，進入快速發展階段后，企業經營范圍不斷擴大、經營方式和經營業務多元化，企業面臨的經營風險也會隨之變得多樣而復雜，此時內部審計通過風險管理與審計活動，可以幫助非公有制企業提高風險意識，開展風險評估，構建風險抵御機制和實施風險控制方案。在非公有制企業進入發展成熟期后，內部審計活動在完成事后查錯糾弊的同時，亦可以通過內部審計人員的專業優勢和專業能力，由關注事后風險轉變到關注事前風險決策，為管理層的風險決策提供有價值的參考建議。（二）內部審計與公司治理的共通點1.內部審計與公司治理存在共同的理論起源。所有權與經營權分離是現代企業的基本特征，所有者與經營者之間的委托關系及其引發的治理問題，是現代公司治理理論與實踐產生的主要原因。與公司治理活動一樣，內部審計產生和發展的主要原因也是由于所有權與經營權分離而導致的委托問題。內部審計與公司內部其他組織相比，更獨立于管理層、企業股東及其他利益相關者，能對管理層履行受托責任的情況進行監督、證明、認定和評價。因此從起源來看，內部審計與公司治理存在相似之處，都是起因于委托關系的存在，都是由于所有權與經營權兩權分離而促使企業所做出的權責合理配置與相互制衡。2.內部審計與公司治理服務于共同的企業目標。良好的公司治理機構可以提供有效的監督和激勵手段，促使董事會和管理層去追求和實現符合企業利益的奮斗目標。而內部審計是為實現企業這些奮斗目標而實施的監督、評價、控制等技術手段。公司治理旨在通過股東大會、監事會和董事會等內部組織，在股東、債權人、員工、管理層等利益相關者之間形成一系列制約、激勵、監督的契約性安排，而內部審計側重于通過審查、評估企業內部各種內部控制制度與安排的有效性、合法性、適當性，來維系企業內部這一系列契約性安排的有效運行。因此，內部審計與公司治理在性質、范圍與內容方面存在不同之處，但二者統一于企業目標，無論公司治理的建立還是內部審計工作的開展，其核心目標都是為了實現企業價值的最大化。（三）內部審計在非公有制企業公司治理中的作用1.內部審計具有監察和督促員工有效履行職責的作用。內部審計可以對財務收支的真實性和經營管理活動的有效性進行監督審查，檢查企業會計核算與財務管理制度是否健全、有效、合理并符合國家規定，保證會計信息資料真實、正確、及時、合理和合法的反映事實，防止弄虛作假，杜絕損失浪費，揭露營私舞弊、違法亂紀等現象，協助國家與政府相關部門監督企業合法經營，防止和打擊經濟犯罪，制止違規違紀現象，保護企業財產安全，從而實現加強控制、改善企業經營管理的目的。2.內部審計具有經濟評價職能。內部審計可以評定企業內部各部門的經濟決策是否合理、經濟計劃是否可行、經濟活動是否按照既定決策和計劃進行、經濟效益水平是否達到預期目標，以合理判定與評價管理層經濟責任履行情況，激勵企業管理者改善經營管理和提高經濟效益；還可以審查評價企業的財務收支和經濟效益，對經濟數據進行對比分析，揭示并分析差異，總結經濟活動的規律，尋找新的經濟效益增長點，消化不利因素，優化資源配置，增強企業活力和市場競爭力，確保企業經濟管理活動朝著良性的方向發展。3.內部審計是檢查內部控制的有效手段。通過內部控制審計，可以審查企業內部財務管理、資產管理、采購管理等經營活動，檢驗企業內部控制環節是否設置合理，內控程序和方法是否嚴密、嚴謹，內控體系是否健全、合理、有效，為進一步完善企業內部控制體系提供意見或建議。同時，通過企業內部控制體系的完善，明確企業各級部門與員工的權責，構建科學合理、層級分明的監督體系，提高企業運轉速度與政策執行力，從而提高企業經營管理效率。（四）內部審計在非公有制企業公司治理的作用機制與實現路徑1.內部審計對信息真實性的保障是其公司治理機制有效運行的基礎。準確地收集和處理公司真實、可靠的經營管理信息是公司治理機制順暢運行的必要前提。在非公有制企業中，控股家族利益集團往往出于維護自身利益的目的，向其他股東與利益相關者隱瞞或虛報信息，造成嚴重的信息不對稱現象。在這種信息不對稱的情況下，股東大會、董事會、監事會等公司治理機制很難得到有效的運作。而由于時間、成本等條件限制，僅僅通過外部審計活動往往難以發現企業隱匿的財務信息造假行為。內部審計在企業中擁有相對獨立的地位，且熟知企業業務能力與內部控制環境，其有能力確定和判斷非公有制企業內部各項信息的真實性與有效性，提高信息披露的質量，幫助股東大會和董事會做出科學的治理決策，保障企業各項治理活動順利開展，治理機制有效運行。2.內部審計的評價職能是非公有制企業公司治理活動的風向標。首先，內部審計可以引導企業制定適當的發展與組織架構戰略。制定合理的企業發展戰略并有效執行是公司治理活動的重要目標之一，而良好的組織架構與高效率的組織執行力是公司治理機制有效運作的強力保障。內部審計能夠通過評價企業的戰略制定和執行過程進一步完善和規范公司治理活動。其次，內部審計能夠評估公司治理結構和政策的合法性、可操作性，明確企業內部各監督、管理、決策組織機構及其參與者在公司治理活動中的權利和義務，同時評估其在公司治理活動中的效用，從而協助股東大會、董事會和高級管理層發現公司治理結構中的不足之處、薄弱環節并提供政策建議，優化企業內部公司治理環境。最后，內部審計可以評判企業內部是否建立了有益于公司治理活動開展的監督、激勵、約束等內部控制機制，是否建立了有效的貪腐防范機制和審查程序以有利于董事會及時地發現與查處舞弊行為，找出內部控制體系的薄弱環節，規范公司治理過程，從而更好地實現公司治理目標。3.內部審計是監督和激勵非公有制企業高級管理層的重要方式。從監督層面來說，董事會、監事會的職責就是要監督、評價企業管理層是否合理的行使職權，盡責的參與企業經營管理，合法、合規的從事生產經營活動，是否存在侵占公司利益等非法行為。而內部審計的主要內容便是保障企業財務信息的真實、有效性，對公司的經營活動、經營成果、風險管理等情況進行審計，從而實現董事會、監事會的監督管理職能，減少管理層侵占企業利益等道德風險問題。從激勵層面來看，對激勵性契約中的約定目標進行準確的評價和考核，是激勵性契約有效發揮作用的基本前提。通過構建合理的評價指標體系，內部審計人員可以有效地分解各項約定激勵目標，從定量、定性兩方面對契約完成情況進行考核，準確評定企業業績等激勵契約約定目標的實現程度，保障管理層權責利三者的平衡。