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【摘要】現代企業越來越多以股權激勵的方式作為最主要的管理層激勵機制，來解決委托矛盾，中國證監會和國資委也分別于2006年頒布了與之相關的暫行規定。本文在參考了一些國專家學者對于股權激勵的理論研究和實證研究后，提出了股權激勵引發會計行為異化的可能。由于對股票期權的過度依賴、內部人控制嚴重、考核指標設計不當、分配權力與分配能力不平衡以及缺乏有效監督以至案發概率過低等原因，使得管理層會計行為異化即操縱盈余，虛假財務信息等很容易轉變成現實，本文將引用中興通訊的股權激勵計劃作一簡單案例分析。

最后提出的結論和建議是，以股權激勵為代表的管理層激勵存在誘使會計行為異化的動機，而各種制度的缺位是此激勵機制失效的根本原因。比較理想的管理層激勵機制應該是誘正管理層的動機同時，又能在管理過程中規范其行為，并且規范外部監督體制，加大懲戒成本，從而通過正當的會計行為客觀反映企業的會計信息。

關鍵詞：管理層激勵，股權激勵，會計行為異化，內部人控制

Abstract

Moreandmorecompaniesrelyonoptiontosolvethecontradictionoftheagencybyagreement.Meanwhile,CSRCandSASACissuedrelevantregulationsin2006.Afterreferringtosomeexperts’researchmaterials,thisthesisbringsuptheposibilityofstockoptionincentivetomaketheaccountingbehaviorsbealienation.Therearesomereasonsthatmakesthepossibilityeasytobecometrue,suchasover-relyonthestockoption,seriousinsidercontrol,lowtargetandthelackofeffectivesupervising.

Therefore,thethesisdrawsaconclutionthatmanagementincentivedoesmakethemanagershavethemotivetofabricatetheiiraccountingbehaviors.Butthedrawbacksofthemanagerialsystemsdeterminesmost.Anidealincentivesystemshouldnotonlycorrectthemotiveofmanagersbutstandardizetheirbehaviorsandstrenthenthesupervisingaswell.Withit,acompany’saccountinginformationcanbereflectedcorrectly.

Keywords:managementincentive,stockoptionincentive,alienationofaccountingbehaviors,insidercontrol

目錄

一、引言1

二、文獻回顧1

三、理論闡述2

（一）管理層激勵機制的理論功效2

（二）會計行為異化的邏輯路徑3

1.對股票期權的過度依賴3

2.內部人控制情況嚴重3

3.考核指標設計不當4

4.分配權力與分配能力缺乏對應性4

5.外部監管不力5

四、案例分析5

五、結論與建議6

（一）結論6

（二）建議7

1.動機誘正7

2.過程控制7

3.有效監督和懲治8

參考文獻8

一、引言

（一）研究背景

委托—關系自古以來就不斷被人提及、被人研究，但是始終無法得到完美的解決。作為委托人的股東與作為人的管理者，雙方都是追求效用最大化的理性經濟人，所以很難保證人一定會以委托人利益最大化為行動準則，這也就說明人自利地追求自身利益最大化的行動極有可能損害到委托人的利益。委托人可以通過對人進行適當的激勵和必要的監督約束來矯正人危及委托人利益的行為，以保證委托人的利益不受侵害。為了使股東可能面臨的“剩余損失”盡可能的降到最低，與管理者相關的激勵機制不斷地得到發展和完善，尤其是股權激勵方式。

2006年1月4日，中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數不得超過已發行股本總額的10%，其中個人獲受部分原則上不得超過股本總額的1%。關于對股權激勵的限制，《管理辦法》規定股票期權的行權價格按股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前1日的市價孰高原則確定，并以定期報告的公布和重大事件的披露為時點設立了行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內才能行權。為避免激勵對象有短期套現行為，還要求授權日與可行權日之間應保證至少一年的等待期。

而在同一年的9月30日，國資委頒布了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，主要強調了三點：必須建立規范的公司治理結構、要有持續發展的能力、企業內部應建立適應市場的新機制。具體而言包括：公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事(含獨立董事)占董事會成員半數以上；薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范；資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健，近三年無財務違法違規行為和不良記錄等內容。

試行辦法的相繼出臺，很大程度上是為了規范上市公司管理層的會計行為。由于股票價格與會計收益掛鉤并呈正相關關系，因而股權激勵反而為管理層制造了會計行為異化的新動機。會計行為異化通俗地講就是會計行為非正當化、非合法化，以達到操縱會計盈余的目的。為了追求自身利益的最大化，管理人員完全有動機去異化會計行為來抬高股價。以近幾年曝光的公司舞弊案件為例，安然、世通、施樂、莫克等公司的舞弊案中高管人員都無一例外地參與其中，扮演了十分不光彩的角色，通過不實的財務信息蒙蔽了資本市場和廣大投資者,為個人帶來了大量的財富。

（二）研究思路

本文主要分以下幾個部分：引言部分是對本文研究背景和研究思路作簡單介紹；其次是對國內外相關文獻的回顧，評述一些學者關于管理層激勵與會計行為異化方面所作的研究；第三部分的前段列出了以股權激勵為主的管理層激勵的三大優勢，后段理論闡述了股權激勵之所以會失效而引起會計行為異化，是趨利行為與特定制度缺陷共同作用下的產物；第四部分引用一個案例，將第三部分的理論用于實際分析；最后一部分是結論與建議的提出：比較理想的管理層激勵機制應該是誘正管理層的動機同時，又能在管理過程中規范其行為，并且規范外部監督體制，加大懲戒成本，從而通過正當的會計行為客觀反映企業的會計信息。

二、文獻回顧

Watt&Zimmerman（1978），Healy（1985），Holthausen、Larcker&Sloan（1995），StevenBalsam（1998）等人的研究均表明，人存在為自身效用最大化而操控會計行為的動機。Merhan（1995），Nagar、Nanda&Wysockz（2003）的研究表明，股權激勵確實起著十分重要的作用，然而會計盈余和股票價格的增量相關關系完全有可能使管理層為滿足自身效用充分利用對會計信息的操控，管理盈余，從而影響股價，會計行為由此發生

異化。

Aboody和Kasznik（2000）認為，在股票期權授予日以前，管理層通常會盡可能地公布壞消息以壓低股價，而在股票期權授予日以后，則傾向于公布利好消息。因而，管理層通常會通過會計信息披露時間的安排來最大化自身的效用。正是由于經理薪酬契約中以會計收益和以股票價格為基礎的薪酬激勵契約各具特色又可以互補，最理想的薪酬契約則應將股票價格和凈收益共同作為業績衡量標準。

劉曉峰（2003）有感于安然的股權激勵失效，提出可以制定三方面的對策：一是經營者必須對自己的欺騙行為承擔法律責任和民事賠償責任，增加其造價成本；二是經營者的股票期權的變現行為不能在自己任期內或卸職后的很短時期內實施；三是上市公司不得直接或通過其子公司向董事會、監事會成員的關聯公司或個人提供資助或不公平合理的經濟往來，避免尋租行為產生的可能性。

雷光勇等（2005）認為，最優報酬契約安排既應該考慮經理報酬和企業績效之間的相關性，又應考慮企業所在行業特征、發展階段和管理層愿意承受的風險水平，以確定績效標準和激勵維度。從會計行為動機的角度考察，內生于管理層自身效用最大化的需要是會計行為異化的直接動機，而信息不對稱及契約的不完全性，則為管理層進行盈余操縱預置了前提條件，管理層分配權能對應的失效與錯位則為管理層會計行為的異化提供了現實可能性。

于東智與谷立日在《上市公司管理層持股的激勵效用及影響因素》一文中提出，在適當加大高級管理人員持股比例的同時，也注意不要使他們的持股比例過大，因為這會使股權轉讓、流通發生困難，會加劇本來較為嚴重的“內部人控制”現象。此外，如果讓沒有足夠資金的管理人員持有高額股份，這樣貸款風險就由企業獨自承擔，影響管理人員的經營判斷與責任到位。

三、理論闡述

（一）管理層激勵機制的理論功效

以股權激勵為主的管理層激勵之所以被如此廣泛的運用，主要是因為它具有以下三個優勢：

1.期權將管理人員的收益與股價掛鉤并置于風險之中，使得管理人員更多地考慮企業的長遠利益，而不是進行短期行為。股票期權將企業資產質量變成了管理者收入函數中的一個重要變量，從而出現了管理者與資產所有者利益的高度一致性，使企業資本經營與管理者經營緊緊聯系起來，從而可以從理論的角度出發，最大限度地解決管理者與股東收益函數不同的問題。

2.期權可以起到節稅的效用。根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規定，員工接受企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅，但對取得可公開交易的股票期權除外。員工達到企業事先制定的績效考核指標后，可以行使權利購買企業股票。員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的工薪所得。在行權日而非授予日征稅，相當于遞延了繳稅時間，由于貨幣具有其時間價值，節稅的作用由此體現。

3.使用期權可以減少管理人員的基本薪酬，消除其與其他雇員之間巨大的薪金差距所招致的道德壓力，有利于穩定。由于基本薪酬在基層員工眼中具有比較直觀的形式，管理層與基層員工的薪資如果顯得差距過大，則基層員工容易產生心理失衡，會逐漸喪失對工作的熱情。而期權則相對比較隱蔽，在厭惡風險或更偏好持有現金的員工看來并不是十分受歡迎的基本薪酬替代品。

然而，在看似這樣理想的激勵機制下，為什么會發生在引言中所提到的那些公司舞弊案？為什么中國證監會和國資委會先后出臺相應政策法規去限制股權激勵以規范公司的會計行為？接下來我們結合圍繞股權激勵的各種制度來剖析一下以股權激勵為主的管理層激勵之所以容易失效的原因。

【摘要】現代企業越來越多以股權激勵的方式作為最主要的管理層激勵機制，來解決委托矛盾，中國證監會和國資委也分別于2006年頒布了與之相關的暫行規定。本文在參考了一些國專家學者對于股權激勵的理論研究和實證研究后，提出了股權激勵引發會計行為異化的可能。由于對股票期權的過度依賴、內部人控制嚴重、考核指標設計不當、分配權力與分配能力不平衡以及缺乏有效監督以至案發概率過低等原因，使得管理層會計行為異化即操縱盈余，虛假財務信息等很容易轉變成現實，本文將引用中興通訊的股權激勵計劃作一簡單案例分析。

最后提出的結論和建議是，以股權激勵為代表的管理層激勵存在誘使會計行為異化的動機，而各種制度的缺位是此激勵機制失效的根本原因。比較理想的管理層激勵機制應該是誘正管理層的動機同時，又能在管理過程中規范其行為，并且規范外部監督體制，加大懲戒成本，從而通過正當的會計行為客觀反映企業的會計信息。

關鍵詞：管理層激勵，股權激勵，會計行為異化，內部人控制

Abstract

Moreandmorecompaniesrelyonoptiontosolvethecontradictionoftheagencybyagreement.Meanwhile,CSRCandSASACissuedrelevantregulationsin2006.Afterreferringtosomeexperts’researchmaterials,thisthesisbringsuptheposibilityofstockoptionincentivetomaketheaccountingbehaviorsbealienation.Therearesomereasonsthatmakesthepossibilityeasytobecometrue,suchasover-relyonthestockoption,seriousinsidercontrol,lowtargetandthelackofeffectivesupervising.

Therefore,thethesisdrawsaconclutionthatmanagementincentivedoesmakethemanagershavethemotivetofabricatetheiiraccountingbehaviors.Butthedrawbacksofthemanagerialsystemsdeterminesmost.Anidealincentivesystemshouldnotonlycorrectthemotiveofmanagersbutstandardizetheirbehaviorsandstrenthenthesupervisingaswell.Withit,acompany’saccountinginformationcanbereflectedcorrectly.

Keywords:managementincentive,stockoptionincentive,alienationofaccountingbehaviors,insidercontrol

目錄

一、引言1

二、文獻回顧1

三、理論闡述2

（一）管理層激勵機制的理論功效2

（二）會計行為異化的邏輯路徑3

1.對股票期權的過度依賴3

2.內部人控制情況嚴重3

3.考核指標設計不當4

4.分配權力與分配能力缺乏對應性4

5.外部監管不力5

四、案例分析5

五、結論與建議6

（一）結論6

（二）建議7

1.動機誘正7

2.過程控制7

3.有效監督和懲治8

參考文獻8

一、引言

（一）研究背景

委托—關系自古以來就不斷被人提及、被人研究，但是始終無法得到完美的解決。作為委托人的股東與作為人的管理者，雙方都是追求效用最大化的理性經濟人，所以很難保證人一定會以委托人利益最大化為行動準則，這也就說明人自利地追求自身利益最大化的行動極有可能損害到委托人的利益。委托人可以通過對人進行適當的激勵和必要的監督約束來矯正人危及委托人利益的行為，以保證委托人的利益不受侵害。為了使股東可能面臨的“剩余損失”盡可能的降到最低，與管理者相關的激勵機制不斷地得到發展和完善，尤其是股權激勵方式。

2006年1月4日，中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數不得超過已發行股本總額的10%，其中個人獲受部分原則上不得超過股本總額的1%。關于對股權激勵的限制，《管理辦法》規定股票期權的行權價格按股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前1日的市價孰高原則確定，并以定期報告的公布和重大事件的披露為時點設立了行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內才能行權。為避免激勵對象有短期套現行為，還要求授權日與可行權日之間應保證至少一年的等待期。

而在同一年的9月30日，國資委頒布了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，主要強調了三點：必須建立規范的公司治理結構、要有持續發展的能力、企業內部應建立適應市場的新機制。具體而言包括：公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事(含獨立董事)占董事會成員半數以上；薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范；資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健，近三年無財務違法違規行為和不良記錄等內容。

試行辦法的相繼出臺，很大程度上是為了規范上市公司管理層的會計行為。由于股票價格與會計收益掛鉤并呈正相關關系，因而股權激勵反而為管理層制造了會計行為異化的新動機。會計行為異化通俗地講就是會計行為非正當化、非合法化，以達到操縱會計盈余的目的。為了追求自身利益的最大化，管理人員完全有動機去異化會計行為來抬高股價。以近幾年曝光的公司舞弊案件為例，安然、世通、施樂、莫克等公司的舞弊案中高管人員都無一例外地參與其中，扮演了十分不光彩的角色，通過不實的財務信息蒙蔽了資本市場和廣大投資者,為個人帶來了大量的財富。

（二）研究思路

本文主要分以下幾個部分：引言部分是對本文研究背景和研究思路作簡單介紹；其次是對國內外相關文獻的回顧，評述一些學者關于管理層激勵與會計行為異化方面所作的研究；第三部分的前段列出了以股權激勵為主的管理層激勵的三大優勢，后段理論闡述了股權激勵之所以會失效而引起會計行為異化，是趨利行為與特定制度缺陷共同作用下的產物；第四部分引用一個案例，將第三部分的理論用于實際分析；最后一部分是結論與建議的提出：比較理想的管理層激勵機制應該是誘正管理層的動機同時，又能在管理過程中規范其行為，并且規范外部監督體制，加大懲戒成本，從而通過正當的會計行為客觀反映企業的會計信息。

二、文獻回顧

Watt&Zimmerman（1978），Healy（1985），Holthausen、Larcker&Sloan（1995），StevenBalsam（1998）等人的研究均表明，人存在為自身效用最大化而操控會計行為的動機。Merhan（1995），Nagar、Nanda&Wysockz（2003）的研究表明，股權激勵確實起著十分重要的作用，然而會計盈余和股票價格的增量相關關系完全有可能使管理層為滿足自身效用充分利用對會計信息的操控，管理盈余，從而影響股價，會計行為由此發生

異化。

Aboody和Kasznik（2000）認為，在股票期權授予日以前，管理層通常會盡可能地公布壞消息以壓低股價，而在股票期權授予日以后，則傾向于公布利好消息。因而，管理層通常會通過會計信息披露時間的安排來最大化自身的效用。正是由于經理薪酬契約中以會計收益和以股票價格為基礎的薪酬激勵契約各具特色又可以互補，最理想的薪酬契約則應將股票價格和凈收益共同作為業績衡量標準。

劉曉峰（2003）有感于安然的股權激勵失效，提出可以制定三方面的對策：一是經營者必須對自己的欺騙行為承擔法律責任和民事賠償責任，增加其造價成本；二是經營者的股票期權的變現行為不能在自己任期內或卸職后的很短時期內實施；三是上市公司不得直接或通過其子公司向董事會、監事會成員的關聯公司或個人提供資助或不公平合理的經濟往來，避免尋租行為產生的可能性。

雷光勇等（2005）認為，最優報酬契約安排既應該考慮經理報酬和企業績效之間的相關性，又應考慮企業所在行業特征、發展階段和管理層愿意承受的風險水平，以確定績效標準和激勵維度。從會計行為動機的角度考察，內生于管理層自身效用最大化的需要是會計行為異化的直接動機，而信息不對稱及契約的不完全性，則為管理層進行盈余操縱預置了前提條件，管理層分配權能對應的失效與錯位則為管理層會計行為的異化提供了現實可能性。

于東智與谷立日在《上市公司管理層持股的激勵效用及影響因素》一文中提出，在適當加大高級管理人員持股比例的同時，也注意不要使他們的持股比例過大，因為這會使股權轉讓、流通發生困難，會加劇本來較為嚴重的“內部人控制”現象。此外，如果讓沒有足夠資金的管理人員持有高額股份，這樣貸款風險就由企業獨自承擔，影響管理人員的經營判斷與責任到位。

三、理論闡述

（一）管理層激勵機制的理論功效

以股權激勵為主的管理層激勵之所以被如此廣泛的運用，主要是因為它具有以下三個優勢：

1.期權將管理人員的收益與股價掛鉤并置于風險之中，使得管理人員更多地考慮企業的長遠利益，而不是進行短期行為。股票期權將企業資產質量變成了管理者收入函數中的一個重要變量，從而出現了管理者與資產所有者利益的高度一致性，使企業資本經營與管理者經營緊緊聯系起來，從而可以從理論的角度出發，最大限度地解決管理者與股東收益函數不同的問題。

2.期權可以起到節稅的效用。根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規定，員工接受企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅，但對取得可公開交易的股票期權除外。員工達到企業事先制定的績效考核指標后，可以行使權利購買企業股票。員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的工薪所得。在行權日而非授予日征稅，相當于遞延了繳稅時間，由于貨幣具有其時間價值，節稅的作用由此體現。

3.使用期權可以減少管理人員的基本薪酬，消除其與其他雇員之間巨大的薪金差距所招致的道德壓力，有利于穩定。由于基本薪酬在基層員工眼中具有比較直觀的形式，管理層與基層員工的薪資如果顯得差距過大，則基層員工容易產生心理失衡，會逐漸喪失對工作的熱情。而期權則相對比較隱蔽，在厭惡風險或更偏好持有現金的員工看來并不是十分受歡迎的基本薪酬替代品。

然而，在看似這樣理想的激勵機制下，為什么會發生在引言中所提到的那些公司舞弊案？為什么中國證監會和國資委會先后出臺相應政策法規去限制股權激勵以規范公司的會計行為？接下來我們結合圍繞股權激勵的各種制度來剖析一下以股權激勵為主的管理層激勵之所以容易失效的原因。

四、案例分析

中興通訊第一期股權激勵計劃（修訂稿）在2007年3月獲得了臨時股東大會的通過。以前公司員工的薪酬主要由等級工資、津貼、績效獎金和遞延獎金組成，相對來講，現金獎和短期的激勵多一些，此次計劃是對中長期激勵方面的有效彌補。這份股權激勵計劃主要包括：

（1）激勵對象和期權授予量。分配給21名董事和高級管理人員206萬股中興通訊A股股票，分配給3414名關鍵崗位員工A股股票4592萬股。這些股票約占總股本的5%；（2）激勵對象的出資比例。每10股必須以授予價格支付5.2股的購股款；（3）考核指標。中興通訊2007年、2008年和2009年度的加權平均凈資產收益率不低于10％（以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益后計算的低值為準）；（4）解鎖條件。2006年12月28日的至2008年12月28日的兩年時間為禁售期，2008年12月28日后，第一年激勵對象可行使20％的解禁權利，第二年為35％，其余為第三年行使。

作為一份修訂后的計劃，中興通訊的進步主要體現在以下幾個方面：

（1）覆蓋面廣。盡管股票授予量高達4592萬股，但持股人數也超過了3000名，人均1.5萬股，在一定程度上削弱了個人對股權的依賴，降低了對操縱會計行為后所獲收益的預期，即使財務狀況不令人滿意而有可能導致公司的股票下跌，但由于預期即使虛假財務信息、操縱會計盈余來哄抬股價，所獲得的收益不過爾爾，因而會計行為的異化也就不容易發生了。概括地說，此法讓會計行為主體預期到會計行為的異化將得不償失，正當化、合法化反而更能滿足個體需求。（2）解鎖條件好。以人均1.5萬股每股市價33元左右的中興通訊A股股票來說，價值不過50萬，要完全拿到這50萬元，還必須等五年，而且根據每10股支付5.2股購股款的規定，事實上激勵獎金約25萬元。這樣的解鎖條件不僅能夠有效防止管理人員的短期行為，而且提供了足夠的時間去監督管理人員是否有會計造假、財務舞弊的行為。

當然，我認為這份股權激勵計劃中還是存在一些問題的，比如說指標的門檻相對過低，跟這些年公司的經營業績相似。2004年、2005年，中興通訊凈資產收益率分別為11%、11.8%，顯然10%的ROE沒有將企業的增長率考慮進去，激勵作用十分有限。而事實情況據統計，前三季度中興通訊收入增長5.9％，凈利潤下降46.5％，有隱瞞2006年度利潤的嫌疑。而且，由于中興通訊所在通訊行業的特殊盈利模式，在很大程度上收入的穩定性不夠，缺乏對運營商的議價能力，而且研發投入巨大，戰略風險高，對應收賬款，存貨等投資自主性不高。這些特征使得公司在財務上操作空間比較大，可以根據自己的判斷來決定對某些資產是否應該計提減值準備。根據公司所披露的信息，中興通訊第三季度呈現的利潤情況不甚理想的最主要原因則是由于公司管理費用增長4億多元，其中計提2億多元的資產減值準備。

另外，中興通訊在2003年曾有過期權激勵違規的“前科”：未履行法定程序；公司獎勵制度未經董事會審議；外部董事、獨立董事對此并不知曉；同時未對與此有關的決策程序和決策情況進行必要的信息披露。當時的這種做法極有可能是因為公司的內部治理結構不完整不規范，獨立董事與監事會沒有能夠發揮其獨立監督的作用，如果當初沒有被管理層及時叫停，“內部人控制”的情況有可能會愈演愈烈。而這次新的股權激勵方案的推出，不禁讓人有理由質疑是否會重蹈覆轍，畢竟內控制度的完善需要一段比較長的時間。

中興通訊的股權激勵設計，既有其進步之處，又有其不足的地方，在動機方面相對縮小了誘因，過程控制也由于拉長了解鎖期和提高了購股比例而變得較為嚴密，但也存在內部監督是否有效的質疑。

五、結論與建議

（一）結論

從上述幾個部分我們了解到，以股權激勵為主的管理層激勵，一方面具有其理論功效：（1）將收入與公司股價掛鉤，有效防止管理層短期行為；（2）在期權執行日而非授予日征稅，具有節稅效應；（3）降低管理層人員的基本薪酬，縮小與下層員工的差距，有利于企業穩定。

但另一方面，也是由于收入與股價的掛鉤，產生了管理層操縱會計盈余、虛構財務信息的動機。當然，這種會計行為異化的產生并不是單純地由一種原因引起的，既可能是因為對股權激勵的過度依賴而引起動機的變異，也有可能是考核指標設計不當使得激勵作用不明顯，或者源于行為過程的失控（內部人控制和分配權能不對應），或者是對結果的監督與懲戒不力。

因此，理想的激勵機制應該是從以上幾個方面入手，爭取能夠誘正動機、控制過程以及有效監督和懲治會計信息的虛假，這樣才能夠最大限度地發揮以股權激勵為主的管理層激勵機制的功效，遏制會計行為異化的發生。

（二）建議

1.動機誘正。在分析動機的問題上，我們不能僅僅停留在行為主體的思想意識上，正是因為人與周圍環境的互動性，對動機的討論才具有其意義。由于動機的復雜性和環境制度的可變性，理想的激勵制度應該達到以下兩個層次之一：

（1）會計行為主體即使不通過會計行為異化，也能實現個體需求的滿足。

（2）讓會計行為主體預期到會計行為的異化將得不償失，正當化、合法化反而更能滿足個體需求。

在層次1中，行為主體的會計行為完全靠自我約束，這是一種完美的境界，聯系現實來說，就是管理人員在日常所從事的工作以及報酬完全能夠滿足其精神和物質上的雙重需要。要達到這一層次，管理人員須具備極高的職業道德素養，他們認為盡職盡責并正當化會計行為必是自身全部需求。這不是短期內能夠實現的，它需要持續不斷的教育和漫長的環境熏陶。如果不具備這樣優秀的道德素養，一般的以股票期權為代表的激勵機制必定無法滿足全部需求。若是回到最初的固定薪酬制度，以根除會計信息造假等行為異化，委托-矛盾又會激化。所以，層次1不易實際操作，需依賴于后文中諸措施的有效實行，但仍然是我們最高的追求目標。

層次2的可操作性相對較強，因為它對個體的職業道德這種很難規范和約束的抽象物質要求不高，它依賴于個體對行為發生后結果的預期。這樣的預期來源于一套完整的激勵和監督機制，從過程控制一直到結果評價，并且在信息對稱的條件下，所有參與到會計行為的個體都必須充分了解一切合法亦或不合法行為的必然后果。因此，一旦完善的激勵和監督機制得以建立，推而廣之使個體透徹理解其精髓，一定程度上能夠起到防微杜漸的作用。

在我國，盡管股票期權處于起步階段，還未得到推廣，但由于法律規定對股票轉讓暫不征收個人所得稅，僅征收印花稅，這無疑將促進股票期權的巨大發展。相信這是經濟發展的正確方向，而且股票期權激勵機制的確能夠解決委托矛盾，然而為了不重蹈美國的覆轍，我國政府應該盡快出臺相應政策，例如在股票轉讓中征收個人所得稅或者資本利得稅，以控制股票期權的過度發放。

另外，我國的監管政策多以會計數據為基礎，有研究表明，這種制度限制了企業融資需要的實現和滿足，從而引發了許多企業通過盈余操縱來規避證券監管的動機。因此，從動機誘正的角度來看，深化和廣化企業融資體制，能夠從源頭上減弱融資與會計數據的連帶關系，從而會計盈余的操縱也變得無利可圖了。

2.過程控制。過程控制著意于會計行為異化的實現制約，通俗地說就是內部治理結構和外部的約束條件。會計行為異化能否最終實現,取決于其形成過程中的機會空間與成本收益間的權衡。因此，公司治理與內部控制缺陷、會計準則、制度與會計信息披露制度的不完善及其執行不力、會計監管主體及其權責配置失當，均可能給會計行為異化以可趁之機，并減少其生成成本，促使異化會計行為的形成。過程控制致力于通過減少會計行為過程的異化機會、收益與增加會計行為異化的成本，以達到控制會計行為發生異化的目的。

對管理層人員激勵機制的設計安排歸根到底就是在尋求分配權力與分配能力的平衡關系。前文已對分配權力與分配能力作了相應解釋，因此我們不難發現，兩者之間的分配比例一旦失衡，譬如分配權力不夠，要素貢獻與索取權不對等或者契約規定的固定收益與未被界定的剩余收益太少，所造成的后果非常有可能是激勵失效，管理人員進行短期行為，損害公司的利益；又譬如分配能力過大，即影響和介入會計政策運用、會計利益計量的客觀能力過大，這樣容易導致激勵過度，利用對會計行為的操控來為自身利益服務將變得易如反掌。所以，分配權力與分配能力的制衡是至關重要的。

我的觀點是，具有較大分配權力的管理人員，尤其是被以股票期權作為激勵手段的管理人員不應被賦予過多分配能力，這樣即使他們握有股票期權，也最大程度地降低了他們操縱會計行為的可能性。但是，由于無法切斷財務高管與會計行為的聯系，我們可以在相應削弱其對會計行為影響力的同時仍保留其互相監督權，盡可能減少短期行為的發生。另外，具有較大分配能力的會計人員應給予較高的獨立性，但同樣受到監事會或獨立董事的監督，以期達到“共同治理、互相監督”的作用。

另一方面，改變國有股一股獨大的局面，推進國有股減持，發展和壯大機構投資者隊伍，以及大幅度增加外部獨立董事的人數等仍舊能在一定程度上完善公司的治理結構，以控制會計行為異化的發生。

3.有效監督和懲治。結果監督與懲戒我們可以從兩方面入手，一是在監督過程中加大執行力量，以提高發現、揭露虛假會計信息或低質量財務報告披露的概率。若虛假會計信息或低質量財務報告披露能及時地得以揭露，則會計行為異化的目的便不能實現，從而反過來減少會計行為異化的發生；二是虛假會計信息或低質量財務報告披露一旦被揭露后，加大對公司的懲罰力度，合適的懲罰形式與力度能夠對會計行為主體形成有效威懾，降低其異化會計行為的預期收益，反過來減少其異化會計行為的發生。理論上講，加大對虛假會計信息的監管力度，并輔之以合適的懲罰形式與力度，通過減少會計行為主體的預期收益或增加預期成本，可以有效地遏制會計行為異化的發生。

綜上所述，以股權激勵為代表的管理層激勵機制雖然在理論上能夠解決委托—問題，但在回顧了幾十年來國內外一些專家學者在這一問題上所做的理論和實證研究，尤其又在2001年發生了震驚全世界的“安然事件”之后，本文著重強調了以股權激勵為主的管理層機制之所以會引起會計行為異化，主要是由于對其過度依賴，內部人控制嚴重，分配權力與分配能力失衡以及缺乏有效外部監督等原因，為管理層操控會計行為來影響股價這一動機得以轉化為實際。為了有效防止會計行為的異化，激勵機制的安排必須在誘正管理層動機的同時，輔以正確的公司治理結構，具體來說就是尋求分配權力與分配能力的平衡，并配合以強有力的外部監督與懲戒，并且伴隨著證監會與國資委出臺的法規的日臻完善，內外結合、標本兼治，以期真正有效規制企業的會計行為，反映真實的會計信息。

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