導(dǎo)語：試論股票期權(quán)鼓勵與國企管理一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

〔論文關(guān)鍵詞]股票期權(quán)公司治理激勵障礙建議

〔論文摘要〕經(jīng)營者激勵是公司治理機制的核心，實施股票期權(quán)激勵是完善公司治理機制的途徑，其有效實施又必須以健全公司治理機制為保障;而我國國有企業(yè)當(dāng)前的公司治理機制對股票期權(quán)的實施形成重重障礙，排除障礙是一個復(fù)雜的長期的社會系統(tǒng)工程。當(dāng)前應(yīng)采取試點方式逐步推行股票期權(quán)，在試點中不斷完善公司治理。

股票期權(quán)(Stock飾tion)是公司授予經(jīng)營者可以在約定期限內(nèi)(一般5至10年)以某一預(yù)先確定價格購買一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利。它作為一種激勵機制具有激勵的長期性、有效性和激勵對象的有限性和操作過程的復(fù)雜性等特點。股票期權(quán)的核心理念是將經(jīng)營者拉人所有者陣營，并以此產(chǎn)生激勵作用。從個人對待風(fēng)險的態(tài)度看，企業(yè)經(jīng)營者可分為風(fēng)險規(guī)避型、風(fēng)險中立型和風(fēng)險偏好型，前者趨向保守和穩(wěn)定，后者則富于創(chuàng)新和冒險。股票期權(quán)是最適合后者的薪酬激勵方式，像美國微軟、思科、戴爾等公司在創(chuàng)業(yè)初期的工資支付時由于缺乏現(xiàn)金而代之以給員工支付很高的股票期權(quán)。憑借股票期權(quán)和20世紀(jì)80,90年代美國證券市場的續(xù)走牛，使微軟公司創(chuàng)造出上千個百萬富翁。盡管近兩年隨著美國安然、世通等大公司財務(wù)丑聞案的頻頻暴露，導(dǎo)致美國股市自2000年3月從高峰跌落至今已經(jīng)足足有39個月，道一瓊斯指數(shù)下跌40%左右，納斯達克股票綜合指數(shù)更是下落超過70%。大部分高科技股股價一落千丈，全盛時期授予經(jīng)營者的股票期權(quán)不再值錢，股票期權(quán)正經(jīng)受嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。但股市的下挫并未動搖股票期權(quán)的價值根基，它仍被美國公司稱為“發(fā)展百年老店不可或缺的一種激勵方式。當(dāng)前美國研究股票期權(quán)的側(cè)重點在于怎樣加強股票期權(quán)的負向激勵，即成熟的般票期權(quán)應(yīng)當(dāng)在股市下跌時也能發(fā)揮激勵作用以保護經(jīng)營者的利益。由于我國實施股票期權(quán)剛剛起步，尚處于探索如何正確、合理和有效地實施這一激勵手段的階段。本文正是在這種背景下，試從公司治理角度分析我國國有企業(yè)特別是國有控殷上市公司實施股票期權(quán)面臨的障礙，并提出如何排除這些障礙以進一步完善我國公司治理結(jié)構(gòu)，使股票期權(quán)激勵作用能夠得到有效發(fā)揮的若干建議。

一、實施股票期權(quán)對國企公司治理的意義

1.有利于解決國企公司投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化問題。國企公司從產(chǎn)權(quán)上講，本質(zhì)上屬于全體國民所有，而全體國民是一個整體概念，不可能做到事實上的人人直接所有。因此，市場經(jīng)濟客觀上要求存在作為股東的國有資產(chǎn)管理部門與國企經(jīng)營者之間的委托一關(guān)系。在沒有長期激勵機制的情況下，這種“委托一”模式能否有效，完全取決于人本身是否首先是一個“道德人”，即在“人性本善”的前提下能夠自覺地代表股東的利益。但事實上，多數(shù)人首先是一個“經(jīng)濟人”，當(dāng)個人利益與股東利益發(fā)生沖突時，經(jīng)營者很可能放棄股東利益而謀取個人利益。這就是為什么國有企業(yè)會出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”、，’窮廟富方丈現(xiàn)象”的原因。實施股票期權(quán)，建立樁產(chǎn)權(quán)映系為紐帶的激勵和約束機制，就能夠使經(jīng)營者和股東利益盡可能保持一致，從而促使經(jīng)營者更加重視國有資產(chǎn)的保值與增值。

2.有利于克服傳統(tǒng)薪酬制度弊病所帶來的激勵不足問題。國有企業(yè)傳統(tǒng)薪酬制度實行以工資加獎金的單一薪酬發(fā)放方式存在“三多三少”(精神激勵多、物質(zhì)激勵少;短期激勵多、長期激勵少;灰色收人多、合法收入少)的弊病。一些掌控上億元國企資產(chǎn)、每年創(chuàng)造上千萬元利潤的經(jīng)營者，報酬卻很低，貢獻與收人嚴(yán)重不符。據(jù)2000年國有企業(yè)經(jīng)營者問卷調(diào)查表明:影響企業(yè)經(jīng)營者發(fā)揮作用的因素很多，其中選擇“激勵不足”的比例最高，占51.9%。另據(jù)2001年中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)調(diào)查結(jié)果顯示:50%多的國有企業(yè)經(jīng)營者年收人在2萬元以下，僅有0.2%在50萬元以上。滿足經(jīng)營者物質(zhì)需要并激勵經(jīng)營者長期積極努力工作的有效途徑之一，就是給他一定的股票期權(quán)，使經(jīng)營者利益與企業(yè)利益緊密結(jié)合，在企業(yè)的長期發(fā)展和不斷壯大中滿足其成就需要。

3.有利于國有企業(yè)更好地留住人才和吸引人才。我國國有企業(yè)如何激勵并留住人才?是一個長期關(guān)注的問題。隨著改革的深人和委托一理論、風(fēng)險理論和人力資本理論的引人，特別是在經(jīng)濟全球化的背景下，過去長期被忽視的對國企經(jīng)營者人力資本的經(jīng)濟激勵問題將日益受重視。而現(xiàn)行的經(jīng)濟激勵手段，使得國有企業(yè)蘊藏著嚴(yán)重的人才危機。據(jù)前紐約市職業(yè)勞工局局長張令瑜女士介紹，美國電話電報公司一次就從中國挖走了3600名軟件人才。得人才者得天下，一個國家如此，一個企業(yè)亦如此。企業(yè)要發(fā)展，人才是關(guān)鍵，企業(yè)的竟?fàn)幘褪侨瞬诺母偁帯倪@個意義上說，實施股票期權(quán)體現(xiàn)了企業(yè)的人才競爭戰(zhàn)略，它的成功與否將直接關(guān)系到影響企業(yè)核心競爭力的人才問題。

4.有利于促進職業(yè)經(jīng)理隊伍的建立。職業(yè)經(jīng)理的才能，是通過自信、意志力、敬業(yè)精神、創(chuàng)新精神及對潛在的盈利商機的敏感和直覺素質(zhì)表現(xiàn)出來的。這種能力是一種稀缺資源、是一種十分寶貴的人力資本。而股票期權(quán)作為一種有效的激勵機制，一方面，可以激勵企業(yè)經(jīng)營者充分發(fā)揮其技術(shù)、管理和經(jīng)營才能;另一方面，又能力促他們通過不斷學(xué)習(xí)、不斷創(chuàng)新和不斷努力來加大自身“人力資本”的“投人”，提高自己的綜合素質(zhì)，以增強其“能量”，從而促進企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人員隊伍的成長、成熟及相應(yīng)職業(yè)經(jīng)理市場的建立。

5.有利于正確衡量經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績。股票期權(quán)是由證券市場對企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的度量作用引申出來的。經(jīng)營者的業(yè)績考核問題歷來是企業(yè)一個難以解決的問題，他們的實際業(yè)績即使運用一整套繁瑣的指標(biāo)也很難準(zhǔn)確地加以度量。然而一個有效的股票市場，卻可以通過能夠反映公司基本狀況的股票價格的升降折射出經(jīng)營者工作的努力程度及企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。股票期權(quán)曾被稱為“自公司制之后企業(yè)改革的第二次革命”，“是一種可用并且很好用的公司治理激勵機制”。

二、國企公司實施股票期權(quán)面臨的障礙

我國的股票期權(quán)試點早于1993年在深圳萬科股份有限公司開始(或許這只是最先報道出來的案例)，然后，上海儀電控股公司(1997年)、天津泰達股份(1998年)也進行了實施股票期權(quán)的探索，北京和武漢(1999年)有關(guān)部門也相繼出臺對國有企業(yè)經(jīng)營者實施股期激勵試點的指導(dǎo)意見。部分國有控股上市公司如上海貝嶺、中興通訊、武漢中商、三毛派神、長源電力和亞泰集團等也先后推行股權(quán)激勵制度。但這些較早進行股票期權(quán)試點的企業(yè)，其實施效果并不理想，究其原因是多方面的。從公司治理的角度看，當(dāng)前國企公司實施股票期權(quán)所面臨的障礙主要有:

1.從公司內(nèi)部機制看—非規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)不利于股票期權(quán)的實施

股票期權(quán)的實施必須以規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，而規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的核心在于股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理。只有合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能保證股東之間的相互制衡。而我國當(dāng)前的國有公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股占比重過大(深、滬兩市的國有控股上市公司的國有股比重多數(shù)在40%以上，個別公司高達70%以上)。國有股比重過大容易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，具體表現(xiàn)為:股東大會職能弱化;董事會成員基本上由國有股股東提出的候選人擔(dān)任;獨立董事“不管事”;監(jiān)事會形同虛設(shè)。非規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)必然造成治理行為的紊亂，其結(jié)果是:股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人不能相互制衡，甚至有些國有公司的董事長和總經(jīng)理由同一個人擔(dān)任。在這種情形下推行股票期權(quán)，會導(dǎo)致股票期權(quán)授予主體和授予對象合一、業(yè)績考核指標(biāo)“自我”確定、“自我”考核和“自我”激勵等弊端的發(fā)生。

2.從公司經(jīng)營者選拔機制看—行政任命制使股票期權(quán)激勵效果的長期性難以實現(xiàn)

2000年國企經(jīng)營者問卷調(diào)查顯示:經(jīng)營者由政府主管部門任命的占73.47%，由董事會任命的占20.14%;從企業(yè)經(jīng)營者的用人權(quán)看，企業(yè)經(jīng)營者有權(quán)任命副職領(lǐng)導(dǎo)的占29.2%，無權(quán)的占70.85%tb}。政府部門對國企經(jīng)營者的任命和解職因受多種因素影響而導(dǎo)致經(jīng)營者變更頻率加快，總經(jīng)理任職多數(shù)不超過5年，而股票期權(quán)的行權(quán)期一般需要5一10年甚至更長時間。因此，股票期權(quán)激勵的長期性與公司經(jīng)營者任期的短期性發(fā)生沖突。一旦出現(xiàn)沖突，經(jīng)營者一般會無條件地服從行政任命，迫使股票期權(quán)實施的中斷。

3.從公司經(jīng)營目標(biāo)看—國企經(jīng)營目標(biāo)多元性使對經(jīng)營者業(yè)績難以考核而不利股票期權(quán)的實施

實施股票期權(quán)的主要內(nèi)容包括召集股東大會批準(zhǔn)獎勵方案、確定獎勵對象、設(shè)立經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)、考核經(jīng)營者業(yè)績、確定獎勵額度、股票期權(quán)的授予和行權(quán)期的確定，等等。其中最困難的一項就是如何考核經(jīng)營者的業(yè)績。國外通常的考核指標(biāo)是商業(yè)目標(biāo)，而并不看重社會目標(biāo)。而我國國有企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)是多元性的，既有商業(yè)目標(biāo)，更有政治和社會發(fā)展目標(biāo)。這種多元性的經(jīng)營目標(biāo)必然導(dǎo)致對國企經(jīng)營者業(yè)績考核的復(fù)雜性。

4.從公司經(jīng)營資產(chǎn)(產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu))看—傳統(tǒng)的夕陽產(chǎn)業(yè)不適宜股票期權(quán)的實施

發(fā)達國家的經(jīng)驗表明，適宜實施股票期權(quán)的企業(yè)一般是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，股票期權(quán)對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的激勵作用不大。1999年美國最大的100家大公司的79%對經(jīng)營者實施股票期權(quán)激勵，這些公司多數(shù)是從事電子、通訊、醫(yī)藥、網(wǎng)絡(luò)和軟件等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)圖。而我國國有企業(yè)大多屬于夕陽產(chǎn)業(yè)。截至2002年底止，廣西的19家上市公司中，國有控股上市公司16家(第一大股東為國家股的5家、國有法人股的11家)，其中只有4家(銀河科技、廣西斯壯、北生藥業(yè)、桂林集琦)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，其余從事制糖、化工、電力和百貨等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。單一的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景暗淡，即便企業(yè)的經(jīng)營者有較強的經(jīng)營能力，公司未來的盈利水平也難有較大提高。股票價格長期處在較低價位且長時間上漲不大。這樣，股票期權(quán)就很難發(fā)揮激勵作用。

5.從公司外部環(huán)境看—目前股票市場的弱效性和相關(guān)法規(guī)的缺乏使股票期權(quán)難以有效實施發(fā)達國家企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的前提是股票市場上掛牌交易的公司股價能夠有效地反映公司的贏利能力。這在西方較為成熟的股票市場是基本能夠做到的(當(dāng)然有時也會存在泡沫成分)。目前趨于一致的觀點是我國的股票市場是一個弱效市場，市場的投機性較強。公司股價高低較多地受非業(yè)績因素影響，如是否有主力資金關(guān)注等。股票市場不能準(zhǔn)確地反映公司業(yè)績，而股票期權(quán)的最終收益體現(xiàn)為行權(quán)價與行權(quán)日市場價格之間的差價。由于股票市場失真較為嚴(yán)重，因此給如何確定行權(quán)價帶來了困難，從而弱化了股票期權(quán)應(yīng)有的激勵作用。

我國至今沒有一部類似美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》的國家法律涉及股票期權(quán)的基本構(gòu)架與實施細則，也缺乏類似美國《證券交易法》中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款。因此，目前在實施股票期權(quán)方面雖然有許多政策方面的支持，但法律規(guī)定卻是空白。而現(xiàn)行的法律法規(guī)對股票的來源和流通設(shè)置了重重障礙，譬如:實施股票期權(quán)首先是公司要掌握一定數(shù)量的股票，西方國家通常的做法是公司發(fā)行時預(yù)留一部分股票或可以從證券市場上回購股票，而我國《公司法》第83條規(guī)定:“以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總量的3596，其余應(yīng)向社會公開募集。”這就決定了預(yù)留部分股票來實施股票期權(quán)是不可能的。《公司法》第149條規(guī)定:“公司不得收購本公司的股票。”可見上市公司回購本公司股票是我國法律明令禁止的。此外，完整的股票期權(quán)方案應(yīng)包括行權(quán)后的股票流通。只有允許流通，才能使股票期權(quán)的激勵價值得以兌現(xiàn)。否則，持股人只能實現(xiàn)“紙上富貴”。《公司法》第147條規(guī)定:“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”這一規(guī)定使股票期權(quán)的激勵效果大打折扣。

三、完善國企公司治理以利股票期權(quán)實施的幾點建議

1.樹立正確的指導(dǎo)思想。從完善公司治理，提高企業(yè)競爭力出發(fā)，實施股票期權(quán)激勵確屬必要。但當(dāng)前股票市場、經(jīng)營者選擇機制、約束機制以及證券法規(guī)等方面還存在許多障礙，不是所有的國有公司都具備實施股票期權(quán)的充分條件。因此，應(yīng)從實際出發(fā)，借鑒發(fā)達國家的經(jīng)驗，采取試點方式，選擇一些條件較好的國有控股上市公司(特別是高科技公司)進行試點，并在試點中不斷完善公司治理，構(gòu)建具有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)和股票期權(quán)激勵機制。

2.完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。關(guān)鍵是優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，兩者之間存在著密切關(guān)系，只有合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能有效克服“內(nèi)部人控制下的一股獨大”。目前，可考慮從以下幾個途徑優(yōu)化國有控股上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu):國有股回購;增發(fā)流通股，提高流通股比例;國有股轉(zhuǎn)讓、置換;法人交叉持股;經(jīng)營者持股，等等。同時，要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層的職責(zé)，形成各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)和有效制衡的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。股票期權(quán)是公司所有者用以激勵經(jīng)營者努力工作的手段，因此，它必須掌握在所有者及其信任托管者手中。要克服經(jīng)營者業(yè)績考核“自我”進行、薪酬“自我”確定等弊端發(fā)生。

3.建立職業(yè)經(jīng)理市場。廢除行政任命企業(yè)經(jīng)理制，推行市場招聘制。目前的困難在于我國職業(yè)經(jīng)理市場落后，究其原因還是國有股“一股獨大’，所致。由于國有股控股，公司經(jīng)理的選擇主要是行政任命，這樣職業(yè)經(jīng)理市場對公司在職經(jīng)理沒有構(gòu)成威脅。因此，職業(yè)經(jīng)理市場要真正發(fā)揮作用，就必須改變國家股“一股獨大”的局面，把經(jīng)理人員交由市場選拔和淘汰。沒有職業(yè)經(jīng)理市場競爭機制的導(dǎo)人，股票期權(quán)就缺乏激發(fā)經(jīng)理人員努力工作的動力。建立職業(yè)經(jīng)理市場要注意:一在籌建經(jīng)理市場時要嚴(yán)格定位于中介機構(gòu)，減少行政管理色彩;二在建立和規(guī)范職業(yè)經(jīng)理市場過程中，要十分重視信譽機制的建立。這就要求對進人市場的每一位經(jīng)理人員建立起全面、真實、連續(xù)和公開的業(yè)績檔案記錄。

4.建立科學(xué)的考評體系和提高國有資產(chǎn)的科技含量。股票期權(quán)的實施要建立在一個完整、科學(xué)的考評體系上。考核公司業(yè)績時應(yīng)突出其商業(yè)目標(biāo)，即重點考核公司的每股收益或凈資產(chǎn)增加多少。同時，國有公司要加大資產(chǎn)重組的力度，適時注人優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，積極進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。逐步從單一的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，以增強自身的盈利能力。只有這樣，公司的股票才可以贏得投資者的長線關(guān)注，隨著公司股票價格的攀升，股票期權(quán)的激勵作用才能有效發(fā)揮。

5.培育有效的證券市場。一是證券監(jiān)管部門要嚴(yán)格執(zhí)行上市公司退市制度。缺乏有效的退出機制，會加劇證券市場的過度投機，不利于證券市場健康、穩(wěn)定發(fā)展。自2001年11月30日中國證監(jiān)會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》至今，先后有PT水仙、PT，粵金曼等10多家上市公司的股票從主板市場被摘牌，這有利于引導(dǎo)投資者的理性投資行為和激勵上市公司努力提高業(yè)績。二是大力發(fā)展機構(gòu)投資者和引人境外機構(gòu)投資者。2002年12月，中國證監(jiān)會了對合格境外機構(gòu)投資者(QFII)，包括基金管理公司、保險公司、證券公司和商業(yè)銀行投資中國A股市場的監(jiān)管規(guī)定。這不僅可以增加我國證券市場的資金供應(yīng)，而且可以引進先進的投資理念。三是規(guī)范上市公司信息披露制度，讓投資者及時、準(zhǔn)確和全面地了解公司的經(jīng)營狀況，從而引導(dǎo)正確的投資行為。

6.盡快修改《公司法)并制定一部統(tǒng)一的股票期權(quán)法規(guī)。’從實施股票期權(quán)的角度看，現(xiàn)行《公司法》需要修改的內(nèi)容主要有:(1)修改第83條，允許公司發(fā)行時預(yù)留一部分股票;(2)修改第147條，允許經(jīng)營者在任職期間出售本公司股票;(3)修改第149條，允許公司在一定條件下回購股票;(4)增設(shè)股票期權(quán)激勵機制，明確必須由股東會批準(zhǔn)實施股票期權(quán)方案，方案應(yīng)當(dāng)明確授予對象、授予數(shù)量、行權(quán)價格和行權(quán)時間等規(guī)定。同時還需要對《證券法》、《稅法》等相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整，并制定《股票期權(quán)行權(quán)與交易實施細則》等配套法規(guī)。據(jù)悉，目前中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部正在草擬《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》，以期使股票期權(quán)的實施走向法制化軌道。