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大連證券因嚴重違法違規(guī)、造成公司資不抵債而成為首家被證監(jiān)會取消證券業(yè)務(wù)許可并責(zé)令關(guān)閉的證券經(jīng)營機構(gòu)。這一案例表明，證券公司只有守法經(jīng)營，規(guī)范運作，才能立足于證券市場；只有苦練內(nèi)功，防范和控制風(fēng)險，才能實現(xiàn)可持續(xù)；只有不斷開拓，求實創(chuàng)新，才能發(fā)展壯大。大連證券的關(guān)閉拉開了我國證券公司退市的序幕，標志著證券公司的退出機制開始浮出水面，正式進入實質(zhì)性的操作階段，它敲響了績差證券公司的退市警鐘。

建立證券公司退出機制的必要性

在國外發(fā)達國家的成熟證券市場上，證券公司退出市場的主要途徑包括證券公司破產(chǎn)，解散、收購和退出證券交易所交易（即下市，goingprivate）等。證券公司退出可以是主動的戰(zhàn)略行為，但更多的表現(xiàn)為因經(jīng)營不善而造成被動的結(jié)果。證券公司退出市場的必要性與可行性不僅是完善公司外部治理環(huán)境的重要條件，而且是股東能夠行使“用腳投票”權(quán)利的主要依據(jù)。建立證券公司退出機制使得公司經(jīng)營者能夠更多地關(guān)注自身股票價格的市場表現(xiàn)，可以對管理層產(chǎn)生有效的約束和激勵作用，促使證券公司更加充分地進行信息披露，增強信息的透明度，促進市場運行的透明、公平和高效，從而實現(xiàn)證券市場優(yōu)勝劣汰的功能。

現(xiàn)在，監(jiān)管層將建立證券公司退出機制提上了重要的議事日程，本身就說明了市場正在向規(guī)范、成熟的方向邁進。證券公司退出機制的建立雖然會在短期內(nèi)給市場帶來一定的沖擊和壓力，但是短痛總勝過長痛。從長期來講，如果建立健全了證券公司退出機制，那么就意味著“該退出時就退出”的制度建設(shè)已經(jīng)開始確立，有利于促進證券市場的規(guī)范、穩(wěn)健、高效和有序運作。

建立證券公司退出機制是促進我國證券市場穩(wěn)健、高效運行的必要途徑和有效手段。在國外成熟的證券市場上，建立公司下市制度是各國證券市場制度建設(shè)的重要之一。一個高度市場化的證券市場可以通過其內(nèi)在的運行機理實現(xiàn)其自身的均衡。證券市場運行機理的表現(xiàn)之一，就是不斷吸納優(yōu)質(zhì)公司上市，同時又不斷淘汰劣質(zhì)公司下市。通過吐故納新的動態(tài)調(diào)整過程，為證券市場注入新的生機和活力，促使資源從低效率的劣質(zhì)公司流向高效率的優(yōu)質(zhì)公司，促進資源的合理有效配置，以提高資源配置效率，這是證券市場所應(yīng)具備的重要功能。因此，作為優(yōu)化資源配置的有機系統(tǒng)，證券市場必須是雙向開放、有進有出的市場。但是，到為止，我國的證券市場基本上表現(xiàn)為一個單向擴容的半封閉式的市場，即只有單一的吸納功能，而尚未真正有效地發(fā)揮排放功能。市場機制的不完善和市場體系的不健全造成市場功能殘缺不全。同時，證券市場排放功能的發(fā)揮缺乏必要的制度支持和實現(xiàn)途徑，這極大地制約了我國證券市場內(nèi)在機理的正常運行，并弱化甚至異化了證券市場的其他功能，從而難以充分地發(fā)揮市場整體的功能整合效應(yīng)。

“流水不腐，戶樞不纛”。要確保我國證券市場長期平穩(wěn)、健康發(fā)展，必須從制度建設(shè)上加以完善，這就需要在逐步改革股票發(fā)行制度、完善上市機制的同時，還必須重視并著手探討建立既體現(xiàn)市場運作規(guī)則、又符合我國證券市場發(fā)展的實際情況的公司退出機制，使之與前者相匹配、相對應(yīng)。證券公司的。動態(tài)調(diào)整過程就是資源的重新配置過程。只有證券市場有進有退，證券公司能生能死，能上能下，把優(yōu)質(zhì)公司吸納進來，將劣質(zhì)公司淘汰出局，才能盤活存量，優(yōu)化增量，實現(xiàn)資源的合理有效配置，提高資源配置效率。通過證券市場內(nèi)在運行機制的自身調(diào)節(jié)，可以優(yōu)化證券公司主體結(jié)構(gòu)，改善其整體素質(zhì)，提高其營運質(zhì)量和運作效率，為我國證券市場運行實現(xiàn)更高層次的動態(tài)均衡奠定堅實的基礎(chǔ)。

建立證券公司退出機制的重要性

目前我國建立證券公司退出機制具有十分重要的現(xiàn)實意義。

首先，建立健全適當?shù)耐顺鰴C制有助于證券公司的“優(yōu)勝劣汰”，改善證券市場主體結(jié)構(gòu)，提高證券公司的總體質(zhì)量。對于一個市場來說，進入壁壘和退出壁壘的高低對于該市場的平均利潤水平和競爭程度有著明顯。證券公司作為證券市場重要的中介機構(gòu)，應(yīng)當具有較強的盈利能力，因此設(shè)立一定的進入壁壘是正確的，但設(shè)置很高的退出壁壘則是不合理的。高的退出壁壘造成經(jīng)營不善的績差公司仍然留在證券市場中，劣質(zhì)資產(chǎn)不能退出，導(dǎo)致良莠不分，必然降低證券公司群體的質(zhì)量。這不僅造成資源的大量浪費，妨礙資源的合理有效配置，降低了資源的配置效率，難以實現(xiàn)證券市場的資源配置功能，而且加劇證券公司之間的過度、無序競爭，增加競爭成本，降低競爭效率，攤薄證券公司的平均利潤，從而不利于提高市場的整體運作效率。因此，建立證券公司退出機制，促使劣質(zhì)公司適時退出證券市場，給成長性良好的證券公司留下更大的發(fā)展空間，將充分地發(fā)揮證券市場的籌資功能和優(yōu)化資源配置功能，有利于改善市場主體結(jié)構(gòu)，優(yōu)化證券公司的內(nèi)在質(zhì)地，提高其營運質(zhì)量和運作效率。

其次，建立健全證券公司退出機制有助于優(yōu)化證券公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立合理的約束和制衡機制。通過完善證券公司外部治理環(huán)境，以此來推動內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的健全，不僅較為現(xiàn)實，而且更具有可操作性。這是因為外部治理更多地表現(xiàn)為監(jiān)管制度建設(shè)和游戲規(guī)則的建立，而內(nèi)部治理是公司內(nèi)部控制制度的建立，政府和管理層不宜介入。從廣義的概念來說，破產(chǎn)、收購與摘牌（即下市）都屬于證券公司退出機制，不同的退出路徑具有較大的差別。由于我國證券法制建設(shè)相對比較滯后，法規(guī)體系不健全，相關(guān)立法不配套，加上監(jiān)管不力，造成我國證券市場違規(guī)的現(xiàn)象非常嚴重。所以，建立健全證券公司下市制度，完善退出機制，并且輔以嚴厲的證券違規(guī)處罰機制，可以有效地防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的產(chǎn)生，降低成本，把經(jīng)理層的經(jīng)營管理行為納入法制的軌道，形成有效的約束和制衡機制，從而建立起科學(xué)合理的法人治理結(jié)構(gòu)，促進證券公司運作的規(guī)范化和制度化。

再次，建立健全證券公司退出機制對于那些處于虧損邊緣的證券公司來講，無疑形成了無形的經(jīng)營壓力，是一種巨大的挑戰(zhàn)。在只有“生”沒有“死”的市場環(huán)境下，雖然有證券公司經(jīng)營業(yè)績欠佳，但絲毫沒有退出市場的跡象，由此給市場造成一種假象：期待它們有朝一日能“烏鴉變鳳凰”。目前我國證券公司一旦注冊成立，進入證券市場，似乎成為了一種終身制，如果那些理應(yīng)摘牌的證券公司仍然充斥于市場，那么就會引發(fā)證券市場產(chǎn)生“劣幣驅(qū)逐良幣”的不合理現(xiàn)象。而一旦建立證券公司退出機制，情況就不同了。證券公司若一虧再虧，有可能被迫退出證券市場，這對于那些處于經(jīng)營虧損邊緣的證券公司來講，壓力與影響尤為明顯。而有生有死是市場經(jīng)濟的客觀，只有實行優(yōu)勝劣汰，才能清理市場秩序，凈化市場環(huán)境，促使證券市場真正走向良性循環(huán)，提高市場運行效率。同時建立退出機制對于那些業(yè)績尚可的證券公司來講也是一種挑戰(zhàn)。正如產(chǎn)品具有生命周期一樣，企業(yè)的生存和成長也具有自身的生命周期。由于不同的企業(yè)處于不同的產(chǎn)業(yè)周期，它們的經(jīng)營業(yè)績也總是會有波動的，如何維持其經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性與增長性，以避免其經(jīng)營業(yè)績的大幅滑坡，對它們來講是一個持續(xù)的挑戰(zhàn)。建立證券公司退出機制則是促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的有效途徑。

其四，建立健全證券公司的退出機制有利于提高資源配置效率，實現(xiàn)證券市場的優(yōu)化資源配置功能。從證券市場成立以來，證券公司一直處于有進無出的狀態(tài)。從證券市場完整的功能來看，它至少是具有融資、優(yōu)化資源配置、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、價格發(fā)現(xiàn)等幾大部分，但從現(xiàn)實情況來看，我國的證券市場只實現(xiàn)了融資功能。因此，有必要促使資源由低效率的劣勢企業(yè)向高效率的優(yōu)勢企業(yè)集中，促進資源的合理有效配置，以提高資源的配置效率和運作效率，這是市場發(fā)展的必然趨勢。從這個發(fā)展趨勢來看，即使是管理層不推出一定的辦法，市場這只無形之手也會自動矯正，促使資源在證券公司之間實現(xiàn)重新的優(yōu)化配置，這是證券市場逐步走向規(guī)范、成熟的重要標志。

我國關(guān)于證券公司退出機制的規(guī)定

1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過的《中華人民共和國證券法》第六章第117條到第145條的有關(guān)法律條款對我國證券公司的有關(guān)法律地位進行了立法解釋。1999年3月16日中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于進一步加強證券公司監(jiān)管的若干意見》對證券公司的設(shè)立、變更、風(fēng)險管理和日常監(jiān)管等提出了更加明確的意見；同時根據(jù)該意見還制定了《證券公司的報批程序》，對證券公司的籌建、開業(yè)和增資擴股等做了進一步的規(guī)定。

但在以往的有關(guān)法律和條例中，大家對證券公司的理解更多的是在公司的設(shè)立、發(fā)展等方面，而對證券公司的退出機制則沒有清晰的概念和認識。此次大連證券因違法違規(guī)行為嚴重、造成公司資不抵債而被中國證監(jiān)會取消證券業(yè)務(wù)許可并責(zé)令關(guān)閉，到底有沒有法律依據(jù)呢？

實際上，證券公司作為公司的一類，適用于第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議于1999年12月25日通過修改后的《中華人民共和國公司法》。《公司法》中除了公司設(shè)立、合并分立等以外，還在第八章對公司破產(chǎn)、解散和清算（第189條到198條）做了詳盡的規(guī)定。我們可以把它歸結(jié)為以下兩類：（1）自行終止：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的。（2）強制終止：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)，并進入清算程序；公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉，并進入清算程序。此外，《證券法》第201條規(guī)定，“證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經(jīng)營資格的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)取消其證券業(yè)務(wù)許可，并責(zé)令關(guān)閉”。從這個意義上講，證券公司的退出有自愿退出和被迫退出兩種情況。而公司資不抵債、被依法宣告破產(chǎn)及違反有關(guān)法律法規(guī)是證券公司被迫退出的兩1988年設(shè)立的大連證券公司，證券業(yè)務(wù)一度較快，在全國證券市場上曾有一定。但由于其法人治理結(jié)構(gòu)不健全，內(nèi)控制度不完善，公司被內(nèi)部人控制，少數(shù)高管人員缺乏意識，挪用客戶保證金、為客戶融資買入證券等違法違規(guī)行為嚴重，致使公司資不抵債，經(jīng)營風(fēng)險巨增。為了保護廣大投資者的合法權(quán)益，促進證券市場的健康發(fā)展，去年9月7日證監(jiān)會決定對大連證券實施停業(yè)整頓，并會同遼寧省、大連市政府組成停業(yè)整頓工作組，進駐大連證券。停業(yè)至今七個月來，大連證券的整頓工作一直圍繞著“穩(wěn)定股民、穩(wěn)定債民、穩(wěn)定員工，化解風(fēng)險和懲治犯罪”展開。，大連證券已停止所有證券業(yè)務(wù)，其停業(yè)整頓工作基本實現(xiàn)了預(yù)定的目標，風(fēng)險已得到有效化解，違法犯罪行為遭到嚴厲打擊。

從近年來國外證券業(yè)的風(fēng)險事件中吸取教訓(xùn)

進入20世紀80年代，國際體系、資本市場此起彼伏的劇烈動蕩，增強了國外證券公司的風(fēng)險意識和風(fēng)險觀念。到了90年代，金融證券業(yè)領(lǐng)域的風(fēng)險事件接踵而至，更加顯現(xiàn)出多事之秋的特征。1997年亞洲金融危機爆發(fā)，傳統(tǒng)大公司破產(chǎn)倒閉的同時是證券公司的倒閉破產(chǎn)。1997年11月3日，三洋證券公司破產(chǎn)，負債31億美元，這是東京股票交易所第一類上市日本證券公司的首宗破產(chǎn)事件。11月17日，日本十大商業(yè)銀行之一的北海道拓殖銀行因壞賬累累，不得不宣布倒閉。11月24日，有如金融界的七級地震，山一證券公司宣布清盤，結(jié)束了它整整100年的悠久，這是日本戰(zhàn)后最大的公司倒閉事件。山一證券是日本四大證券公司之一，它的負債高達290億美元，還被查出22億美元的隱性債務(wù)。12月5日，韓國第八大證券公司——高麗證券公司破產(chǎn)。1998年春節(jié)前夕，具有豐富國際經(jīng)驗的香港百富勤投資集團，竟由于在印度尼西亞的投資失誤，導(dǎo)致全盤資金周轉(zhuǎn)困難，經(jīng)過一番痛苦掙扎之后，于1月12日正式宣布停業(yè)清盤。百富勤曾一度是除日本之外亞洲最大的投資銀行，1996年其利潤可與世界第一大投資銀行美林證券在亞洲的經(jīng)營紀錄相媲美。百富勤關(guān)閉僅僅十天以后，香港另一家大證券公司正達行又于1月22日宣布停業(yè)清盤。此外，還有英國歷史最悠久的巴林銀行的破產(chǎn)、大和銀行國債交易部門的巨大營運風(fēng)險、野村證券的舞弊交易行為引發(fā)的信用風(fēng)險以及美國赫赫有名的對沖基金長期資本管理公司（LTCM）的巨額損失。

世界金融證券業(yè)領(lǐng)域的一系列風(fēng)險事件使業(yè)內(nèi)人士普遍意識到，以往風(fēng)險管理過多地注重甚至停留在政府管理層和大型的高級管理層，而風(fēng)險管理最核心的部分——全面、完整的企業(yè)風(fēng)險管理及控制系統(tǒng)卻往往被忽視、割裂了；正如在1999年1月巴塞爾委員會提交的主要針對銀行業(yè)的“內(nèi)部風(fēng)險管理系統(tǒng)驗證架構(gòu)”報告所指出的，近期出現(xiàn)的金融機構(gòu)，如果能夠有效地保持內(nèi)部風(fēng)險管理系統(tǒng)，許多危機都能夠有效地避免。因此，當代風(fēng)險管理尤其強調(diào)企業(yè)應(yīng)建立健全的風(fēng)險管理體系和完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)，并以此作為防范、化解金融風(fēng)險及有效規(guī)避、控制金融體系危機的最重要基石。雖然證券公司、投資銀行每天面對的風(fēng)險各不相同，但是從以上這些世界證券業(yè)中典型的風(fēng)險事件可以看出，如果沒有建立起健全的風(fēng)險管理制度和完善的內(nèi)部控制機制，那么經(jīng)營失敗的教訓(xùn)將是慘痛和深刻的。對于我國證券公司來說，必須認真從中汲取教訓(xùn)。

1、金融機構(gòu)建立起有效的內(nèi)部控制機制，是防范和化解金融風(fēng)險的基本保障。在這個過程中，應(yīng)當建立適當?shù)娘L(fēng)險管理政策和程序，包括完善的帳目和會計記錄及內(nèi)部財務(wù)管制，完備和強有力的內(nèi)部審計制度，整個審計必須獨立于公司的其他業(yè)務(wù)；明確個人權(quán)限，闡明公司風(fēng)險管理及控制的政策等，都是防范和控制風(fēng)險的關(guān)鍵。試想，如果巴林銀行和大和銀行建立了完善的內(nèi)部控制機制，在公司內(nèi)部實施基本的風(fēng)險管理做法——前后臺業(yè)務(wù)分別由不同的人員來負責(zé)，就有可能避免損失，至少能將損失降低到最低限度。

2、金融機構(gòu)必須加強對高層管理人員和重要崗位業(yè)務(wù)人員的資格審查和監(jiān)督管理。金融機構(gòu)在對高層管理人員和重要崗位人員委以重任的同時必須進行嚴格的監(jiān)督管理。否則，如果有關(guān)人員的虛榮心作崇，賭博心理膨脹，不肯承認失敗，不斷違反交易原則將資金投入到無法挽回敗局的交易中，那么最終遭受損失的將是證券公司本身。

3、風(fēng)險管理和控制中的最大難題是如何加強對人的控制。從國外證券公司的風(fēng)險案例中可以看出，在致命的風(fēng)險事件中，人的因素總是扮演著十分重要的角色。雖然人們可以制定出各種規(guī)章制度和運作程序來防范和控制各種各樣的風(fēng)險，引進對沖工具來降低市場風(fēng)險，實施嚴格的審查程序來減少信貸風(fēng)險，建立有效的監(jiān)控機制來規(guī)避營運風(fēng)險，但這一切都是人為設(shè)定的。既然人可以創(chuàng)造它們，也就可以反向地利用它們。因此，在大力倡導(dǎo)建立風(fēng)險管理制度、完善風(fēng)險監(jiān)控機制的同時，強化員工的道德規(guī)范和行為準則、提高員工的執(zhí)業(yè)素質(zhì)是風(fēng)險管理和內(nèi)部控制能否取得成功的關(guān)鍵因素。在實行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的過程中，有效發(fā)揮或約束人為的因素同樣都是必要的和重要的。

4、必須正確處理好業(yè)務(wù)發(fā)展和公司風(fēng)險承受能力之間的關(guān)系。一個運作成功的證券公司應(yīng)當牢固樹立起穩(wěn)健經(jīng)營的理念。從國外大型證券公司的發(fā)展歷程來看，能夠取得今天輝煌的經(jīng)營業(yè)績都是幾十年甚至上百年的穩(wěn)健經(jīng)營換取的。例如，摩根斯坦利有時為了減少或規(guī)避風(fēng)險，寧愿放棄合作機會。相比之下，百富勤的經(jīng)營作風(fēng)則是偏好于高風(fēng)險和高收益。1997年，當原來在亞洲擁有龐大債券業(yè)務(wù)的西方國家投資銀行，例如美林證券等，將亞洲債券業(yè)務(wù)的范圍只限于日本國債時，百富勤卻獨自在亞洲高風(fēng)險國家的資本市場上馳騁。僅1997年，百富勤就為印尼公司主承銷了36億美元的債券。百富勤曾經(jīng)自豪地聲稱擁有亞洲最大的債券承銷隊伍，1997年公司總裁杜輝廉在接受美國《財富》雜志采訪時表示，“同我們競爭可不是件容易的事情”。相信處于鼎盛時期的百富勤也沒有料到，一年之后正是其引以為豪的債券業(yè)務(wù)迫使自身破產(chǎn)清盤。

結(jié)語

無論從短期還是長期來看，建立證券公司退出機制對于促進我國證券市場的規(guī)范和穩(wěn)健發(fā)展都是利好。從宏觀層面來講，不符合“優(yōu)勝劣汰”這一市場基本法則的證券公司被逐出證券市場，有利于大大減少證券市場上的違法違規(guī)行為，有效防范和化解市場風(fēng)險，減少乃至消除動蕩和金融危機。從行業(yè)層面來講，通過購并、重組和聯(lián)合，促進證券業(yè)資源的合理有效配置，以逐步提高行業(yè)集中度是證券業(yè)發(fā)展的必然趨勢。要使我國證券行業(yè)能夠更加從容地迎戰(zhàn)加入WTO后帶來的挑戰(zhàn)，增強與國外巨型投資銀行相抗衡的能力，迅速打造出我國自己的國家級巨型證券航母將成為一個現(xiàn)實選擇。從微觀層面來講，建立健全證券公司退出機制，有利于凈化市場環(huán)境，維護一個公平，高效和透明的市場運行秩序，從而切實保護廣大投資者的合法權(quán)益。

實際上，在證券監(jiān)管層加強市場監(jiān)管的同時，其鼓勵證券公司規(guī)模擴張的基調(diào)依然沒有改變。2002年9月，海通證券增資擴股至87.34億元，一舉成為目前國內(nèi)資本金規(guī)模最大的證券公司。去年12月13日，中信證券成為我國首家獲準發(fā)行上市的證券公司，由此掀開了我國券商上市的序幕。據(jù)悉，招商證券、廣發(fā)證券、國泰君安等券商已向證監(jiān)會提交了上市申請。最近，監(jiān)管層正在進一步拓寬券商融資渠道的問題，例如，允許符合條件的券商發(fā)行債券等。這些信號表明，建立證券公司退出機制與鼓勵證券公司規(guī)模擴張兩者并不矛盾，而是有機結(jié)合的統(tǒng)一體。也就是說，建立證券公司退出機制，實施的對象是那些資不抵債、違法違規(guī)的證券公司，而對于那些資產(chǎn)質(zhì)量佳、盈利能力強、市場信譽好、真正依法穩(wěn)健經(jīng)營的證券公司來說，依然是發(fā)展前景廣闊，成長空間巨大。隨著監(jiān)管層監(jiān)管力度的不斷加大，證券行業(yè)的競爭環(huán)境將逐步改善，競爭秩序?qū)②呌诠健⒑侠恚Y源將從低效率的劣質(zhì)公司向高效率的優(yōu)質(zhì)公司轉(zhuǎn)移，以不斷提高證券業(yè)的資源配置效率，而這正是證券業(yè)大發(fā)展的良好契機。我國的證券公司只有狠抓內(nèi)功，加強風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，不斷改善自身的內(nèi)在素質(zhì)，提升其核心競爭力，才能在新金融和新的全球化競爭條件下立于不敗之地。

個主要條件或標準。