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金融是現代經濟的核心，證券公司是金融市場發展的核心環節。證券公司作為資本市場的重要有機組成部分和影響證券市場發展的主要力量，在過去的20年里，對資本市場的發展起了不可替代的作用。隨著證券發行和交易的全球化，我國證券市場步入了全球化競爭的行列。目前，我國證券公司正面臨著證券市場不斷規范、監管趨于嚴格、市場競爭日益激烈的大環境，證券公司面對的風險也越來越復雜。在中國證券市場急劇波動的今天，合規風險管理已成為經營管理永恒的主題。做好合規風險管理工作，不僅有利于證券公司自身發展壯大，而且關系到我國整個金融市場穩定和證券市場的安全。

一、證券公司合規風險的含義及分類

(一)合規風險的含義。2005年4月29日，巴塞爾銀行監管委員會了《合規與銀行內部合規部門》高級文件。該文件雖未直接對“合規”一詞的概念進行界定，但卻指出:“本文件所稱‘合規風險’是指，銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。”我國證券監督管理委員會在2008年7月14日的《證券公司合規管理試行規定》也對“合規風險”進行了定義:“合規風險”是指因證券公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或準則而使證券公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。例如，證券公司在經營過程中違反證券公司客戶交易結算資金第三方存管規定而受到監管當局的制裁，證券公司違反客戶隱私保護、侵犯客戶利益等有關規定而被起訴，證券公司因未能遵守國家勞動就業法規或者稅收法規而受到處罰并影響其聲譽等。從內涵上看，合規風險主要是強調因為各種自身原因主導性地違反法律法規和監管規則等而遭受的經濟或聲譽的損失。這種風險性質更嚴重，造成的損失也更大。

(二)證券公司合規風險的分類。證券公司合規風險可以進行如下分類:一是制度風險:主要是由于內部制度的制定、更新跟不上外部法律、法規及監管要求變化而造成制度缺陷的風險;二是內控缺失風險:主要是證券公司缺乏有效的內控管理，一些重大決策完全是某些領導的個人意愿而導致損失的可能性;三是執行風險:指因內部控制失效，交易或管理系統操作不當或缺乏必要的后臺技術支持而導致的損失;(4)法律風險:是由于證券公司經營過程中超越法定權限的行為而導致損失的風險。

二、我國證券公司合規風險管理中存在的問題

(一)合規風險意識不強，忽視合規風險控制。我國的證券行業發展時間尚短，因此在風險管理、風險控制等方面的能力存在缺陷，駕馭風險的經驗和意識嚴重不足。作為企業，盈利是其最終目的，而追求高利潤、高回報是近年來整個證券業出現系統性問題的源頭。然而在追求高利潤、高回報的同時，證券公司卻對于公司內部風險控制和管理存在著很多誤區:一是風險管理控制部門定位缺失。雖然我國的證券公司均成立了風險控制部門，但這些風險控制部門很大程度上是因為監管部門在政策法規上對證券公司內部風險控制和管理方面作了硬性規定而被迫成立的。由于這些部門并不直接給證券公司創造經濟效益，因此往往是處于流于形式或者是應付監管部門的檢查的尷尬境地;二是人力資源配備不足。從我國證券公司現行的組織體系表面看對合規管理有所涉及，如監事會、獨立董事制度等，但由于缺乏系統性、強制性的專職機構與人員，缺乏有效的組織保障和科學的運行程序，因此合規管理效果很不理想。

(二)合規管理缺乏有效的考核。證券公司在其激勵考核指標的設計上，風險尤其是合規風險指標的權重小、占比低;而且，合規操作本身沒有得到應有的重視，發展性的業務量指標仍然是考核體系的主導，合規行為本身所創造的價值并沒有在證券公司的價值體系中得到形式和程度上的體現。雖然在《證券公司合規管理試行規定》中明確規定證券公司合規管理人員的工資水平不低于同等崗位的平均工資水平，但在實際發放過程中，合規管理人員的工資水平并未達到平均水平。證券公司合規考核也基本停留在制度建設上，沒能將合規考核與證券公司的長期發展相結合。

(三)責任追究效果難發揮。隨著證券公司合規風險管理的進一步規范化和專業化，公司內部控制部門對于違規問題的揭示程度也在不斷深入，但在相關問題的處理上，責任追究力度相對不足。目前來看，證券公司合規風險的責任追究已經出現了以下不良的傾向:一是合規風險處理責任單位不夠明確，很多證券公司對于責任追究往往只是結合合規部門的意見，由公司人力資源總部和相關業務部門對違規人員進行處罰，致使合規處罰和責任追究處理分寸把握各不相同;二是在處罰種類上，表現為分支機構或者公司內部處理多，行政處罰少;三是在處罰對象上，表現為對具體人員的處理多，對分支機構的處理少;四是在層次上，表現為對基層操作人員處理多，對高級管理人員處理少。以上種種不良傾向導致證券公司在合規管理責任追究的實際落實中很難有良好的警示效果。一些人員和分支機構在違規時往往不會受到合規處罰，而另一部分人一旦遭到合規處罰，往往抱怨待遇不公，而不會查找自身原因。在違規責任得不到有效追究的情況下，合規管理的權威性、有效性和執行的嚴肅性都會受到潛在的、不可避免的動搖。進而，會對公司管理層或者決策層的違規行為形成事實上的縱容。一旦所謂的機會出現，他們就會冒著巨大的風險進行違規操作。而當冒險失敗時，整個證券公司也就走到了盡頭。

(四)證券公司整體合規風險管理文化氛圍不濃。我國證券公司實施合規風險管理將是一個長時間的過程。合規風險管理的實施聯系著公司企業文化、管理文化的重塑，涉及各個部門、各項業務、各種產品的全方位風險管理理念。然而，目前我國證券公司沒能形成一套具有很強執行力的制度，以至于至今沒有形成嚴格、有效執行內部管理制度的公司傳統習慣或公司文化，造成合規文化缺失。合規文化培育是合規風險管理體系能夠順利實施的內部環境基礎，必須通過改革舊有的制度范式、變革落后管理理念方法才能實現。而這個觸及公司根本的改變涉及到公司的各個角落、各個業務、各責任人，這勢必損害部分人原有的利益關系，同時也意味著合規文化的培育面臨巨大障礙。

(五)風險預警及風險評價系統的缺乏。我國證券公司普遍缺乏風險預警體系，主要表現為:各個證券公司沒有一套符合自身業務要求的風險監視和度量控制模型，不能及時、準確地了解證券公司財務風險和業務風險狀況，實現對證券公司的全過程監管。當證券公司某個控制環節出現問題時，往往不能及時發現。隨著問題的逐步擴大，還會影響到其他控制點風險的產生，并最終導致整個內控體系的無效。同時，證券公司缺乏一套有效的風險評價系統，不能對證券公司的內部控制體系作出客觀的評價。

三、加強證券公司合規風險管理的措施

(一)健全合規機構和合規隊伍。合規機構和合規隊伍的建設涉及到證券公司的董事會、高級管理層、具體職能部門和具體合規人員等各個層面。

1．董事會層面。巴塞爾銀行監管委員會在《合規與銀行內部合規部門》中專門規定了董事會的合規職責，包括審批合規政策并確保其制定適當，監督合規政策的實施，在全公司推行誠信與正直的價值觀念等。證券公司董事會可以設置專門的合規委員會或要求審計委員會承擔上述職責。

2．高級管理層層面。巴塞爾銀行監管委員會在《合規與銀行內部合規部門》中指出，“每家銀行應該有一位執行官或高級職員全面負責協調銀行合規風險的識別和管理，以及監督其他合規部門職員的工作”，該執行官或高級職員被稱為“合規負責人”。合規部門的負責人必須是專職管理人員或者是證券公司內部的高級管理人員，但不能參與證券公司的業務處理，能夠全面協調證券公司合規風險的識別與防范，定期向高層匯報合規風險分析報告，并對合規部門負責。

3．合規部門層面。合規部門是合規工作的職能部門，是合規管理體系的重要組成部分，保持其獨立性是最重要的原則。

(1)合規部門在證券公司內部應有正式地位，證券公司根據自身的實際情況在公司章程或者正式的文件中應明確規定合規部門的地位、職權以及獨立性。董事會或者高級管理層有責任指導有關合規風險的管理工作，審核證券公司有關合規方面的制度，并對其負責。

(2)合規部門雖然授予其獨立性，但是它的履行情況應受到證券公司內部審計部門的監管。內審部門與合規部門應當分離，以保證對合規部門的工作進行獨立的考核，審計部門也要將與合規有關的所有審計調查結果及時告知合規負責人或者相應的高層領導。

(3)合規部門應根據合規方案履行其職責，確定合規部門的日常工作計劃，定期考核評級。如具體政策和程序的實施與評審，合規風險評估，合規評估的方式以及對員工合規文化的教育與培訓等。制定合規方案應以風險為本，并受到合規負責人的監督，以確保部門之間的相互協調。

(二)建立全面的風險監控系統。美國次貸危機給我們留下了許多警示，值得國內證券公司反思。盡管摩根大通公司在1994年就將風險價值模型作為主要的計量工具并出版了RiskMetrics系統，但美國主要投資銀行的風險價值模型(Valueatrisk)并沒有能預測到次級債務爆發帶來的巨額損失，顯示出以歷史數據為統計基礎的預測方式存在重大缺陷。況且，VAR模型的有效性是基于市場有效性與市場波動不存在自相關性的假設。但在政府對市場的干預行為、信息披露的不充分性以及投機者的操縱行為的作用下，市場的波動性具有一定的自相關性，不完全符合上述假設條件。可見，對于高度金融創新的證券公司來說，僅靠完全計算機化的風險價值模型仍難以避免重大風險的發生。以此為鑒，證券公司的合規管理部門與風險控制部門應加強合作，通過對合規風險點進行標識與警示，將合規風險的控制點嵌入公司風險控制的流程中，形成全面的風險監控系統，并分析控制與效率的平衡性，找出較好的平衡點。同時，在依靠以歷史統計數據為基礎的風險價值模型的同時，也不能忽視最新的合規風險警示信號，這對于提早發現風險隱患具有十分重要的作用。

(三)建立完備的合規績效考核、合規問責、誠信舉報制度。第一，根據證券公司內部的崗位職責、員工考核目標建立有效的合規管理評價制度，將考核指標盡可能地量化，以客觀評價各部門、業務線和分支機構管理人的能力。第二，把合規評價結果作為內部績效考核的重要指標，要與相關人員的獎罰相掛鉤，充分體現違規受處罰、合規受獎勵的價值觀。第三，建立內部責任追究制度，落實追究責任人，查處各種違規行為，并及時修正錯誤，規范經營管理。第四，建立誠信舉報制度，敞開員工舉報違規、違法行為的渠道和途徑，如在行內設立舉報信箱、網上舉報信箱、舉報電話等。據統計，有80%的違規案件基層員工是知情的。因此，建立和完善有效的舉報機制，對于及時發現和處置違規風險是很有益處的。

(四)開展合規文化教育，培養合規自覺性。證券公司要通過不同的方式、用具體的例子和事實來向員工宣傳、闡述合規的目的、意義和作用，更要結合經營管理活動，加強對一線員工的合規培訓。既要讓員工知道為什么要這樣做，又要讓員工明白該如何去做。通過培訓教育，使員工真正明白，違規行為不僅僅會造成證券公司有形資產的損失，還會造成無形資產的損失，合規不是領導的事而是與自己密切相關的事。只有讓不同崗位的員工對本崗位的應知應會熟記于心，才能在工作中自覺地按制度、按規定操作。并且了解相關崗位哪些行為是允許、被鼓勵的;哪些行為是絕對不能接受、不能容忍的，是必須禁止的，如果發現要加以制止。制止和糾正他人的違規行為，是推進合規文化建設的重中之重。只有讓絕大多數員工對不合規行為敢于說“不”，敢于糾錯，合規文化建設才會體現良好的成效。