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第一章總則

第一條為規范××××（股份）有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關法律法規及浙江省人民政府（以下簡稱“省政府”）的有關規定，制定本章程。

第二條公司注冊名稱：××××。

公司英文名稱：××××（縮寫：×××）。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第三條公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規，接受有關部門依法實施的監督管理，不得損害股東的合法權益。

第四條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，并以其全部財產對公司債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第五條本章程對公司、公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員和法律法規規定的其他組織和個人具有約束力。

第六條董事長（或總經理）是公司的法定代表人。

第七條公司根據業務發展需要，按照有關法律法規的規定，經有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。

第八條公司根據《中國共產黨章程》的規定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發揮政治領導作用，保證、監督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執行。

第九條公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。

第十條公司應服從各行業主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協調、監督和檢查。

第二章經營宗旨和范圍

第十一條公司經營宗旨：××××××。

第十二條公司經營范圍：××××××。

第三章公司注冊資本金、股東

第十三條公司的注冊資本金為人民幣×××億元。

第十四條公司由×個股東組成：

股東一：（法人股東全稱）

法定代表人姓名：×××

法定地址：××××

以×××方式出資××萬元，……，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納（或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出資××萬元，……；共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%）。

……

股東×：（自然人姓名）

家庭住址：××××

身份證號碼：××××

以×××方式出資××萬元，……，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納（或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出資××萬元，……；共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%）。

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第四章股東（大）會

第十五條公司設股東（大）會。股東（大）會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。

第十六條股東（大）會依法行使下列職權：

（一）審核公司發展戰略規劃，決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（八）對發行公司債券做出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十）對公司重大資產轉讓、對外投資、對外擔保等事項做出決議（具體批準權限可另制定辦法，如制定或審批《投資和擔保管理辦法》）；

（十一）審議批準修改公司章程；

（十二）法律法規規定的其他職權。

第十七條股東（大）會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。分別由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會提議的，應當召開臨時會議。

第十八條股東（大）會會議程序：

（一）股東（大）會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

（二）董事會不能履行或者不履行召集股東（大）會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

（三）召開股東（大）會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東代表。

股東（大）會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。

第十九條股東（大）會表決方式：

（一）股東（大）會會議由股東按照出資比例行使表決權（或作其他特殊規定）。

（二）股東（大）會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東（大）會會議做出關于其他事項的決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十條股東應保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得抽逃出資。

第二十一條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十二條公司股東（大）會決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東（大）會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東（大）會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第五章董事會

第二十三條公司設董事會，對股東（大）會負責。

第二十四條公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東（大）會選舉產生；董事由職工代表出任的，通過職工代表大會（或職工大會）民主選舉產生。

董事會設董事長1人、副董事長×人。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產生。

董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十五條董事依法享有以下權利：

（一）出席董事會并依照有關規定行使表決權；

（二）根據公司章程規定或董事會的委托，代表公司執行有關業務；

（三）法律法規和公司章程規定的其他權利。

第二十六條公司董事應承擔以下義務：

（一）遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司和股東的合法權益；

（二）不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動；

（三）不得泄露公司的商業秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會；

（四）按照有關規定向股東提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（六）依法應承擔的其他義務。

第二十七條董事會在法律法規規定和股東（大）會授權范圍內行使以下職權：

（一）執行股東（大）會的決議，并向其報告工作；

（二）擬訂公司章程及章程修改方案；

（三）制訂公司發展戰略規劃；

（四）按照公司發展戰略規劃，制定年度投資計劃；

（五）決定公司經營計劃和投資方案；

（六）審議公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案，報股東（大）會批準；

（七）決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案；

（八）審議公司年度財務預算方案、決算方案，并報股東（大）會批準；

（九）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報股東（大）會批準；

（十）制訂公司增減注冊資本金、發行公司債券的方案，報股東（大）會批準；

（十一）決定公司內部管理機構設置方案；

（十二）制定公司各項基本規章制度；

（十三）依照有關規定程序，聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員，根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項；

（十四）法律法規規定和股東（大）會授權的其他職權。

第二十八條（總經理是公司法定代表人的，本條作相應調整）董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）根據董事會授權，與所出資的全資、控股企業法定代表人簽定年度經營責任書；

（四）簽署公司發行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據董事會決議簽發各種聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東（大）會報告；

（六）法律法規和公司章程規定應由法定代表人行使的其他職權和董事會授權的其他職權。

第二十九條公司董事會每年度至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事。

公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東要求召開的；

（二）三分之一以上的董事提議召開的；

（三）監事會提議召開的。

第三十條董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。

第三十一條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，其中對某些重要事項作出的決議應由三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

需要三分之二以上的董事表決通過方為有效的重要事項包括：

（一）××××××；

（二）××××××。

……

第三十二條董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會決議應向股東報告和備案。

第三十三條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第三十四條本章有關董事義務的規定，除具體職責外，適用于公司經營班子成員及其他高級管理人員。

第六章總經理和經營班子

第三十五條公司設總經理1名，總經理按有關規定程序聘任或解聘。

公司設副總經理×名，根據業務發展需要經董事會批準可設總經理助理、總工程師、總經濟師、總會計師等其他高級管理職位，協助總經理開展工作。

總經理、副總經理任期三年，經考核合格可續聘。總經理和副總經理等組成公司的經營班子。

第三十六條總經理對董事會負責，行使以下職權（總經理是公司法定代表人的，應增加相應職權）：

（一）主持并向董事會報告公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議；

（三）擬訂公司戰略發展規劃和年度經營計劃，提交董事會審議；

（四）擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；

（五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度，提交董事會審議；

（六）制定公司具體規章；

（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發展規劃，提交董事會審議；

（八）聘任或解聘除應由股東（大）會、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

（九）根據董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業務文件；

（十）總經理列席董事會會議；

（十一）公司章程或者董事會授予的其他職權。

第三十七條總經理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規，不得變更董事會決議或超越授權范圍。

第三十八條公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。

第七章監事會

第三十九條公司設監事會，由×名監事組成。監事會中×名成員由股東提名，并經股東（大）會選舉產生，×名成員由公司職工民主選舉產生。監事會設主席一名，由全體監事選舉，并過半數通過產生。

本公司董事和總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。

監事任期每屆三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第四十條監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東（大）會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）提議召開臨時股東（大）會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東（大）會會議職責時召集和主持股東（大）會會議；

（六）向股東（大）會會議提出提案；

（七）依照《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

（九）法律法規和公司章程規定的其他職權。

第四十一條監事會會議程序：

（一）監事會會議每年至少召開二次。監事可以提議召開臨時監事會會議。

（二）監事會會議應當由全體監事參加；監事若不能參加會議，應當向會議召集人請假并委托其他監事行使表決權。監事會決議必須經全體監事過半數同意方為有效。

（三）監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

（四）監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名，監事有不同意見應在會議記錄中予以記載。

第四十二條監事會行使職權所必需的費用納入公司年度財務預算，由公司承擔。

第四十三條監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請按有關程序確定的中介機構協助其工作，費用納入公司財務預算，由公司承擔。

第八章公司的股權和產權轉讓

第四十四條本條僅適用于有限責任公司。

公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第四十五條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第四十六條在公司國有產權轉讓中，除省政府、省國資委批準的協議轉讓項目外，其他產權轉讓都必須進場交易。在轉讓方確定轉讓產權的掛牌價格時，應當符合資產評估結果及其使用有效期的相關規定。

第四十七條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東（大）會表決。

第四十八條本條僅適用于有限責任公司。

有下列情形之一的，對股東（大）會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本章程規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東（大）會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東（大）會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東（大）會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第九章財務、會計、審計、利潤分配

及勞動用工制度

第四十九條公司依照法律法規和財政部的有關規定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受股東（大）會或其委托機構的監督和指導。

第五十條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以個人名義開立賬戶存儲。

第五十一條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度；每一會計年度結束后九十日以內編制公司年度財務會計報告，并依法經會計師事務所審計后報送股東。財務會計報告應當依照法律、法規和國務院財政部門的規定制作。

第五十二條公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規及國務院、省政府及其財政主管部門的規定執行。

第五十三條公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東（大）會決議，可提取任意公積金。

第五十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十五條公司依照有關法律的規定建立內部審計制度，對公司所屬企業的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。

第五十六條公司勞動用工制度按國家有關法律法規及國務院、省政府及其勞動部門的有關規定執行。

第十章公司合并、分立、解散和清算

第五十七條公司可以依法進行合并或者分立。

第五十八條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第五十九條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第六十條公司有下列情形之一時，應予以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東（大）會決議解散的；

（三）因公司合并、分立或者重組需要解散的；

（四）公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途經不能解決，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以向人民法院請求解散。

第六十一條公司依照前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定解散的，應當依法進行清算，并在十五日內成立清算組，清算組由股東（大）會指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規定的職權，并應嚴格依照法律規定的程序行事，維護公司股東和債權人的合法權益。

第六十二條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第十一章重大事項的報告和備案

第六十三條公司按照國家和省有關法律、法規的規定，就重大事項向股東進行報告和備案。

第六十四條公司重大事項是指：

（一）應當由公司股東（大）會決定、選舉、審議批準、決議、審核的事項；

（二）公司為所屬全資、控股子公司以外的法人、自然人或其他組織提供擔保或以股權質押貸款的事項；

（三）公司為所屬全資、控股子公司提供公司資產總額10%或5000萬元以上擔保的事項；

（四）對外投資占公司資產總額10%或5000萬元以上的事項；

（五）公司產（股）權變動、投資設立子公司的事項；

（六）重大涉訴事項；

（七）有關法律法規規定必須報備的其他事項。

第六十五條股東接到重大事項報告和備案后，對應當通過股東（大）會程序做出決定的事項及時召開股東（大）會做出決定。

第十二章章程修改

第六十六條有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》等法律法規、省政府有關規定修改，或出臺新的法律法規及規定，公司章程與之相抵觸的；

（二）公司的實際情況發生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）股東（大）會決議修改公司章程的；

（四）公司董事會提議修改章程并經股東（大）會批準的；

（五）法律法規規定需要修改章程的其他情形。

第六十七條章程修改方案經董事會通過后報股東（大）會批準。章程經修改生效后，公司應及時向工商登記部門辦理工商手續。

第十三章附則

第六十八條除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數。

第六十九條本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權或其他實際控制權的公司。

第七十條本章程自股東（大）會通過之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關法律法規和政策處理。公司各項管理制度應依照本章程制定。

第七十一條本章程由公司董事會負責解釋。