導語：如何才能寫好一篇股份支付的會計準則，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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一、新舊會計制度對股份支付會計處理的差異

股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。企業用期權來獎勵員工或者作為薪酬的組成部分，是目前具有代表性的股份支付交易。由于股份支付是以權益工具的公允價值為計量基礎，《企業會計準則第9 號――職工薪酬》規定，以股份為基礎的薪酬適用《企業會計準則第11號――股份支付》。

在在新會計準則頒布以前，沒有專門的會計制度對股份支付進行專門的規范，我國實施股票期權計劃的公司只需調整公司的權益結構，整個會計處理過程不會影響現金流量表和利潤表，唯一變化的是原有股東的每股收益會被攤薄。而新準則規定，上市公司通過股權激勵所形成的股份支付，應記入股權激勵期間的費用。因此，存在股權激勵方案的上市公司，管理費用可能會有較大幅度的增加。

伊利的股權激勵計劃符合股份支付準則對股份支付的定義：即股份支付是企業與職工之間發生的交易；并且是以獲取職工服務為目的的交易；同時股份支付交易的對價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。我們將以伊利為例，根據其股權激勵的進度來判斷其在不同的時期應分別進行怎樣的會計處理。

二、伊利股份股權激勵的基本情況

（一）伊利股權激勵進展

2006年3月，伊利提出了股票期權計劃草案。2006年11月，伊利股份披露經過修訂的股權激勵計劃，共授予激勵對象5000萬份股票期權，標的股票總數占當時總股本9.681%，行權價格為 13.33元，同年12月28日被確定為股票期權授予日。此后由于公司實施利潤分配和發行認股權證，2007年11月21日，股票期權數量調整為6447.9843萬份，權行權價格調整為12.05元。33名高管及骨干獲5000萬份股票期權，潘剛獲1500萬份，占本次股票期權數量總額的30％。伊利的股權計劃授予的股票期權，擁有在授權日起8年內的可行權日，以行權價格和行權條件購買一股公司股票的權利。伊利高管獲得上述股票期權的行權價格為13.33元。2007年12月28日，有64480股行權。在2008年1月31日，伊利預虧公告。具體時間點如表1所示。在2008年3月，伊利公布年報。2008年4月29日，伊利公布修改后的股份支付的會計處理，改變股權激勵成本的攤銷方法。伊利股權激勵進展情況見表1。

（二）伊利股權激勵方案的行權條件

行權條件：按照規定，激勵對象的薪酬價格將與企業經營業績捆綁起來：在首次行權時，公司上一年度的凈利潤增長率必須不低于17％，并且上一年度主營業務收入增長率不應低于20％。同時規定首期以后行權時，伊利股份上一年度主營業務收入與2005年相比的復合增長率不低于15%。新方案的第三處重大修改是提高了業績考核的質量。原方案規定，首期行權時，伊利股份上一年度的凈利潤增長率不低于17%且上一年度主營業務收入增長率不低于20%。激勵對象首期行權不得超過獲授股票期權的25%。從行權條件可以看出，伊利的股權激勵中并沒有包括市場條件，沒有關于股價上升至何種水平職工可相應取得多少股份的規定。只有非市場條件，即規定了可行權時企業必須滿足一定的業績要求。

所以對伊利股份而言，2006年12月28日是授予日，可行權日是2007年12月28日，所以這兩個日期之間就是等待期。

三、伊利股份支付應進行的賬務處理

（一）授予日

股份支付的確認和計量根據結算方式的不同而有所差別，分為以權益結算和以現金結算兩種。對于換取職工服務的股份支付，企業應當以股份支付所授予的權益工具的公允價值計量。除了可立即行權的股份支付外，無論權益結算的股份支付或者現金結算的股份支付，企業在授予日都需要不進行會計處理。伊利采用的是股票期權的激勵方式，為權益工具的一種，因此在授予日，伊利股份無需進行會計處理。

（二）等待期內的資產負債表日

根據新的企業會計準則，實施期權激勵的上市公司應當在等待期的每一個資產負債表日，將取得的員工提供的服務計入成本費用，計入成本費用的金額按照授予日股票期權的公允價值計量。在等待期內按非市場條件預計最佳的行權數量計入各等待期的成本費用，并在定期報告附注中披露股票期權的公允價值的計量方法、股票期權的行權價格。并在附注中披露股份支付交易對當期財務狀況和經營成果的影響等信息。

根據伊利股份測算，公司股票期權授權日的公允價值為14.779元/份，如果伊利公司所有激勵對象都將滿足股票期權激勵計劃規定的行權條件，按照股份支付準則進行會計處理，將對公司等待期內的經營成果產生一定影響，損益影響總額為73895萬元（14.779元/份×5000萬份＝73,895萬元）。但是，如果伊利按非市場條件預計的最佳行權數量并非5000萬，則作為職工薪酬計入成本費用的數額就不一定為73,895萬元。

從伊利披露的信息可知：伊利認為所有被授予股票期權的員工都不會離職。2008年4月29日伊利公布的年報修改中披露：07年應承擔的股份支付費用為554,212,500元，2006年追溯調整的股份支付費用為184,737,500元。 現股份支付的會計處理調整為：2008年應承擔的股份支付費用為274,069,469.18元，2007年應承擔的股份支付費用為459,819,229.45元，2006年追溯調整的股份支付費用為5,061,301.37元。期權授權日公允價值總額為738,950,000.00元，其中首期25%部分，2006年承擔2,024,520.55元，2007年承擔 182,712,979.45元；其余75%部分2006年承擔3,036,780.82元，2007年承擔277,106,250.00元，2008年承擔274,069,469.18元。如表2所示：

2.在2008年年底應做的會計分錄

確認2008年度應攤銷的股權激勵成本：

借：管理費用――工資薪酬(股票期權激勵) 274,069,469.18元

貸：資本公積――其他資本公積 274,069,469.18元

（三）可行權日之后

對于權益結算的股份支付，在可行權之后不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。企業應在行權日根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的資本公積（其他資本公積）。

2007年12月27日，伊利股份(600887)公布公告，董事會審議通過股權激勵計劃首期行權相關事項的議案，31名管理層進行首期行權共64480股，占可行權數量的1‰。伊利的股份面值為1元。

借：銀行存款 776984元

資本公積――其他資本公積 738950元

貸：股本64480元

資本公積――資本溢價1451454元

假設在2008年12月28日，伊利被授予股票期權的員工將剩下的期權全部行權，則需做下面的分錄：

借：銀行存款 776207016元

資本公積――其他資本公積 738211050元

貸：股本64415520元

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一、股權激勵對上市公司經營業績的作用機理分析

股權激勵對高管人員的約束至關重要，它在完善上市公司治理結構中有著無可替代的作用。它的作用主要體現在可以有效平衡信息不對稱和促使股東利益與管理者利益一致。股權激勵是通過對管理層激勵而影響到公司績效結果。在研究激勵理論中，諸多理論一致認為股權激勵是對管理層最有效的激勵措施，學者們從各個角度進行分析。股權激勵機制包括多種激勵方式，如股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權等，就我國企業而言，應用最多的還是股票期權激勵，所以本文將研究重點放在股票期權這種獨特的激勵方式上。股票期權使得管理者必須努力提高公司的股票價格以實現自身利益最大化，鑒于股價是公司價值的一種外在表現形式，提高公司股價就是增加公司的價值。股票期權可以說是連接股東和經營者之間利益的一個橋梁，它讓管理者可以與股東分享一定的剩余索取權并且為其承擔相應的風險，使得管理者關注的不再僅僅是自身的利益，而是更加關注企業的利益，這樣就達到與股東利益的一致。

二、股權激勵的會計處理方式

（一）國外關于股票期權會計確認規定

1.美國會計制度的規定

1972 年，美國會計原則委員會第 25 號意見書”授予員工股份的會計處理”（APB25），該準則采用”內在價值法”（期權授予日或其他計量日股票的市價超出行權價的差額）計量股票期權的成本。1995 年，美國財務會計準則委員會了第 123 號準則”以股權為基礎薪酬會計”（FASB123），推出了一套”以公平價值為基礎的”股票期權會計處理方法，但 FASB123 并非強制執行，APB25 仍然被允許繼續采用，只是規定應當在財務報表的腳注中披露，如果采用 FASB123 號準則，公司的凈收益和每股盈余將會受到影響。2000 年 3 月 31 日，美國財務會計準則委員會了第 44 號解釋”涉及股權補償的特定交易事項會計”，該解釋成為股票期權第三個重要的會計準則。根據該解釋，企業必須將重新定價的期權（repriced option）記入費用。2002 年 7 月底，美國財務會計準則委員會鑒于安然事件以后，很多公司自愿加入到采用 FASB123 號準財確認股票期權授予成本的行列的情況，了關于 FASB123 號準則的修訂建議稿。2004 年 12 月 16 日，美國財務會計準則委員會正式修訂了 FASB123號準則，要求所有公眾公司必須用公平價值為基礎來計量包括股票期權在內的以股份為基礎的支付，并記入公司損益。

2.國際會計準則的規定

對于股票期權的會計處理，在國際財務報告準則第 2 號（IFRS2）頒布前，國際會計準則未要求公司記錄授予或執行期權產生的費用，條件是行權價格至少等于期權授予日股票的公平市場價格，但折價期權的授予會產生與所屬期間利潤配比的費用，其數額等于行權價格與授予目股票價格的差額。因此，期權的使用在會計方面不會對公司的稅前收益產生影響。相反，使用其他大多數以股票為基礎的長期激勵工具，則會產生與收入相配比的會計費用，導致報表收益的降低。由此以來，以美國硅谷為首的高科技公司大量搖出期權計劃，這些公

司的特點是規模較小，現金流少，對科研技人員采用大量期權計劃使得這些公司只需支付很少的工資成本即留住科研人員進行研發，且公司利潤不因此所損。而一旦這些高科技公司實現上市，大量期權將被執行，這直接導致公司股東權益的攤薄，后果是由小股東”買單”。

IFRS2 的指導思想是”期權成本化”，且該成本在期權的授予日即予以確定，并不隨著未來資本市場的變化而改變。具體來說，在期權授予日，鎖定期權成本價值；在未來的授予期間內，平均攤銷期權成本；其成本一經確定，將不再進行調整，如期權持有者因股票市價低于其行權價而放棄行權時，并不調整期權的成本費用。因此，股票期權的實施將導致公司利潤減少。由于 FRS2 規定，公司需要將以”股份為基礎的支付”所涉及的相關費用計入損益表，新的所確認的費用，以減少股權激勵計劃對公司利潤的影響，國外各公司對股權激勵計劃的設計進行了重大調整。其中最重要的是，各公司逐漸從傳統的股票期權向限制性股票、業績獎勵、限制性單位以及儲蓄計劃的轉變。

（二）我國會計準則關于股權激勵的規定

針對新出現的股權激勵計劃等情況，我國《企業會計準則――股份支付》規范了以股權為基礎的支付交易的確認、計量和披露。其主要規定有：股份支付是指企業為獲取職工和其他方面提供服務而授予權益工具或承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。兩者在會計處理上存在重大差異；要求在財務報表中確認股份支付交易，并以公允價值作為計量基礎；授予職工的股權和期權，將作為費用或成本計入利潤表；交易的確認：當企業獲得服務時，確認股份支付交易；以權益結算的股份支付，要求企業以公允價值計量所獲得的服務的價值以及相關權益的增加；以現金結算的股份支付，要求企業以公允價值計量所承擔債務的價值以及相關負債的增加。企業在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。同時，《企業會計準則第 38 號――首次執行企業會計準則》規定，對于可行權日在首次執行日或之后的股份支付，應將應計入首次執行日之前等待期的成本費用金額調整留存收益，相應增加權益或負債。通過與 IFRS2 比較分析可以看出，對于以權益結算的股份支付，該準則除未涉及市場條件和非市場條件的不同會計處理以及權益工具授予的修改，未涉及有現金結算選擇權的股份支付外，該準則與 IFRS2 大致類似。因此，以公允價值為基礎，股份支付交易費用化的確認計量原則，結束了我國長期以來實務界和理論界的爭論，將我國公司股權激勵計劃納入國際化規范軌道上來。

三、 股權激勵計劃會計處理實踐中可能存在的問題

2006 年 1 月 6 號，中國證監會雖然了《上市公司股權激勵管理辦法 （試行）》，對一些特殊事項準則未作規定：如對以權益結算和以現金結算具有選擇權的股份支付的會計處理；以企業母公司（或同一集團內其他企業）擁有的權益工具進行股份支付的會計處理；以回購股份方式作為股權激勵計劃的股票來源的會計處理等等。

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【關鍵詞】股份支付 實施 利潤操縱 建議

一、股份支付實施中存在的問題

20世紀90年代初，我國開始引入股權激勵機制。隨著國有企業改革的深化和企業薪酬制度改革的推進，眾多企業開始將股權激勵機制等股份支付形式納入它們的薪酬體制當中。中國證監會于2005年12月了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，對上市公司股權激勵的建立進行了推動和規范。中國財政部于2006年2月了《企業會計準則第9號——職工薪酬》和《企業會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱為“《股份支付》準則”），對股份支付進行了專門的規范，結束了我國股份支付長期以來缺乏統一的會計準則規范的局面，為企業一定程度上提供了理論及實務方面的指導。

我國股份支付準則的發展歷史較短暫，因而相對來說不夠成熟，細節上也還不夠完善。同時，準則的制定沒有充分考慮我國當前的經濟環境和制度背景帶來的影響，缺乏操作性和適應性。股份支付準則自身的缺陷以及我國目前的各種不成熟條件，很大程度上為利潤操縱提供了方便之門。

（一）股份支付準則自身的缺陷

1.攤銷期被任意延長或者縮短。根據《股份支付》準則的規定，企業的股份支付，無論是以權益結算，還是以現金結算，都應當在等待期內的每一個資產負債表日，對可行權權益工具數量或者可行權權益情況進行最佳估計，并以此最佳估計數為基礎，按照權益工具授予日或者企業承擔負債的公允價值金額，將當期所取得的服務計入當期相關的成本或者費用，以及資本公積或者相應的負債。換而言之，企業應當將股份支付的費用分攤到每一個等待期內，若等待期被延長，則每一個等待期內攤銷的費用減少，反之則每一個等待期內攤銷的費用增加。因此，企業可以通過調整攤銷期達到利潤操縱的目的。

2008年4月，海南海藥在其2007年度業績預告修正公告中，將股份支付費用的分攤方法進行了調整，延長了攤銷期，因此當期股份支付的費用比原業績預告金額減少了，進而減少了虧損，達到了利潤操縱的目的。

2.行權條件自由化。企業激勵對象的可行權條件一般會與企業的業績相掛鉤，但它們之間存不存在關聯以及存在的是什么樣的關聯都極具自由性。

行權條件自由化的典型做法，就是企業將股份支付的可行權條件的標準訂得很低，在業績中也不考慮股權支付成本所帶來的負面影響。比如伊利集團在2006年4月20日召開的五屆董事會臨時會議中通過的公司股票期權激勵計劃議案中的一項行權條件：首期行權時，上一年度扣除非經常性損益后的凈利潤增長率不低于17％，而且上一年度主營業務收入增長率不低于20%。而伊利集團2001年到2005年的凈利潤增長率分別是22.7％、19.8％、40.6％、18.6％、21.5％，很低的期權激勵門檻會導致伊利集團的高管可以輕松地獲得巨額股份。

3.股份支付授予日及可行權權益工具數量最佳估計數的隨意選擇。以權益結算的股份支付方式中，股份支付費用=可行權權益工具數量的最佳估計數×權益工具授予日的公允價值。

當授予日權益工具的公允價值很小時，即使等待期的股票價格不斷上漲，企業計入當期相關成本或者費用的金額也是很小的。所以企業可以根據自身的利益需要來選擇授予日。

可行權權益工具數量的最佳估計數也是可以調整的。《股份支付》準則規定，在資產負債表日，有后續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計的有所不同的，則應當進行調整。對于可行權條件為規定業績的股份支付，則應當在授予日根據最可能的業績結果來預計等待期的長度。因此，可行權權益工具數量的最佳估計數也是可以縱的。

4.不同股份支付方式的選擇。不同股份支付方式的選擇，會形成不同的成本和費用。以權益結算股份支付時，權益工具按照“授予日”的公允價值計量；以現金結算股份支付時，權益工具按照“行權日”的公允價值計量。不同方式的選擇給企業帶來了利潤操縱的空間。

當股票價格持續上漲，權益工具的公允價值會持續增加，這時如果企業選擇以權益結算，就能夠確認較少的股份支付費用，反之，當股票價格不斷下跌，權益工具的公允價值會持續減少，這時如果企業選擇以現金結算，就能夠確認較少的股份支付費用。所以企業可以根據自身的利益需要，來選擇不同的股份支付方式，從而達到利潤操縱的目的。

5.權益工具估值模型的選擇。股份支付，無論是以權益結算，還是以現金結算，都是按照權益工具的公允價值進行計量的。公允價值的確認和計量目前來說，對各個國家都是一個難題，對我國更是如此。我國可行權權益工具的公允價值嚴格來說根本不存在活躍市場，所以，采用何種估值技術對其公允價值進行計量，《股份支付》準則并沒有做出明確的規定，只是有要求企業對權益工具估值模型進行表外披露。不同的估值模型計算出的權益工具的公允價值也是不同的。因此，企業也可以根據自身的利益需要，自行選擇權益工具的估值模型，從而操縱利潤。

（二）我國經濟環境和制度背景對該準則的實施影響

1.我國不具備一個完善合理的資本市場。股權激勵是股份支付最常用的方法之一，股權激勵的必要條件之一就是股票價格應與公司業績相互對應。在一個完善合理的資本市場下，公司業績良好，股票價格相應上升，反之下降。然而我國當前不具備這樣完善的資本市場。不規范的股票市場，股票價格不能反映企業的真實業績，股權激勵不能反映經營者的真實業績，通過股權激勵實現企業長期發展的目標就會落空，股權激勵的實施難以真正奏效。

2.公司治理機制不健全。健全的公司治理機制是股權激勵發揮作用的必要條件，股權激勵的效果與公司治理機制密切相關。我國上市公司的治理機制還不健全，現代企業制度還未完全建立起來，在很大程度上也影響了企業股權激勵的效果。

3.股權激勵計劃設計不合理。上市公司的股權激勵計劃應當包括多方面的因素，比如：用于激勵的股票價格、數量、激勵方式、范圍和行權價格等等。然而，我國很多上市公司的股權激勵計劃沒有結合自身的具體情況制訂，大多數方案都是差不多的。無論從當前的經營狀況或者所處的發展階段等內部因素分析，還是從它所在的行業以及所在的地區等外部影響來看，上市公司之間的差異很大，但是股權激勵計劃卻都很相似。股權激勵計劃的設計和公司的實際狀況不相適應，這些不良因素都降低了股權激勵實施的效果。

二、提高股份支付實施效果的建議

（一）細化《股份支付》準則，壓縮利潤操縱空間

進一步細化《股份支付》準則的規定。比如，對攤銷期的規定，準則可以規定根據不同的股份支付業務規定不同的等待期。

（二）推進資本市場的改革，完善公允價值的計量準則

實行股權激勵的一個重要條件是完善的，規范的資本市場。政府要著力加強對市場的規范，推進資本市場的改革，使我國資本市場能盡快健全起來，使股票價格能夠反映公司業績。

2012年5月，財政部辦公廳了《企業會計準則第X號——公允價值計量（征求意見稿）》，對企業自身權益工具公允價值的計量提出了若干條征求意見，基于此，《股份支付》準則還可以從下面幾個方面來完善權益工具公允價值的計量：第一，明確規定可供企業選擇的估值模型，以及不同估值模型適用的范圍。第二，明確要求會計報表附注中詳細披露“權益工具公允價值的確定方法”。

（三）發揮中介機構的評估鑒證作用，監督公允價值的計量和披露

要求上市公司按照《股份支付》準則實行股份支付后，在確定授予日或者行權日權益工具的公允價值時，聘請中介機構對公允價值作出評估，并在披露權益工具公允價值計量方法的同時將中介機構的評估情況予以披露。上市公司編制的附有業績條件的股權激勵計劃，應當涉及以后年度的業績預測，并在每一個資產負債表日，由負責年報審計的會計師事務所進行審核。

（四）規范表外信息披露的內容

表外信息披露的內容可以增加：企業高管在報告期內出售通過股權激勵獲得的股票的情況；股權激勵計劃在報告期內調整過的情況；實施股權激勵計劃對當期財務狀況和經營成果的影響，以及按照目前情況估計的對以后年度財務狀況的影響。

（五）完善上市公司治理機制，提高企業高管的道德水平

公司治理機制是規范公司各方面權、責、利的一系列制度安排，是現代企業制度中最重要的部分，它包括公司董事會、股東、經理層和其他利益相關者之間的一整套關系。公司應不斷完善公司治理機制：第一，調整公司的產權結構，從而實現投資主體的多元化；第二，為充分發揮股東大會的作用，應切實落實股東大會作為公司最高權力機構的法律地位；第三，為強化董事會的決策支持作用、防止董事會內部利益合謀，應健全董事會制度，堅持實行獨立董事制度，從而保護中小股東們的利益；第四，為確保公司治理機制更加透明，應建立和完善信息披露制度。

在公司治理機制不斷完善的同時，還應當提高企業高管的道德水平。許多上市公司在實施股權激勵計劃的時候，會過多考慮公司高管的報酬而忽視中小股東們的利益，因此才會發生通過《股份支付》準則來操縱利潤的行為。比如，很多公司在制訂股權激勵計劃時，會制訂很低的行權價格或者很高的行權比例，從而達到使自己最終順利行權的目的，已獲得巨額報酬。在西方，環球電訊的破產、安然的倒閉等等已經給我們帶來了慘痛的教訓；在我國，海南海藥和伊利股份也被指為“利益獻高管，損失留公眾”的典型。因此，要真正杜絕通過股份支付進行利潤操縱的行為，就應該從根源上提高企業高管的道德水平。一方面，企業高管們應當自覺選擇有助于公司長期發展的道路，將《股份支付》準則與企業高管的股權激勵計劃緊密聯系在一起；另一方面，應當充分發揮中介機構和社會輿論的監督約束作用，促使他們多關注企業的長期發展，而非著眼于個人的“眼前利益”。

（六）鼓勵上市公司選擇現金結算的股份支付方式

在我國，大多數上市公司選擇以權益結算股份支付，在這種方式下，權益工具等指標的波動性較大。以現金結算股份支付，股份支付同時相應確認的是負債，除非公允價值在等待期內發生了巨大的變動，嚴重影響了損益，否則，其對權益的影響是較小的；其次，以現金結算股份支付時，在資產負債表日，如果有后續信息表明企業當期承擔債務的公允價值與以前所估計的有所不同時，應當對負債的公允價值從新估值，將其變動計入當期損益。因此，以現金結算股份支付，更能真實地反映股權激勵的情況，對企業更有利。

上市公司應當根據公司自身的情況來考慮公司高管獲得股權的條件、確定合理的行權價格，同時又應當避免引發股價的劇烈波動、兼顧中小投資者們的利益，從而使股份支付政策能起到真正激勵的作用。

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在股權激勵方式上，目前中國上市公司有兩種主流選擇，一是發行股票期權，二是股東轉讓股票。

對于發行股票期權的激勵方式，新會計準則中明確規定要予以費用化，這樣，對于一些股票期權公允價值巨大的上市公司，會對未來年度利潤造成較大程度的負面影響，進而可能出現無法滿足股權激勵方案行權條件的情況。對此，一些上市已開始從兩方面著手解決因會計準則帶來的激勵困境，一是修改與調整股權激勵方案，二是將股權激勵費用視為非經常性損益。

據《證券市場周刊》了解，一些上市公司在制定股權激勵方案時，并未考慮到“股份支付”新準則的影響；同時，股權激勵方案上報證監會后，也出現證監會提高股權激勵行權標準的情況，但同樣未考慮到新會計準則費用化的影響。于是，目前一些上市公司激勵困境的解決，可能有賴于一些技術性手段；同時，這也涉及到股權激勵的實施效果，以及上市公司激勵行為取向的引導問題。

對于股東轉讓股票的激勵方式，目前新會計準則體系相關文件中未予提及，屬于灰色地帶。不過，若按照國際財務報告準則中的相關內容來理解，也需要同“發行股票期權”方式一樣，按公允價值計入到成本費用中，盡管目前相關上市公司在會計處理方面還沒有這樣做。當然，這涉及到在中國新會計準則體系中，國際財務報告準則的角色與地位問題，也涉及一些復雜的技術性細節。

其實，我們探討與股權激勵相關的諸多問題，其意義不僅僅局限于會計處理；更有利于投資者梳理對薪酬、費用、利潤等方面的理解；從而在目前中國上市公司股權激勵試水時間不長的情況下，能夠更加清晰、準確地分析相關上市公司的財報及進行價值判斷。

兩種主流

據統計，股改后已實施股權激勵的21家上市公司（表1）中，就激勵方式而言，發行股票期權，為14家上市公司所采用；采用股東轉讓股票方式的有5家；而采用股票增值權、上市公司提取激勵基金買入流通A股方式的各一家。

不論是發行股票期權，還是股東轉讓股票，受益者只能是公司的管理層或其他員工。也就是說，股權激勵屬于上市公司薪酬的一種形式。就此問題，會計與稅收知識足令中國投資人士汗顏的巴菲特曾經發出繞口令式追問：“如果期權不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入收益的計算中，那它到底應怎么處理？”

其實，巴菲特的這種追問不僅僅是探討股權激勵的薪酬實質，而是著重于其會計處理問題，即這種股權激勵應該計入費用，從而列入收益的計算中。

道理很簡單，如果有兩家公司，一家公司采用某種形式的股權激勵，另一家公司未采用。如果實施股權激勵的公司未將這部分激勵形式的薪酬計入費用，但其業績卻由于激勵效應而增加，這時，其業績便沒有與其費用完全配比，因為缺少了股權激勵這一塊成本費用。并且，由于股權激勵未計入費用，也導致兩家公司的不可比性；投資者會誤以為實施股權激勵公司的業績更好，而實質上的情況，卻是其未將激勵費用列入收益計算所致。

鑒于諸如股票期權等激勵形式在許多國家日益盛行，“國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付”填補了會計處理方面的空白，規定股權激勵予以費用化。該準則結論基礎中，在探討廣義的雇員股份計劃時，其中的言辭有利于我們加深對薪酬概念的理解：“理事會指出，這些計劃只有雇員才能取得的這一事實本身就足以證明，提供給雇員的利益代表了雇員薪酬。不僅如此，‘薪酬’這個術語并不只是局限于作為雇員個人合同一部分的薪酬：它包括提供給雇員的全部利益。類似的，服務這個術語包括雇員提供的作為回報的全部利益，包括由于股份計劃的激勵而增加的生產力和責任感或其他雇員工作業績的提高。”

會計變革

“股份支付”準則的關鍵點有三：一是相關股權激勵費用化；二是首次執行日的處理；三是股權激勵費用的計量與確認。

根據第38號準則“首次執行企業會計準則”規定，對于可行權日在首次執行日或之后的股份支付，應當根據股份支付準則的規定，按照權益工具、其他方服務或承擔的負債的公允價值，將應計入首次執行日之前等待期的成本費用金額調減留存收益，相應增加所有者權益或負債。

應該說明的是，股份支付準則對年初股東權益的影響，僅是改變了其中的結構，即減少了未分配利潤，同時增加了資本公積，所以，并未減少凈資產總額。也就是說，在2007年初新舊會計準則股東權益差異調節表中，在“股份支付”項中是調減，但在“其他”項是增加。

股份支付準則的另一方面的影響，是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。

同樣以金發科技為例。該公司2006年度實施的股票期權激勵計劃，屬于“股份支付”準則中的“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付”，根據準則要求，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

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關鍵詞 股份支付 激勵 SWOT分析

0前言

隨著現代企業制度的建立、公司股東所有權和經營權分離，使得公司經營者與股東的長期利益出現了不一致。信息不對稱導致道德風險提高，者的偷懶耍滑行為很難被股東發現，機會主義風險加大。有效解決委托問題主要有兩種途徑，一是監督，二是激勵。現行的股份支付制度兼有激勵和監督雙重功能，是降低風險的明智之選，能夠合理激勵和監督公司高層管理人員以及核心技術人員。

SWOT方法是一種結構化的平衡系統分析體系，被廣泛應用于企業戰略研究與競爭分析，成為戰略管理和競爭情報的重要分析工具。本文選用SWOT分析法分析股份支付的優勢劣勢與機會和威脅，進而提出完善股份支付的政策建議。

1股份支付及SWOT分析

我國財政部2007年頒布的《企業會計準則第11號――股份支付》第二條明確定義，“股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。”

1.1股份支付的優勢（Strengths）

股份支付激勵機制的積極作用在歐美等發達資本主義國家早已得到了實踐驗證。在我國，雖然股份支付激勵機制實施的時間不長，但是它的積極作用卻顯露無疑，主要體現在以下兩個方面：

（1）股份支付激勵機制促使企業得以長期發展。股份支付激勵機制使得企業的管理層成為了公司的股東，其個人利益與公司利益形趨于一致，有效的降低了委托的成本。

（2）股份支付激勵機制能夠吸引和留住人才，提高企業核心競爭力。股權期權不僅能增強企業員工的主人翁意識，而且能有效降低人才流動給企業造成的無謂損失，從而增強企業自身的凝聚力、向心力、創新力，穩定性。

1.2股份支付的劣勢（Weaknesses）

我們必須清醒的認識到股份支付激勵機制是一把雙刃劍，有其局限性，高層管理人員因為獲取巨額利益的誘惑不惜違背法律財務造假，據報道股權激勵制度就是其直接誘因之一。因此，在市場環境不成熟，法律制度不健全等的情況下，股份支付激勵機制的風險亦不容忽視。

（1）股份支付激勵機制很可能促使管理層會計造假。當企業由于經營不善等原因造成期權受益人在行使期權無利可圖時，很可能會出現兩種狀況：一是期權對經營者失去激勵作用，他們將不再努力地為企業工作；二是由于管理層通過正常渠道難以獲取自己“應得”的收益，他們就有可能通過做會計造假來提升企業的經營業績。

（2）股權支付激勵機制會使員工之間的配方差距拉大，激化員工之間的矛盾。根據權威統計，實物中股權支付大都針對高層管理人員，底層員工難以受益。收入差距的懸殊難以調動底層員工工作積極性，從而不利于公司的長遠持續發展。

1.3股份支付的發展機會（0pportunities）

（1）股權分置改革契機。2005年4月29日，中國證監會了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，股權分置改革試點工作正式啟動。股權分置改革對上市公司管理層激勵產生了長足和重大的影響。

（2）《企業會計準則》的不斷完善，《公司法》的頒布，市場環境的不斷成熟為股份支付激勵機制創造了良好的發展平臺。因此，我國的股份支付激勵機制有法可依，隨著法律的不斷完善、市場環境的不斷成熟，筆者堅信股份支付激勵機制一定會取得長促發展。

（3）目前我國經濟形勢良好，大多數上市公司資產價值實現了保值增值。

1.4股份支付發展的威脅（Threats）

（1）股權激勵機制行權條件的設定過于隨意。與國際準則相比，我國企業會計準則在企業行權條件的設定上過于寬泛，并沒有按照不同的內容進行具體區分。由此導致行權條件不同時股份支付的會計處理的差異過于模糊，給了企業可乘之機。

（2）股權估值技術選擇比較隨意。對于采用什么模型作為“估值技術”，我國股份支付準則和金融工具確認與計量準則并沒有做出明確規定。股票期權公允價值估值模型由企業自行選擇，這容易導致企業間的股權期權估值可比性下降。

2相P建議

通過SWOT分析，我們認為股份激勵機制是一把雙刃劍，既有有點缺陷，也有機會和危險。總之，如何發揮股份支付的積極作用，規避其風險，發揮其激勵的長處，任重而道遠。因此，筆者主要從以下幾個方面提出一些參考建議。

（1）加強企業內部建設，完善公司治理機制。

我國公司的內部治理理體系，還沒有很好的建立起來，只有建立健全企業內部治理機制，明確各部門職責，落實內外部監控機制，才能更好地發揮股份支付的激勵作用。

（2）加強社會監督、重視社會審計。

實行股份支付需要良好的社會環境，加強監管是重中之重。有效地監管應當是全方位的，審計人員以及廣大的社會公眾要做好把關人，建立完整的監督網絡，使股份支付透明化。同時，還要充分發揮中介機構的審計作用。

（3）加大法制環境建設、完善相關法律制度，加強信息披露。

股份支付在我國的準則法規方面確缺少統一規定，尤其是對相關會計處理和稅法處理問題，目前沒有形成統一的認識。按照準則規定將股票期權發生的支出應進行費用化處理，結果可能導致公司財務報告與實際盈利情況相背離。因此，借鑒國際會計準則的經驗，結合我國股票期權的現狀，盡快完善相關準則法規制度，加強信息披露十分必要。

作者簡介：劉世濤（1987-）云南大學工商管理與旅游管理學院2015級會計學研究生，研究方向：財務會計。

參考文獻

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[2] 謝作渺，薛冬雪，董菁.股權激勵理論研究綜述[J].工業技術經濟，2007（03）.

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關鍵詞:新會計準則集團母公司業績

《企業會計準則（2006）》在存貨計價方式、債務重組、合并報表以及公允價值等眾多方面都發生了重大的變化，使集團母公司的一些重要財務指標在短期內發生較大的變化，對公司的財務狀況和經營成果產生重大的或潛在的影響。本文擬以利潤指標為參考對象，從存貨、借款費用、長期股權投資、固定資產、債務重組、股份支付及金融工具確認和計量這七項準則出發，分析執行新會計準則對集團母公司業績的影響，繼而更深入地研究新會計準則對集團母公司稅收的影響。

一、新會計準則對集團母公司業績的影響

(一)存貨準則和借款費用準則

新會計準則在存貨的計價上發生了較大的變化，一方面，存貨準則取消了發出存貨成本計價法中的“后進先出法”，在近年來我國持續通貨膨脹的背景之下，取消“后進先出法”將降低發出存貨的成本，進而提高母公司的經營利潤；另一方面，較之原制度僅允許與構建固定資產相關的專門借款費用可予以資本化的規定，新借款費用準則擴大了借款費用可以資本化的資產范圍，規定“用于存貨生產的借款費用允許資本化”。這一變化將對生產周期較長的集團公司產生較大的影響，比如造船、機械制造、房地產等行業的集團公司。這類集團公司的借款費用一般較多，在執行新會計準則后，集團母公司可以將這些用于存貨生產的借款費用予以資本化，計入存貨成本，大大降低母公司的財務費用，提高當期的會計利潤，從而更加恰當地反映企業各個期間的經營成果，且通過改善企業經營者的業績考核指標，提高經營者擴大再生產的積極性。然而，值得關注的是，在增加當期利潤的同時，集團公司的存貨成本也會相應增加，從而影響母公司的毛利率。

(二)長期股權投資準則

新會計準則在長期股權投資核算上發生了顛覆性的變化，對集團母公司的經營業績產生了重大影響，具體包括以下幾個方面：

(1)初始投資成本核算，原制度規定“當長期股權投資小于被投資單位凈資產相應份額時，應按不低于10年的期限攤銷，逐年計入公司利潤”，而新會計準則規定，“當長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認資產公允價值份額的，應將該差額確認為當前損益”，這一變化將使得此種情況下母公司短期會計利潤增加。

(2)后續計量，新會計準則規定“對子公司的核算由權益法改為成本法”，如果子公司處于盈利狀態，準則的這一變化將減少母公司的利潤額，反之，則增加母公司的利潤額。

(3)長期股權投資計提減值準備后，原制度下當價值恢復時可以轉回已計提的減值額，而新會計準則則不允許轉回，這將減少母公司未來的利潤。

(三)固定資產準則

新會計準則在固定資產的計量上發生了兩個較大的變化，其一，要求在固定資產的初始確認時應考慮棄置費用，這將對煤炭石油、有色金屬等可能承擔較大礦區廢棄處置義務的大型集團公司的固定資產初始確認金額產生影響，棄置費用將資本化在固定資產價值當中并以折舊的形式在資產使用期限內攤銷，這將加大正常年度的折舊金額，減少會計利潤；其二，原制度下固定資產計提減值后，當價值恢復時可以轉回已計提減值額，而新會計準則不允許轉回，這將減少母公司未來的利潤。

(四)債務重組準則

債務重組是我國企業實務中常見的現象，根據財政部調查顯示2007年我國1570家上市公司中，316家上市公司發生了債務重組，占1570家的20.13%。在會計處理上，原制度規定“對于債權人的讓步，即重組債務的賬面價值與支付的現金或所轉讓的非現金資產賬面價值之間的差額，債務人應直接將其確認為資本公積，不計入債務重組利得”，而新會計準則規定“對于債權人的讓步，應當確認為債務重組利得，計入當期損益”。這一變化對作為債務人的集團母公司產生積極的影響，一旦債權人豁免其全部或部分債務，母公司將極大地提升其利潤額及每股收益水平。而根據財政部的調查顯示，2007年我國上市公司因債務重組產生的營業外收支凈額為130.04億元，占1570家上市公司凈利潤的1.29%，其中，229家上市公司作為債務人獲得了債務重組收益133億元。

(五)股份支付準則

股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供的服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。我國原制度沒有對股份支付交易作出專門規定，實務中對股份支付交易往往也僅做表外披露。而新準則明確規定應在財務報表內確認和計量股份支付交易，要企業在授予權益工具后等待期內的每個資產負債表日，將取得職工或其他方提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。由表外披露向表內確認的這一轉變，使得發生股份支付交易的集團母公司成本費用提高，從而導致其利潤減少。根據財政部的調查顯示，2007年我國有41家上市公司因以現金結算的股份支付確認了28.06 億元的費用，因以權益結算的股份支付確認了18.92億元的費用。

(六)金融工具確認和計量準則

對“公允價值”計量屬性的推崇是新會計準則的一大特點，而“公允價值”的主要運用領域之一為金融工具的確認和計量，其中包括對短期證券投資的核算。根據新會計準則，短期證券投資應作為“交易性金融資產”，“取得時以成本計量，期末按照公允價值進行后續計量，公允價值的變動應計入當期損益。”因此，集團母公司不再采用成本與市價孰低法核算短期證券投資，即只有當實際出售時才能確認短期證券投資收益，而應按公允價值核算，當期公允價值變動直接計入當期損益，影響當期利潤。

二、新會計準則對集團母公司稅收的影響

企業的納稅實踐以會計賬務處理為基礎、依據稅法規定來展開，不同的賬務處理會直接影響當期的損益乃至稅收意義上的所得。如前述會計準則的變化對集團母公司利潤總額產生了正面或負面的影響，進而可能影響集團母公司的應納稅所得額及應納稅額。

新的所得稅會計準則（CAS 18）廢除了原來的應付稅款法、遞延法和利潤表債務法，轉而采用資產負債表債務法。資產負債表債務法是通過比較資產、負債的賬面價值和計稅基礎之間的暫時性差異，確認相應的遞延所得稅負債、遞延所得稅資產及遞延所得稅費用，因而將對集團母公司的凈利潤產生較大影響。隨著新會計準則體系的實施，企業合并、債務重組等業務將大大增加由此產生的暫時性差異，對集團母公司凈利潤的影響也會越來越顯著。

此外，新投資準則中的投資收益、投資轉讓收益的確認及提取的投資跌價或減值準備與稅法規定的分類和確認實現時間不同，資產負債表日后事項準則中修理費用、無法收回的應收賬款、訴訟賠償等或有損失的調整事項與稅法所確認的收益實現時間差異等等，都要求集團母公司在申報繳納企業所得稅時必須依法進行納稅調整，這將引起稅收上的重大變化。

三、結論

新會計準則的實施對集團母公司的業績和稅收產生了重大而深遠的影響，母公司的財會人員應當正確看待新舊準則的轉變，切實執行新會計準則，以便如實、合理地反映母公司的經營業績，提高會計信息的決策相關性和可靠性，為集團公司在資本逐利的國際國內市場上發展壯大提供強有力的信息支持。

參考文獻：

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[2]蘇曉玲.新會計準則背景下企業財務管理工作的機遇與挑戰.國際商務財會，2011;03

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最近，兜底式增持受到多家公司追捧，據不完全統計，2017年就有超過20多家公司兜底式增持公告。

比如驊威文化（002502.SZ）的6月12日公告稱，大股東對員工增持承諾年收益10%兜底，“本人郭祥彬作為驊威文化的控股股東/實際控制人、副董事長、總經理，……本人承諾如果員工凈買入驊威文化股票在持有期間（達到12個月）收益不足10%的，由本人予以補足”。為了公司股價，大股東也是拼了，不僅對本金兜底，還對投資收益率進行保底，10%收益率也遠高于市場常見的理財產品收益。

對于多家上市公司的兜底式增持，市場分析認為很可能是大股東處于股權質押等目的，通過這種方式維持公司股價。從會計角度來說，筆者關心的是，這種行為算是股份支付嗎？是否會增加管理費用，并影響上市公司利潤？

股份支付怎么認定？

對于兜底式增持會計處理，驊威文化公告中提到，經與公司審計機構溝通，“本次控股股東、實際控制人倡議公司全體員工增持公司股票事項不屬于股份支付。” 但驊威文化公告中并未提及不構成股份支付的理由。

查閱之前推出兜底式增持的上市公司公告，基本都認定不構成股份支付，以星輝娛樂（300043.SZ）為例，其對兜底式增持會計處理方式的解釋非常具有代表性。

“股份支付”是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。“股份支付”具有以下特征：

1.“股份支付”是企業與職工或其他方之間發生的交易。只有發生在企業與其職工或向企業提供服務的其他方之間的交易，才可能符合股份支付準則對股份支付的定義。

2.“股份支付”以獲取職工或其他方服務為目的的交易。企業獲取這些服務或權利的目的在于激勵企業職工更好地從事生產經營以達到業績條件而不是轉手獲利等。

3.“股份支付”交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。綜合上述特征，公司本次倡議既未與公司業績掛鉤，也與服務貢獻無關，不屬于“股份支付”。本次倡議鼓勵符合條件的員工，按市價從流通市場購買，只是控股股東基于對公司投資價值的判斷以及對公司未來發展前景充滿信心，本著共同促進資本市場平穩健康發展的社會責任而進行的倡議。

對上述解釋，筆者試著予以解讀，其認為不構成股份理由主要有三點：該項交易是大股東和員工之間的行為，公司和員工之間未發生交易，公司不需要進行會計處理；股份支付是換取員工服務，而倡議員工增持和員工提供服務之間沒有關聯，員工干活該拿工資已拿工資了，倡議員工增持，從大股東來說是為了穩定股價，對員工是投資行為，和激勵員工無關；員工增持是按市價購入，并沒有利益讓渡，與有些公司大股東低價轉讓股份給員工來進行股份激勵是不同的。

對于上述觀點，筆者并不贊同，類似驊威文化案例應該算是一種典型的股份支付，相當于大股東給予所有增持員工一個看跌期權，員工有權在12個月后按照約定兜底價格（員工從二級市場購入市價+承諾收益）將所持股票賣給控股股東，該看跌期權結算方式是按照行權日市場價低于約定價格，則由大股東補償該差額，如市價高于約定價格則不需補償。

從會計準則來看，上述兜底增持行為應當認定為股份支付。

大股東對員工的支付構成股份支付

按照驊威文化的公告，這是大股東自己掏腰包的事，公司并無任何支出，不會增加公司費用，也不會影響到公司利潤，與公司無關。很多人覺得這很正常，似乎也符合邏輯，畢竟未來股票漲也好跌也好，上市公司也不需要拿錢給員工，自然也就不產生費用。

我們先來比較以下幾種情形（為簡單起見，假定沒有任何社保及個稅）：

1.你現在年薪10萬元，全部由公司支付現金給你；

2.到另一家公司，公司每年給你5萬元現金，但公司股東個人自掏腰包另外給你5萬元現金；

3.再到另一家公司，公司每年給你5萬元現金，公司股價2元，公司同意你服務滿一年后，可以1元/每股買5萬股股票；

4.跳槽到驊威文化，公司每年給你5萬元現金，但你可以買一定數量本公司股票，大股東承諾保證股票投資一年能賺10%以上，沒賺到的話，大股東補償給你。

在上述四種情形中，會計處理上計算公司利潤時，員工的人工費用是多少？ 第一種是10萬元；后面三種，對公司來說，只付給員工5萬元真金白銀，但其實這是低于員工真實市場薪酬水平的，所以，如果股份支付不計入管理費用的話，則公司想將利潤做上去，則可以采取股份支付方式替代現金報酬；如果大股東對員工的支付（現金或股份支付形式）不計入公司管理費用，則讓大股東幫助公司承擔。

員工股票期權的會計處理一直爭議，反對費用化的人士認為，股票期權并沒有導致公司利益流出，不應作為公司費用。支持費用化的，則認為股票期權是有價值的，是員工報酬的一種形式，如果不將股票期權的薪酬費用從利潤中扣除，企業會計利潤將會虛增大量泡沫。巴菲特曾經發出繞口令式追問：“如果期權不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入利潤的計算中，那它到底應怎么處理？”

因此，為了反映上市公司真實盈利水平，現行會計準則對上述情形確認員工費用時，不管員工拿到現金還是股份支付形式的報酬，不管是上市公司承擔還是大股東承擔，都是要作為員工服務費用予以計量的。

《國際財務報告準則第2號――以股份為基礎的支付》提到，在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員直接發行股份或股份期權。作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉讓權益性工具。這種安排在實質上可以視為兩項交易――一項交易是主體在不支付價的情況下重新獲得權益性工具，第二項交易是主體接受服務作為向雇員發行權益性工具的對價。第二項交易是一個以股份為基礎的支付交易。因此，主體對股東向雇員轉讓權益性工具的會計處理應采用和其他以股份為基礎的支付交易同樣的方法。

證監會會計部于2009年2月17日印發的《上市公司執業企業會計準則監管問題解答》中也規定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。

因此，大股東給予員工股權激勵，需作為股份支付進行會計處理是確定的。從交易本質來說，可以理解為員工用自己的勞動服務獲得一定量的報酬（看跌期權），只是這個報酬不是上市公司直接承擔，而是由大股東來承擔，但從會計準則來說，就算大股東要當雷鋒，還是要確認為上市公司管理費用，同時確認一筆股東投入（權益易）。

兜底增持和獲取職工服務存在關聯

認為兜底增持不構成股份的另一個理由是沒有換取員工服務，對員工沒有激勵效應，是為了維持公司股價。

對于兜底增持的真實動機不好揣測，但從形式上看，是限定為公司員工且要求未來繼續在公司服務一段時間才能獲得，員工從該項計劃中是能獲得收益的。

典型的股權激勵方式是授予員工股票期權（看漲期權），例如現在股價10元，一年后員工在滿足規定服務年限或業績條件（也有不設定業績條件），可按約定價格（例如10元）認購一定數量股票，這樣一年后如股價漲到12元，則員工行權，就賺了；如果一年后股價低于行權價，則員工就不行權。

兜底增持道理實際是類似的，只是不像通常股權激勵給的看漲期權，而是給的看跌期權。即讓員工按10元買下股票，在滿足規定服務年限后，如果股價超過約定價格，則員工就獲得股票差價收益，如果股價低于約定價格，則要求大股東給予現金補償。

因此，對員工來說，兜底增持是具有激勵效應的，和授予員工看漲期權一樣，這種情況下，員工是希望未來股價越高越好，因為股價越高，員工未來可獲得收益越大。

對企業來說，給予員工兜底增持收益，則在現金薪酬上適當降低，則對員工來說也是可以接受的，可以作為現金薪酬的一種替代。如果不認定為股份支付，則會有公司通過這種方式給予員工收益，同時降低現金薪酬，這樣的話，在會計報表上利潤會顯得更高。

因此，兜底增持是給予員工的一項期權，與員工身份也是緊密聯系的，從驊威文化公告來看，不同等級員工可獲得的增持份額是不一樣的，并且要未來12個月繼續在公司服務才能獲得。

如果真的僅僅是為了維持股價，和獲得員工服務無關，那么大股東完全可以不限定參與兜底增持對象，維持股價效果會更好。

長城影視（002071.SZ）雖然同樣認為不構成股份支付，但承認該交易確實是基于員工身份獲得的，將現金補償金額作為特殊形式的職工薪酬計入管理費用。其公告稱：“該事項下大股東給員工的持股損失補償是一種特殊形式的職工薪酬，即‘其他長期職工薪酬’。公司在該持股計劃有效期內的每年末，都應根據截至本期末本公司股價的變動情況和對未來股價變動的預期，測算大股東將很可能承擔的補償義務金額，借記‘管理費用’，貸記‘資本公積’。后續如果因股價回升導致預期的補償義務金額減少，則做相反的會計分錄，最終使得累計確認的管理費用和資本公積的金額等于大股東實際應支付給持股員工的補償款金額。”

按照長城影視的邏輯，如果未來股價走高，大股東不需補償，則管理費用為零；反之，股價下跌得越厲害，大股東承擔的補償義務金額越大，則管理費用越高，公司凈利潤也將降低得更多。但從員工角度來說，股價下跌得越厲害，并沒有獲得額外利益，只是彌補了股價下跌虧損而已；股價上漲得越多，員工獲得的回報才越大。

如果將其認定為股份支付，在會計處理上則不會出現這種情形，在授予時按照看跌期權公允價值確認金額，并按照服務年限計入管理費用。

看跌期權可否作為股份支付工具？

通常的股權激勵都是看漲期權，即員工可以低價認購股份來獲得利益，而兜底增持方式給予員工的是看跌期權，員工是按市價購入，購入時并未獲得利益，未來獲得股r上漲帶來的利益被認為投資回報，未來股價如果下跌，大股東補償下跌損失而已，并未獲取利益。

但從前面舉的兩種期權形式的例子可以看出，不管看漲期權還是看跌期權，只是股票期權設計方式不同，兩者都是有價值的，對員工來說，都可以在未來股價上漲時獲得收益，股價下跌時沒有損失。

因此，兜底式增持，按照現行會計準則，筆者認為是構成股份支付，是需要確認費用的。

兜底式增持的會計處理

在增持被認定為股份支付之后，那么，它是屬于權益結算的股份支付還是現金結算的股份支付？

參照財政部2010年7月14日印發的《企業會計準則解釋第4號》涉及不同企業的股份支付交易中的規定：接受服務企業沒有結算義務，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理。在兜底式增持交易中，接受服務的企業（即上市公司主體）是不需承擔結算義務的，應當作為權益結算的股份支付處理。

在會計處理時，根據員工增持情況，對授予的看跌期權按公允價值計量，假設估值出來的金額是1000萬元。

借：管理費用 1000萬元；

貸：資本公積 1000萬元。

該交易可理解為拆成兩筆交易：

交易一：員工提供服務獲得權益工具的報酬。

借：管理費用 1000萬元；

貸：金融資產 1000萬元。

交易二：大股東將股票期權這一資產投入到上市公司的權益交易。

借：金融資產 1000萬元；

貸：資本公積 1000萬元。

兩筆交易的分錄抵銷后，借：管理費用；貸：資本公積。

未來大股東是否產生實際補償，不影響上述會計處理。

兜底式增持會計處理，由于各上市公司對準則理解差異，導致實務中多數上市公司都按照不構成股份支付進行會計處理，而長城影視的會計處理則與其他上市公司又有所不同，已影響到上市公司會計信息質量。深交所在給驊威文化的問詢函中，要求補充說明郭祥彬承諾員工收益不低于10%的原因及合理性，是否屬于控股股東向上市公司人員支付報酬的情形，對于上市公司披露“本次控股股東、實際控制人倡議公司全體員工增持公司股票事項不屬于股份支付”的表述，深交所要求公司說明該內容的判斷依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定及原因，并請會計師對此次收益補償的會計處理方式發表明確意見。

篇8

關鍵詞：股份支付；賬務處理；會計分錄

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2012年9月14日

一、股份支付賬務處理現行規定

股份支付，是“以股份為基礎的支付”的簡稱，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付是現代企業管理中一種重要的激勵方法，對改進企業人力資源管理、提高企業經營業績有重要意義。

企業向其雇員支付期權作為薪酬或獎勵措施的行為，是目前具有代表性的股份支付交易，我國部分企業目前實施的職工期權激勵計劃即屬于這一范疇。2005年12月31日，中國證監會了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》；2006年9月30日，國務院國有資產監督管理委員會和財政部《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》。這些法規的出臺，為企業實施股權激勵創造了條件。

在股份支付賬務處理中，會計準則根據不同的結算方式進行了區別處理，以權益方式結算的股份支付，規定按照權益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。以現金方式結算的股份支付，規定在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照企業承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。

可以看出，不同支付方式的賬務處理主要有兩方面不同：一個是貸記科目不同，權益結算下計入“資本公積”，現金結算下計入“應付職工薪酬”；另一個是等待期內的價值計量，權益結算下按“授予日的公允價值”計算，現金結算下按“每個資產負債表日的公允價值”計算。這種區別規定有其科學合理的一面，但也存在值得商榷的地方。

二、現行賬務處理存在的問題分析

下面就兩方面問題進行分析：

1、貸記科目問題。現金結算下貸記“應付職工薪酬”無疑是合理的。權益結算下貸記資本公積，從表面上看是反映了未來用“股票”結算的事實。但該規定卻忽略了這一“經濟業務”的實質。與“實質重于形式”的基本原則不符。實質重于形式，從本質上看，股份支付背后的經濟業務是“企業獲取職工和其他方提供服務”，既然企業獲取了他人的服務，自然應該支付相應的對價。以獲取職工服務為例，企業應向職工支付相應的工資報酬。在企業已經獲得職工服務但尚未支付對價時，應作為企業的一項負債進行記錄。至于企業將來以何種方式支付職工應獲得的工資報酬，都不影響此前企業獲得職工服務所應確認的負債，只是在實際支付時，如果以現金支付，則應借記“應付職工薪酬”，貸記“現金”；如果以股票支付，則應借記“應付職工薪酬”，貸記“股本”。現行準則規定權益結算下計入“資本公積”，實際上僅僅為了反映該業務結束時的支付手段，而沒有考慮業務的實質，甚至于掩蓋了企業的一項負債。

2、現金結算下的價值計量問題。按照現行規定，現金結算下要根據“每個資產負債表日的公允價值”進行調整計價，顯然，該規定符合公允價值計量要求，也是為了準確反映資產負債表日企業債務的市場價格。但該處理方式也存在一定的問題，首先，盡管按資產負債表日公允價值計價反映了市場價格，但這個價格并不是企業負債的真實價格，企業負債的真實價格要等到期滿結算時才能確定。因此，資產負債表日調整計價更多的反映了公允計價的目的，而不是負債實際價值。公允價值計價下公允價值變動損益如何處理，按照現行準則，一般傾向于交易性金融資產或負債（持有期間少于1年）的公允價值變動損益計入當期損益，非交易性金融資產或負債（持有期間多于1年）的公允價值變動損益計入資本公積。從股份支付業務的性質來看，一般的股份支付業務持續時間都在1年以上，因此，如果以每個資產負債表日的公允價值來計價，也應該將公允價值變動損益計入資本公積，而不是直接計入當期損益。其次，為了遵循目前的規定，該業務的賬務處理變得較為復雜，增加了會計人員工作量，按照重要性原則，實在沒有必要采用現在這種繁瑣的處理方法，可以直接比照權益結算下的處理方法，在持續期間不再按資產負債表日價格進行調整。

三、對現行賬務處理改進建議

通過上述分析，基于實質重于形式和重要性原則，我們可以把股份支付業務的賬務處理進行統一并簡化處理，下面舉例說明。

例：A公司為一上市公司。20×2年1月1日，公司向其200名管理人員每人授予100股股票期權，這些職員從20×2年1月1日起在該公司連續服務3年，即可以4元每股購買100股A公司股票，從而獲益。公司估計該期權在授予日的公允價值為15元。

第一年有20名職員離開A公司，A公司估計三年中離開的職員的比例將達到20%；第二年又有10名職員離開公司，公司將估計的職員離開比例修正為15%；第三年又有15名職員離開。

1、費用計算過程，見表1。（表1）

2、賬務處理：

（1）20×2年1月1日

授予日不做處理。

（2）20×2年12月31

借：管理費用 80000

貸：應付職工薪酬——股份支付 80000

原賬務處理：

借：管理費用 80000

貸：資本公積——其他資本公積 80000

（3）20×3年12月31

借：管理費用 90000

貸：應付職工薪酬——股份支付 90000

（4）20×4年12月31

借：管理費用 62500

貸：應付職工薪酬——股份支付 62500

（5）假設全部155名職員都在20×5年12月31行權，A公司股份面值為1元。

借：銀行存款 62000

應付職工薪酬——股份支付 232500

貸：股本 15500

資本公積——資本溢價 279000

如果是以現金支付的情況，則前面其他數據不變，原題刪掉“以4元每股購買”，改為“按公允價值支付現金”。該業務的賬務處理和前面基本一致，只需要把20×5年12月31日行權的賬務處理改為：

借：應付職工薪酬——股份支付 232500

貸：銀行存款 232500

可以看出，這種賬務處理極大地簡化了現行的處理方法，同時也更好地反映了經濟業務的實質，更有利于股份支付的會計核算。

主要參考文獻：

[1]冷琳.股份支付核算中幾個難點問題的思考[J].商業會計，2012.11.

[2]王玲.股份支付會計處理探討[J].合作經濟與科技，2012.7.

[3]馬廣奇，張璐.企業股份支付會計準則比較研究[J].商業會計，2012.3.

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[5]溫立健.運用T型賬戶進行“現金結算的股份支付”會計處理解析[J].中國鄉鎮企業會計，2011.10.

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[7]王留峰.對企業股份支付問題的研究[J].財會研究，2011.8.

篇9

隨著海通證券收購都市股份的收官，券商買殼上市第一案終于塵埃落定。

更名后的海通證券（原名“都市股份”，600837，SH）2007年中報披露，這是屬于非同一控制下的企業合并。因此，海通證券應該作為收購方，而上市公司即原都市股份是被收購方。這和媒體曾經的報道分析以及公告的表述原都市股份換股吸收合并海通證券大相徑庭。

同時，我們發現，海通證券相關的會計處理和財務報告披露也缺乏信息含量。

于是，海通證券作為企業合并會計樣板的價值大大下降。

合并過程

2006年12月28 日，原都市股份公告稱：“本公司擬通過換股方式吸收合并海通證券股份有限公司，具體方案為：本公司向光明集團轉讓全部資產及負債的同時，換股吸收合并原海通證券，換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎。原海通證券的換股價格以財務顧問報告確認的合理估值為基準確定為每股人民幣2.01元；本公司的換股價格以2006年10月13日的收盤價為基準確定為每股人民幣5.80 元，由此確定原海通證券與本公司的換股比例為1：0.347，即每1股原海通證券股份換0.347 股本公司股份。”

證監會于2007 年6 月7 日批準了都市股份重大資產出售暨吸收合并海通證券的方案。截至2007 年6 月22 日，海通證券已合法、完整地向都市股份交割了其截至2007 年5 月31 日的全部資產、負債，都市股份對海通證券交割的資產、負債無異議并全部接收。都市股份于2007 年7月6日取得了新的營業執照，注冊資本變更為人民幣33.89億元。都市股份向有關部門申請更名為“海通證券股份有限公司”。

新增股份換股吸收合并的基準日為2006 年9 月30 日，海通證券吸收合并前股本為87.34億股，換為都市股份30.31億股，占合并后都市股份總股本的89.43%。換股吸收合并后，都市股份總股本增加為33.89億股。合并前后的股權結構見表1。

海通證券中報披露的合并報表是以原海通證券為母公司編制的。在吸收合并中，并入原都市股份資產合計8.31億元，全部系銀行存款；并入原都市股份負債合計1.24億元，主要是根據原都市股份2006 年度股東大會決議應付原都市股份老股東2006 年現金紅利；并入原都市股份股東權益合計7.08億元，其中股本3.58億元，資本公積3.50億元。

原海通證券的股東用原海通證券的凈資產為代價購買了一個“好殼”，因為全部資產系現金。此外，新海通證券支付了原都市股份股東“股權分置改革對價”補貼2億元，海通證券折股溢價1.88億元，未分配利潤中由于折股彌補虧損達51.15億元。

反向收購還是吸收合并

都市股份最初對此次合并用“換股吸收合并海通證券”的字眼。但隨后有媒體認為，此次收購是反向收購。之所以這么判斷，是因為我國會計準則和國際會計準則都有類似的關于如何判斷購買方的規定：

在通過股份交換而實現的企業合并中，發行股份的主體通常是購買方。然而，應當考慮所有相關的事實和情況，以確定哪一個參與合并主體擁有統馭其他一個（或多個）主體的財務或經營政策，并藉此從其活動中獲取利益的權力。在某些企業合并（一般指反向購買）中，購買方是已取得權益份額的主體，被購方是發行權益的主體。例如，一個非上市公司計劃被一個更小的上市公司‘購買’，以此作為在證券交易所上市的手段，就可能屬于這種情況。雖然法律上將上市公司視為母公司，將非上市公司視為子公司，但是，如果法律上的子公司擁有統馭法律上的母公司的財務和經營政策，并藉此從其活動中獲取利益的權力，則該法律上的子公司是購買方。

基于此，人們判斷都市股份具有上述法律上的母公司的特征，因此應該被視為被購買方。

判斷購買方為什么重要？如果反向收購是公平交易，那么誰當購買方都不會吃虧，何況雙方最終以合并報表形式對外披露。

讓我們來看一個簡單的案例。假設甲乙兩公司意圖換股合并，甲乙公司的普通股數分別為100股和60股。假設甲公司意圖用2.5股換取乙公司1股，甲公司需要發行150股換取乙公司60股，獲得乙公司100％的股權。假設甲公司的股票市場價是40元，乙公司股票市場價是12元。在不考慮稅收因素的情況下，我們來探討如何確定合并成本的問題。

由于合并雙方的股票都有市場報價，因此，甲公司發行150股后，乙公司的股東擁有合并后的企業60％｛150/（100＋150）｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股東擁有。但這個合并目的也可以通過乙公司向甲公司的股東增發40股獲得甲公司100%的股權。同樣維持雙方股東在合并后企業的持股比例。甲公司股東持有乙公司40股，占40％[40/(60+40)]的股權，而乙公司的股東持有乙公司60％｛60/(60+40)｝的股權。

同樣的經濟后果可以通過不同的方式來達到問題是，前者的購買成本是1800元（150×12元），而后一種方案的收購成本是1600元（40×40元）。可見，對購買方的不同判斷，會產生收購成本的差異，從而引起商譽確認差異等一系列問題。

反向收購、吸收合并這兩個看似簡單的概念，在會計處理上有很大的差別，讓我們從基本概念上厘清兩者的區別。

所謂吸收合并也稱資產收購（Asset Acquisition），是指法律上的購買方購買另一家公司的部分或全部資產，收購完成后被購買方注銷法人資格。其收購標的為目標公司的資產，對價為現金及非現金資產或者發行有價證券等方式之一或者結合。而反向收購是指法律上的母公司發行股票給法律上的子公司股東，獲得該子公司控制權的合并方式。由于一般在這種情況下法律上的子公司股東獲得法律上的母公司的控制權，因此，通常稱之為反向收購。

這兩種收購方式的顯著區別在于，吸收合并后，被收購的法律上的子公司要喪失法人資格；而反向收購后，并不一定如此，法律上的子公司的法人資格可以注銷，也可以不注銷。實務中，在以買“殼”上市為目的的反向收購中，法律上的被收購方（會計上的收購方）通常會注銷法人資格。其相似之處在于二者都是通過增發大量的權益證券實現對法律上的子公司的收購。

海通都市合并案例實質是一個股份置換資產式兼并（Stock for assets）。這種交易一般分為兩步。第一步，法律上的母公司發行公司股票給法律上的子公司股東，而法律上的子公司將其所有或者實質性全部資產交付給法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注銷。從實質上講，法律上的子公司股東獲得了法律上的母公司股權，如果這種股權達到控制的程度，就形成了反向收購。

海通證券的案例兼具反向收購和資產收購雙重性質。

反向收購的會計處理要求把法律上的子公司看作購買方，而法律上的母公司看作被購買方。海通證券案例中都市股份作為存續企業應為被購買方，而海通證券雖然已經注銷，但仍然可以借助會計準則的力量“借尸還魂”。同時，作為資產收購來講，都市股份作為存續公司必須要進行賬務處理，也就是按照會計準則對非同一控制下吸收合并的方法進行核算。

那么，到底誰是購買方？合并報表應該由誰來編制？比較報表應該如何來編制？是否以及如何確認合并商譽呢？

讓我們帶著這些問題閱讀和分析海通證券的中報。

中報迷霧重重

商譽謎團

不久前，有媒體撰文分析海通證券并購案中的商譽計量和估值問題。該文根據一般公認會計原則，認為此次合并會為海通證券帶來巨額商譽，并進一步影響海通證券的估值。根據企業合并中商譽形成的原理可知，商譽的大小取決于兩個要素，一是購買方企業付出的合并成本，另一個因素是被合并方凈資產的公允價值。如果這兩者相等，則無合并商譽產生。

事實上，換股合并方式本身就暗示著，這二者是一致的。因此是否確認商譽要看該企業凈資產的公允價值如何分配到其資產和負債上去。如果所有的差額都可以分配，那么只要按照公允價值對其資產負債進行重述即可。否則，不能完全被分配到資產負債項目的部分可以確認為商譽。

“一種可能的邏輯是，按新會計準則，券商借殼的吸收合并等方案屬于非同一控制下的企業合并，會計處理應采用購買法，即要確認巨額商譽。但這樣一來，券商在計算凈資本時，盡管其絕對額有所增加，但凈資本占凈資產的比率卻急劇降低，而該比率是創新類與規范類券商的評審標準之一，券商借殼后，這一指標將達不到目前標準。”該媒體認為這是合并中避免確認商譽的重要原因。

然而，實事上，海通證券的中報列報了2.05億元的商譽資產。其中，2億元商譽是在本次合并中形成的，剩余0.05億元商譽來自于老海通證券以往的收購活動。這2億元的新商譽在其他資產附注中列示為吸收合并都市股份換股形成；在現金流量表里列示為支付與其他籌資活動有關的現金，支付吸收合并都市股份的商譽款。實際上，這2億元現金支出是收購協議里商定的，支付都市股份股東在股權分置改革中的對價。

但是，這樣處理的根據是什么呢？中報并沒有披露。根據現行會計準則，自創的商譽是不予確認的，只有在企業合并過程中才有可能形成商譽。那么，海通證券支付2億元形成的商譽到底是自創還是合并形成？

盡管從表面上看，都市股份用30.31億股換取了海通證券87.34億股。但合并的實質，是海通證券的股東通過放棄原有10.57％的股權（從100％下降到89.43％）吸收都市股份的股東入股，以獲得其所持有的89.43％海通股份的流通權。

按照公認會計準則確定收購成本的原則，購買方應該按照付出對價的公允價值或獲得被購買方凈資產的公允價值中比較可靠者作為其收購成本。由于原海通證券的股份沒有公開報價，因此，用其獲得的都市股份凈資產的公允價值來確定其收購成本，從而進一步計算合并商譽顯得比較合理。

誰偷了海通證券的奶酪

無論是非同一控制下的控股合并還是吸收合并，以增發股票為對價方式的合并都必須按照其公允價值來計量合并成本。

根據國際會計準則的規定，反向收購的成本應該按照協議達成日發行的權益工具的公允價值來決定。如果該權益工具缺乏明確的報價，則參考收購方或被收購方凈資產的公允價值較明確者來決定。

此案中，按照都市股份最初的公告所稱條款，發行股份的公允價值按照其協議價格來計算的話，都市股份取得海通證券的資產和負債需要支付的對價為增發股份的公允價值，經筆者計算為175.798億元（30.31億股×5.8元/股），與其對應的原海通證券凈資產的公允價值為175.55億元之多，二者不相上下。

如果都市股份是購買方，那么無疑應該按照公允價值對海通證券的凈資產進行調整。然而現在購買方是原海通證券。原海通證券放棄了10.57%的股份，獲得了都市股份的所有凈資產即都市股份合并前總股本3.58億股，按每股5.8元計算，折合20.78億元。

然而，中報中的合并凈資產僅僅只有68.39億元（表2），其中來自都市股份的凈資產僅有7.08億元。這個凈資產額是都市股份的賬面價值，而非公允價值。難道13億余元的凈資產“人間蒸發”了？

合并報表費思量

盡管海通證券中報稱“這是一場非同一控制下的企業合并”，然而，我們認為現有的處理方式似乎與同一控制下的吸收合并比較類似，因為合并中基本沒有凈資產價值的增加，即沒有形成新的資產。

同時，海通證券作為購買方如何編制合并報表和提供比較會計信息呢？

根據國際會計準則的規定，反向收購完成后，應該以被收購方為母公司編制合并財務報告，但是應在附注中注明該合并財務報告是購買方財務報告的延續。比較報表提供的信息也是購買方的比較信息，但是合并報表應體現被購買方的股權結構。同時，國際會計準則還規定，反向收購會計僅用于合并會計報表，在被購買方的個別報表上仍按照國際財務報告準則第27號來核算對子公司的投資。合并報表上購買方的資產和負債按照收購前的賬面價值進行列報，但被購買方的凈資產需要按照公允價值列報。

如果按照國際會計準則的相關規定，海通證券中報的合并會計報表信息似乎沒有太大的問題。但是這樣的信息是否能夠真實公允地反映此次合并以及存續公司的財務狀況和經營成果呢？答案顯然是否定的。

從反向收購的本意來講，我們或許可以這么分析，是原海通證券的所有股東以其擁有的對海通證券的股權收購了都市股份，如果原海通證券的某位控股股東需要編制合并報表的話，我們運用上述國際會計準則的條文來處理更為合適。

不一樣的補虧

根據海通證券的中報，其合并未分配利潤由年初的虧損52.67億元，一躍轉為盈利24.32億元。但是利潤表反映同期的稅前利潤僅為32.63億元，排除了利用稅前利潤彌補虧損的可能性。那么，海通證券是靠什么“神來之筆”扭虧為盈的呢？

篇10

關鍵詞：經理人股票期權；費用觀；利潤分配觀；會計處理

中圖分類號：F244.1 文獻標識碼： A 文章編號：1003－3890（2008）07－0067-05

一、伊利事件概述

內蒙古伊利實業集團股份公司（以下簡稱伊利公司）是一家從事乳制品制造和食品飲料加工的大型國有企業，1996年3月股票上市（伊利股份，代碼600887）。作為國內乳制品龍頭企業，伊利一直以來給資本市場的形象是健康成長并持續增長的。2008年2月27日，伊利公司公布年報預告，經財務部門測算，因實施股票期權激勵計劃，依據中國新企業會計準則規定，計算權益工具當期應確認成本費用，導致公司2007年年度報告中凈利潤將出現虧損。公告同時表示，剔除股票期權會計處理本身對利潤的影響后，公司2007年年度報告中凈利潤與2006年相比無重大波動。由于公司年報與市場預期差距很大，市場一時間無法接受因為會計準則的變化所導致的“預虧”結果。受此影響，當日伊利股份放巨量跌停。

2006年11月，伊利公司披露經修訂的經理人股權激勵計劃，方案顯示：共授予激勵對象5 000萬份股票期權，標的股票總數占當時總股本9.681%，行權價格為13.33元，同年12月28日被確定為股票期權授予日。每份股票期權擁有在授權日起8年內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股伊利股份股票的權利。激勵計劃的股票來源為伊利股份向激勵對象定向發行5 000萬股伊利股份股票。

根據中國財政部2006年2月頒布的新《企業會計準則第11號――股份支付》規定，以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。授予后立即可行權、換取職工服務的，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；對于可行權條件為規定服務期間的股份支付，在授予日企業可以不作任何會計處理，而在等待期內的每一個資產負債表日，以授予職工的可行權的權益工具數量的最佳估計為基礎，按照授予日權益工具的公允價值計入相關成本或費用，并增加資本公積。按此規定，根據伊利股份計算，公司股票期權授權日的公允價值為14.779元/份，公司預計所有激勵對象都將滿足股票期權激勵計劃規定的行權條件，按照股份支付準則進行會計處理，將對公司等待期內的經營成果產生一定影響，損益影響總額14.779元/份×5 000萬份＝73 895萬元，公司分別在2006年、2007年攤銷25%、75%（2006年要追溯調整。根據新準則第38號“首次執行企業會計準則”規定，對于可行權日在首次執行日或之后的股份支付，應當根據股份支付準則的規定，按照權益工具、其他方服務或承擔的負債的公允價值，將應計入首次執行日之前等待期的成本費用金額調減留存收益，相應增加所有者權益或負債），這樣，對2007年損益的影響為55 421萬元。2007年前三季度，伊利股份實現凈利潤33 064萬元，由于正常的經營活動無法抵消股權激勵的會計處理帶來的負面影響，伊利股份2007年度虧損已無法避免，虧損金額大約在2.2億元左右，考慮期權費用攤銷，2007年每股盈利（EPS）將變為－0.23元/股（如表1所示）。

通過表1可以看出，伊利股份在第三季度的時候還有超過3.3億的凈利潤，而2007年年報卻預告出現虧損。按照公開的數據，在剔除股票期權會計處理本身對利潤的影響后，伊利股份2007年年度報告中凈利潤與2006年相比無重大波動。那么，新準則中對股權激勵的會計確認與計量對企業業績和資本市場會產生怎樣的影響呢？

二、費用觀下經理人股票期權理論與會計處理分析

本文所討論的股票期權，即經理人股票期權（經營者股票期權，ESO），作為一種經理人長期激勵與約束機制，是指上市公司授予經理人在未來一定期限內以預先約定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使該權利，也有權放棄該權利，但不得用于轉讓、質押或償還債務。自20世紀70年代股權激勵措施在西方國家興起以來，經理人股票期權的會計處理就一直成為財務會計領域富于爭議和挑戰性的難題之一。目前，對股票期權的會計確認問題存在兩種觀點：費用觀和利潤分配觀。費用觀認為，股票期權是企業為補償經理人將來要提供的服務而發生的一項經濟利益的讓渡，根據配比原則，應將股票期權交易相關支出在經理人提供服務的期間確認為企業的一項費用，并作為企業的成本列入利潤表。具體來說，授予經理人的股票期權是有價值的，此價值體現為經理人所提供的服務的價值（一般以公允價值計量）。企業將股票期權授予經理人，從而獲得經理人未來將提供的資源――服務（有人稱之為服務性資產），當經理人實際提供服務時，相當于企業消耗了這一項資源，因此應確認為企業的一項費用。中國新股份支付準則規定，以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量，計入相關成本或費用，即為費用觀。國際會計準則委員會于2004年頒布了國際財務報告準則2（IFRS2），以規范“以股份為基礎的支付”（share-based payment）的會計處理問題，該準則規定，自2005年1月1日起，所有公眾公司必須將股權激勵而產生的費用計入其年度損益報告。2004年12月16日，美國財務會計準則委員會正式修訂了第123號準則“以股權為基礎薪酬會計”（FASB123），要求大部分公眾公司自2005年6月30日起將所有基于股票的報酬費用化，小規模的公眾公司和私人公司可自2005年12月15日起的第一個年度報告期開始確認股票期權費用，采用的均是費用觀。

費用觀下股票期權的會計處理為：在初始會計確認日及以后會計期間日借記“管理費用”科目，貸記“資本公積――股份支付”科目；經理人行權時借記“資本公積――股份支付”科目，貸記“股本”、“資本公積――股本溢價”科目。

對費用觀及其會計核算進行理論分析，可以發現費用觀在會計理論上存在以下缺陷：

1. 股票期權的確認不符合傳統費用要素的定義

國際會計準則委員會（IASB）在《編報財務會計報表的框架》中對費用要素的定義是：“會計期間內經濟利益的減少，其表現形式為資產的減少或負債的增加而引起的所有者權益的減少，但不包括向所有者進行分配等經濟活動引起的所有者權益減少。”中國基本準則中將費用定義為企業在日常活動中發生的、會導致所有者權益減少的、與向所有者分配利潤無關的經濟利益的總流出。其定義中也體現兩大特征：費用的發生一方面會使企業的資源減少，另一方面會引起企業的所有者權益減少。而事實上，股票期權的實施一方面并沒有導致企業發生經濟利益的實際流出，也沒有引起企業的資源減少；另一方面，根據股份支付準則的會計核算，股份支付費用化并沒有引起所有者權益總額在數量上發生增減變化，股份支付僅僅引起所有者權益內部結構的變化，即現有股東未分配利潤減少，或有潛在股東（激勵對象）權益相應增加，由此可見，這與傳統費用要素的定義明顯相悖。

2. 弱化股票期權的激勵作用，違背股權激勵的初衷

股票期權是作為一種長期激勵制度而設計的，但期權費用化在一定程度上會弱化股票期權的激勵作用而違背其初衷。伊利事件的發生就充分證明了這一點。由于股票期權費用化會使得公司財務報表上出現大額費用，會計利潤就會減少，每股收益也會降低，而實際上公司的業績要比損益表所反映的好，這樣會引起報表使用者的誤解，動搖投資者的信心，造成公司股票市價下跌，這樣，雖然公司經理人實際應該因為企業業績變好而獲得報酬，卻因為股價下跌無法行使期權購買股票獲得應有的收益，將不利于公司留住關鍵人才，從而，該會計處理方法違背了股票期權激勵計劃的初衷。雅虎公司在2003年向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中指出，如果2002年雅虎公司按照去年的市值來執行公司的股票期權的話，雅虎公司實際上應該虧損4.5億美元，而不是它所匯報的贏利4 300萬美元的水平。自IFRS2頒布后，國外各公司對股權激勵計劃的設計進行了重大調整，股票期權吸引力降低，而限制性股票計劃日益受到歡迎。2003年7月8日，微軟宣布將中止長期以來實行的給予員工股票期權的做法，而改為直接向員工發放限制性股票，歸屬期為5年。Price Waterhouse Coopers（簡稱PWC）近期的一項研究表明：股票期權計劃在逐步減少，而限制性股票計劃以及業績獎勵在逐步增多。PWC對131家跨國公司進行了研究，這些公司的總部分布于全世界1/6的國家。該研究顯示，股票期權正逐漸被取代，48.6％的公司正轉向業績報酬，40％的公司則轉向限制性股票。

3. 期權公允價值的確定成為難點

公允價值法需要應用相關期權定價模型，需要考慮諸如給予日股票市價、股票價格波動幅度、距認股權行使日的時間、行權價格和期權有效期內的無風險利率等因素。新會計準則對相關定價模型未予提及，只是規定“企業應當充分披露本期內授予的權益性工具公允價值的確定方法”。在期權的定價模型中，被普遍接受的定價模型是B－S期權定價模型，模型的建立者斯科爾斯以此而獲得1997年度的諾貝爾經濟學獎。但期權定價模型的限制條件非常苛刻，現實經濟環境是很難符合其要求的。當前中國股票市場還屬于“弱式有效市場”，非流通股大量存在，交易市場中投機性較高，股市法規不健全，莊家操縱股價等現象時有發生，股票價格的高低并不能時時真實地反映公司經營業績和真實價值，這些情況與期權定價模型的假設條件相去甚遠。其次，公允價值的使用也對中國財會人員專業判斷與估值知識提出較高的要求。

4. 期權費用化可能增加上市公司造假幾率，成為新的造假手段

實行股票期權能夠直接地把經理人利益和企業利益聯系在一起，在期權費用化后可能更加刺激經理人員不惜一切代價地去追求公司的業績，以彌補期權費用帶來的收益的降低，使會計造假更為盛行，增加企業潛在的經營風險。實際上，國內學術界從實證角度研究股權激勵的效果得出的結論是：經理人股權激勵不具有長期效應，股權激勵對公司業績的激勵作用不明顯，股權激勵實施后業績的提升不顯著（顧斌，2007）；經營者持股與公司經營績效之間也不存在顯著的正相關關系（魏剛，2000）。既然經營者不能長期持有公司股份，則必然會大大調動經營者造假的積極性，以使自己在股票期權行權時獲得超額收益。例如，經營者會在即將行權前的一段時間虛增企業利潤，以抬高股價，在行權后再將利潤調回，從而侵害普通股東的利益。由于期權的費用化處理，將可能成為經理人進行利潤操縱和盈余管理的新的工具，比如，經理人可以根據經營情況調整計入損益的期權費用，以實現利潤平滑，公司也可以在效益較好期間多授予經理人員期權，以實現盈余管理。20世紀90年代末，安然、環球電信、世通、施樂等一批“經濟巨人”會計造假案的紛紛曝光，在美國國內引發了對股票期權的質疑，投資者意識到股票期權被濫用可能導致負面影響， 要求改革股票期權的呼聲越來越高。在中國報表造假情況比較突出的會計環境下，期權費用化是否恰當值得慎重考慮。

三、利潤分配觀下股票期權理論及會計處理分析

企業界傾向于使用剩余分享觀（會計語言稱為“利潤分配觀”）處理股票期權。利潤分配觀認為，經理人股票期權的經濟實質是企業經理人因擁有企業家才能這項稀缺性資源從而對企業的剩余利潤擁有了索取權，進而企業剩余的分享，用會計語言來描述，就是對企業利潤分配權，進而企業利潤的分享。利潤的分享自然不構成企業的費用。根據周其仁的觀點，市場里的企業是一個人力資本與非人力資本的特別契約（周其仁，1996），企業家才能可以為企業創造超額利潤，但是，由于人力資本具有隱含性和特殊的產權特性，它只能屬于個人，非“激勵”難以調度，企業為獲得和使用這種資源而付出的代價就是把等于股票期權公允價值這一金額的未分配利潤拿出來分配給經理人。

經理人股票期權并不體現為公司與經理人之間的交易，因為公司不會因為股票期權的授予而放棄現金或其他任何資產，當公司按照股票期權的行權價交付股票時，股東實際上承擔了因行權價低于股票市價而帶來的隱性損失（行權價低于股票市價的差額減少了股東的財富，盡管企業的價值可能沒有減少）。經理們從差價中獲得的越多，股東的隱性損失越大。也就是說，這種酬金的支付者不是公司而是證券市場的投資者，因此經理人股票期權是一種“公司授予、市場買單”的激勵制度。經理人股票期權體現的是經理人與股東之間的交易，是一種經理人與公司股東之間的分紅安排，只不過其分享的基數不是按照一般公認會計準則計算出來的利潤，而是行權當日的股票市場價格。

經理人股票期權的經濟實質是分享利潤性報酬。卡森（1982）指出工資是對勞動力服務的報酬，利潤是對企業家才能的報酬。也就是說，生產勞動的所得體現為工資性報酬（工資、福利及獎金），而企業家才能的所得體現為分享利潤性報酬。經理人股票期權實質是人力資本投入企業從而分享企業股權的一種形式。如果說將普通員工所獲得的股票期權按工資薪金處理還有一定道理，那么人力資本所有者因股票期權所取得的收益當然應該屬于資本收益的范疇，而不是工資薪金。至于分享利潤性報酬既取決于企業家才能的運用也取決于經理人的行為選擇，其特征在于它通過證券市場的股票價格將經理人收入與企業整體績效聯系起來。企業通過權益工具來發放分享性報酬，這并沒有導致企業經濟利益的實際流出，因此并不構成企業的成本、費用，而只是對剩余利潤的分配。

利潤分配觀認為，企業經理人控制著“企業剩余”（在會計上稱之為企業利潤）的多少。采用股票期權激勵制度的初衷就是讓經理人參與企業剩余這塊“蛋糕”的分享，以此來激勵經理人努力把企業剩余這塊“蛋糕”做大。該觀點也認為授予經理人的股票期權具有價值，但此價值等于企業剩余索取權，而不是經理人所提供的服務的價值。從股票期權授予經理人起到經理人行權這之間的每個會計期間，經理人都獲得了與股票期權公允價值相等的企業利潤，雖然這部分利潤還留存在企業中，但實質已為經理人所擁有。當經理人行權后將所持股票變賣時，就相當于其享有的這部分剩余索取權全部得以實現。利潤分配觀下股票期權的會計處理為： 在初始會計確認日及以后會計期間借記“未分配利潤”科目，貸記相關過渡性科目如“潛在權益―經理人股票期權”科目；經理人行權時，將行權部分的股票期權連同經理人按行權價繳納的資本一起轉為相應的股本和股本溢價：借記“潛在權益―經理人股票期權”，“銀行存款”科目，貸記“股本”、“資本公積―股本溢價”科目；若經理人放棄行權，則沖回原先的利潤分配，借記“潛在權益―經理人股票期權”科目，貸記“未分配利潤”科目。

綜上分析，我們已可清楚地看出：

第一，經理人股票期權的價值在于企業剩余索取權，進而企業剩余的分享。因此，只有將經理人股票期權確認為利潤分配，才能在會計上真正反映經理人股票期權的經濟實質。雖然從最終對所有者權益的影響來看，現行費用觀的處理方法與利潤分配觀的處理方法的結果在形式上基本是一樣的，但兩者的處理過程及該過程對資產負債表、利潤表等財務報表的影響，尤其是兩者所體現的對經理人股票期權經濟實質的理解及相關會計觀念是有著本質區別的。

第二，將經理人股票期權確認為企業利潤的分配還能消除目前費用觀下產生的負面影響。將經理人股票期權直接確認為企業利潤的分配而非費用，這樣對企業的利潤表就不存在影響，“伊利現象”也就將不再會發生了。同時經理人通過股票期權進行利潤操縱的動機大大減少，進行盈余管理的可能性也消失了。實質上，企業的經理人股票期權越多，本就不應導致如伊利事件出現的企業經營業績越差，而是股東同意企業經理人更多地參與企業剩余索取權的分享，是企業累積的未分配利潤在更多地減少，轉化為企業經理人的潛在權益就越多。還需說明的是，將經理人股票期權確認為利潤分配與企業所得稅無關，若企業所得稅法允許企業將股票期權的價值作為費用在所得稅前扣除，企業在所得稅納稅申報時另作調整，這樣就同樣能達到費用觀下所謂的企業“納稅籌劃”（確認為費用減少交納企業所得稅）的效果，也就更有利于利潤分配觀會計處理的推行了。

四、結語

經理人股票期權的會計處理是一個比較富于爭議和挑戰性的財務會計領域。筆者就經理人股票期權的會計處理問題提出了自己的思考。按照現代企業理論，經理人股票期權的經濟實質是企業經理人參與企業剩余索取權的分享，在股票期權贈予經理人后，經理人就成為企業的潛在股東，成為企業所有者權益的擁有者。因此，應將股票期權確認為企業的利潤分配，而非現行準則確認為費用，以反映經理人股票期權的經濟實質。這樣，經理人股票期權的會計處理將不影響利潤表，不會造成資本市場中伊利事件的出現，消除股票期權的負面影響，從而也更有助于推行用公允價值法計量，以更科學地反映其價值。為此，我們應革新現行的財務會計觀念與模式，使之適應企業經理人參與現代企業剩余索取權分享的現實。

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