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為建立適應社會主義市場經濟體制的現代企業制度，促進企業改革、發展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)有關規定，結合我市實際，規范、完善國有獨資、控股公司制企業法人治理結構，現提出如下意見。

一、指導思想與規范完善的范圍

(一)指導思想：以《公司法》為依據，以建立現代企業制度的法人治理結構為目標，通過規范、完善公司股東會、董事會、經理層和監事會等組織機構，明確各自職權，理順相互關系，健全運作制度，在公司內部建立起權力機構、決策機構、執行機構和監督機構權責分明、團結合作、相互制衡、運作高效的機制，使企業真正成為“自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束”的法人實體和市場競爭主體。

(二)規范、完善的范圍是：我市國有大中型獨資、控股有限責任公司和股份有限公司(以下簡稱公司制企業)。

二、規范企業組織結構、職務設置與任免方式

(三)規范公司制企業的組織機構。要按照《公司法》的要求，健全公司董事會、監事會和經理層領導班子。有限責任公司董事會由3—13人組成，設董事長1人，副董事長1—2人；股東人數較少和規模較小的，可以只設1名執行董事，不設董事會。國有獨資公司董事會由3—9人組成，設董事長1人，根據工作需要可設副董事長1—2人。股份有限公司董事會由5—19人組成，設董事長1人，副董事長1—2人。各類公司制企業應設立監事會，其成員人數視企業規模大小和股東人數多少而定，一般不少于3人，不多于15人。股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可設1—2名執行監事，不設監事會。要按照精減、效能、統一的要求配備經理層領導班子。大中型企業經理層領導班子可按4—6人配備，大型企業集團可適當增加；企業規模小的可按2—4人配備。其中，大型企業集團和大型企業經理層中至少要有1—2名35歲以下、大學本科以上學歷的成員。

(四)建立董事會、監事會任期制。有限責任公司董事會的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。國有獨資公司、股份有限公司董事會任期每屆為3年。有限責任公司和股份有限公司的董事、監事由出資人提出人選，股東大會選舉產生，按期進行換屆，連選可以連任。有限責任公司的董事長、副董事長產生方式由公司章程作出規定，并按公司章程的規定進行任免。股份有限公司的董事長、副董事長應由董事會以全體董事的過半數選舉產生。有限責任公司和股份有限公司監事會主席，由監事會在其組成人員中進行推選。國有獨資公司董事、董事長、副董事長由政府或國有資產經營機構和授權經營的企業集團委派或更換。代表國有股權出任各類公司制企業的董事會董事、董事長、副董事長和監事會監事、主席、副主席，要按照黨管干部的原則，本著資產屬于哪級政府或資產經營機構管理，干部就由那級黨委(黨組)管理的精神，由同級黨委(黨組)履行民主推薦和考察程序，并予以審批。

(五)改革企業經營者選拔機制。為加速推進企業經營者職業化、市場化步伐，公司制企業總經理、副總經理等高級職員的配置，原則上要采用競爭上崗或面向社會公開招聘的方式進行，改善企業經理層領導班子的年齡、文化、專業等結構，提高經理層人員的整體素質和駕馭企業適應市場的能力。選拔經理層人員掌握的標準條件為：

1、認真貫徹執行黨的路線方針政策和國家的法律法規；

2、有較強的市場競爭意識和開拓創新精神；

3、有較強的組織領導能力和經營管理能力，具備相應的任職資格；

4、事業心、責任感強，公道正派，作風務實；

5、一般具有大專以上學歷。其中大型企業集團和大型骨干企業的總經理、副總經理人選原則上應具備大學本科以上學歷。身體健康。

(六)建立總經理等公司高級職員聘任制度。公司董事會根據企業干部主管部門對2名以上侯選人的推薦，通過競爭聘任，或向社會公開招聘總經理。副總經理、總經濟師、總工程師、總會計師等高級職員由總經理提名，董事會聘任，并向企業干部主管部門備案。要完善聘任手續，董事會聘任總經理要簽訂聘任合同，明確經營目標、聘任期限以及權力、責任、利益和應承擔的義務。凡未簽訂聘任合同的要盡快簽訂，聘任合同不規范、不完善的，應盡快規范、完善。

(七)推進所有權與經營權的分離，實行董事長與總經理分設。按照職能分開、權責明確、相互制衡的要求，調整董事會和經理層組成人員。大型企業集團、大型企業和規模較大的中型骨干企業董事長與總經理一人兼的應當分設。規模較小的企業董事長與總經理的設置，應因企制宜，按照精干、高效的原則宜兼則兼，宜分則分。股東人數較少和規模較小未設立董事會的企業，其執行董事可以兼任公司經理。要減少董事會成員與經理層人員交叉任職的比重。經理層成員進入董事會過多的，要通過調整逐步減少到經理層成員總數的1/3以內。

(八)提高監事會成員的政治業務素質和監察工作能力。要注意選拔那些政治素質好，熟悉企業財務審計工作，敢于堅持原則的同志進入監事會。董事會和經理層成員不得在公司監事會中兼職，已經兼任的，應立即調整，從組織上保證監事會對董事會和經理層的法律監督職權。要加強監事人員任職培訓，提高其監察工作能力。

三、規范公司制企業法人治理結構運作

(九)建立科學的法人治理結構運作機制。要按照《公司法》的規定，在公司章程中明確各組織機構人員的任職資格，科學界定股東會、董事會、經理層、監事會等組織機構的職權、責任以及應承擔的義務，制定有關議事規則，理順四者之間的關系，充分發揮各自的職能，形成既有分工，又有合作，既有激勵，又能相互制衡的科學管理機制。

(十)建立股東大會會議制度。制訂《股東大會議事規則》，明確股東大會的重大決策事項和程序，按照公司章程規定定期召開股東大會。公司重大經營方針、投資計劃和分配方案等，必須經股東大會審議通過后方可實施，真正發揮股東大會作為公司權力機構的作用，維護股東權益。不設股東會的國有獨資公司，可經政府或國有資產經營機構和授權經營的企業集團授權，由公司董事會代行股東會的部分職權，決定公司除合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券以外的重大事項。

(十一)規范公司董事會的職權。制訂《董事會議事規則》，規范董事會決議事項、議事方式和表決程序，建立董事會議事記錄簽名和董事決策責任追究制度，形成民主、科學的決策機制，防止個人違規決策，造成失誤。董事長作為公司的法定代表人，要按照《公司法》和公司章程規定的職權認真履行職責，定期召集、主持董事會研究重大事項，檢查董事會決議的貫徹實施情況，并向董事會報告。董事長與總經理的職責權限必須明確劃分清楚，不得超越權限干預總經理職責范圍內的事務。

(十二)建立總經理任期目標責任制度和總經理經營團體財產風險抵押制度，推行總經理等高級職員年薪制，強化對公司經理層的激勵獎懲和監督管理。要落實公司總經理在企業內部的事務管理權和對外訴訟、商務權，確保總經理對公司日常行政和業務活動具有總的管理權力。要制訂《高級職員議事規則》，完善企業內部運行機制，建立總經理等高級職員賠償責任制度。未按照董事會的委托和授權正確履行職責，或違反法令、公司章程及股東大會和董事會決議，致使公司利益受到侵害的，應根據損失和責任大小，由經理層成員負賠償責任。

(十三)落實公司監事會職權，履行監督職責。要建立監事會定期會議制度，制訂《監事會議事規則》，落實監事會檢查公司財務，監督和糾正公司董事會成員、總經理等高級職員違反法律、法規或公司章程等損害公司利益的權力，確保監事會獨立、有效地發揮監督職能。要強化監事會成員的監督意識，確保監督工作到位。未認真履行監督職責，致使公司利益遭受重大損失的，要追究監事會成員的責任。要加強對公司制企業的外部監督力度，在試點的基礎上，分期分批向大型企業集團和大型企業派駐稽查特派員。

四、正確處理公司制企業黨組織、職代會、工會與法人治理結構之間的關系

(十四)改進和完善公司制企業黨組織參與企業重大問題決策的途徑和方法。企業黨組織要按照《黨章》規定和中發［1997］4號文件要求，認真履行職責，改進工作方法和活動方式。企業黨組織的負責人應依照法定程序進入董事會和監事會。具備條件的企業黨組織的書記可擔任公司董事長。要建立健全企業黨組織參與重大問題決策和黨政領導聯席會議制度。要積極支持公司行政組織依法行使職權，領導和支持工會、共青團等組織按照各自章程和規定開展活動，充分發揮政治核心作用，團結、帶領廣大職工推動企業改革和發展。

(十五)充分發揮企業職代會、工會民主管理和民主監督職能。要認真貫徹《工會法》、《勞動法》，健全和完善以職工代表大會為基本形式的民主管理、民主評議、民主監督制度。正確處理職工代表大會與股東大會的關系，不得以股東大會代替職工代表大會。公司研究決定涉及職工切身利益的問題，應事先聽取工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議，在研究生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取工會和職工的意見和建議。要健全、完善職代會定期評議公司領導人員制度和廠務公開制度，實現職工對公司領導人員的有效監督。工會作為職工合法權益的代表，應及時反映職工意愿，協調勞資分歧，維護職工的合法權益。企業職工代表，要依法進入董事會和監事會，并充分發揮他們的作用。

五、加強規范完善法人治理結構工作的組織領導

(十六)積極探索適應市場經濟要求的選人用人機制。在堅持黨管干部原則的前提下，按照管資產與管人相統一的要求，理順企業干部管理體制。落實出資人依法選擇企業管理者，公司董事會自主選擇企業經營者和總經理提名副總經理等高級職員的權力，探索出資者代表和經營者分類管理的有效方法，加快經營者職業化、市場化建設步伐。

(十七)繼續深化政府機構改革，轉變政府經濟管理職能，落實企業生產經營自主權，實現政企分開，加強社會中介組織和社會保障制度建設，切實保證企業法人治理結構獨立自主地發揮職能作用。

(十八)加強對規范公司制企業法人治理結構工作的指導與協調。各企業干部主管部門要會同有關部門，在對所屬公司制企業調查和分類排隊的基礎上，提出法人治理結構調整與規范的具體計劃和方案，并抓好落實。要把大型企業集團和大型骨干企業作為重點，周密部署、精心組織。公司制企業組織機構不健全、領導干部配備不規范，特別是大中型公司制企業董事長和總經理一人兼，經理層人員進入公司董事會過多的，要按照公司章程規定的程序和本意見要求進行調整。暫時不能調整和分設的，要依法制訂各機構的運作規則，根據議事內容和性質，確定會議人員。各經濟綜合部門要指導企業，按照《公司法》規定的原則和本意見的要求，完善、細化公司章程，制訂各個組織機構的議事規則，規范公司制企業法人治理結構的運作方式。今后新建和改制的公司制企業，要按照《公司法》和本意見的有關規定，建立完善的企業法人治理結構和運作規范。要積極探索規范企業法人治理結構的好經驗、好辦法，從制度上保證公司制企業依法運作，自我發展。年底要組成專門班子對規范公司制企業法人治理結構工作進行檢查和驗收。

(十九)要把規范公司制企業法人治理結構和加強企業領導班子建設結合起來。特別要幫助企業選好領導班子，把政治素質好、懂經營、善管理、廉潔自律、群眾擁護的優秀人才選拔到企業主要領導崗位上來；要按照中央和省、市委“三講”的要求，加強企業領導班子思想建設、作風建設、業務建設和廉政建設。要把規范公司制企業法人治理結構和健全市場化企業經營管理機制結合起來，建立民主、科學的經營決策機制，以人為本的內部管理機制，引導市場和創造市場的技術創新機制，市場化的投融資機制，全方位面向市場的生產和營銷機制。

(二十)本市股份合作制企業、國有參股的有限責任公司和股份有限公司也應參照本意見規范各企業法人治理結構。國有資產控股的中外合資、合作企業要按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定，規范企業法人治理結構。

(二十一)各縣市區可參照本意見制定各自的規范運作方案。

(二十二)本意見自下發之日起執行。