導語：如何才能寫好一篇公司半年度報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

為做好上市公司2004年半年度報告編制和披露工作，根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號＜半年度報告的內容與格式＞》（2003年修訂）（以下簡稱“《半年報準則》”）和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，通知如下：

一、上市公司董事會應當組織相關人員認真學習中國證監會和本所關于半年度報告的有關文件，按照要求編制、報送和披露2004年半年度報告。

二、凡股票在2004年6月30日之前上市的公司，均應當于2004年8月31日前完成半年度報告的披露工作。

2004年7月1日至8月31日期間新上市的公司，在上市公告書中未披露2004年半年度業績的，也應當于2004年8月31日前按要求編制、報送和披露2004年半年度報告。

三、上市公司預計無法在2004年8月31日前披露2004年半年度報告的，應當在2004年8月15日前向本所提交書面說明，在指定報紙和本所網站上公布未能如期披露的原因及延期披露的最后期限。本所將自2004年9月1日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至其披露半年度報告后復牌，并對公司或相關人員予以公開譴責。如果停牌兩個月后公司仍不披露半年度報告的，本所將自兩個月期滿后下一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，并實行退市風險警示。

四、為避免2004年半年度報告的披露時間過于集中，本所在上市公司預約的基礎上，根據均衡披露的要求，每日原則上安排不超過50家上市公司披露半年度報告。

上市公司應當預先和本所約定半年度報告的披露時間，并按照本所確定的時間披露2004年半年度報告。公司確有特殊原因需要變更半年度報告披露時間的，應當至少提前三個交易日向本所提出書面申請，陳述理由并確定變更后的披露時間。本所將根據實際情況，決定是否接受公司的變更申請。本所原則上只接受一次變更申請。

五、上市公司在2004年半年度結束后發現半年度凈利潤為負值，或者雖為正值但與去年同期相比發生大幅度變動（一般指上升或下降50%及以上，下同），但未在2004年第一季度季報或其后的公告中進行業績警示，或業績警示與實際情況不符的，應當在2004年7月15日前進行公告。

六、上市公司2004年半年度財務報告可以不經審計，但下列情形除外：

1、公司擬在下半年辦理配股、增發和可轉換公司債券發行申報事宜，根據中國證監會《上市公司新股發行管理辦法》和《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》等有關規定，需要進行審計的；

2、在半年度擬定分紅派息、公積金轉增股本或者彌補累計虧損預案，并將在下半年實施的；

3、根據《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》（修訂）被暫停上市的公司；

4、中國證監會和本所認為應當進行審計的其他情形。

七、上市公司2004年半年度財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，應當在報送半年度報告的同時向本所提交下列文件：

1、董事會關于審計意見涉及事項的專項說明；

2、獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

3、監事會對董事會專項說明的意見；

4、負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明；

5、中國證監會和本所要求的其它文件。

上述第4項“負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明”，應當至少包括以下內容：

（1）出具非標準審計意見的依據和理由；

（2）非標準審計意見涉及事項對公司財務狀況和經營成果的影響及其具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質發生變化的，應當明確說明；

（3）非標準意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的情形。

八、上市公司在2004年半年度報告中對以前年度披露的財務報表數據進行追溯調整的，應當在報送半年度報告的同時向本所提交董事會、監事會和獨立董事的有關書面說明。若半年度報告經過審計的，還應當同時向本所提交負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的相關說明。

九、上市公司預計2004年1-9月份的凈利潤可能為負值，或者雖為正值但與去年同期相比發生大幅度變動的，應當在“管理層討論與分析”中予以警示。比較基數較小的公司（一般指2003年1-9月份每股收益在0-0.04元的公司），經本所批準，可以豁免披露凈利潤與去年同期相比預計發生大幅變動的情況。

十、上市公司應當在2004年半年度報告及其摘要的“股本變動和主要股東持股情況”部分，增加披露前十名流通股股東的持股情況，包括股東名稱全稱、報告期末持有流通股的數量和種類（A、B、H股或其他），并按照本通知附件一編制《半年報準則》附件《半年度報告摘要披露格式》之3.2的相關內容。

十一、上市公司應當按照《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發「200356號）的規定，在2004年半年度報告“重大事項”部分，增加披露控股股東及其子公司占用公司資金的總體情況，以及獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況、違規擔保情況、執行前述規定情況的專項說明及獨立意見。

同時，在半年度報告摘要中增加披露報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品的關聯交易總金額、提供資金的發生額和余額，以及上市公司違規擔保總額、擔保總額占公司凈資產比例、對其控股子公司的擔保發生額等內容，并按照本通知附件二、三、四編制《半年報準則》附件《半年度報告摘要披露格式》之5.1、6.2、6.3的相關內容。

十二、上市公司除應當按照《半年報準則》第四十一條第（三）項的規定在2004年半年度報告中披露重大委托理財信息外，還應當比照該規定的要求披露其他所有委托理財信息，并在披露內容上增加披露每筆委托理財的執行情況以及受托方報酬的確定方式。

同時，在半年度報告摘要中增加披露報告期內新發生的委托理財累計金額、委托理財余額、逾期未收回的本金和收益累計金額等內容，并按照本通知附件五編制《半年報準則》附件《半年度報告摘要披露格式》之6.5的相關內容。

十三、在2004年半年度報告編制和審議期間，上市公司董事（含獨立董事）、監事、高級管理人員和其他涉密人員負有保密義務；半年度報告披露前，任何人不得以任何形式向外界泄漏半年度報告的內容。

如果上市公司2004年半年度業績在半年度報告披露之前被提前泄漏，公司應當立即公布其半年度業績的主要財務數據，主要財務數據至少應當包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、凈資產等指標。

十四、上市公司在編制完成2004年半年度報告后（如果半年度財務報告進行審計的，半年度報告應當在審計報告出具后兩個工作日內編制完成），應當立即召開董事會依法履行相關審議程序，并在董事會審議通過半年度報告后兩個交易日內，應向本所報送以下文件：

1、2004年半年度報告全文及摘要各一份；

2、由公司法人代表和財務負責人簽字、蓋章的財務報告或者審計報告一份（如經審計）；

3、2004年半年度報告披露所需電子文件（電子文件的制作和報送要求見本所網站“網上業務專區-上市公司專區-2004年半年報專輯”）；

4、董事會審議通過半年度報告的決議一份；

5、監事會的相關決議一份（如有）；

6、2004年半年度報告披露申請暨登記表、擬披露的公告（若董事會決議僅含通過半年度報告一項內容，可免于披露董事會決議公告）及相關臨時公告披露申請表各一份（可從本所網站“2004年半年報專輯”中下載）；

7、本所要求的其他文件。

十五、上市公司可以派專人報送上述文件，也可以通過傳真系統與本所網站“網上業務專區-上市公司專區”遠程上傳相結合的方式進行報送（下稱“非專人報送”）。

以上文件中，半年度報告全文及摘要、財務報告或者審計報告（如有）需要提供原件。采用非專人報送方式時，可以用復印件代替，但應當在半年報披露后及時將有關原件寄達本所。

十六、上市公司應當在披露2004年半年度報告的前一個交易日下午3：30之前將本通知第十四條所述文件送達本所，在本所辦理完畢有關登記手續且當天交易收市后，方可自行與選定的指定報紙聯系半年度報告摘要的刊登事宜。

半年度報告全文及摘要同時應登載于中國證監會指定的本所網站（sse.com.cn）上。上市公司還應當盡可能在自己的網站或網頁上披露2004年半年度報告，但披露時間不得早于指定網站。

上市公司于交易日披露半年度報告的，公司股票及衍生品種當日上午停牌1小時。

十七、已發行境內上市外資股的上市公司應當同時在境外披露2004年半年度報告摘要。

公司應當在披露工作結束后及時將刊登半年度報告摘要的境外報紙報送本所備案。

十八、本所對上市公司2004年半年度報告進行事后審核。公司應當在收到本所審核意見后及時就相關問題做出書面解釋和說明，并按照本所要求刊登半年度報告補充或更正公告。

十九、2004年半年度報告編制、報送、披露及事后審核情況將作為本所對上市公司信息披露工作進行考核的一項重要內容。

篇2

新三板市場103家未披露2017年年報的掛牌公司將被強制摘牌。這其中是否存在全國股轉公司與違規公司事先“商量”、“協商”摘牌的情況？

全國股轉公司依規對103家未披露2017年年報的掛牌公司實施強制摘牌，不存在與其“協商”摘牌的情況。

此前，我們已經公開信息，103家未在今年6月30日前披露2017年年報的掛牌公司將分批被強制摘牌。其中61家7月9日起已被強制摘牌，剩余42家在所涉及的違規及其他待核實事項處理完畢后，也將被終止掛牌。

掛牌公司依法依規披露年度報告是其最基本的義務，掛牌公司如果不履行這項義務，就將觸發摘牌條件，全國股轉公司也會隨即啟動強制摘牌程序。市場監管絕不允許“討價還價”，也不存在“討價還價”的空間。

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（下稱《業務規則》）明確規定，掛牌公司未在規定期限內披露年度報告或半年度報告，且自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告的，全國股轉公司將終止其股票掛牌。

掛牌公司應于每年4月30日前披露年報。對于未披露年報的掛牌公司，全國股轉公司均會對相關責任主體及時采取自律監管措施，對6月30日仍未披露年報的掛牌公司，將堅決實施強制摘牌。

這103家被強制摘牌的企業中，屬于“自愿”摘牌的不在少數，對這種觀點中所說的“坐等摘牌”現象您怎么看？

《業務規則》）對新三板掛牌公司因信息披露違規而觸發摘牌條件的情況作出了明確規定。實踐中，掛票公司摘牌分為兩種類型，一是因為不披露年報、半年報而被強制摘牌；二是依據實際經營發展需要，主動提出終止掛牌申請。

篇3

    為規范上市公司信息披露行為，中國證監會制定了公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號《年度報告的內容與格式（試行）》，現予以公布。各上市公司應按準則第二號的規定，編制、呈報并摘要刊登年度報告。執行中有什么問題，請及時報告中國證監會。

    附：公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號年度報告的內容與格式（試行）

    說  明

    （一）根據《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《公開發行股票公司信息披露實施細則》（以下簡稱《信息細則》）制訂本準則。

    （二）凡根據《股票條例》在中華人民共和國境內公開發行股票的股份有限公司應當按照本準則的規定編制年度報告。

    （三）本準則規定的年度報告的內容與格式包括：

    1、封面及目錄；

    2、年度報告正文

    （1）公司簡介，

    （2）會計數據和業務數據摘要，

    （3）董事長或總經理的業務報告，

    （4）董事會報告，

    （5）財務報告，

    （6）公司在報告年度內發生的重大事件及其披露情況要覽，

    （7）關聯企業，

    （8）有關本公司的參考信息；

    3、備查文件。

    （四）公司對本準則列舉的各項內容應當進行披露。但是本準則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可根據實際情況做出適當修改，同時予以說明。公司還可根據其自身的實際情況，增加其他內容。

    已發行人民幣特種股票（包括B股和H股）以及其他類型的海外股票及其派生證券的公司，同時應編制年度報告外文譯本。公司應努力保證兩種文本內容的一致性。并在外文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法文等）文兩種語言編制，在對兩種文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。”

    已在境內和境外兩個以上證券市場（含兩個，下同）發行了股票和掛牌上市的公司，在編制境內和境外的年度報告時，應盡量做到內容一致。如果境外證券市場所要求的年度報告的內容與本準則不同，應遵守報告內容從多不從少，報告編制時間從短不從長，報告要求從嚴不從寬的原則辦理。如境內外年度報告內容有較大差異的，應將另一文本的年度報告列為備查文件。

    （五）公司全體董事必須保證年度報告所提供的信息的真實、準確、完整和公正，并就其保證承擔連帶責任。向股東提供的年度報告可以刊載宣傳本公司業績的照片、圖表等，但內容應與年度報告正文相一致，不得有誤導和欺詐行為。

    （六）公司應當在每個會計年度結束后一百二十日內編制完成年度報告。報告完成后，公司應立即將年度報告十份報送中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）和其股票掛牌交易的證券交易所。在召開年度股東會之前至少二十個工作日，公司應將不超過五千字的報告摘要刊登在至少一種由證監會指定的全國性報刊上，同時將年度報告備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關證券經營機構及其網點，以供股東和投資公眾查閱。

    已在境內和境外兩個以上證券市場發行了股票和掛牌上市的公司，應在同一時間對境內、外市場公布年度報告。如果國內外市場對編制年度報告的期限要求不同，應以較短的期限為準。

    （七）如果公司確有困難，無法在會計年度結束后一百二十日內編制完成年度報告，應該在報送年度報告最后期限到期前至少十五個工作日，向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期申請，延期最長不得超過六十日。同時報告證監會。在申請中應說明延期的原因及預計的最后期限。一旦證券交易所予以批準，公司應在指定報刊上公布延期提供年度報告的消息。

    （八）公司按以上第（六）條要求在證監會指定的報刊上披露年度報告摘要時，其內容應當至少包括年度報告正文第（二）節的數據部分，第（三）節第1、2、3、4條的主要內容，第（四）節第1、2、3、4、5條的主要內容，第（五）節、第（七）節和第（八）節。

    經交易所同意，公司可以在股東大會召開之前公布財務報表，其后公布年度報告。

    （九）年度報告所用的紙張應有良好的質量，幅面應為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）。

    （十）本準則由證監會負責解釋，自公布之日起實施。凡地方有關規定與本準則規定相抵觸的，按本準則執行。

    一、封面及目錄

    年度報告的封面應載明公司的正式名稱、“年度報告”字樣和報告期年份，并可以載有本公司的外文名稱以及公司徽章或其它標記的圖案。

    目錄應在封面內首頁上排印。

    二、年度報告正文

    （一）公司簡介

    本節簡要介紹公司的歷史與發展、各項主營業務、突出的特點及規模等，以400字以內為宜，可以刊載于封二或正文中。

    （二）會計數據和業務數據摘要

    本節采用數據列表方式（還可以附有圖形表），提供至報告年度末為止的公司前三年（或自公司成立以來）的主要會計數據和財務指標，包括（但不限于）以下各項：凈營業收入、稅后利潤、總資產、股東權益、每股收益、每股凈資產、每股紅利、凈資產收益率等。

    每股收益＝稅后利潤／普通股份總數（按全面攤薄計算）

    每股凈資產＝股東權益／普通股份總數

    每股紅利＝當年可分配利潤／普通股份總數

    凈資產收益率＝稅后利潤／股東權益×100％

    已發行普通股以外的其他種類的股票（如優先股等）的公司，應按國際慣例計算以上指標，并說明計算方法和參照依據。

    除會計數據和財務指標外，公司也可以采用數據列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數據相同期間的業務數據和指標，例如，產品銷售量、市場份額、以實物量計算的人均勞動生產率、公司各項主要業務占總收入的百分比，公司各地區收入占總收入的百分比等等。

    數據的排列應該從左到右，左邊是報告年度（最近一期）的數據。報告年度的數據也可采用與其他年度數據不同顏色或黑體字印刷。

    （三）董事長或總經理的業務報告

    公司董事長或總經理應向股東和其他年度報告的使用人報告公司的經營情況及本節規定的其他內容。

    1、公司經營情況的回顧

    報告人應首先簡要回顧公司在執行年度內總的經營情況。然后對公司所處的行業做簡要介紹，例如行業的總體情況、相關產業政策、本行業的主要統計數據等。

    報告還應介紹公司在本行業中的地位，如按銷售額排列的名次、是否為國家主管部門專業定點生產經營單位等。

    凡引用的有關本行業的數據，應注明數據來源。

    在介紹了行業的情況之后，報告人應較詳細地介紹公司在報告年度的經營情況，包括（但不限于）以下內容：

    （1）公司在報告年度取得的成績與進展以及對經營計劃目標的完成情況。應分別介紹每類產品的生產、銷售數量和市場占有率，或建設項目的進展情況、服務項目的收支情況，以及產品改進措施的落實、科研成果的應用效果，技術的改進與提高，人員的增加和專業素質的提高等。

    （2）在經營中出現的問題與困難及解決方案。

    （3）有關公司的其他情況。公司可根據其具體情況補充陳述（但不限于）下列內容：

    ①受國家限額控制的資源消耗情況；

    ②境外市場的發展情況；

    ③公司外匯平衡情況；

    ④對公司業務有影響的工業產權及版權的有關情況。

    如果公司實行多元化經營，其業務涉及不同行業，則應對占公司主管業務收入10％以上（含）的經營活動及其所在行業分別作出介紹。如果公司在不同地區或國家開展業務，還應該按照不同地區或國家來反映公司主營業務收入的構成。

    2、對實際經營結果與盈利預測的重大差異的說明

    如果公司在報告年度之前或之中公布過報告年度全年或六個月以上（含）的盈利預測，而報告年度實際經營結果與盈利預測存在重大差異的，應對差異產生的原因進行較為詳細的分析與說明，包括產生差異的主要項目和造成差異的主要原因。

    本條所說重大差異，是指公司在報告年度內的主營業務利潤實際數低于預測數的20％或高于預測數的50％。

    3、對前次募集資金的運用情況的說明

    如果公司在報告年度內募集過資金（包括增資配股），或者雖然報告年度內沒有新募集資金，但報告年度之前募集的資金所投入的項目的建設延續到報告年度之內，則應就以下幾方面（但不限于此）對資金的運用情況和結果加以說明：

    （1）資金的投入情況，是否按計劃進度進行，是否控制在原預算金額之內，其他配套資金（如果有的話）是否按計劃到位，如有改變，應就其原因及依據進行披露。

    （2）項目的建設進展是否符合計劃進度；

    （3）項目的收益是否與預測相符。

    4、新年度的業務發展規劃

    本條介紹公司在新的年度中的業務發展規劃，包括（但不限于）下列各項：

    （1）公司在這一年中生產經營的總目標；

    （2）為實現這一目標所需采取的措施；

    （3）固定資產更新、改造和擴充；

    （4）新技術、新工藝、新材料的研究、開發與實施；

    （5）正在建設、開發中的項目的預期進度；

    （6）人員數量的增加和素質的提高；

    （7）配套資金的籌措等等。

    5.其他需要披露的業務情況與事項

    本條列示報告人或者公司股票掛牌的證券交易場所認為有必要披露的、與公司業務有關的其他信息。

    （四）董事會報告

    1、董事會工作報告摘要

    本條摘要登載董事會向股東會提交的工作報告的要點。

    2、股票與股東

    本條介紹公司在報告年度末股票與股東的有關情況及其在報告年度內的變動情況，包括（但不限于）下列各項：

    （1）股票與股本變動情況

    ①股票發行與上市情況

    本項介紹到報告年度末為止的前三年（或自公司成立以來）歷次股票發行情況，包括每一次的股票和派生證券的種類（A種股票、B種股票、H種股票、其他種類的海外股票、優先股、認股權證等）、發行日期、發行價格、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、交易終止日期等；

    ②對報告期內因發行新股票（包括送、配股）、拆細或合股等原因引起本公司股票面值和股份總數的變動，對認股權證的購股情況，可轉換優先股轉為普通股和可轉換債轉股的情況等應分別說明。

    ③公司本年內各類發行在外的股票的最高價、最低價、年初交易首日的開盤價和年終最后交易日的收盤價以及全年交易量。

    ④介紹到報告年度末為止的前三年（或自股份公司成立以來）普通股每股凈資產的變化情況。

    ⑤介紹報告年度內公司回購和注銷已發行在外的本公司股票的情況。

    ⑥內部職工股情況，指專門向內部職工發行的股票、股權證及派生證券。應介紹現存的內部職工股歷次發行日期、數量、發行價格、托管起止日期、本年獲準公開轉讓的數量等。

    （2）股東情況介紹

    ①股權結構情況，介紹報告期末的股權結構？？即以數量和比例表示的國家、法人、個人等各類股東持有的股份和外國投資人持有的股份。

    ②股東數量，介紹報告期末的股東總人數、法人股東、個人股東和內部職工股東人數等。

    ③主要股東持股情況，要求將持有本公司5％以上股份的股東的名稱、年末持股數量、年度內股份增減變動的情況如實報告。若持股5％以上的股東少于10人，則應列出至少10名最大股東的持股情況。

    以上列出的股東情況中對代表國家持有股份的股東、非境內公民或外籍股東應予以注明。證監會批準豁免的情況除外。

    ④內部職工股東（指通過專門向內部職工發行而獲得股票的內部職工）數量，年末持股總人數、年度內增加（或減少）的人數。

    3、董事、監事與高級管理人員

    本條包括（但不限于）下列各項：

    （1）現任公司董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、職務、任期和專業簡歷，并陳述報告期內前述人員的變動情況；

    （2）公司董事、監事及高級管理人員年末持股數量、年度內股份增減變動的情況。

    （3）公司董事、監事及高級管理人員年度報酬情況（以公司支付為限），包括采用貨幣形式、實物形式和其他形式的工資、獎金、福利、特殊待遇及有價證券等。

    年度報告中，應列有以上人員的身份證號碼。

    4、重大訴訟事項報告

    本條要求披露重大訴訟事項（如果有的話）的有關情況，內容要求如下：

    （1）對發生在編制本年度中期報告之后、且尚未編入重大事件報告的重大訴訟事項，應陳述該事項中的訴訟提出日期、參與訴訟各方當事人、人及其所在單位的姓名或名稱、受理法院的名稱和所在地、訴訟的原因和依據、對賠償和處罰的要求、開庭審理日期、判決日期、判決結果、訴訟各方當事人對該結果的意見等；

    （2）對已編入本年度中期報告或重大事件報告、但當時尚未結案的重大訴訟事項，應陳述其進展情況或審理結果。

    （3）公司董事、監事和高級管理人員個人被司法機關處以拘役以上的刑事處罰或受到刑事起訴后，亦應在本節陳述。

    （4）如報告期內無以上情況發生，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟事項。”

    本條所指的重大訴訟事項是：公司以法人的名義、公司董事、監事和高級管理人員因其在本公司任職而以個人名義作為當事人所參與的、對公司的財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動和未來前景等可能產生較大影響的法律訴訟事務。

    如果公司確知存在與公司有關的重大訴訟的可能，也應對此加以說明。

    5、年度股東會

    本條應公布年度股東會的召開時間和地點，并簡要介紹準備提交股東會審議批準的事項，包括下列各項：

    （1）董事會和監事會向股東會提交的工作報告；

    （2）年度決算和預算報告；

    （3）利潤分配或虧損彌補方案（包括股利分配方案）；

    （4）新年度發行股票（包括配股）、公司債券和其他股本變動的方案；

    （5）董事會成員和監事會成員的變動，董事、監事的報酬、福利的變動；

    （6）董事會提交股東會審議批準的其他事項。

    6、其他報告事項

    本條提供董事會認為有必要報告，而又未包括在上述各項之中的事項，例如：

    （1）注冊會計師的變更；

篇4

一、報告期內公司監事會具體工作情況

1、報告期內公司共召開了××*次董事會會議，具體情況如下：

（一）20__年*月*日，公司一屆監事會召開第三次會議，審議并一致通過了《20__年度董事會工作報告》、《20__年度監事會工作報告》、《公司20__年度報告及摘要》、《20__年度財務決算與20__年度財務預算報告》、《關于20__年度利潤分配的議案》、《關于將超額募集資金用于補充流動資金的議案》、《關于用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。并對《公司20__年度報告及摘要》、《關于將超額募集資金用于補充流動資金的議案》、《關于用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》三項議案分別發表了肯定意見。

（二）20__年*月*日，公司一屆監事會召開第四次會議，審議并一致通過了《公司20__年一季度報告全文》及《20__年一季度報告正文》，并發表了肯定意見。

（三）20__年*月*日，公司一屆監事會召開第五次會議，審議并一致通過了《關于兩名監事辭職的議案》、《關本文來源：文秘站 于增補兩名監事的議案》。

（四）20__年*月*日，公司一屆監事會召開第六次會議，審議并一致通過了《關于選舉監事會主席的議案》。

（五）20__年*月*日，公司一屆監事會召開第七次會議，審議并一致通過了《公司20__年半年度報告摘要》及《20__年半年度報告正文》，并發表了肯定意見。

（六）20__年*月*日，公司一屆監事會召開第八次會議，審議并一致通過了《公司20__年三季度報告全文》及《公司20__年三季度報告正文》，并發表了肯定意見。

（七）20__年*月*日，公司一屆監事會召開第九次會議，審議并一致通過了《關于用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，并發表了肯定意見。

2、報告期內，在公司全體股東的大力支持下，在董事會和經營層的積極配合下，監事會列席了歷次董事會和股東大會會議，參與公司重大決策的討論，依法監督各次董事會和股東大會的議案和程序。

3、報告期內，監事會密切關注公司經營運作情況，特別是在20__年9月份以來，在宏觀經濟不景氣的情況下，認真監督公司財務及資金運作等情況，檢查公司董事會和經理班子執行職務行為，保證了公司經營管理行為的規范。

4、報告期內，監事會對董事會提出的運用閑置募集資金暫時補充流動資金的提案進行了充分調查，董事會對資金的運用合法、合理，能夠積極運用現有資金實現更好的經營效益，并能在規定時間內將暫時使用到期的募集資金歸還到專戶內。

5、報告期內，公司的內部控制制度得到了進一步完善，并能夠得到有效的執行。

二、監事會的獨立意見

1、公司依法運作情況

20__年公司監事會成員共計列席了報告期內的13次董事會會議，參加了4次股東大會。對股東大會、董事會的召集召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況，董事、經理和高級管理人員履行職責情況進行了全過程的監督和檢查。監事會認為：公司董事會決策程序合法有效，股東大會、董事會決議能夠得到很好的落實，內部控制制度健全完善，形成了較完善的機構之間的制恒機制。公司董事、經理及其他高級管理人員在20__年的工作中，廉潔勤政、忠于職守，嚴格遵守國家有關的法律、法規及公司的各項規章制度，努力為公司的發展盡職盡責，在20__年第四季度有效克服宏觀經濟不景氣影響，圓滿完成了年初制定的各項任務；本年度沒有發現董事、經理和高級管理人員在執行職務時有違反法律、法規、《公司章程》或損害本公司股東利益的行為。

2、檢查公司財務情況

監事會通過聽取公司財務負責人的專項匯報，審議公司年度報告，審查會計師事務所審計報告等方式，對公司20__年度的財務狀況和經營成功進行了有效的監督、檢查和審核。監事會認為：本年度公司財務制度健全，各項費用提取合理，財務運作規范。具有證券業務資格的上海上會會計師事務所對公司的財務報告進行了審計，并出具了無保留意見的審計報告，該報告能夠真實地反映了公司20__年度的財務狀況和經營成果。

3、公司募集資金使用情況

公司嚴格按照《募集資金管理辦法》對20__年首次公開發行的募集資金進行使用和管理。公司根據需要將閑置資金用于補充流動資金，有利于降低經營成本，拓展市場規模，提高募集資金使用的效率，符合公司業務發展的需要，且不存在變相改變募集資金用途的情況，本年度用閑置募集資金補充流動資金所涉及的資金額、使用期限也不存在影響募集資金投資計劃正常進行的情況，符合公司利益和全體股東利益的一致性。

4、公司關聯交易情況

報告期內，公司無關聯交易行為。

5、公司對外擔保

報告期內，公司無對外擔保行為。

6、監事會對內部控制自我評價報告的意見

對董事會編制的公司控制自我評價報告、公司內部控制制度的建設及執行情況，結各《 企業內部控制基本規范》之要求進行了審核，并在二屆二次監事會決議上發表了如下意見：經了解，公司已經建立了較為完善的內部控制體系，并能夠得到有效的執行，公司內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建立及運行情況。

在公司20__年的工作中，公司監事會將一如既往，為維護公司和股東的利益及促進公司的可持續發展繼續努力工作，更加有效的履行自己的職責，進一步促進公司規范運作。

××××*有限公司

監事會負責人：××*

篇5

-主營業務持續穩步增長。受益于公司網優業務異地拓展和天河鴻城并表，公司報告期內營業收入較上年同期增長63.66%，其中：網絡工程服務業務收入較上年同期增長30.78%；網絡維護服務業務收入較上年同期增長33.18%；網絡優化服務業務收入較上年同期增40.39%；系統解決方案的業務收入較上年同期增長35.10%。自合并報表日至本報告期末，天河鴻城實現營業收入14，566.31萬元。

-加速布局物聯網產業。今年是物聯網發展非常關鍵的一年，在NB-IOT協議凍結的大背景下，公司攜手聯通、物聯網平臺Jasper共同拓展中國物聯網市場，業績高速成長，預計到2019年合作平臺SIM卡簽約數可以達到5000萬。公司與天河鴻城管理層合資成立北京基本粒子，加速布局物聯網云平臺，為了完善整個物聯網產業鏈，我們預計公司未來會加速在物聯網垂直應用領域的布局。

-投資建議：我們預測公司2016年-2018年EPS分別為0.24元、0.37元、0.66元，給予買入評級。

-風險提示：

1、公司綜合網絡代維業務市場份額不及預期。

篇6

關鍵詞：公允價值 公允價值層次 價值相關性 金融行業

近年來，我國金融市場高速發展，金融工具越來越呈現多樣性。然而，與金融工具最為相關的計量屬性――公允價值計量，卻因其在“相關性”和“可靠性”上難以兩全而飽受詬病。為提高公允價值計量的相關性、可靠性和一致性，世界各大準則制定機構從未停止對其進行研究與創新。繼《美國財務會計準則公告第157號――公允價值計量》（SFAS 157）和《國際財務報告準則第13號――公允價值計量》（IFRS 13）頒布并實施后，公允價值計量層次理論榮登舞臺，成為解決公允價值計量“相關性”和“可靠性”不可兼得的利器，正被世界各大準則制定機構所信賴并推廣運用。面對國際公允價值計量規范建設與應用取得的重大進展，為保持我國企業會計準則與國際會計規范的持續趨同，財政部于2014年1月26日正式了《企業會計準則第39號――公允價值計量》（CAS 39）。事實上，公允價值計量在我國的應用和推廣從來都不是一帆風順的，即使在公允價值計量準則頒布之后，國內學者依然公允價值計量兼有“相關性”和“可靠性”持否定態度。因此，對CAS 39實施后的經驗證據進行公允價值計量價值相關性的檢驗，以回應準則設計與頒布的初衷顯得很有必要。

一、文獻回顧

理論界和實務界對公允價值主題的探討由來已久，早期國外研究更多地關注公允價值計量與歷史成本計量屬性的相關性和可靠性（又稱“如實反映”）的比較和檢驗。Barth（1994）以1971―1990年美國金融行業實施公允價值計量的投資證券為樣本，實證檢驗公允價值計量的價值相關性和可靠性，研究發現相對于歷史成本計量，公允價值計量更加可靠和相關。Barth et al.（1996）實證發現證券、貸款、長期負債等公允價值計量項目，按照《美國財務會計準則公告第107號――金融工具公允價值的披露》（SFAS 107）要求進行規范披露的公允價值信息具有增量價值相關性。也有研究得出了不同的結論。Eccher et al.（1996）研究發現證券投資公允價值信息的價值相關性具有不穩定性，當模型控制了凈資產報酬率和賬面價值增長率后，價值相關性不復存在。Nelson（1996）以美國200家銀行為研究樣本，實證研究發現以公允價值計量的貸款、存款、長期債務和表外金融工具不具有價值相關性，沒有證據表明公允價值披露信息一定具有增量解釋能力。SFAS 157頒布后，越來越多的研究關注公允價值層次信息的價值相關性與經濟后果的實證檢驗。Song et al.（2010）以美國銀行業披露的2008年度季度報告作為分析樣本，得出公允價值計量第一、二、三層次輸入值都具有價值相關性，且第一、二層次價值相關性強于第三層次。然而，有效的公司治理機制能夠緩解較低層次輸入值所帶來的信息不對稱問題。

我國公允價值計量及公允價值計量的價值相關性檢驗研究起步相對較晚。鄭傳洲（2005）基于1997―2004年適用《國際會計準則第39號――金融工具：確認和計量》（IAS 39）的B股樣本公司，實證研究發現公允價值披露顯著增加會計盈余的價值相關性，但投資的公允價值調整并沒有顯示出價值相關性。劉永澤等（2011）研究發現，不論金融行業還是非金融行業，我國上市公司與公允價值相關的信息具有一定的價值相關性。白默等（2011）研究表明，不同層次公允價值計量的盈余信息對決策相關性的影響不同，實證發現，以活躍市場報價（第一層級）確定的公允價值盈余比重越高，對股價的解釋力度越強。徐經長等（2013）研究顯示，可供出售金融資產的公允價值變動在利潤表的其他綜合收益項目呈報時存在增量價值相關性，直接計入股東權益變動表時僅有較弱的價值相關性。莊學敏等（2014）以2007―2012年我國金融業為樣本進行檢驗，實證發現，可靠性程度越高的公允價值資產越具有價值相關性，但對于公允價值負債的研究并沒有明顯的效果。黃霖華等（2014）通過實證檢驗發現在我國企業會計準則國際趨同的背景下，長期股權投資重分類為可供出售金融資產的公允價值確認具有顯著的價值相關性。鄧永勤等（2015）以金融行業2007―2013年披露的公允價值層次信息為研究樣本，實證結果表明公允價值層次信息整體上具有價值相關性，且隨著計量層次的降低，第一、二、三層次資產的價值相關性逐層降低，而第一、二、三層次負債的價值相關性卻沒有逐層降低。

綜上，國內外研究基本上認可公允價值計量具有價值相關性，部分研究結論存在差異性，主要體現在樣本選擇不同和具體報表項目對于公允價值運用要求不同上。目前，伴隨公允價值計量準則的推廣與應用，國外學者越來越多地從金融行業公允價值層次理論視角開展實證檢驗。然而，國內學者受限于我國上市公司披露公允價值層次信息較晚的現狀，更多地以公允價值資產和負債整體披露信息來實證檢驗公允價值信息的價值相關性，鮮有學者分層次檢驗公允價值層次信息的價值相關性。

二、理論分析與研究假設

公允價值從其投入使用以來，因其相關性和可靠性的不可兼得一直飽受爭議，尤其是在可靠性方面的欠缺，很大程度上限制了公允價值的運用與推廣。公允價值層次理論的誕生正是為了解決其可靠性不足的問題，最大限度地兼顧會計信息質量特征的相關性和可靠性。CAS 39中明確了公允價值的定義，在有序交易和市場參與者的假設下要求企業對公允價值層次進行披露。根據CAS 39，企業應將估值技術所使用的輸入值劃分為三個層次。第一層次輸入值是能夠取得的活躍市場上未經調整的報價；第二層次輸入值是相關資產和負債直接或間接可觀察的輸入值；第三層次輸入值是關于資產和負債的不可觀察輸入值。企業應當優先使用活躍市場上未經調整的報價（第一層次輸入值），最后使用不可觀察輸入值（第三層次輸入值）。公允價值計量所屬層次取決于估值技術的輸入值，而不是估值技術本身。企業應對公允價值計量的所屬層次進行披露，有利于信息使用者更加了解企業的財務狀況，降低由于信息不對稱所帶來的風險。由此提出如下假設：

H1：金融行業三層次公允價值資產（負債）具有價值相關性；

H2：金融行業三層次公允價值計量的資產（負債）的價值相關性逐層降低。

三、研究設計

（一）樣本選取與數據來源。金融行業運用公允價值計量的程度最高，披露公允價值層次信息的時間最早，公允價值層次信息披露規范程度相對較高。故本文以CAS 39 頒布后滬深兩市披露公允價值層次信息的154家金融行業上市公司作為研究樣本，既能統計規范披露的公允價值層次信息，又有利于消除樣本間異質性。所有公允價值層次信息、股本、每股收益、資產、負債等指標數據均來源于巨潮資訊網2014―2015年的上市公司年度財務報告和半年度財務報告，股價數據來自于東方財富網，所有數據均為手工檢索。本文使用EXCEL 2007軟件對數據進行整理匯總，并使用SPSS 17.0軟件對分類匯總后的數據進行回歸分析。

（二）模型構建與變量定義。縱觀國內外研究，公允價值價值相關性檢驗模型大多采用價格模型和收益模型，這兩個模型都是在Ohlson剩余收益定價模型基礎上發展起來的。鑒于本文研究主要關注不同層次公允價值信息對公司股價的影響，因此使用修正后的奧爾森價格模型實證檢驗H1和H2。具體模型如下：

Pi，t=α0+α1FVAper1i，t+α2FVAper2i，t+α3FVAper3i，t+α4FVLper12i，t+α5FVLper3i，t +α6NFVALperi，t+α7EPSi，t+ξi，t

其中P為被解釋變量，即財務報告披露截止月月末股票價格，分別為4月底最后一個交易日（年度報告）或8月底最后一個交易日（半年度報告）的股票收盤價。第一層次以公允價值計量負債雖然披露頻率相對較高，但披露金額較小，鑒于第一、二層次負債均來源于可觀察市場數據，故將其合并計算，引入變量FVLper12。模型中的解釋變量均除以總股數以消除規模影響。主要變量具體含義如表1所示。

四、實證分析

（一）樣本描述性統計分析。如下頁表2所示，154個樣本主要集中在銀行業和證券業，公允價值層次信息披露的數量多、規模大，且披露更為規范。其他行業主要指保險業和信托業，此類樣本相對較少。由于CAS 39是從2014年7月開始實施的，2014年半年度報告中對公允價值層次信息進行披露的公司只有27家，2014年以后年度報告中，披露公允價值層次信息的公司數顯著增加并趨于穩定。總體來說，相較于以往披露樣本量少且披露隨意性大，CAS 39強制要求公允價值信息分層次披露，為本文實證檢驗公允價值層次信息的價值相關性提供了可靠樣本。

由表3可知，從公允價值計量使用頻率上來看，不論是公允價值資產還是負債，均以第二層次使用頻率居首，第一層次次之，第三層次最低。相較于公允價值負債，公允價值資產每層次使用頻率明顯較高，且差異性較小。

由表4可知，從公允價值計量使用相對規模上來看，不論是公允價值資產還是負債，均以第二層次占比居首，第一層次次之，第三層次最低。相較于公允價值負債，公允價值資產每層次占比明顯較高。總體來看，即使在公允價值運用程度相對較高的金融行業里，公允價值計量整體運用程度也明顯偏低，尤其是公允價值負債運用程度更低。

（二）相關性分析。表5中變量間Pearson相關系數絕對值最大為0.705，表明解釋變量之間不存在嚴重的多重共線性問題。FVA1、FVA2、FVA3與股價的相關系數均為正，說明其與股價呈正相關關系；而FVL12、FVL3與股價的相關系數均為負，說明其與股價呈負相關關系。

（三）回歸分析。從表6的回歸結果來看，回歸方程可調整R2為57.6%，擬合效果較好。FVA1通過了統計學意義上1%水平下的顯著性檢驗，表明其與股價具有顯著正相關關系，FVA1具有價值相關性。FVA2和FVA3未通過統計學意義上的顯著性檢驗，表明其不具有價值相關性。FVA1、FVA2和FVA3回歸系數分別為0.882、0.054和0.026，符號均為正，系數值依次降低，說明市場參與者對于公允價值資產能夠區別對待，信賴第一層次公允價值資產，不信賴第二、三層次公允價值資產。FVL12和FVL3均通過了統計學意義上5%水平下的顯著性檢驗，表明其與股價具有顯著負相關關系，公允價值負債具有價值相關性。FVL12和FVL3的回歸系數絕對值分別是1.656和1.860，差別不是很大，也沒有呈現遞減趨勢，可能由于公允價值負債的應用程度還很低，即使區別對待程度也不明顯。

（四）穩健性檢驗。本文以i公司t年半年度及年度財務報告披露后連續15個交易日收盤價的平均值作為被解釋變量，重新檢驗后，文章結論沒有發生實質性變化。

五、結論

本文以2014―2015年滬深兩市154家金融行業上市公司半年報及年報披露的公允價值層次信息為研究樣本，實證檢驗我國金融行業上市公司公允價值分層次計量的價值相關性。結論如下：第一，金融行業上市公司公允價值層次計量披露主要集中于銀行業和證券業，公允價值資a和公允價值負債不論是從使用頻率還是從金額占比來看，均以第二層次居首，次之是第一層次，最后是第三層次。由此說明金融行業上市公司的公允價值計量優先使用可觀察輸入值，只有在可觀察輸入值無法取得或取得不切實可行時才使用不可觀察輸入值。第二，雖然公允價值計量資產（負債）占總資產（負債）的比率并不高，但公允價值計量整體上具有價值相關性，公允價值資產和公允價值負債價值相關性存在差異。其中，第一層次公允價值資產具有價值相關性，而第二、三層次公允價值資產不具有價值相關性，公允價值資產能夠被信息使用者區別對待；公允價值負債分層次計量均具有價值相關性，但信息使用者對于公允價值負債沒有呈現區別對待。S

參考文獻：

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[2]International Accounting Standards Board（IASB）.Fair Value Measurement.International Financial Reporting Standard 13[S].London，UK：IASB，2011.

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[5]Eccher E A，Ramesh K，Thiagarajan S R.Fair Value Disclosures by Bank Holding Companies [J].Journal of Accounting and Economic，1996，22（1）：79-117.

[6]Nelson K.Fair ValueAccounting for Commercial Banks：An Empirical Analysis of FAS No.107 [J].The Accounting Review，1996，71（2）：161-182.

[7]Song C J，Thomas W B，Yi H.Value Relevance of FAS No.157 Fair Value Hierarchy Information and the Impact of Corporate Governance Mechanisms[J].The Accounting Review，2010，85（4）：1375-1410.

[8]AltamuroJ，Zhang H.The Financial Reporting of Fair Value Based on Managerial Inputs versus Market Inputs：Evidence from Mortgage Servicing Rights[J].Review of Accounting Studies，2013，（18）：833-858.

[9]財政部.企業會計準則第39號――公允價值計量[S].財會[2014]6號，2014.

[10]鄭傳洲.公允價值的價值相關性：B股公司的證據[J].會計研究，2005，（10）：55-62.

[11]劉永澤，孫G.我國上市公司公允價值信息的價值相關性――基于企業會計準則國際趨同背景的經驗研究[J].會計研究，2011，（2）：16-22.

[12]白默，⒅駒.公允價值計量層級與信息的決策相關性――基于中國上市公司的經驗證據[J].經濟與管理研究，2011，（11）：101-106.

[13]徐經長，曾雪云.綜合收益呈報方式與公允價值信息含量――基于可供出售金融資產的研究[J].會計研究，2013，（1）：20-27.

[14]莊學敏，羅勇根.公允價值可靠性、相關性與內部控制質量――基于公允價值層級理論的經驗研究[J].現代財經，2014，（12）：71-80.

[15]黃霖華，曲曉輝.證券分析師評級、投資者情緒與公允價值確認的價值相關性――來自中國A股上市公司可供出售金融資產的經驗證據[J].會計研究，2014，（7）：18-26.

篇7

【關鍵詞】 CAS39； 公允價值信息； 價值相關性； 規范披露

【中圖分類號】 F234.4 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）19-0060-06

一、引言

“公允價值計量”雖然因為其在“相關性”和“可靠性”上難以兩全而飽受爭議，但卻一直是財務會計理論界和實務界持續關注的焦點與熱點問題，世界各大會計準則制定機構也從未停止過對它的研究、應用、創新與發展。繼美國財務會計準則第157號公告《公允價值計量》（SFAS157）[ 1 ]和《國際財務報告準則第13號――公允價值計量》（IFRS13）[ 2 ]頒布并實施后，我國財政部于2014年1月26日正式了《企業會計準則第39號――公允價值計量》（CAS39）[ 3 ]，較好地解決了我國公允價值計量發展與運用的三大主要問題：公允價值定義的重新厘定，公允價值分層計量框架的完整構建，以及公允價值信息分層披露的具體要求。CAS39號準則基本上保持與SFAS157和IFRS13公允價值層次內容一致，在計量公允價值層次信息過程中，企業應當從市場參與者角度優先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值（CAS39，2014）。隨著公允價值計量輸入值層次的降低，公允價值計量所涉及的不確定性和主觀性隨之增加，企業越需要規范披露更多信息以降低信息不對稱程度。CAS39號準則及其應用指南明確不同層次公允價值計量適用不同的披露要求，尤其是第二、三層次植入過多的管理層假設與估值調整，必須盡量降低公允價值計量中的不確定性和主觀性；除非其他格式更為恰當，否則上市公司應當以表格形式規范披露公允價值層次的量化信息，并考慮披露的詳盡程度、重要程度、匯總或細化程度，以利于會計信息使用者評價和使用公允價值層次信息。準則制定機構希冀上市公司通過公允價值層次信息充分和規范披露以擴大披露內容和嚴格披露格式的方式，來盡量緩解市場參與者之間的信息不對稱，從而有助于投資者作出理性的判斷。正值CAS39號準則頒布兩年之際，我國公允價值層次信息是否具有價值相關性，規范披露能否顯著改善公允價值計量的價值相關性，這些都是值得我們研究和探討的。

本文的貢獻在于按照CAS39號準則要求分層次披露公允價值信息（至少披露二、三層次公允價值信息）的上市公司作為研究樣本，首次引入公允價值層次信息規范披露這一變量進行回歸，研究發現公允價值層次信息的規范披露可以顯著改善公允價值計量的價值相關性，尤其是顯著提高第一層次負債和第三層次資產的價值相關性，正面回答了財政部要求上市公司執行CAS39號準則及其指南，花費披露成本規范披露公允價值層次信息的制度設計初衷。

二、文獻綜述

（一）國外文獻回顧

理論界和實務界對公允價值主題的探討由來已久，早期研究更多地關注公允價值計量與歷史成本計量屬性對相關性和可靠性（又稱“如實反映”）比較和檢驗。Barth[ 4 ]以1971―1990年美國金融行業實施公允價值計量的投資證券為樣本，實證檢驗公允價值計量的價值相關性和可靠性，研究發現相對于歷史成本計量，公允價值計量更加可靠和相關。Barth et al.[ 5 ]實證發現證券、貸款、長期負債等公允價值計量項目，其按照SFAS NO.107要求進行規范披露的公允價值信息具有增量價值相關性。也有研究得出了不同的結論。Eccher et al.[ 6 ]研究發現證券投資公允價值信息的價值相關性具有不穩定性，當模型控制了凈資產報酬率和賬面價值增長率后，價值相關性不復存在。Nelson[ 7 ]以美國200家銀行為研究樣本，實證研究發現以公允價值計量的貸款、存款、長期債務和表外金融工具不具有價值相關性，沒有證據表明公允價值披露信息一定具有增量解釋能力。SFAS NO.157準則頒布后，越來越多的研究關注公允價值層次信息的價值相關性與經濟后果的實證檢驗。Song et al.[ 8 ]以美國銀行業披露的2008年度季度報告作為分析樣本，得出公允價值計量第一、二、三層次輸入值都具有價值相關性，且一、二層次價值相關性強于第三層次。然而，有效公司治理機制能夠緩解較低層次輸入值所帶來的信息不對稱問題。Altamuro and Zhang[ 9 ]研究表明抵押服務權利，基于管理層輸入值（三層次）公允價值計量，相比基于市場輸入值（第二層次）的公允價值計量，更能反映此類資產內在的經濟價值。

（二）國內文獻回顧

我國公允價值計量研究起步相對較晚，公允價值計量的價值相關性檢驗出現就更晚了。鄭傳洲[ 10 ]基于1997―2004年適用國際會計準則第39號（IAS39）的B股樣本公司，實證研究發現公允價值披露顯著增加會計盈余的價值相關性，但投資的公允價值調整并沒有顯示出價值相關性。劉永澤和孫G[ 11 ]研究發現，不論是金融行業還是非金融行業，我國上市公司與公允價值相關的信息具有一定的價值相關性。白默和劉志遠[ 12 ]研究表明，不同層次公允價值計量的盈余信息對決策相關性的影響不同，實證發現，以活躍市場報價（第一層級）確定的公允價值盈余比重越高，對股價的解釋力度越強。徐經長和曾雪云[ 13 ]研究顯示，可供出售金融資產的公允價值變動在利潤表的其他綜合收益項目呈報時存在增量價值相關性，直接計入股東權益變動表時僅有較弱的價值相關性。莊學敏和羅勇根[ 14 ]以2007―2012年我國金融業為樣本進行檢驗，實證發現，對于可靠性程度越高的公允價值資產越具有價值相關性，但對于公允價值負債的研究并沒有明顯效果。黃霖華和曲曉輝[ 15 ]實證檢驗在我國企業會計準則國際趨同背景下，長期股權投資重分類為可供出售金融資產的公允價值確認具有顯著的價值相關性。鄧永勤和康麗麗[ 16 ]以金融行業2007―2013年披露公允價值層次信息為研究樣本，實證結果表明公允價值層次信息整體上具有價值相關性，且隨著計量層次的降低，一、二、三層次資產的價值相關性逐層降低，而一、二、三層次負債的價值相關性卻沒有逐層降低。

綜上可知，國內外研究基本上認可公允價值計量具有價值相關性，部分研究結論存在差異性，主要體現在樣本選擇不同和具體報表項目對于公允價值運用要求不同上。目前，伴隨公允價值計量準則的推廣與應用，國內外學者越來越多地從公允價值層次理論視角開展實證檢驗，然而鮮有學者以公允價值層次信息規范披露這一視角研究規范披露對公允價值層次信息價值相關性的影響。

三、理論分析與研究假設

公允價值計量從其投入使用以來，因其相關性和可靠性的不可兼得一直飽受爭議，尤其是在可靠性方面的欠缺，很大程度上限制了公允價值計量的應用和推廣。公允價值層次理論的應用正是為解決其可靠性不足的問題，最大限度地兼顧會計信息質量特征的相關性和可靠性。公允價值計量結果所屬的層次，由對公允價值計量整體而言具有重要意義的輸入值所屬的最低層次決定（CAS39，2014）。第一層次輸入值直接來源于“未經調整的活躍市場報價”，為公允價值計量提供了最可靠的證據，市場參與者之間幾乎不存在信息不對稱，相關性和可靠性都是最高的。第二層次輸入值是“除第一層次輸入值外可觀察的輸入值”，其依然來源于可觀察的市場數據，但同時反映了管理層的調整在一定程度上增加了公允價值計量的主觀性和不確定性，降低了公允價值計量的可靠性和相關性。第三層次輸入值是“不可觀察輸入值”，由于其不能直接觀察和無法由可觀察市場數據驗證，從而管理層對公允價值計量的估計和判斷介入程度較高，信息不對稱程度加重，公允價值估計結果的相關性和可靠性最差。因此提出如下假設：

H1：公允價值層次信息具有價值相關性，且一、二、三層次價值相關性逐層降低。

公允價值計量層次越低，公允價值計量所涉及的不確定性和主觀性隨之增加，企業越需要披露更多的內容來降低信息不對稱程度。CAS39號準則及其應用指南要求上市公司以表格形式規范披露公允價值層次計量的量化信息，并考慮披露的詳盡程度、重要程度、匯總或細化程度，以利于會計信息使用者評價和使用公允價值層次信息。①

第一層次輸入值直接來源于活躍市場上未經調整的報價，是市場參與者可以直接獲取的數據，可核實性最高，披露要求最少，只需要披露第一層次公允價值計量的項目和金額（CAS39，2014），因此第一層次公允價值計量存在較少的披露問題②。第二層次輸入值需對類似或相同資產或負債在活躍市場或非活躍市場的報價進行調整，還需要反映調整的過程。企業除披露與第一層次要求相同的項目和金額外，還需要披露公允價值計量過程中所使用估值技術和輸入值的描述性信息，以使報表使用者盡可能了解企業對相關資產或負債報價的調整、對第三方報價機構的選擇、參數和假設的應用以及對估值模型的調整等信息。與第二層次計量相比，第三層次計量的不確定性和主觀性更強，因此勢必要擴大披露范圍，增加披露內容。因此，企業除披露與第二層次要求相同的項目、金額、估值技術和輸入值的描述性信息外，還應當披露估值流程的描述性信息，反映在第三層次公允價值計量中使用的重要的、可合理取得的不可觀察輸入值的量化信息，披露期初余額與期末余額之間的調節信息以及有關敏感性分析的描述性信息等（CAS39，2014）。

企業按照準則及其應用指南要求規范披露公允價值計量層次信息，尤其是第二層次和第三層次披露，用擴大披露范圍的方式盡可能限制管理層利益取向的影響，縮小估值結果與其他市場參與者定價的差異，幫助投資者更好地理解公允價值計量中所作的判斷和假設，降低信息不對稱程度。因此提出如下假設：

H2：公允價值層次信息規范披露可以顯著改善公允價值信息的價值相關性。

四、研究設計

（一）樣本設計與數據來源

不同層次公允價值計量適用不同層次的披露要求，尤其是二、三層次公允價值信息的披露要求更為嚴格和繁雜，容易出現披露問題，為更好凸顯公允價值層次信息規范披露對其價值相關性的影響，本文的分析樣本鎖定為至少披露公允價值計量項目和金額并指明公允價值計量層次含有第二或者第三層次的上市公司③。同時，在所設計的樣本里，由于上市公司披露計量層次復雜，公允價值應用程度相對較高，更容易降低樣本間的異質性。不同于美國上市公司季度報告披露公允價值信息，我國上市公司只有年報和半年報才披露公允價值信息，本文選取滬深兩市A股2014年度報告和2015年度半年報告披露公允價值層次信息的上市公司作為分析樣本，截至本文統計時，2015年度報告數據還未對外大規模披露。結合其他數據指標可獲取性，最終分析樣本鎖定2014年度報告樣本數為284家，2015年半年度報告樣本數為260家，共計544家。文中的股票價格數據和財務數據來源于Wind數據庫，公允價值層次信息來源于巨潮資訊網公司年報數據（手工檢索）。

（二）變量定義與模型設計

Pit+1為被解釋變量，表示i公司在t+1年度4月份最后一個交易日（年度報告）或8月份最后一個交易日（半年度報告）的股票收盤價；FVA1it，FVA2it，FVA3it分別表示i公司t年末或半年度末每股以第一、二、三層次計量的公允價值資產；FVL1it，FVL2it，FVL3it分別表示i公司t年末或半年度末每股以第一、二、三層次計量的公允價值負債；NFVALit表示i公司t年末或半年度末每股以非公允價值計量的凈資產；NIi，t表示i公司t年末或半年度末的基本每股收益。DISit表示i公司t年末或半年度末公允價值層次信息是否按照準則及其指南要求規范披露④，當樣本公司的公允價值層次信息按照要求規范披露時，變量取值為1，否則為0。

檢驗公允價值信息的價值相關性大小，國內外普遍采用奧爾森（Ohlson）的剩余收益定價模型，考慮到研究主要關注不同層次公允價值信息對公司股價的影響，本文使用修正后的奧爾森價格模型。具體模型如下：

五、實證分析

（一）描述性統計分析

模型一和模型二主要變量的描述性統計情況如表1所示。

表1中列示了主要變量的描述性統計結果。從樣本公司的股票價格P來看，均值為21.9748元/股，標準差較大，表明股價離散程度較高，部分公司股價高企，從而使整個樣本股價均值上升。從公允價值資產和負債層次信息來看，第一、二、三層次每股公允價值資產和負債金額分別為1.0260、1.5675、0.4283元/股和0.0320、0.0784、0.0193元/股，均以第二層次金額最高，第一層次次之，第三層次金額最低，表明樣本公司公允價值資產和公允價值負債輸入值均主要來源于可觀察市場數據，公允價值估計結果整體上是相關和可靠的；公允價值資產和負債多個指標的標準差大于均值，可知公允價值層次信息差異性較大，不同行業公允價值信息分層次計量差異性顯著；從公允價值資產與負債層次信息比較來看，公允價值資產分層次占比均高于公允價值負債，表明我國公允價值資產應用程度遠高于公允價值負債應用程度。每股以非公允價值計量的資產與負債的差額NFVAL均值為2.9789元/股，可以看出樣本公司以非公允價值計量的資產和負債比重大于以公允價值計量的資產和負債，這也與我國上市公司整體運用公允價值計量程度不深的事實相一致。DISit變量均值為0.6691，表明66.91%樣本公司規范披露公允價值層次信息，上市公司整體執行CAS39準則情況良好，但也從另一個側面反映出CAS39號準則及其應用指南對于第二、三層次公允價值計量披露要求嚴格而復雜，部分上市公司在其財務報告中出于成本的考慮并未遵從準則及其指南的披露要求。

（二）回歸分析

1.模型一回歸分析

表2中列示了模型一檢驗公允價值層次信息價值相關性的多元回歸結果。FVA1i t和FVA2i t回歸系數為正，分別通過1%的顯著性水平檢驗，具有價值相關性；FVA3i t未通過統計意義上的顯著性水平檢驗，不具有價值相關性。FVL2it和FVL3it回歸系數為負，并分別通過1%的顯著性水平檢驗，具有價值相關性；FVL1i t未通過統計意義上的顯著性水平檢驗，不具有價值相關性。整體來看，公允價值層次信息具有價值相關性。

表2中FVA1i t、FVA2i t的回歸系數分別為0.9402、0.6865，系數值依次減小，然而，從表3中所列示的FVA1i t和FVA2i t回歸系數比較未通過統計學意義的顯著性水平檢驗，表明FVA1i t和FVA2i t回歸系數沒有顯著性差異，第一層次公允價值資產價值相關性并沒有大于第二層次的價值相關性。表3中FVL2i t和FVL3i t的回歸系數比較也未通過統計學意義上的顯著性水平，表明FVL2i t和FVL3i t的回歸系數也沒有顯著性差異，也就是說第二層次公允價值負債價值相關性也沒有大于第三層次的價值相關性。

2.模型二的回歸分析

從表1的描述性統計分析中發現樣本公司公允價值負債應用規模遠小于公允價值資產應用規模，為突出規范披露對公允價值層次信息價值相關性的影響，本文在運用模型進行驗證時同時報告兩種回歸結果：一是僅報告規范披露對公允價值資產價值相關性的影響，二是同時報告規范披露對公允價值資產和負債價值相關性的影響。具體回歸結果如表4所示。

表4中列示了公允價值層次信息規范披露對價值相關性影響的回歸結果。回歸結果（1）和（2）表明DISit變量回歸系數分別為-3.5885和-3.6518，均通過了統計學意義上5%的顯著性水平檢驗，對股價的解釋力顯著，其他變量的顯著性變化不大，表明相比公允價值層次信息未規范披露的樣本公司，公允價值層次信息規范披露的樣本公司其公允價值信息的價值相關性更強，更有利于投資者對股票進行定價。DISit*FVA1it變量并沒有通過顯著性檢驗，上市公司規范披露第一層次公允價值信息并不會提高第一層次公允價值資產的價值相關性，這主要源于上市公司第一層次公允價值資產項目普遍為持有的交易所等活躍市場上公開交易的證券，投資者可以直接獲取此類資產報價。DISit*FVA2it變量并未通過統計學意義上顯著性水平檢驗，表明規范披露第二層次公允價值信息并不會提高第二層次公允價值資產的價值相關性。DISit*FVA3it變量回歸系數分別為1.5203和1.5436，均通過了統計學意義上5%的顯著性水平檢驗，表明規范披露第三層次公允價值資產可以顯著提高公允價值信息的價值相關性，投資者對于花費披露成本的第三層次公允價值資產信息能夠進行識別，信賴來自管理層內部數據等不可觀察輸入值運用的相關性和可靠性，從而作出有利的投資決策。DISit*FVL1it變量通過統計學意義上1%的顯著性水平檢驗，表明規范披露對第一層次公允價值負債的價值相關性產生增量影響，提高了其價值相關性，與第一層次公允價值資產項目不同，第一層次公允價值負債項目普遍表現為衍生金融負債、套期保值工具等，投資者往往需要借助上市公司規范披露來了解其公允價值計量過程。DISit*FVL2it和DISit*FVL3it變量的回歸系數均未通過統計學意義上的顯著性檢驗，第二、三層次公允價值負債信息即使規范披露也不能顯著改善公允價值信息的價值相關性，這可能與第二、三公允價值負債計量項目復雜難懂，專業性過強，即使規范披露也難以被投資者所理解和應用。總體來說，規范披露公允價值層次信息更具有價值相關性，更有利于投資者對股票進行定價，只是對于不同層次公允價值資產和公允價值負債信息的價值相關性影響程度不同。

（三）穩健性回歸

本文以樣本公司在t年度末和半年度末最后一個交易日收盤價來作用被解釋變量，根據規范披露程度對DISit變量進行賦值并再次對樣本公司進行回歸分析⑤，除部分變量回歸系數的顯著性水平發生變化外，回歸結果的實質性結論并沒有發生變化。

六、結論與建議

（一）結論

通過將CAS39號準則要求分層次披露公允價值信息的上市公司作為研究樣本，首次引入規范披露公允價值層次信息這一變量，實證檢驗我國上市公司公允價值層次信息規范披露對其價值相關性的影響。研究結果表明，公允價值信息分層次披露可以較好解決公允價值計量可靠性不足的問題，公允價值層次信息具有價值相關性，公允價值資產層次信息的價值相關性與公允價值負債層次信息的價值相關性差異明顯，但兩者的價值相關性均未呈現逐層降低。相比公允價值層次信息未規范披露的上市公司，公允價值層次信息規范披露的上市公司其價值相關性更強，更有利于投資者對股票進行定價。尤其是公允價值層次信息規范披露可以顯著改善第一層次負債和第三層次資產的價值相關性，肯定了準則制定者要求上市公司執行CAS39號準則及其指南，花費披露成本規范披露公允價值層次信息的制度設計初衷。

（二）建議

準則制定機構希冀上市公司通過公允價值層次信息充分和規范披露，以擴大披露內容和嚴格披露格式的方式來盡量緩解市場參與者之間的信息不對稱，從而有助于投資者作出理性的判斷。為規范上市公司公允價值層次信息披露，發揮公允價值計量的決策相關性，準則制定機構應繼續修訂與完善公允價值計量準則的相關內容，尤其是加強對第二、三層次輸入值的內容界定，引導市場參與者對不同來源的模型參數進行選擇與評價，比如市場參數、合同參數以及內部參數等參數質量的評價與運用，增加更加具體的解釋或者案例，降低市場參與者定價時應用第二、三層次輸入值的難度；進一步規范公允價值層次信息的披露，準則制定部門和監管部門應制定更加詳細和規范的分層次披露指南，尤其是引導上市公司規范披露第二、三層次公允價值信息。

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篇8

這并不是一個新鮮的故事，關于說話的問題，說還是不說，怎么說，啥時說。但盡管如此，發生在北大科技兩位獨立董事身上的事兒還是引來眾多目光。

5月15日，已成為＊ST的北大科技2003年第二次臨時股東大會如期召開，會議免去胡學軍、姚彬公司獨立董事職務。此前，4月召開的董事會審議已通過了免去胡學軍、姚彬獨立董事職務的議案。其理由很簡單：任期內兩位獨立董事未能切實履行職責，未能充分維護公司整體利益及股東的利益。

北大科技，與北京大學無關，主營業務與高科技也無關。該公司近年大股東更迭頻繁，自1999年以來換了四回當家人。2002年9月24日該公司因財務問題被證監會立案稽查，現仍無公開結果。5月15日的臨時股東大會上，以上海銀聚投資公司為代表的幾家大股東，因不承認現任董事會，拒絕參加股東大會。

不僅大股東之間矛盾重重。胡學軍和姚彬都是2002年6月22日被聘為獨立董事的。就董事會免職議案，胡學軍曾發表聲明，表示反對。他說，任獨立董事以來，對公司前任董事會及管理層給上市公司造成的風險，凡屬其了解的都進行了完整的披露，并督促董事會對北大科技財務及投資風險，進行了多次預警。

自現大股東入主北大科技以來，他曾多次要求現管理層拿出北大科技重組預案，但管理層一直不予理睬，并且不能與其他股東積極配合，探討公司的發展，致使公司現在舉步維艱。

他還說，現任董事會入主北大科技以來，直到4月10日下午，才第一次通知其參加4月11日召開的董事會。董事會免去其職務，嚴重違背了證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定和公司章程規定。

此外，在離2002年年報披露法定最后期限不到20天的敏感期內，董事會不將公司2002年年度報告納入本次會議議程，也不將公司未來重組意向提交董事會討論，而急于變換獨立董事，胡學軍提請監管機構及全體股民予以關注。

對于這位獨立董事的聲明，董事會也給了長長的回應：

原董事會所編制的2002年中期報告及第三季度報告未能糾正以前年度的會計違規、舞弊行為，也未能真實反映公司的運營情況，財務報表出現重大會計差錯。胡學軍作為獨立董事，在審議公司2002年半年度報告及2002年第三季度報告的董事會上表示贊同，使有關決議得以通過；

公司董事會并未嚴格按照規定披露有關信息，并因此于2002年11月30日受到上海證券交易所的公開譴責。特別是截至2003年3月31日，現任董事會又清理出五項按規定應予披露而原任董事會未予披露的事項。在上述違規行為被披露后，胡學軍仍未依照有關獨立董事的規定采取相應行動；

自2003年2月15日現任董事會開始工作以來，從未接到過胡學軍任何形式的意見與建議；

2003年2月13日、14日，公司第一大股東北京頤和豐業投資有限公司，曾向董事和獨立董事發出了書面通知并電話通知，要求胡學軍參加第七屆董事會第一次會議，但胡學軍在聲明中否認接到過有關通知，這進一步使現董事會認為，胡學軍不具備獨立董事所必須的誠信品質；

另外，胡學軍提出公司應承擔其每月3000元的津貼，和自2002年5月起他為上市公司支付278449.4元的費用。董事會認為，胡學軍未按照規定對公司重大事項進行調查和發表獨立意見，該費用主張屬于不合理要求。

而在北大科技5月8日的審議公司2002年年報的董事會第四次會議決議公告中，公司4位獨立董事的獨立意見引人注目。其中，胡學軍和姚彬直點要害，包括：

篇9

我國貿易順差上半年同比降42.5％

據悉，由于上半年中國有效實施了進口促進政策，中國進口同比增長52.7％，高于出口增幅17.5％。總體貿易順差大幅下降，上半年貿易順差553億美元，比去年同期減少409.1億美元，降幅達42.5％。中國決定對俄日三氯乙烯進行反傾銷期終復審

中國商務部日前2010年第45號公告，決定自7月22日起，對原產于俄羅斯、日本的進口三氯乙烯所適用的反傾銷措施進行期終復審調查。

理財?金融

香港金管局和央行簽署人民幣結算合作備忘錄

香港金融管理局(金管局)總裁陳德霖和央行副行長胡曉煉，就擴大人民幣貿易結算安排，于日前簽訂了補充合作備忘錄。

“金麒麟3號”單日募集超億元

據悉，7月12日開始發行的興業證券“金麒麟3號”集合計劃在發行第一周就受到投資者追捧，僅7月16日當天參與申請的金額即達1.4億元。據Wind資訊統計，近1個月內(截至7月16日)成立的股票型基金平均募集規模為7.78億元，券商集合計劃平均募集規模僅4.47億元。“金麒麟3號”發行第一周就能取得單日超億元的募集成績實屬不易。

理財?保險

中銀保險簽署戰略合作協議

近日，贊比亞中國銀行、中銀保險與贊比亞尼克保險(NICOINSURANCE)、贊比亞薩瓦納保險經紀(SAVANNA INSURANCE BRO-KERS LTD)戰略合作協議在北京簽署。戰略合作協議的簽訂將贊中行的當地客戶優勢，NICO保險公司的網點、人力和市場資源以及中銀保險的再保險、國際網絡等資源和優勢有力地結合在一起，使中國銀行集團為中資“走出去”企業提供全方位金融服務的能力得到了提升，同時為中銀保險開拓海外市場提供了一個新的渠道。

匯豐人壽保險有限公司成立一周年之際，獨家冠名贊助英國皇家大馬戲之中國巡演上海站，并特邀上海兒童福利院百位孤兒共賞大馬戲表演，體驗夏日歡樂。匯豐人壽自2009年8月于上海開業以來，一直熱心公益，并鼓勵倡導員工加入志愿者活動。

理財?基金

易方達消費行業基金發行

易方達消費行業股票基金于7月26日至8月18日公開發行。該基金不僅是今年A股第一只行業基金。也是易方達今年推出的第一只主動型A股基金。該基金是主要投資于消費行業股票的行業基金。所投資的消費行業股票范圍為中證指數公司界定的“主要消費行業”和“可選消費行業”。

嘉實穩固收益基金發行

嘉實穩固收益債券基金于7月28日起公開發售，投資者可通過各大銀行、券商等渠道進行認購。該基金將運用護本目標抬升機制、固定比例投資組合保險機制(CPPI策略)、債券組合風險控制措施等多種本金保護機制，力爭持續穩定地獲得高于存款利率的收益。

光大保德信開通工行網上直銷

光大保德信基金已面向持有工商銀行借記卡的個人投資者推出包括基金賬戶開戶、申購、贖回、基金轉換、定投等在內的基金網上交易業務。此外，工行個人投資者通過網上直銷申購光大保德信旗下基金及辦理定投業務，還能享受8折的費率優惠。

中海聯手工行“利添利”

貨幣基金因具備安全性高、資金贖回到賬快、無手續費的特點，在各基金品種中最接近“現金式理財工具”，但其贖回最快T+2日到賬仍無法完全取代活期儲蓄。中海基金近期與中國工商銀行簽訂了“利添利賬戶理財業務”合作協議，待其旗下中海貨幣市場基金募集成立后，投資者可通過“利添利”平臺實現贖回資金的當日到賬。

上投摩根獲最佳服務特色獎

素以投資者教育、投資者關系管理見長的上投摩根基金再獲殊榮，獲頒第5屆中國最佳客戶服務評選“中國最佳服務特色獎”。這是上投摩根首次參與此項評選，即榮膺大獎。專家評委會由此評價，上投摩根基金“面對跌宕起伏的市場，以提高客戶滿意度為目標，專業的服務樹立了良好的口碑”。

銀華基金獲“最佳服務創新獎”

由中國信息協會、中國服務貿易協會聯合主辦的第五屆中國最佳客戶服務評選活動中，銀華基金客服中心憑借精細化的服務管理和對管理及內容的創新，在此次評選中一舉獲得“最佳服務創新獎”。

上投摩根杯全國親子巡講圓滿結束

為期兩個多月的2010年上投摩根杯“愛和自由”全國公益巡講在廣州順利落幕。作為今年上投摩根親子定投系列活動的重頭戲，該巡講首創性地走過上海、北京、深圳、廣州等15個一、二線城市，與全國兩萬多位家長分享了一場“親子教育”的精神盛宴，也成為了基金業內最大規模的現場公益活動。

交銀施羅德推出愛情定投活動

現在距離下一屆巴西世界杯還有4年，交銀施羅德基金為替所有心懷夢想的情侶圓夢，將其“愛?定投”品牌營銷活動再度升級，推出愛?定投“2014，約定去巴西”主題活動。如果投資者想在2014年前去巴西看世界杯，需要多少旅費，而從現在開始的4年間，如果開始定投計劃，每月省下一點錢，就可以在4年后圓夢巴西。

理財?房產

首家上市房企半年度報告

日前，嘉凱城集團股份有限公司對外半年度報告。據本次中報顯示，2010年上半年，嘉凱城實現主營業務收入35.32億元，比上年同期增長303.66％。其中，房地產銷售收入27.10億元。盡管上半年政策頻出，嘉凱城仍按既定計劃實現目標，并逐步在市場運作、土地儲備、融資渠道等多個領域形成穩步發展的良好態勢。

理財?證券

招商集合理財又添新品

招商證券“智遠穩健2號”集合資產管理計劃獲準發行。該產品主要面向高端客戶，首次參與最低金額需100萬元，客戶認購人數上限是200人。

該計劃在招商證券、交行發行。其目標是通過對債券等固定收益證券的投資、對新股和可轉債的申購以及參與事件型套利等的投資機會，獲得穩健回報。

篇10

【關鍵詞】新三板 信息披露 分層 股轉公司

一、引言

全國股份轉讓系統是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后，由國務院批準設立的第三家全國性證券交易所。作為全國性的場外資本市場，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務，是我國多層次資本市場建設的重要組成部分。從發達國家資本市場發展經驗來看，多層次的資本市場體系特點是主板市場、創業板市場和場外市場搭建成“金字塔”式結構（陳崢嶸和朱蕾，2013）。最上層主板市場包含數量較少、平均質量較高的公司；中層是增長潛力大、風險較高的創業板市場；最底層的場外資本市場則由數量眾多、行業分布廣泛、發展潛力和內生風險差異巨大的中小微企業構成。本文結合我國場外資本市場實際情況，探討以信息披露規范為導向的場外市場分層建設。

二、場外資本市場概述

（一）“新三板”市場簡述

“新三板”的重大創新是以充分信息披露原則替代了主板和創業板的盈利能力判斷作為企業能否掛牌的依據。“新三板”運營管理機構全國中小企業股份轉讓系統有限公司（以下簡稱“股轉公司”）不對掛牌企業投資價值做實質性判斷，不保證掛牌公司具有持續盈利能力或者投資價值。投資者分析企業披露的信息，據此做出決策依據、承擔決策后果。在這種市場設計思路的基礎之上，進一步依據掛牌企業遵循的信息披露標準高低對市場進行分層，鼓勵優質企業最大化信息披露數量和提高信息披露質量，同時允許部分中小微企業適度披露信息、降低掛牌成本，以適應不同企業、投資者和其他市場參與者的需要，使市場在資源配置過程中發揮更大作用。

（二）“新三板”市場分層意義

1.有利于提高市場運營機構的服務和監管效率。有關方面預測，未來我國“新三板”掛牌企業數量將超過萬家。對所有公司“一視同仁”的管理無法滿足市場爆發式增長對監管和服務的需要。通過對市場分層，可以針對不同層級采取不同的服務理念、規范標準和監管重點，從而有效提高市場維護工作的效率和效果。如市場運營管理機構可以將有限的服務和監管資源集中到市場的最高層級，將其打造成我國場外資本市場 “旗艦”板塊。通過提供良好的融資、投資交流平臺，定期開展優質企業推介活動，推出和完善各種交易制度創新等方式，提高最高層級市場的流動性，充分發揮場外市場的融資功能，實現社會經濟資源的有效配置。

2.能夠滿足不同掛牌企業對場外資本市場的需求。“新三板”掛牌企業將呈現出主板、創業板不具有的多樣化、分散化特點。企業可以根據自身具體情況，權衡在不同層級掛牌的成本收益并進而做出決策。如競爭優勢比較突出、融資需求較強的企業，可以選擇在較高層級掛牌，一方面承擔由于高標準的信息披露可能導致的商業秘密泄露等潛在成本和風險，另一方面可以享受高層級市場較高的估值水平和較好的流動性。

3.市場分層能夠滿足不同投資者需求。投資者在資金來源、投資目的、風險偏好和承受能力、信息收集和研究能力等方面千差萬別。通過對市場進行分層，可以使不同層級吸引和積聚不同類型的投資者。市場分層還“有助于揭示眾多場外交易公司的質量或風險，提高市場透明度，緩解投資者和公司的逆向選擇”（張坤，2013）。

4.確立“新三板”在多層次資本市場中競爭優勢的必然選擇。 “新三板”在市盈率、融資能力、交易活躍程度等方面，與主板和創業板客觀上存在較大差距，同時又面臨區域性股權交易市場競爭，后者在地方政策支持、市場準入門檻、監管靈活性等方面具有一定優勢。

5.市場分層是發達國家和地區場外市場通行做法。以美國的OTC集團管理的場外報價系統為例，分為三個層次，最高層OTCQX包含全球300多家藍籌公司，其中不乏雀巢、阿迪達斯、法國航空這類行業中領先企業；最底層的OTC粉單市場（OTC Pink）又進一步劃分為及時信息（current information）、有限信息（limited information）和無信息（no information）三個子板塊，其中包含了大量無業務的殼公司、破產清算公司等。

三、場外資本市場他山之石

（一）美國場外資本市場概覽

美國場外資本市場歷史悠久、品種眾多、覆蓋面廣。時至今日，美國的場外資本市場構成十分復雜，但是最大和最為重要的場外市場是由OTC集團（OTC Market Group）管理的OTC Link這一全美最大的交易商間報價系統。截止2013年底，在OTC Link系統報價的公司數目超過1萬家，橫跨28個國家，市值達到146000億美元，2013年的成交額超過2，000億美元。OTC集團根據掛牌公司情況，劃分為若干個層次。最高層美國柜臺交易市場包含全球300多家藍籌公司，其中不乏雀巢、阿迪達斯、法國航空這類行業中領先企業；最底層的OTC粉單市場（OTC Pink）又進一步劃分為及時信息（current information）、有限信息（limited information）和無信息（no information）三個子板塊，其中包含了大量無業務的殼公司、破產清算公司等。

1.美國柜臺交易市場

（1）美國柜臺交易市場國際板塊。美國柜臺交易市場國際板塊主要針對已在美國境外上市的公司。這些公司想要登陸美國資本市場，但是又不愿意受到紐約證券交易所、納斯達克等場內市場過多的準入限制（如需要向證監會SEC提交繁瑣的注冊文件、按照美國通用會計準則GaaP編制和披露財務報告、執行薩奧法案規定的內控條款等）。該板塊包括雀巢、阿迪達斯、法國航空等優質企業。能夠在美國柜臺交易市場國際板塊的基本條件是該公司股票已經在經 OTC集團認可的國外交易所上市交易，同時還需要滿足一些其他基本條件。

（2）美國柜臺交易市場美國板塊。美國柜臺交易市場美國板塊適合處于發展前期且高增長的公司，這些公司尋求在投資者群體中更加穩定和透明的估值。在該板塊掛牌的公司除了需要通過證券交易委員會的EDGaR系統或者OTC集團的披露與新聞服務系統向投資者傳遞財務信息外，還需要滿足一定的財務標準和報價標準。主要的條件包括：公司不能是空殼公司或特別目的實體；前90個交易日最低買入報價不低于0.10美元；至少50名受益股東，且各自至少持有100股公司普通股；有最近兩年經審計的財務報告；有指定信息披露顧問為其進行提供上市推薦和專業的證券知識咨詢等服務。

2.美國中級場外市場

美國中級場外市場是場外資本市場的中間層次，這一層次不設置財務條件，只要是正在履行報告義務的公司都可以申請在其中報價。報告公司應當符合SEC信息披露標準或銀行保險監管信息披露要求。

OTC Pink。OTC Pink是場外資本市場的最底層，也是通常所說的“粉單市場”，是一個真正的魚龍混雜、高風險與高收益并存的市場。根據信息披露情況又可以進一步劃分為及時信息（Current Information）、有限信息（Limited Information）和無信息（No Information）三個板塊。

（1）及時信息。適合于遵循美國會計準則或者可選報告準則（如國際會計準則）的公司。該層次的公司應當滿足的基本條件包括：會計年度結束90日內提交年度報告；會計季度結束45日內提交季度報告；財務報告包括：資產負債表、損益表、現金流量表及財務報表附注）；財務報告必須根據美國GaaP或者國際會計準則編制；財務報告不一定必須審計，經審計的，須提交審計報告，如未經審計，須提交律師的法律意見書。

（2）有限信息。適合于財務呈報存在一定問題的公司。這些公司自愿不披露充分信息，或者因為公司處于財務困難、破產等狀態無法提供充分信息。需要滿足如下基本條件：6個月內，提交最近一期會計期末（會計年度或會計季度）財務報告，現金流量表不是必備項目；財務報告包括：資產負債表、損益表以及發行在外股份總數；財務報告必須根據美國GaaP或者國際會計準則編制；財務報告不需經審計。

（3）無信息。不提供信息或者提供的信息時間超過6個月。包括一些停止經營的公司，以及存在管理問題和市場披露問題的黑色公司。

（二）英國場外資本市場情況

與美國不同，英國的場內、場外資本市場劃分界限并不是特別明晰。目前，倫敦證券交易所（簡稱LSE）的證券買賣主要通過三個平臺進行，各個交易平臺之間最大的差異表現在交易制度上。

1.證券交易所電子交易服務（簡稱SETS）

SETS是LSE的“旗艦”電子訂單系統，目前通過SETS系統成交的股票包括：富時指數100指數成分股、富時指數250指數成分股、富時指數小市值指數成分股等。SETS采用電子集中競價為主、輔以做市商提供流動性的混合市場交易制度。

2.證券交易所報價及對盤服務（簡稱SETSQX）

自2007年6月以后，SETSQX中交易的股票包括所有不在SETS交易的主板股票和部分流動性較好的創業板股票）。SETSQX每天實行4次線上的集合競價交易，同時由做市商在線下提供持續的做市服務。

3.證券交易所自動報價系統（簡稱SEaQ）

SEaQ上交易的股票主要為不在SETS和SETSQX上交易的aIM股票，實行純做市商制度。

（三）我國臺灣地區場外資本市場現狀

我國臺灣證券市場分為四個層次，分別是臺灣證券交易所、“上柜市場”、“興柜市場”和“盤商市場”。其中臺灣證券交易所是場內市場，服務于大型藍籌股企業，其他三個市場為場外市場。上柜市場服務于規模相對較小的成長型企業，采取集中競價為主、議價交易為輔的交易制度。興柜市場為未上市和未“上柜”的企業提供交易平臺，主要采用做市商制度。盤商市場是一個松散的、以盤商為中心市場，主要采用議價方式進行交易。各市場之間的差異見下表（盧文浩，2013）。

臺灣地區的上柜市場和興柜市場之間建立了較為完善和比較有特色的轉板制度。興柜市場除了一些合規性要求外，對掛牌公司沒有設定財務指標門檻。而一家公司要能夠在上柜市場交易，必須先在興柜市場掛牌6個月以上，并且符合一定的財務指標，如實收資本不少于5，000萬新臺幣；最近一個會計年度稅前利潤不少于400萬新臺幣等。根據有關統計，截止2012年底，在興柜市場掛牌交易的公司累計達到1，252家，累計向上柜市場轉板的公司550家，占比約44%。（盧文浩，2013）

四、場外資本市場的構建（一）“新三板”市場結構

根據信息披露標準和內容要求不同，本文將“新三板”內部劃分為三個層次，從高到低分別是“推薦層”、“普通層”和“風險層”。盡管層級是以信息披露為標準進行劃分的，但是能夠滿足監管當局、市場運營機構、掛牌企業、投資者及其他市場參與主體的多樣化需求。具體的分層思路見表（1）。  

（二）“新三板”市場基本功能

1.推薦層功能

（1）推薦層基本功能。推薦層是場外資本市場的最高層級，主要適合規范運作水平較高、在資本市場實現直接融資意愿較強、希望通過掛牌提升企業影響力的公司。某些公司的實際控制人及其他現有股東也可能由于其他方面的原因較為看重股票的流通價值所以選擇在推薦層掛牌，例如希望利用“新三板”市場的流通、定價功能，制訂和實施股權激勵方案以吸引和保留人才；在市場公平定價基礎上，將企業控制權出售以實現變現退出等。

（2）推薦層信息披露要求。對于推薦層掛牌公司的信息披露，以充分披露為基本要求、以自愿披露為追求目標。除了嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細致》的規定，及時披露定期報告和臨時報告外，還應當及時披露所有可能會引起公司股票價值發生重大變化的信息；所謂自愿披露，是指監管機關或市場運營管理機構強制性要求披露的通用信息之外，反應行業、業務、公司具體情況的特色信息，例如：公司內部管理使用的關鍵業務指標預算、決算和考核情況；定量的公司核心競爭優勢數據和面 臨的風險分析數據；公司生產經營計劃及執行偏差分析；重要的產品、業務分部和較為詳細的盈利能力分析等（趙立新等，2013）。具體包括：在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告。除年度和半年度外，其他季度結束之日起一個月內披露季度報告；定期報告中的財務報表及附注的編制應當嚴格遵守企業會計準則。年度報告、半年度的披露格式應當遵循較高標準，可以考慮參照執行證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》以及其他相關格式準則進行編制。季度報告可適度簡化，主要目的是讓投資者及時了解公司經營狀況，例如可以僅報告簡要財務指標及其解釋或者僅披露資產負債表、利潤表等投資者比較關心的內容；年度報告中的財務報告應當經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計；臨時報告主要包括股東大會決議、涉及重大事項的董事會決議和監事會決議；以“重要性”作為掛牌公司信息披露的充分性的衡量標準。所有可能引起投資者價值判斷發生變化的重大信息，都應在定期報告或者臨時報告中對外公布，而不論這些內容是否規定在《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》中；強制性披露公司治理和內部控制信息。規范的公司治理和嚴格的內部控制有助于提升投資者信心和保護長期投資者的利益，也是投資者據以判斷企業可投資價值和風險的重要依據。因此有必要強制性的要求推薦層的企業披露更多的有關公司治理和內部控制的信息。可以考慮制訂《公司治理和內部控制信息披露規范指引》，包括要求企業在定期報告中披露股東大會、董事會、監事會等機構的運作情況；公司為保護中小股東利益制訂政策及執行情況；關聯交易及同業競爭情況；董事會、管理層對公司內部控制運行情況的自我評估報告等。在時機成熟的情況下，要求公司定期提供經審計師鑒證的內部控制運行情況報告等；引導和鼓勵本層級的掛牌企業披露各種自愿性信息。自愿性披露應當與行業、業務、企業自身特點等相結合。應當向市場披露企業內部管理層用以分析、規劃、管理企業戰略發展和日常生產經營活動的關鍵性財務指標和非財務指標。在政策引導方面，市場運營管理機構在總結和吸收市場上各種自愿性信息披露優秀實踐成果的基礎上，制定分行業的前瞻性、自愿性信息披露指引；嘗試與行業協會、科研院校及社會其他獨立第三發研究開發掛牌公司信息披露評價指數，對掛牌公司信息披露質量進行獨立評估和排名。

2.風險層功能

（1）風險層基本功能。風險層是場外資本市場的最低層級。選擇在這一層級掛牌的公司可能由于規模較小、所處地域或行業限制等原因，對披露增量信息的邊際成本較為敏感。例如，某一產品單一的小企業，客戶可以簡單的從其損益表中推算出產品的毛利，如果要求其過于頻繁的披露財務報告，會對其產品報價、調價造成嚴重不利影響。“新三板”的設立一個很重要的目的就是為中小微企業服務，如果對這類企業信息披露要求標準過高，使掛牌成本超過收益，則可能將這部分企業攔在全國性的場外市場大門之外。從投資者的角度看，風險層也有其存在的必要和邏輯理由。“新三板”設置了較高的適格投資者準入門檻。市場中的投資者將以機構投資者為主體，一般有較為雄厚的資金實力，有嚴格的決策程序和的風險控制機制，擅長通過深入研究來甄別企業質量和挖掘投資價值，對風險層企業投資一般以戰略投資和培育中長期項目為目的。即使面臨風險層企業有限的信息披露狀況，這些投資者也有能力采取行業調研、現場考察等方法解決信息不對稱問題。總之有限的信息披露也不會給投資造成嚴重障礙。

（2）風險層信息披露要求。風險層公司以披露基本、必要信息為原則，適當豁免或減少一些披露內容，降低信息披露給小微企業帶來的直接和間接成本。例如，可以考慮不強制性的要求該層級的企業披露中報、季報；負責年報審計的會計師可以不具備證券期貨從業資格；年度報告的內容也可以適度簡化。風險層企業信息披露的監管重點是充分的風險提示。掛牌企業不僅要充分披露其面臨的行業、財務及持續經營等風險，更為重要的是要警示投資者如果投資該層級公司股票，可能會面臨獲取信息不完整以及信息及時性、準確性受到限制等原因引致的投資風險。

3.普通層功能

普通層的信息披露水平介于推薦層和風險層之間。例如，必須定期披露年報、中報等定時報告；對這些定時報告的披露內容和形式做出一些基本的要求；年度報告中的財務報告必須經有證券、期貨從業資格的會計師審計，以保證報告質量。另一方面，可以豁免企業披露季報的要求；降低對企業披露各種自愿性信息的要求等。

五、場外資本市場建設政策建議

（一）建立適應高科技企業標準

以信息披露充分程度和質量水平為依據，盡量少或者完全不引入盈利能力等財務指標。應當吸取主板和創業板IPO設置盈利門檻帶來的負面影響的教訓，一是使得騰訊、阿里巴巴等高科技、新興行業公司在創業發展初期無法在國內上市；二是使部分企業有較強的平滑盈余甚至公然造假的動機；三是使創業板與中小板、主板趨同，難以完全發揮創業板的功能。以信息披露為導向的市場層級劃分則表明，掛牌公司處于較高的層級市場僅僅意味著其遵循了更高的信息披露標準，并不是對公司經營質量、盈利水平、發展前景的保證，更不是市場運營機構對投資該層級公司未來收益的保證。

（二）構建不同市場主體信息披露標準

適當拉開層級之間信息披露標準的差異，使各層級有著鮮明的特色。如果層級之間信息披露標準差異小，層級間界限模糊，喪失了在場外資本市場進行分層的實踐意義。要通過制定各種信息披露指引，使推薦層在強制性信息披露標準方面與主板、創業板接軌，同時還要在自愿性信息披露方面引導和創新，將推薦層打造成“新三板”的旗艦和標桿。對于風險層則應當做到既有章可循，又不拘泥于現有的場內市場管理經驗和思維定勢，將其發展成為有序、有彈性和有容忍度的市場板塊，為小微企業探索性的進入資本市場提供場所。

（三）實 行企業自主抉擇

選擇層級時以企業自愿為原則，輔以少量、必要的硬性標準。掛牌企業層次的劃分，應當以充分尊重企業自愿選擇為基礎。企業選擇了較高的層級意味著其自愿接受和履行更高的信息披露規范標準，反之，則相反。管理機構可以通過為推薦層的掛牌公司提供更好的服務、實施更加靈活的交易方式和規則、適當放寬適格投資者準入門檻等措施，大力促進推薦層級市場的流動性和充分發揮市場的估值、定價功能，以此來吸引更多的公司主動加入該層級，帶動整個“新三板”市場整體信息披露水平的提高。同時，應當允許企業因為所處發展階段、行業特點或者由于所處地域、規模限制、業務單一、客戶或供應商高度集中等原因，自愿選擇在普通層或風險層掛牌。另外，當掛牌公司因定向增發、股份轉讓等原因導致公眾股東超過一定人數時（如達到200人以上），強制性的要求掛牌公司提升層次、提高信息披露質量，以保護公眾股東特別是中小股東知情權和其他合法權益。

（四）建立嚴格的監管機制

加強對不誠信行為的打擊力度。將市場參與主體的短期、一次性博弈轉變成長期、重復博弈，讓企業和相關人員在一次造假或其他不誠信行為帶來的即期收益與未來資本市場長期懷疑有關法人或自然人誠信水平產生的成本之間進行權衡。如將披露舞弊財務報告的行為記入有關人員、企業的誠信檔案，根據行為性質、金額大小、引起不良后果等，未來3-5年不接受有關企業的轉板申請，或者在有關企業進行定向增發、發行債券或其他金融產品時進行歷史誠信行為提示等。“逆向選擇”將保證機構投資者或者分析能力較強的個人投資者在有關企業定向增發時在價格上要求更高折扣或者完全退出該企業的定向增發市場。通過規則的制定和歷史信息的保存，逐步在新三板市場建立起一種市場對公司和個人等市場參與主體的誠信水平定價的機制，并且逐步輻射和影響我國資本市場的其他領域。

（五）加強適應場外資本市場制度建設

推進市場準入、交易制度、金融創新等配套制度建設。一是在投資者準入方面，目前“新三板”出于風險防控的目的實行較高的適格投資者門檻，盡管這一政策有利于保護散戶、小戶等不具備相應能力的投資者，防止市場過度炒作，有利于建設一個以長期、價值投資者為主的市場，但是卻不利于改善市場的活躍度和流動性，而一個市場的定價、融資、資源配置功能又嚴重依賴于該市場的流動性。在分層的基礎上，由于推薦層信息披露基本上與主板和創業板接軌，而且自愿性信息披露質量甚至可能會超越傳統交易所，因此可以考慮適當降低該層級投資者準入門檻，進一步促進該層級市場流動性的提高。二是在交易制度設計方面，推薦層的信息披露具備及時、公平和更新迅速等特點，因此適合采取集中競價方式，而普通層和風險層則可采用做市商和協議轉讓等制度。三是在業務創新方面，結合推薦層信息披露特點，可積極推出公司債、優先股、衍生產品等金融創新，在普通層和風險層則限制創新產品的開發和推出。

（六）加強投資風險管理

加強投資者教育，做好投資風險警示工作。要求投資者了解風險層掛牌公司信息披露質量不高，信息披露內容的及時性、充分性、準確性等方面可能會受到限制，交易該層級的股票存在較大不確定性。鼓勵機構投資者和有能力的個人投資者采取實地調研、長期跟蹤、綜合比較多種渠道信息等方式，在充分研究的基礎上做出投資決策。投資者需要承擔投資決策的全部后果，包括掛牌公司因不能滿足最為基本的監管要求、嚴重不法行為、業績惡化、破產清算等原因退市的風險。市場參與主體應當明確認識到掛牌公司的“殼”資源不具有任何價值，監管機構或者“系統”公司沒有義務為投資者判斷和決策承擔任何程度的“剛性兌付”責任。

參考文獻：

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