導語：如何才能寫好一篇融資服務協議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

法定代表人：________________________

地址：______________________________

郵編：______________________________

電話：______________________________

傳真：______________________________

開戶銀行帳號：______________________

乙方：聯宏企業管理有限公司(服務方)

法定代表人：________________________

地址：______________________________

郵編：______________________________

電話：______________________________

傳真：______________________________

開戶銀行帳號：______________________

甲、乙雙方遵循自愿、平等、公正、誠實信用的原則，協商一致，簽訂融資服務協議如下。

一、甲方委托乙方作為其“________________項目”的融資顧問。

二、甲方責任和義務

1.甲方須及時按照乙方的要求提供該融資項目的詳細資料，包括該項目的商業計劃書或該項目的說明資料，并如實填報有關表格內容，如為復印件，甲方須加蓋章證明。

2.在該協議執行過程中，甲方須盡可能為乙方工作提供必要的支持和便利條件。

3.甲方在接到乙方推薦的合作投資商資料時，須及時給乙方發送一份具有甲方有效簽章的確認函。在未得到乙方書面同意的情況下，甲方不能自行與乙方推薦的合作投資商洽談合作事宜。

4.融資成功后服務費的支付方式：甲方須在第一筆融資資金到帳七天內一次性向乙方支付全部融資服務費。

5.從協議簽署當天起十個月內，未經過乙方的書面同意，甲方不得與乙方推薦的意向合作商簽定任何協議，否則甲方必須向乙方支付全額或部分融資服務費(不少于50%)。

三、乙方責任和義務

1.乙方按甲方的融資要求推薦投資合作商。

2.乙方協助甲方撰寫相關商業計劃書。

3.乙方不經甲方書面同意，不得向任何第三方泄露甲方定為機密級的商業情報。

四、融資服務費用

本協議項下融資服務費用為人民幣________元，在第一筆融資資金到帳七日內一次性支付完畢。

五、其他條款

1.本協議一式兩份，雙方各執一份，簽字之日起生效。

2.其它未盡事宜及不可預料因素制約本協議時，甲乙本著真誠合作、互利互惠的原則，雙方友好協商解決，增加條款可以作為本協議的附件，并與本協議具有同等的法律效力。

甲方：(簽字蓋章)____________

________年________月________日

篇2

客方投資者(乙方)：

根據市委、市政府明委[xx]21號文件要求，為明確引資項目歸屬，經協商，雙方同意簽訂如下協議：

1、甲方作為乙方在??????????? 開發、生產、銷售項目的引資單位。

2、甲方應為乙方在該項目設立過程中提供全方位引薦協調和優質服務，督促乙方按規定期限到資、驗資，并負責向市協作辦報備確認。

3、本協議簽訂后，乙方再與其他單位簽訂同一項目協議時，應事先征得甲方同意。

4、其他未盡事宜另行約定，并作附件同時報確認單位。

5、本協議一式4份，甲、乙方和確認單位、市直考評工作小組各持一份。

篇3

甲方：_________

乙方：_________

鑒于甲方正在就_________項目（以下簡稱“目標項目”）進行（股權／債權）融資，經雙方友好協商，達成如下全程融資合作協議：

第一條　合作事項：甲方委托乙方就目標項目進行全程融資。

第二條　甲方對項目融資的最低要求和承諾：

1.融資額度：_________萬元。

2.融資期限：_________年

3.投資方可控股（是／否），可占股權比例_________%。

4.若是固定回報（或貸款）融資方式，甲方愿意支付的年回報利率最高_________％。

5.甲方承諾并保證可用自己或他人的如下資產或權證對本次融資做抵押或質押。

（1）_________。

（2）_________。

（3）_________。

6.按照甲方公司章程的規定，甲方應召開股東會或董事會就融資一事作出同意的書面決議，并給予現法人代表以相應授權，股東會或董事會決議正本應交乙方一份留存。股東會或董事會應在正式投資（融資或合作）協議簽訂后三日內批準該項協議。若甲方法人代表不能親自負責與項目融資相關的事宜，請公司給有關人員授權，明確授權范圍，發給授權委托書，以方便該人士的談判和有關活動。該授權書正本給予乙方一份留存。

第三條　乙方的權利與義務

1.乙方有權在甲方的要求范圍內自主與投資商溝通和談判；

2.乙方有權按雙方協議約定收取顧問服務報酬；

3.原則上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過程中，投資商或融資對象提出了與甲方要求相違背的事項，則乙方不能擅作主張，應書面征求甲方意見，待甲方正式回復（傳真或正式文本）后，乙方再向投資方作出相應答復。

4.乙方的主要工作：

（1）成立項目專項融資小組，指派小組負責人，以全程負責該項目的融資；

（2）到項目方實地考察，并進行審慎調查；

（3）根據審慎調查情況，制定該項目的融資策略與融資實施進度計劃；

（4）制作項目商業計劃書；

（5）精心挑選切合的投資商；

（6）與投資商進行初步溝通和答疑；

（7）組織重點投資商到項目方實地考察；

（8）協助甲方與投資商等的談判；

（9）負責起草相關的投資協議（草案），公司章程（草案），股東會決議（草案），董事會決議（草案）。

（10）協助甲方安排簽約儀式。

（11）對新公司的組織安排提供建議。

5.乙方應每周就目標項目融資進展書面向甲方進行匯報。

第四條　甲方的權利與義務

（1）甲方有權獲得按協議約定的相應高質量服務；

（2）甲方有權詢問并監督乙方在目標項目上的工作進展，乙方應如實詳細回答。

（3）甲方應如實向乙方告知本協議附件事項，不得隱瞞或虛報；

（4）甲方應按乙方要求熟練準備有關針對投資者的提問，不得有誤；

（5）甲方應對乙方在融資過程中提出的問題和要求在2日內作出書面正式回復；

（6）甲方應配合乙方與投資者的談判，不得無故推遲或拒絕；

（7）甲方應友好、周到地接待重點投資商的考察事宜，可按乙方的指示決定是否要求當地政府部門有關領導參加接見事宜。甲方應承擔相應的正當考察費用（包括乙方陪同投資商的差旅費，若投資商要求承擔其來回的正當交通費，甲方也不應拒絕）。

（8）甲方應按協議要求向乙方支付相應服務費用。

第五條　協議期限：自雙方簽訂融資服務協議之日起至_________年_________月_________日止，因甲方原因導致時間的耽誤則相應期限順延。若在時間到期后，融資工作已進入實質性關鍵階段，則經甲方同意，期限可延長，具體由雙方簽訂補充協議進行明確。

第六條　費用支付

1.該項融資服務費用總額按實際融資額的_________%，由甲方向乙方支付。費用支付方式：

（1）首付定金，在雙方簽訂全程融資合作協議和保密協議后2日內，甲方支付_________元前期融資服務費定金。

（2）在首筆融資資金到達有關帳戶后7日內，甲方向乙方支付扣除首付定金后的其余款項。

2.甲方按乙方要求將費用劃至乙方指定帳戶：

帳戶名：_________， 帳戶號：_________。

第七條　雙方承諾

（1）乙方應本著誠信、專業、高效的職業精神為乙方提供優質的服務；

（2）甲方為所提供的一切資料負責，并保證其真實性、完整性和合法性；

（3）甲方不應要求乙方做出有違強國家和行業法律、法規的事情。

第八條　違約條款

（1）若乙方收了費用后，無故不履行融資相關義務，則甲方有權要求乙方按已經支付金額的雙倍返還違約金。

（2）若在協議期限內，融資沒有成功，甲方也提出終止協議，乙方應無條件向甲方退回已支付定金的50％，協議終止。因甲方原因造成融資工作合理推遲，則協議期限應相應順延。若甲方要求推遲的時間過長，乙方有權單方終止本協議。

（3）若甲方不履行誠信義務，向乙方和投資者隱瞞、虛報相關資料和數據，則乙方有權提前終止服務協議，并要求甲方支付首付定金兩倍的違約金。

（4）若因甲方原因導致融資工作不能繼續進行、投資商資金不能到位，如甲方破產清算；因種種原因甲方中途放棄本協議（如其它資金到位，被收購等）等，則乙方有權要求甲方繼續履行本協議，若甲方拒絕繼續履行，則乙方有權單方面終止本協議，并要求乙方支付首付定金兩倍的違約金，同時保留要求賠償的權利（包括但不限于因甲方違約造成乙方在投資商領域失信于人的信譽損失等）。

（5）若甲方不按本協議約定支付相關款項，則自應支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。

第九條　甲方和乙方的選擇權

在簽約后的一個月時間內：

（1）甲方的選擇權：甲方可以終止本協議，并以書面的方式通知乙方，甲方已經向乙方支付的費用不能再要回，乙方也不能要求甲方賠償因合同終止導致的前期投入等相關損失。本協議提前終止。

（2）乙方的選擇權：若乙方通過一定時間的工作后，發現感興趣的投資商較少，則乙方有權終止服務，并書面通知甲方，但乙方應全部退回甲方已經支付的定金，甲方亦不應向乙方索賠。本協議提前終止。

第十條　合同爭議的解決方式：

本合同在履行過程中發生爭議，由雙方當事人協商解決；協商不成，可申請_________仲裁委員會仲裁，或直接向_________人民法院起訴。

第十一條　本合同一式兩份，由雙方簽字生效，若距離較遠，也可傳真簽字，但需附上簽字人的身份證或法人的營業熱照傳真件。

第十二條　本協議自雙方簽字蓋章程之日起生效。

甲方：_________（公章）乙方：_________（公章）

篇4

乙方：_______產權經紀有限公司

1、________(以下簡稱“甲方”)授權_______產權經紀有限公司________(以下簡稱“乙方”)開展“________項目”的融資業務。

2、甲方的融資要求是：項目總投資________萬元，授權乙方尋求對口投資合作商，解決項目的缺口資金________萬元;項目后續融資可參考該協議條款另行制定。

3、乙方按甲方的融資要求推薦投資合作商，甲方在接到乙方推薦的合作投資商資料時，須及時給乙方發送一份具有甲方有效簽章的確認函。在乙方未收到甲方的確認函之前，甲方不能自行與乙方推薦的合作投資商洽談合作事宜。在甲乙方開始與乙方推薦的意向出款方或合作投資方洽談合作事宜時，甲方不能以任何不正當的理由單方面終止該協議。

4、項目融資業務中的有關分工與費用：乙方負責該項目融資前期的聯系、資料準備、申報與有關洽談工作安排及其有關費用。甲方負責及時準確提供有關項目的資料與文件，并負責與出款方的合作洽談。合作洽談中的有關費用由甲方與意向合作商共同商定解決。

5、融資成功后甲方支付給乙方的服務費：以出資方到帳金額為準，到帳一筆支付一筆服務費，全額到帳，全額支付。服務費按到帳金額的百分之________一次性付清。融資成功的“到帳金額”以最終甲方與出款方協議商定的、甲方愿意接受的(包括合作、合資或貸款等形式)資金額度為準。融資服務費須在甲方的融資資金到帳7個工作日內支付完畢。項目融資授權協議范本由精品信息網整理！

6、從協議簽署當天起二十個月內，如果甲方想與乙方推薦的意向合作商簽定任何協議，則甲方必須經過乙方的書面同意，否則甲方必須向乙方支付與本協議相同的融資服務費。

7、保密：協議執行過程中或執行完畢，乙方擔保，不經甲方事先同意，不得向任何第三方(與投資合作意向無關的第三方)泄露甲方定為機密級的任何商業情報。

8、上述條款自雙方簽字之日起生效，未盡事宜及不可預料因素制約本合作協議時，由雙方協商解決。雙方凡因協議及其解釋產生爭執或經雙方努力未能滿意解決之糾紛，提交雙方選擇的仲裁委員會進行仲裁，仲裁費由敗訴方承擔。

合作甲方簽章：

代表： 年月日

篇5

合同編號：_______________________

甲方：________

簽訂地點：________

簽訂方式：___________

乙方：________

簽訂時間：____年____月____日

鑒于甲方正在就__________項目進行（股權/債權）融資，經雙方友好協商，達成如下合作協議：

第一條　合作事項：由乙方根據甲方項目特點從乙方投資商情報資料庫中精選出適量的特定投資商資料給甲方，甲方在乙方指導下，進行融資操作和實施，融資成功后，甲方支付相應融資費用。

第二條　甲方需提供或明確如下具體資料或事項

1、正規的商業計劃書，沒有商業計劃書或商業計劃書嚴重不合格的客戶，我們不提供此項服務；請參見我們商業計劃書頁委托協議范本中關于委托方需提供資料要點：委托協議。

2、甲方已經與哪些客戶進行了融資洽談，以避免我們提供資料的重復，同時我們也從中了解甲方在融資過程中存在的問題，利于今后指導改進。

3、甲方應及時與乙方溝通項目融資合作進展情況，以便及時調整融資策略，提高成功性。

4、及時提供其它乙方認為非常重要的相關資料。

第三條　乙方義務

1、根據乙方所提供項目的具體情況，從乙方投資商情報資料庫中精選出__________家特定投資商情報資料交給甲方；

2、乙方應對甲方的融資提供適當的指導，包括融資策略、談判策略等的溝通；

3、乙方應對甲方與投資方的合作協議進行指導。

4、出于時間考慮，原則上，乙方不到甲方現場進行工作指導，若確需到現場，在雙方商定后再特別對待。

第四條　費用支付

1、在雙方簽定融資合作協議和保密協議后__________日內，甲方支付__________元前期融資服務費定金和提供項目相關資料，乙方應在接到項目相關資料后__________小時內將選定的特定投資商情報資料發送給甲方。若甲方所提供項目資料不符合乙方要求，乙方有權拒絕或推遲后續服務，同時，乙方將在__________日內將甲方所支付款項退還給甲方，直到甲方完善資料。從長遠利益角度考慮，我們必須維護自身形象。

2、在甲方第一筆融資資金到位之日起__________日內，甲方應向乙方指定帳戶支付__________元融資服務費（不含前期融資服務費定金）。

第五條　委托期限自_______年________月________日至____年____月____日止。

第六條　違約責任：若乙方收了費用后，無故不履行相關義務，則甲方有權要求乙方按已經支付金額的雙倍返還違約金。若甲方不按本合同約定支付相關款項，則自應支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。

第七條　合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中發生爭議，由雙方當事人協商解決；協商不成，可申請__________市仲裁委員會仲裁，或直接向__________市東城區人民法院起訴。

第八條　本合同一式兩份，由雙方簽字生效，若距離較遠，也可傳真簽字，但需附上簽字人的身份證或法人的營業熱照傳真件。

第九條　本協議自雙方簽字蓋章程之日起生效。

甲方（章）：

住所：

法定代表人 （簽字）：

電話：

開戶銀行：

賬號：

郵政編碼：

簽字時間：年月日

乙方：

居民身份證號：

電話：

開戶銀行：

戶名：

賬號：

篇6

甲方：________

簽訂地點：________

簽訂方式：___________

乙方：________

簽訂時間：____年____月____日

鑒于甲方正在就__________項目進行(股權/債權)融資，經雙方友好協商，達成如下合作協議：

第一條　合作事項：由乙方根據甲方項目特點從乙方投資商情報資料庫中精選出適量的特定投資商資料給甲方，甲方在乙方指導下，進行融資操作和實施，融資成功后，甲方支付相應融資費用。

第二條　甲方需提供或明確如下具體資料或事項

1、正規的商業計劃書，沒有商業計劃書或商業計劃書嚴重不合格的客戶，我們不提供此項服務;請參見我們商業計劃書頁委托協議范本中關于委托方需提供資料要點：委托協議。

2、甲方已經與哪些客戶進行了融資洽談，以避免我們提供資料的重復，同時我們也從中了解甲方在融資過程中存在的問題，利于今后指導改進。

3、甲方應及時與乙方溝通項目融資合作進展情況，以便及時調整融資策略，提高成功性。

4、及時提供其它乙方認為非常重要的相關資料。

第三條　乙方義務

1、根據乙方所提供項目的具體情況，從乙方投資商情報資料庫中精選出__________家特定投資商情報資料交給甲方;

2、乙方應對甲方的融資提供適當的指導，包括融資策略、談判策略等的溝通;

3、乙方應對甲方與投資方的合作協議進行指導。

4、出于時間考慮，原則上，乙方不到甲方現場進行工作指導，若確需到現場，在雙方商定后再特別對待。

第四條　費用支付

1、在雙方簽定融資合作協議和保密協議后__________日內，甲方支付__________元前期融資服務費定金和提供項目相關資料，乙方應在接到項目相關資料后__________小時內將選定的特定投資商情報資料發送給甲方。若甲方所提供項目資料不符合乙方要求，乙方有權拒絕或推遲后續服務，同時，乙方將在__________日內將甲方所支付款項退還給甲方，直到甲方完善資料。從長遠利益角度考慮，我們必須維護自身形象。

2、在甲方第一筆融資資金到位之日起__________日內，甲方應向乙方指定帳戶支付__________元融資服務費(不含前期融資服務費定金)。

第五條　委托期限自_______年________月________日至____年____月____日止。

第六條　違約責任：若乙方收了費用后，無故不履行相關義務，則甲方有權要求乙方按已經支付金額的雙倍返還違約金。若甲方不按本合同約定支付相關款項，則自應支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。

第七條　合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中發生爭議，由雙方當事人協商解決;協商不成，可申請__________市仲裁委員會仲裁，或直接向__________市東城區人民法院起訴。

第八條　本合同一式兩份，由雙方簽字生效，若距離較遠，也可傳真簽字，但需附上簽字人的身份證或法人的營業熱照傳真件。

第九條　本協議自雙方簽字蓋章程之日起生效。

甲方(章)：

住所：

法定代表人 (簽字)：

電話：

開戶銀行：

賬號：

郵政編碼：

簽字時間：年月日

乙方：

居民身份證號：

電話：

開戶銀行：

戶名：

賬號：

篇7

對賭協議作為一種金融工具，常常在私募股權投資中被機構投資者所采用，有助于保障投資回報和鎖定風險。但對融資方而言，對賭協議猶如一把雙刃劍，在激發企業快速增長的同時，也給企業帶來了巨大的業績壓力與風險。因此，本文深入探析了對賭協議的積極與消極作用，并在此基礎上提出合理的應對策略。

關鍵詞:

對賭協議;企業融資;業績指標;控制權;對策

一、對賭協議的含義

對賭協議是一種基于業績的調整協議，是投資方與企業管理層(融資方)之間的一種雙向約定，通常以企業股權作為“賭注”，以財務績效指標或上市作為對賭的評判標準。即如果融資方達到預先設定的業績指標，則投資方要無償或以明顯低于市場的價格向融資方管理層轉讓一定股份，作為完成業績獎勵;相反，如果達不到預先設定的業績指標，則融資方管理層要向投資方無償或按明顯低于市場的價格轉讓一定股份，作為對賭失敗的補償。投融資雙方簽訂對賭協議的最終目的是實現雙贏，投資者想通過對賭條款激勵被投資企業成長，讓自己手中的股權實現增值，賺取收益;融資方則希望以低成本獲取資金，促進發展。在資本市場中，蒙牛乳業、雨潤食品等企業實現了快速增長，超額完成對賭協議中的業績標準，從而“一賭成名”。另外，也有太子奶、永樂電器等知名企業迫于對賭的業績壓力而陷入困境，遭遇巨大損失。所以，對賭協議對于投資方而言是一種鎖定投資風險和獲取回報的手段，但對融資方而言，雖然可以起到激勵作用，但也存在著巨大的風險。

二、對賭協議在企業融資中的積極作用

(一)解決企業資金短缺問題，增加企業知名度

資金是一個企業生存與發展的基礎，但一些處于發展初期的企業，由于缺乏抵押物、規模小和抗風險能力弱等原因，通常很難通過傳統的融資渠道如銀行借款、發行債券等取得資金。因此，它們選擇與機構投資者簽訂對賭協議，通過引入私募股權投資或風險投資的方式來籌集發展所需的資金，并用所籌資金去研發新產品、購置固定資產、開拓新市場、引進人才，從而實現自身發展與擴張。所以，簽訂對賭協議能夠讓中小企業成功引入私募股權投資或風險投資，獲取大額資金，從而突破融資難的困境，實現成長。與此同時，與知名機構投資者簽訂對賭協議必然會引起媒體的報道與關注，吸引大眾眼球，可以提高該企業在市場的知名度，有利于后期產品的推廣與銷售。

(二)激發公司發展潛能，實現快速增長

對賭協議的簽訂可以有效的提高融資方管理層的工作積極性，管理層能夠更加認真經營公司，創造出更好的業績。與此同時，還能增強整個公司的凝聚力和合作能力，有助于公司業績的快速提升。例如，2002年12月，蒙牛集團向摩根士丹利、鼎輝和英聯三家機構融資的同時，簽訂了一份對賭協議，雙方商定在2004－2006年三年內，若蒙牛乳業的復合年增長率超過50%，三家機構將最多7830萬股股權轉讓給蒙牛，作為對管理層的獎勵。若達不到，公司管理層將因對賭失敗而輸給三家機構最多7830萬股股權。這份對賭協議極大的激發了蒙牛公司的發展潛力，經過管理層團隊的悉心經營，公司實現了快速增長，在2004年6月提前達到了預期增長目標，蒙牛也因此“一賭成名”。

(三)讓融資企業享受增值服務，獲取可觀收益機構

投資者為了從市場獲得高額回報，實現資本的增值，也希望融資方在對賭中獲勝，所以，在簽訂對賭協議引入私募股權投資或風險投資后，投資者會幫助融資企業盡可能的達到對賭標準，實現業績增長。在資本市場中，像摩根士丹利、高盛等全球知名的財務投資者雖然不參與企業日常的經營管理，但是會利用自身豐富的市場運作經驗為融資方出謀劃策，提供一些列的增值服務，如提供完善公司治理結構和管理制度的建議，幫助融資方制定市場發展的戰略，提供再融資服務等。融資企業可通過從投資方獲取的資金和增值服務來實現逐步發展，并最終上市。與此同時，如果融資企業能夠合理規劃，在協議規定的時間內達到約定的業績標準，將能夠從投資方手中獲取股權或資金的獎勵。不僅成功實現了低成本融資，獲取了可觀收益，還提高了企業的市場影響力，有利于其未來發展。

三、對賭協議在企業融資中的消極作用

(一)對賭標準設定過高，管理層經營壓力較大

基于財務投資者逐利性的特征，投資方為了鎖定自身的投資風險，保障收益，往往會設定偏向于自身且較高的業績標準。為了籌集資金，管理層一旦接受了高標準的對賭條款，將承擔巨大的經營壓力，因為他們知道一旦對賭失敗，將付出沉重的代價用以彌補財務投資者，所以融資方管理者整天背負著“必須成功，不能失敗”的思想包袱，在經營管理過程中也過分重視業績和發展，無暇顧及公司內部治理與風險控制，忽略業務結構的有效整合，這一不成熟的運作模式將不利于企業的長久發展。另外，當宏觀經濟形勢欠佳，公司經營出現虧損時，已經簽訂的對賭協議無疑是雪上加霜，讓企業徹底陷入經營困境。

(二)管理層短期行為嚴重，企業潛力過度開發

為了賭贏對賭協議，在短期內提高盈利能力，讓企業達到設定的業績要求，一些融資方管理層不顧公司長遠發展，不分析公司當前的情況和能力，過度采用并購等短期擴大規模的手段，讓企業走向追求規模的非理性擴張之路，使企業潛力過度開發，嚴重損害了公司股東的根本利益。例如，2005年，永樂電器為了賭贏與鼎輝和摩根士丹利兩家機構投資者約定的在2007年實現凈利潤高于7.5億元人民幣即可獲得4697萬股永樂股份的對賭協議，公司一改穩健經營的策略，采用了過度擴張的策略，進行了大規模的并購。但永樂管理層的整合與經營管理能力未能跟上公司快速并購擴張的步伐，導致公司財務業績惡化，對賭失敗，最終被國美收購。由此可見，對賭協議會透支企業長期發展的能力。

(三)容易造成控股權的流失，使企業失去獨立性

對賭協議常常以企業股權作為對賭籌碼，也就是說，融資企業一旦對賭失敗，管理層就會割讓股權，股權的流失會造成控制權的逐步喪失，對民營企業創始人來說，相當于失去了自己一手創辦起來的企業，損失巨大。例如，2007年，太子奶向英聯、高盛和摩根士丹利三大機構投資者融資7300萬美元時簽訂了一份對賭協議。雙方商定在太子奶獲得7300萬美元投資后的前3年，若其業績增長大于50%，就可以調整(降低)對方股權;若業績增長不到30%，太子奶管理層將會失去控股權。由于企業的高速擴張，再加上行業和宏觀經濟環境的不利影響。太子奶經營業績慘淡。最終，對賭失敗，董事長出讓股份，痛失企業控股權。

四、融資中對賭協議的應對策略及建議

(一)充分了解對賭協議，理性分析自身實力

融資方管理層在與機構投資者簽訂對賭協議之前，要充分了解對賭協議的性質與特點，不能被投資人的高價所吸引，只看到其中的“利”，而忽略蘊含的“潛在風險”。另外，也要與企業現有的其它融資渠道進行比較，充分權衡利弊，并決定是否應該采用此模式融資。若決定采用，面對投資方給出的對賭條件，融資方管理層不能盲目樂觀，也不能因為企業過去經營的成功而過度自信就貿然接受。在簽訂前，融資企業應合理評估自身的經營狀況和發展潛力，并結合行業發展情況和目前整個宏觀經濟形勢來進行綜合分析，充分考慮中觀及宏觀環境因素的變化趨勢，理性判斷自身是否具備完成對賭協議業績指標的能力。

(二)加強與投資方的溝通，設定合理的對賭標準

由于信息不對稱，機構投資者為了防范風險，保障自身的利益，往往會設定標準較高的對賭條款。有時融資方為了獲取資金，明知自己達不到業績標準還是盲目接受，最終造成對賭失敗，損失慘重。所以，融資企業在簽訂協議前，應該仔細研究推敲，與投資方充分溝通，對條款進行合理設計與細化。對于超出自己能力范圍的標準，如對賭協議中所設定的業績指標過高或者要求達到業績目標的時間過短等情況，要與投資方合理協商談判，充分博弈，根據公司目前情況來設定合理的業績增長幅度，將對賭標準盡可能確定在自身能夠承受的一個范圍。

(三)設置保護條款，保障對公司的控制權

為了規避對賭失敗而造成的管理層控股權流失的風險，融資企業在與投資方談判時，可以在對賭協議中設置一些對自身有利的彈性條款，給自己留一個可進可退的空間。例如，在融資企業經營出現虧損時或該企業明顯無法在約定時間之前完成對賭條款中設定的目標時，企業有權選擇給投資方一筆補償款項的形式來中止對賭協議。或者融資企業因未達到設定的業績目標而對賭失敗，須割讓股權時，可以允許該企業以增加利息支付為代價從融資方手中回購股權。這樣的保護條款雖然會增加企業額外資金的支出，但可以在一定程度上保障控股權，防止出現業績未達標而讓管理層奉送控制權的現象。

(四)立足核心競爭力，提高企業經營管理水平

融資企業為了完成對賭協議的約定目標，往往會采取過度擴張的短期行為，有時雖然能夠賭贏對賭協議，但從長遠來看，嚴重損害了公司的發展潛力。所以，一個企業要想實現業績持續穩定的增長，并最終成功上市，首先應該立足核心競爭力，形成與眾不同的競爭優勢，才能贏得客戶，逐漸擴大自身的市場占有率，實現財富的增加。與此同時，企業還應注重內部治理，產品創新，加強管理團隊的建設，只有經營管理水平提高后才能吸引財務投資者，進而在對賭談判中具有討價還價的能力，并通過自身實力去完成合理的對賭約定，最終，實現公司的長遠發展。

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乙 方： 地 址： 負責人：

鑒于甲、乙雙方經友好協商，本著互惠互利、實現雙贏的目標，建立戰略合作關系，成為戰略合作伙伴。

第一條 雙方基本情況

(一)甲方

致力于為機構和高凈值財富人群提供資產配置規劃和為有融資需求的客戶提供整合融資解決方案。已成功與數十家活躍的商業銀行、信托公司、證券公司和保險公司等金融機構建立了良好的合作關系并為數十億受托資金，設計與提供有競爭力的金融產品,為數十家融資方設計并完成實施融資解決方案;為機構和高凈值財富人群提供多元化、專業化的產品和服務;幫助客戶實現財富管理目標。

(二)乙方

面向整個金融市場篩選優質產品，進行嚴格的產品品質控管及金融供應商合作制度。作為中國精英人士的全套財富管理方案的提供者，為客戶提供包括財務診斷、理財規劃、產品分析、市場追蹤、財商教育等在內的高端私人定制理財服務。 第二條 合作原則

(一)平等原則。 雙方在自愿、平等的前提下簽署本協議，協議內容經過雙方充分協商。

(二)長期、穩定合作原則。 雙方的合作基于彼此充分信任，著眼于長期利益，雙方致力于長期、穩定的合作。

(三)共同發展原則。 本協議旨在利用各自的資源和條件開展合作，互惠互利、共同發展。

(四)雙方通過資源共享、優勢互補與業務創新，共同為客戶提供更優質、更全面的金融服務，推動雙方業務實現跨越式發展

(五)誠實守信、市場化原則。 雙方恪守本協議中所作之承諾，確保雙方的共同利益，具體合作事項應按市場化方式運作。

第三條 合作內容、方式

(一) 產品設計

經甲乙雙方協商同意，共同設計與開發金融產品。

(二)財務咨詢服務

甲方在同意接受乙方委托的情況下，對乙方的產品進行分銷; 乙方在同意接受甲方委托的情況下，對甲方的產品進行分銷。

(三) 其他業務合作

甲乙雙方在品牌推廣、客戶服務與調研、產品營銷、人才培訓等各個方面加強合作與交流。

第四條 合作機制

(一)建立信息通報制度。一方及時向另一方提品設計、產品動態等方面的資料和信息。

(二)雙方各自指定具體牽頭機構，負責日常協調、傳達、布置、匯總、反饋和跟蹤有關事宜。

第五條 附 則

(一)雙方約定：本協議內容，以及在雙方具體合作過程中可能相互需要提供專有的具有價值的保密信息，未取得提供方事先書面同意前提下，須各自遵守保密義務，不以任何理由或目的向第三方披露(各自的咨詢顧問、人除外)。法律、法規另有規定除外

(二)本協議為雙方戰略合作的框架性協議，在開展具體合作業務時，另行商洽簽訂具體合作協議。

(三)本協議自雙方簽字并加蓋公章之日起生效。本協議正本一式肆份，雙方各執貳份，法律效力均等。

(四)本協議經雙方友好協商達成一致，所商定事項僅作為雙方今后業務戰略合作的意向文本，不構成協議雙方互相追究違約責任。

甲方：(蓋章)

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關鍵詞：企業并購；對賭協議；動機；風險；案例分析

1 引言

并購一直是國內外企業擴大企業規模，實現外延式發展的重要手段，并購方式不斷的多樣化，對賭協議就是近幾年來頻頻出現在并購中的一種方式，為不少企業所采用。對賭協議起源于國外私募股權投資，是一種估值調整協議。眾所周知，投資具有高風險性，投資方也希望這種風險得到一定補償，于是，對賭協議應運而生。對賭協議就是投資方與融資方在達成并購或者融資協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。其主要目的是為了降低投資方所承擔的投資風險。

從國內對賭協議的應用現狀來看，融資方總是輸多贏少，究其原因，還是企業管理者對對賭協議認識得不夠深刻，通常只看到對賭帶來的發展機遇，卻忽視了對賭的風險。因此，深入分析認識對賭協議，引導管理者正確運用對賭協議是并購成功的關鍵。

本文的創新點在于：在國內現有的研究中，采用案例分析模式對“對賭協議”進行相關分析還較少，而且大多數是基于法學角度的研究。本文采用案例分析的模式，將藍色光標對賭協議案例中成功和失敗的案例進行對比，以及結合對其他案例的認識，分析出企業并購中運用對賭協議的動機和風險，為其他企業提供可資借鑒的經驗。

本文的不足之處在于：所搜集到的藍色光標運用對賭協議的案例資料有限，無法獲得第一手資料，研究出的對賭協議風險并不全面。

2 藍色光標概況

藍色光標（BlueFocus），全稱為北京藍色光標品牌管理顧問有限公司，成立于1996年7月，是一家為大型企業和組織提供品牌管理與營銷服務的專業企業。從2008年開始，藍色光標開始了大規模的并購，在這些被并購企業中，不僅有與其處于相同行業的企業，也有關聯行業的企業。縱觀這些并購案例，其中大部分都引用了對賭協議條款，且條款大多數是以企業業績作為對賭內容。

本文選取以藍色光標為例，是因為其在大規模的并購活動中屢次使用“對賭協議”，其中有成功也有失敗，對“對賭協議”的應用可以說經驗豐富，值得其他企業借鑒。下面，通過對藍色光標并購中運用“對賭協議”一成一敗兩個案例的研究，來分析企業并購中運用對賭協議的動機與風險。

1.成功案例――并購今久廣告

（1）今久廣告概況

今久廣告成立于1995年，是行業內較稀缺的有能力提供綜合的公司。現在的主營業務主要有三大板塊：廣告全案、媒介購買和公關活動服務。通過為客戶提供系列廣告、公關活動服務，協助客戶確定產品的市場定位、根據產品的優勢特點提煉其銷售核心賣點、利用廣告、公共關系等綜合傳播方式提高產品的知名度和美譽度。今久廣告目前的客戶多為大型房地產開發公司，如綠地集團、中糧地產、保利集團等。

（2）對賭協議的內容

2011年7月27日藍色光標以1億現金及3.3億的定向增發收購今久廣告100%的股權，其中現金占比25%，定向增發占比達到75%。在并購公告中，雙方簽訂的對賭協議內容為：今久廣告全體股東承諾今久廣告2011年、2012年、2013年經審計的凈利潤分別不低于4207萬元、5060萬元、5796萬元。

補償條款為：在業績承諾期間，今久廣告實際利潤未達到承諾的利潤數額時，公司的股東應向藍色光標進行股份補償，上市公司有兩個選擇：

第一，以人民幣1元回購為此次收購而發行的股份并注銷，或者將應補償的股份數額劃轉給其他股東；第二，當股東所持有的股份不足以補償時，不足的部分由股東以現金進行補償。

（3）對賭協議的結果

今久廣告在對賭協議約定期間內，發展較為迅速，業績顯著提升。2011年實現的凈利潤為4596萬元，2012年實現的凈利潤為5201.9萬元，2013年和2014年分別為6099萬元和6990.67萬元。其業績情況達到了與藍色光標對賭協議中約定的業績標準，并購雙方的對賭成功。

2.失敗案例――并購分時傳媒

（1）分時傳媒概況

分時傳媒是中國戶外廣告行業內的領先企業之一，戶外媒體資源的覆蓋率達92%，在我國的不同城市成立近100個業務中心，媒體網絡覆蓋近300個城市提供包括媒介策略、整合、購買、執行等在內的一體化服務。公司有著現代經營的價值理念和創新式的戶外廣告模式，交易平臺依托先進的電子商務技術，其將傳統的戶外廣告傳播模式改變為移動、網絡化的現代新型戶外傳播。

（2）對賭協議的內容

在并購公告中，雙方簽訂的對賭協議內容為：分時傳媒全體股東承諾，2012年、2013年、2014年經審計的歸屬于母公司的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于人民幣7475萬、8596萬、9886萬。

本次交易的對賭協議中，考慮到未來分時傳媒的經營業績可能會超出約定的業績標準，而且為了避免被并購方在達成約定業績標準后缺乏進一步發展的動力，設定了獎勵對價安排：約定在各年經營業績達到承諾的利潤標準，且分時傳媒截至2014年12月31日應收賬款的90%己收回、且未收回的應收款項余額不超過1000萬元的前提下，如果分時傳媒2012年、2013年、2014年實際實現利潤超出承諾利潤達到一定金額，則藍色光標將以現金形式向分時傳媒原股東支付額外的獎勵對價，具體安排如下：

（3）對賭協議的結果

在后續的公告中，藍色光標宣布與分時傳媒之間的對賭協議終止。在簽訂對賭協議時，分時傳媒的業績水平不穩定，且對其未來盈利發展能力預期不樂觀，分時傳媒認為約定的業績標準太高，公司承擔巨大的風險，而且按當時的交易進度，完成并購的時間將有可能推遲至2013年初，因此藍色光標要求分時傳媒的利潤承諾延后一年至2015年，分時傳媒并沒有同意這一對賭期限的變化，故選擇終止。因此，雙方的對賭協議以失敗告終。

3 對賭協議的動機分析

從上述簽訂的對賭協議條款中，可以看到補償約定對于被并購方存在較大的風險，其股東面臨失去股權的情形。那么在這種表面利益失衡的情況下，為什么并購雙方要簽訂對賭協議呢？接下來，從并購方和被并購方兩個方面分析簽訂“對賭協議”的動機。

1.并購方（藍色光標）的動機

（1）借助對賭協議來降低并購風險

被并購企業的未來盈利能力具有不確定性，其不但取決于原有的經營團隊，更與藍色

光標的文化、發展策略以及集團管控能力相關。藍色光標收購的企業都是細分市場上的領先者，這些企業要求的并購對價較高，中國資本市場上一二級定價的巨大差別，使藍色光標通過“資產注入”到非上市公司中去獲得并購企業的價值升值，但是對于這些收購的細分市場上的領先者，藍色光標采用的“交叉銷售、交互委托”業務協同策略能給它們所帶來的業務增長存在不確定性。加上傳媒行業從業人員個性十足，企業文化轉變給企業核心人員的沖擊不可忽視，并購后被并購企業的發展充滿變數。

而簽訂了對賭協議，意味著被并購企業需對自身的發展負責，從而向藍色光標提供真實可靠的業績預測，同時也可以使藍色光標在被并購企業業績下滑時獲得補償，彌補因被并購方業績不良造成的損失，從而降低其并購到不良資產的風險。

（2）解決企業快速發展中信息不對稱問題，調整估值差異

在政策推動下，經濟發展中對廣告行業的需求加大，廣告行業有著廣闊的發展空間和市場。但是廣告行業在快速發展的同時也存在著較高的風險，之前傳統媒體由于其傳播媒介、傳播方式等的有限性，其結果是可以預期的。但是在現在的廣告市場中，新興的媒介方式、傳播手段等的不斷發展，比如互聯網帶動了移動廣告興起，技術和創意成為影響企業發展的重要因素。加之廣告的發展依托于其服務的行業，如果服務商經營業績不佳，消費者購買力低下，則對廣告的需求度也減小。上述這些因素都增加了廣告企業的風險。

對于今久廣告而言，其面臨的風險有兩個方面：第一，公司的媒介業務合作方多為平面媒體，而近年來移動廣告發展態勢良好，如公交移動廣告、地鐵廣告、互聯網廣告、手機無線廣告等。隨著技術的進步和受眾的細分，新媒體廣告依靠各自不同的優勢可能會對傳統平面廣告產生部分替代效應，從而對公司現有廣告業務產生影響。第二，今久廣告的主要客戶為大型地產商，但是地產行業屬于國家重點調控的行業，國家的調控會影響地產商的客戶群體大小，在消費低迷的狀態下會影響廣告企業的發展。

藍色傳媒并購今久廣告時，用了收益法的評估結果，評估值為43598.80萬元，并購成本參考評估值為43500萬元，增值率為981.01%。藍色光標并購分時傳媒時也付出了較高的成本。公司支付的成本中很大一部分價值是基于被并購方未來收益的預計。但是由于行業特性以及上述的風險所在，致使企業的盈利能力存在不確定性，故通過對賭協議調整估值差異是很好的解決辦法。

（3）激勵被并購方的管理層

站在并購方（藍色光標）的角度，對賭協議也是一種激勵機制。在多數的對賭協議中，實際上是一種雙輸或是雙贏的結局，如果被并購方未來發展較好，那么并購方也會因此獲益。比如知名的蒙牛對賭協議案例，蒙牛簽訂對賭協議后獲得飛速發展，而投資方也獲得巨額的回報。

激勵作用體現在三個方面：第一，被并購企業獲得資金后，會獲得快速擴張和發展的機會，其管理層就會從中受益；第二，對賭協議中的補償條款對管理層來說是一種威脅，如果達不到業績標準需要付出慘重的代價；第三，達到約定業績后，管理層可以獲得獎勵，獎勵對管理層具有較大吸引力。

在藍色光標并購分時傳媒的對賭補償協議中，其根據盈利達成情況設置了分層次的管理層獎勵措施，對管理層的激勵作用會更顯著。

2.被并購方的動機

（1）解決融資難的困境

藍色光標發生的系列并購對賭協議案例中，被并購方基本上都處于快速發展的文化傳媒細分行業，行業內沒有較為成熟的大企業，被并購方想要快速發展，就需要有巨額的資金支持，但是實際上，民營企業的融資渠道是受到限制的。

一般的融資分為內部融資和外部融資，而對于民營企業來說，其內部融資不可能實現，只有依靠外部融資。股權融資和債務融資是外部融資的兩種方式。我國企業上市條件較為嚴格，一般的中小企業只有發展成熟時才可能通過上市融資。對于中小企業，通過借債也具有較大難度。首先，中小企業的資產規模很難滿足銀行的抵押條件。其次，其管理上規范性差，增加了信息的不確定性，而且銀行等金融機構針對各類企業具有不同的信貸政策，偏好條件較好的企業。以上這些經營風險大及不規范等因素都限制了民營中小企業獲取銀行信貸的可能性。在這種情況下，很多民營企業愿意通過簽訂對賭協議獲得融資。融資較難，加之競爭環境激烈，企業要快速發展，即使面臨著對賭協議中的不平等，其也愿意通過簽訂對賭協議來解決融資難問題。

（2）企業快速成長下對股權融資需求增加

今久廣告和分時傳媒所處的廣告行業，競爭主體偏多，且新興媒體的發展沖擊著廣告公司，為了能更好的生存發展，對行業內大企業的協助和依賴性增強。選擇股權融資，可以有效應對競爭、技術等方面的風險。

并購方入股企業，它們通過對企業的資金投入，滿足企業的融資需求。并且可將先進的管理理念、先進的技術、相關的知識等投入被并購方，幫助企業完善管理上的框架和結構，促進企業經營業績的快速提升，以此獲取高額回報。綜上，企業處于快速成長期時選擇股權融資能實現雙贏。但是并購方承擔了不確定性帶來的巨大風險，故簽訂對賭協議是雙方進行并購活動的前提。

4 對賭協議的風險分析

藍色光標與今久廣告之間的對賭協議是成功的，但是與分時傳媒之間的對賭協議則宣告終止，以失敗告終。可見，簽訂對賭協議后，企業的行為會影響對賭協議的風險。下文將根據上述兩個案例，以及結合對其它并購對賭協議案例的了解，分析影響對賭協議成敗的風險點。

1.管理層行為風險

管理層行為對“對賭協議”的影響主要是被并購企業管理層的行為是否短視。在本文的對賭協議條款中，如果被并購方達不到藍色光標的約定業績標準，那么其管理層就會失去所擁有的并購方的股份，管理層就會出局，這對被并購方管理層是致命的威脅，后果較為嚴重。

對被并購方而言，對賭協議中約定的業績承諾對其形成一定壓力，管理層很可能為了實現業績目標不惜采取短期行為或非理性擴張，重業績輕治理。這些急功近利的、拔苗助長式的策略，導致企業內部資源過度損耗，使企業的持續運營能力變弱，雖然在協議期內實現對賭協議要求的業績目標，但協議期滿后被并購企業可能發展大不如前，后續發展動力不足。

在藍色光標的并購對賭協議案例中，雖然沒有直接體現出現管理層行為的不適當性，但是對于藍色光標而言，管理層行為是潛在的影響對賭協議成敗的因素，因此應給予特別關注。

2.業績目標設定風險

業績目標設定可行性直接影響被并購方是否可以達到協議中約定的水平，直接影響對賭協議的成敗。因此，業績目標設定水平也是對賭協議風險。

（1）藍色光標并購今久廣告的對賭協議是成功的，今久廣告在業績約定的期限內成功達到了約定數額。接下來分析今久廣告的業績約定：

在藍色光標并購今久廣告時，今久廣告的預定業績目標為：2011年凈利潤達到4207萬元，2012年達到5060萬元，2013年達到5796萬元，2014年達到6392萬元。在簽訂對賭協議時，雙方出于對未來的預期確定業績標準。但是，這個預期也要有科學的依據才能保證對賭協議的成功。下圖為今久廣告約定利潤的完成情況：

由上圖可知，今久廣告在完成約定利潤的同時，其約定利潤和實際利潤之間的增幅也在增大。按照對賭協議中約定的凈利潤來計算，其2011-2014年每年的凈利潤增長率分別為20.27%、14.55%和10.28%。我們可以看到并購雙方對賭時對業績的預期是理性的，并沒有一味的設定一個持續高增長的增長率。而且，在并購發生時，今久廣告的發展態勢較為良好，經營能力一直被看好。由此可見，并購雙方是比較保守的，這個約定的凈利潤對于正在快速成長的今久廣告來說可以完成。

（2）藍色光標并購分時傳媒失敗的原因在于雙方對于約定業績的分歧。在對賭協議中，約定分時傳媒2012年、2013年、2014年的凈利潤分別不應低于7475萬元、8596萬元、9886萬元。而歷史業績顯示分時傳媒2010年、2011年的凈利潤分別為4861萬元、7289萬元，2012年前8個月的凈利潤為5190萬元，近三年的平均利潤在5000-6000萬元之間。再加上分時傳媒的業務主要是戶外廣告，戶外廣告利潤本身的伸縮性就很大，且公司的大客戶并不多，想要在未來三年達到承諾的凈利潤比較困難。

而且分時傳媒的發展不太穩定，業績上也沒有很大把握，藍色光標想要將對賭期限延伸至2015年，分時傳媒認為自己承擔的風險太大，所以最終終止了雙方之間的并購交易。從分時傳媒的案例中看到，當業績預期不合理時，對賭協議失敗的風險很大，那么管理層將面臨較大的壓力和損失。

通過對上述對賭協議案例的分析，發現業績目標是否適中直接關乎對賭的成敗，也直接影響到簽訂協議的雙方。

3.估值風險

我國對賭協議主要以單一的財務指標作為約定標準，進而依據財務指標的達成情況來確定雙方的權利和義務。在藍色光標并購案例中，由于目標公司都是輕資產，一般都是采用收益法對被并購方進行價值評估，而且在發展不太成熟的行業，企業能否保持高速增長無法準確預測。此時并購方對目標公司價值合理的評估和業績的準確預測成為簽訂對賭協議的關鍵，估值合理性是對賭協議風險之一。估值時的溢價率水平會體現出并購方所面臨的風險大小。并購方為了應對風險可能會設置高要求的對賭協議條款，反過來，高要求的對賭協議標準，加大了被并購方的風險。

從對賭協議的條款設置中，我們可以看到，藍色傳媒只有在并購今久廣告和分時傳媒時，其補償協議中規定如達不到約定業績標準就以1元回購，直接是股份補償。在與其他公司簽訂的對賭協議中，都是根據業績情況調整剩余的、未支付的并購成本，并不涉及被并購方管理層的股權問題。

本文認為，之所以設置后果如此嚴重的補償條款，就是由于估值溢價太高，并購方面臨巨大風險，其需要通過更嚴格的對賭協議來保障未來收益。

綜上分析可知，如果估值相對合理，那么并購對賭協議條款對于雙方來說在設定時就會更公平，不會出現利益嚴重失衡的情況，那么對賭協議的風險就會降低。

4.核心競爭力風險

在對上述兩個案例進行分析時，發現對賭協議風險也包括被并購方是否具備核心競爭力。核心競爭力在今久廣告和分時傳媒中的體現就是業務能力及創新性。在廣告行業公司中，業務能力和創造力決定一個企業是否具有和競爭對手競爭的優勢。

今久廣告是行業內的領頭企業，實力雄厚，發展態勢良好，在廣告業界有穩定的客戶群且具有良好的口碑，其核心競爭力包括以下幾點：（1）專業且全面的服務能力；（2）具有穩定的重點客戶群；（3）價格優勢；（4）品牌影響力；（5）業務的時效性。正是由于以上幾種核心競爭力，在對賭協議約定期間，今久廣告業績的達成風險很小，因此對賭協議的風險就很小。

但是分時傳媒的核心競爭力就明顯較弱。首先，公司業務不穩定。分時傳媒的部分業務是戶外廣告，其取得媒體資源的過程涉及到與高速公路、機場、商業樓等眾多業主單位的合作。由于戶外廣告管理政策尚不穩定，如戶外廣告媒體在廣告過程中被停止或拆除，可能會在業主方、廣告公司、廣告主三方之間產生糾紛。其次，資源使用受到限制。分時傳媒戶外廣告業務中使用的戶外媒體資源以為主，也擁有少量的自建媒體資源。但由于城市管理和交通主管部門在2007年到2010年間對違規設置的戶外廣告進行集中清理后，近年來一直在對戶外廣告的設置規劃和管理辦法進行論證研究，因此對戶外廣告設置續期申請及新設申請的審核一直處于停滯狀態。如果分時傳媒的自建戶外廣告資源受到管制，則可能對分時傳媒的業務運營產生一定影響。由于當時核心競爭力較弱，故分時傳媒對于其未來業績預期較為保守。

從上面的分析中，我們可以看到，核心競爭力對于一個企業的發展至關重要，核心競爭力有助于其在競爭中獲得持續發展的動力。企業發展良好才可能實現對賭協議約定業績。

5 結論與啟示

本文以藍色光標并購中運用“對賭協議”的兩個案例為研究載體，應用案例分析法和案例對比法，分析了企業并購中運用“對賭協議”的動機與風險。

在對賭協議高失敗率的情況下，并購雙方簽訂對賭協議的動機有以下幾個方面：（1）站在并購方角度，主要是為了借助對賭協議來降低并購風險、解決信息不對稱問題、調整估值差異和激勵被并購方的管理層；（2）站在被并購方角度，主要是由于企業快速成長下對股權融資的需求在增加，同時解決融資難的困境。并購雙方出于不同的動機簽訂對賭協議，很好的協調了雙方的利益。

對賭協議關鍵風險主要有以下四個方面：管理層行為風險、業績目標設定風險、估值風險和核心競爭力風險。除了這幾個關鍵風險外，還包括市場風險和并購目標風險。這些方面的因素會影響對賭協議的成敗，當風險增加時，就容易導致對賭失敗。

本文分析了企業并購中運用對賭協議的動機與風險，其對于我國市場及企業的啟示在于：雖然對賭協議在我國的實踐運用還存在多方面的風險和問題，但其固有的經濟價值應當得到市場的充分重視。一方面，對賭協議有效緩解信息不對稱問題，實現投融資雙方間的價值彌合；另一方面，對賭協議可以有效增進對投資企業乃至全行業的效益。因此，對賭協議對于我國的投資市場有著充分的實踐價值。

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[6]高敏.如何實現對賭協議的雙贏[J].當代經濟

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（一）物流金融業務模式研究 Lacroix和Varangis 對世界各國物流金融業務進行調查，總結了其主流的發展模式。Poe分析了擔保物在物流金融業務中的關鍵作用，指出了該融資模式適用的三個范圍。Gertzof從銀行業務創新角度，指出該業務對銀行拓展業務范圍，有減低貸款業務風險的作用。Rutberg通過對UPS的分析，總結了物流金融融資模式的基本特征。國內與物流金融業務基礎研究相關的文獻也有很多，任文超認為“物資銀行”運作模式本質是提供智能化的服務，從而最終解決企業之間資金相互拖欠的問題，實現物資的良性流通。羅齊和朱道立提出了融通倉模式，通過建立第三方物流服務平臺，來解決中小企業融資問題，同時為銀行和3PL帶來了收益，實現了多方共贏。陳祥峰、石代倫、朱道立等進一步討論了融通倉的定義，給出了系統的運作模式。鄧哲鋒等在分析了僅有第三方物流參與的融通倉的局限性之后，分析了第四方物流參與融通倉業務的可行性，最后給出委托、統一授信及聯盟三種基于第四方物流參與的融通倉運作模式。馮耕中界定了我國庫存商品融資業務的兩類基本模式，倉單質押融資和存貨質押融資業務。李毅學、徐渝和馮耕中通過案例比較了國內外物流金融業務發展現狀，分析了國內外存貨質押融資業務的演化過程。李毅學、汪壽陽、馮耕中評述了國內外物流金融的發展現狀，從物流金融的理論基礎、企業與銀行的關系及風險控制三方面，總結歸納了當前的發展特征及未來的發展趨勢。千輝、甄學平針對供應鏈節點企業，提出了“先票后貨”模式下收益驅動型供應鏈金融模型，研究了生產商的訂單能力和融資決策。萬媛媛、張穎分析了當前我國物流金融發展現狀及特征，從融資方式、融資平臺、融資體系及機制等角度，提出了進一步的發展模式。

（二）物流金融業務風險監控研究 Wright認為物流金融的存貨價值及監控是開展該項業務的重點環節，如何準確評估存貨價值及實施嚴格監管面臨很大的困難和很高的成本，從而提出引入有實力的3PL的建議。Barsky和Catanach從物流金融業務特點出發，區別于傳統的信貸業務，提出建立基于過程控制的風險管理思想。Diercks基于風險控制角度，提出物流企業參與風險監控的必要性。李毅學、馮耕中、張媛媛基于存貨質押融資成本結構及監管模式，研究銀行與融資企業之間的存貨質押率問題，指出銀行面臨的下側風險隨著企業性質、質押率的改變而變化，與企業違約風險及質押存貨的銷售債項有關。李毅學從金融系統論角度，提出識別物流金融風險的技術框架，從風險來源、風險控制出發，給出了詳細的風險分類，對深入分析物流金融風險提供了幫助。

（三）供應鏈資金約束研究 Birge、Birge和Zhang從采購具有的延期選擇權角度，基于參與者的風險中性假設，運用期權定價方法，研究經營決策中的融資問題。上述研究都是從企業內部需求出發研究融資問題，沒有考慮實際的外部融資約束問題。Buzacott和Zhang基于貸款的外部融資約束，建立了資金約束條件下的生產和庫存相關模型，指出融資約束是影響企業最優決策的關鍵因素。李毅學、汪壽陽、馮耕中針對物流金融的風險控制問題，分析了周期性存貨質押融資面臨的主要風險指標，依據報童模型研究質押率的確定，并從下側風險控制出發角度，討論了融資企業和物流企業的動態博弈過程，指出融資企業的初始質押率和再訂購決策共同影響物流企業的最優決策。袁光從物流金融主體之間的合作角度，基于鏈條中三方參與主體之間的制約關系，構建了以各方利潤為權重的總體目標函數，討論了聯合最優決策問題。但相關的定量研究還很少。

目前學術界還沒有關于物流金融的統一準確定義，在實踐中出現的一些與物流和企業融資相關的金融服務模式被寬泛的稱為物流金融業務。本文中，物流金融是指金融服務和物流服務相互集成的創新綜合服務。具體來講，就是第三方物流企業與金融機構合作，為資金不足的供應鏈提供融資和物流集成式服務，解決供應鏈資金約束的問題。

二、物流金融參與主體分析

物流金融系統結構較為復雜，其參與主體包括供應鏈核心企業、融資企業、物流企業及金融機構等。

（一）金融機構 在物流金融系統中，商業銀行等提供貸款融資的機構，為規避貸款風險，通常需要企業用不動產作為抵押或質押。但是，供應鏈中需要融資的中小企業由于自身規模較小、制度不完善等因素，缺乏不動產，信用評級不高，通過傳統方式很難得到貸款。因此，銀行要擴展中小企業的市場，就必須開拓創新性業務，為中小企業提供創新性金融服務。

（二）物流企業 參與物流金融的物流企業目前主要指第三方物流企業（3PL）。3PL企業主要提供質押物（指流動資產）的物流服務以及資產管理服務（包括監管、評估、拍賣等）。3PL企業作為物流金融中重要的組成部分，一方面，由于供應鏈中的內部物流逐漸成為物流企業業務當中越來越重要的部分，因此，物流企業客戶與供應鏈中融資企業存在高度重疊。而銀行與3PL企業之間的客戶共享，實現多窗口客戶的導入，則為物流金融業務的擴展提供了重要途徑。另一方面，物流金融的運作模式涉及很多物流的控制環節，此時物流企業充當銀行等金融機構的人角色，負責質押物的監控，并就授信企業的經營活動情況向銀行提供預警。

（三）融資企業 融資企業主要指的是供應鏈中資金周轉困難，需要融資的中小企業。從傳統的授信角度出發，因其融資少且以流動資產作為擔保，同時由于中小企業信用評級較低，財務狀況較差等因素，很難得到銀行的信貸支持。但從供應鏈關系出發，供應鏈中成員企業的交易是信息流、物流和資金流的集成，是相對封閉的，這為銀行監控提供了可能性。中小企業可以通過銀行提供的物流金融業務獲得信貸支持。

（四）物流金融核心企業 物流金融核心企業是供應鏈體系中規模較大、實力較強的企業。在物流金融中，核心企業的信用往往作為銀行對其上下游中小企業授信的基礎。借助供應鏈核心企業的信用，供應鏈中融資企業才得以獲得信貸支持，解決流動資金不足的問題。

三、鋼鐵企業物流金融運作模式分析

隨著近年我國鋼鐵行業持續的高速發展，產能過剩成為行業面臨的共性問題。為拓展市場，增加客戶群體，鋼鐵企業經常采取定金方式的營銷策略，以擴大市場份額。這種銷售策略的本質是，鋼鐵企業自身對供應鏈中資金周轉困難的企業進行授信，為其提供的除定金以外的貨款墊付，從而實現產品的銷售。但受金融危機的影響，鋼鐵行業的下游產業，以汽車、輪船、家電為代表的鋼鐵需求銳減，鋼鐵企業的風險庫存迅速增加，企業的現金回流和資金周轉出現困難。同時，由于鋼材價格大幅跳水，之前以定金方式高價購入鋼材的企業面對巨大的跌價損失，無力償還鋼鐵企業貨款，違約事件屢屢發生。面對供應鏈核心企業的鋼鐵企業乃至整個供應鏈面臨著資金缺口、流動資金緊張的問題，采用何種融資方式解決供應鏈中物流和資金流的匹配問題，將影響到核心企業乃至整個供應鏈體系的運作效率和業績水平。下面對三種新的物流融資模式進行分析。

（一）期貨草約融資模式 如圖1所示，首先，融資企業通過B2B電子商務平臺選擇需要的產品類型，形成貿易訂單（如圖中“1”，簡稱1，以下同），并根據自身資金狀況選擇融資方式付款，電子商務平臺將融資貿易信息下傳給貿易公司（如2）。貿易公司對企業的需求以及鋼鐵生產廠的排產計劃進行評估，審核通過后，形成期貨草約，并上傳至融資平臺（如3）。其次，融資企業通過融資平臺向銀行提出融資申請（如4）。銀行對企業的融資申請進行在線評審并批準融資（如5）。融資批準后，融資企業向銀行交納一定的保證金（如6），銀行向貿易公司支付全部貨款（如7），貿易公司收到貨款后，期貨草約轉成期貨合同并反饋給融資平臺。貿易公司向鋼鐵生產廠支付貨款，并與其形成期貨合同（如8）。然后，4PL根據貿易信息以及3PL的自身資源情況，提出優化的物流解決方案并選擇最適合的3PL提供物流支持（如9），3PL將出廠的貨物作為質押物運送至貿易公司的協議倉庫存儲（如10），協議倉庫向貿易商提供具體的貨物信息（如11）。貿易公司負責貨物進行質押物監管，在對質押物進行評估后，貿易公司向融資平臺上傳質押清單等信息（如12）。最后，當需要提貨向銀行還款時，融資企業向融資平臺提交贖單申請（如13）。銀行確認還款后，通過融資平臺發出解除質押的命令（如14）。貿易公司在接到銀行指令后，向協議倉庫發出放行通知（如15）。協議倉庫解除質押，貨物歸還融資企業（如16）。

（二）定金入庫融資模式 如圖2所示，首先，融資企業通過B2B電子商務平臺選擇需要的產品類型，形成定金方式付款的貿易訂單（如圖中“1”，簡稱1，以下同），電子商務平臺將貿易信息下傳給貿易公司（如2）。融資企業向貿易公司支付定金，定金合同成立（如3）。貿易公司墊資，向鋼鐵生產廠支付貨款，并與其形成期貨合同（如4）。4PL根據貿易信息以及3PL的自身資源情況，提出優化的物流解決方案并選擇最適合的3PL提供物流支持（如5），3PL將出廠的貨物運送至貿易公司的協議倉庫中存儲（如6），協議倉庫向貿易商提供具體的貨物信息（如7）。其次，貿易公司通知企業清庫提貨，當企業資金周轉困難時，向其提供融資方式，并將定金合同傳至融資平臺（如8）。在對質押物進行評估后，貿易公司向融資平臺上傳質押清單等信息（如9）。然后，融資企業通過融資平臺向銀行提出融資申請（如10）。銀行對企業的融資申請進行在線評審并批準融資（如11）。融資批準后，融資企業向銀行交納一定的保證金（如12），銀行向貿易公司支付全部貨款（如13）。貿易公司收到貨款后，向融資企業歸還定金（如14）。最后，當需要提貨向銀行還款時，融資企業向融資平臺提交贖單申請（如15）。銀行確認還款后，通過融資平臺發出解除質押的命令（如16）。貿易公司在接到銀行指令后，向協議倉庫發出放行通知（如17）。協議倉庫解除質押，貨物歸還融資企業（如18）。

（三）現貨融資模式 如圖3所示，首先，協議倉庫向貿易公司提供庫存現貨的具體貨物信息（如圖中“1”，簡稱1，以下同）。其次，融資企業通過B2B電子商務平臺選擇需要的現貨產品，形成貿易訂單（如2），并根據自身的資金狀況選擇融資方式付款。電子商務平臺將融資貿易信息下傳給貿易公司（如3），貿易公司確認訂單，形成現貨融資訂單合同并上傳至融資平臺（如4）。在對質押物進行評估后，貿易公司向融資平臺上傳質押清單等信息（如5）。然后，融資企業通過融資平臺向銀行提出現貨融資申請（如6）。銀行對企業的融資申請進行在線評審并批準融資（如7）。融資批準后，融資企業向銀行交納一定的保證金（如8），銀行向貿易公司支付全部貨款（如9）。最后，當需要提貨向銀行還款時，融資企業向融資平臺提交贖單申請（如10）。銀行確認還款后，通過融資平臺發出解除質押的命令（如11）。貿易公司在接到銀行指令后，向協議倉庫發出放行通知（如12）。4PL根據貿易信息以及3PL的自身資源情況，提出優化的物流解決方案并選擇最適合的3PL提供物流支持（如13）。協議倉庫解除質押，貨物歸還融資企業（如14）。

四、結論

本文基于中小企業的融資需求，探討了物流金融的運作模式。從目前我國物流金融的實踐發展看，物流金融業務的開展多集中在供應鏈的下游階段，即屬于渠道融資的范疇。當前鋼鐵行業面臨產能過剩，成本壓力不斷提高，行業競爭加劇的問題。由于國家新產業政策的出臺，鋼鐵企業可獲得的信貸規模受到制約，企業的利潤空間受到擠壓，再加上產業升級對資金的需求，鋼鐵企業資金鏈面臨的壓力不斷加大，作為供應鏈核心企業的鋼鐵企業乃至整個供應鏈面臨著資金缺口、流動資金緊張的問題，采用何種融資方式解決供應量中物流和資金流的匹配問題，將影響到核心企業乃至整個供應鏈體系的運作效率和業績水平。作為供應鏈核心的大型鋼鐵企業可以利用物流金融的模式，借助4PL的配合，通過銀行授信解決供應鏈中的資金缺口問題。

[本文系國家自然科學基金資助項目（編號：71171042）和國家自然科學基金資助項目（編號：71101024）階段性研究成果]

參考文獻：

[1]陳祥鋒、石代倫、朱道立：《融通倉與物流金融創新》，《科技導報》2005年第8期。

[2]李毅學、馮耕中、張媛媛：《委托監管下存貨質押融資的關鍵風險控制指標》，《系統工程理論與實踐》2011年第4期。

[3]袁光：《物流金融參與主體間聯合最優決策分析》，《財經問題研究》2011年第9期。

[4]Lacroix R，Varnangis P.Using warehouse receipts in developing and transition economies.Finance & Development，1996， （9）.