導語：如何才能寫好一篇國有企業監事履職報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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全面深化改革下的新挑戰

黨的十八屆三中全會《決定》對全面深化國資國企改革作出了總體部署，提出了一系列新思路、新任務。深化國有企業改革的主要任務是兩個：一個是加快國有企業股權多元化改革，積極發展混合所有制經濟；另一個是深化國有企業管理體制改革，通過對國有企業的功能定位，分類健全“協調運轉、有效制衡”的公司法人治理結構。

公司制企業的監事會受股東委托，“檢查公司財務”和監督“董事、高級管理人員的職務行為”，是現代公司治理結構中最重要的監督制衡機構。由監事會代替股東專職行使監督職責，是股東權益保護的必然制度選擇。監事會的治理功能，首先是要保護股東利益，防止“內部人”獨斷專行，背離公司和股東的利益；其次是維護公司及其股東的財產安全等合法權益，制衡機制的重點在于監督，監督的最終目的是為了保障公司和股東的合法權益；第三是保護債權人利益，防止損害債權人利益的行為發生，公司財務會計信息的任何不實都是對債權人的不公平，公司財產的實際減少也威脅債權權益安全，監事會檢查公司財務，就是要防止公司違法失信行為的發生。

“混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式”，發展混合所有制經濟要求國有企業更多地通過股權改革，增強活力和動力。混合所有產權結構的公司監事會，應貫徹“同股同權同利”原則，有效履行股東賦予的監督權，平等保護公有財產權和私人財產權、平等維護全體股東尤其是中小股東的利益，這是發展混合所有制經濟重要的治理制度基礎。大力發展混合所有制的產權改革，國企監事會面臨從國有獨資公司或國有股“一股獨大”，向混合多元股權結構的公司發展的新挑戰：國有股代表出任的監事面臨從對國資股東負責轉為向全體股東負責，國家公務員身份向股東監督人的角色轉換。

“準確界定不同國有企業功能”，提出了國企科學分類和國資分類監管的改革新方向。按照國有資本的功能定位，國有企業將劃分為市場導向的競爭類企業，以及非市場競爭的功能類或公共服務類企業，并實行分類治理、分類監管；國資監管機構的職責，以“管資本為主”加強國資監管，切實落實企業自主經營權，這既是本輪國資國企改革的核心內容，也對分類強化監事會建設提出了新的挑戰。

競爭類國企是發展混合所有制和公眾公司的重點，市場化運作程度高，強化了董事會獨立決策的治理功能，監事會也要同步增強監督董事決策行為、評估發展戰略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關聯交易和監督內控運行等履職新要求，迎來了全面提升履職能力的新挑戰。非市場競爭的功能類或公共服務類企業治理構架要比競爭類企業簡化，監事會作為出資人機構的監督代表就更需要加強監管：功能類企業監事會要突出完成特定目標任務的過程監督，重點是政府投資資金、各類營運成本或費用的控制，監督重點任務（或工作）的進度、質量、安全等；保障類企業監事會應能適應“公共產品/服務和成本控制+引入市場化機制”的企業運行模式并進行當期監督，要檢查監督政府購買服務、公共產品或服務的特許經營、政府授權經營，以及PPP（政府與企業長期合作協議）等運作過程的合法性和程序性，并通過獨立發表監督檢查意見和建議，保障企業“保公益、惠民生”營運目標的順利實施。

此外，“建立職業經理人制度、深化企業用人制度改革、建立長效激勵約束機制、強化國有企業經營投資責任追究、探索國企重大信息公開”改革內容，也對監事會在公司治理中發揮獨立監督作用和有效監督公司決策行為、管理者經營行為提出了新的要求和挑戰。

以“實、獨、效”創新監事會

應對新挑戰，做實監事會。為適應市場化改革的新要求，遵循產權約束對治理環境建設的客觀規律，國企監事會體制機制可以從兩個方面創新。

一個方面是外派監事會體制和“一對多”工作模式（主要適用于國有獨資企業和國有獨資公司），明顯難以適應發展混合經濟對股東利益保護的內在要求，需適時進行變革和改造。另外，即使是上市公司監事會，如果缺乏獨立性和監督有效性，也存在被“弱化”和“虛化”的可能性。例如，2012年我國上市公司監事會治理指數均值為57.35，低于董事會治理指數均值10個百分點。因此，必須按照平等保護產權原則，創新國企監事會體制。

做實監事會的另一個創新要求是，要在國企分類中找準監事會的功能定位。以上海國資實踐為例，首先，在競爭類國有企業中，對于已實現整體上市的國有控股公司，不僅要確保國有股股東的權益，而且要平等保護其他股東的利益，這類企業監事會定位于依法維護上市公司和全體股東的合法權益，當董事、高管的行為損害公司利益時，在要求其予以糾正的同時，必須向董事會、股東大會反映，或直接向證券監管機構及其他相關部門報告。而對于尚未實現整體上市的市管國有企業，監事會參照上市公司監事會運作規范，增強對企業的市場化運作進行有效監督。

其次，在上海的非市場競爭類國有企業中，對于功能類國有企業，監事會通過有效監督，確保企業按質按量完成政府特定功能任務；而公共服務類國有企業的監事會通過有效監督，確保企業高質量地提供公共產品或服務。這兩類國有企業中不設置董事會的企業，監事會側重于對管理層的監督，對企業定期經營報告進行審核，提出書面審核意見。涉及政府財政資金在公共行業和民生領域的使用，公共服務類企業監事會每季度要進行資金使用情況的專項檢查報告。

應對新挑戰，增強獨立性。公司有獨立運行的日常監督檢查機構和制衡機制，才能夠獲得廣大股東的信任。監事會發揮監督制衡功能，必須真正獨立于公司的董事會和經理層，才能既保證股東和債權人的權益，也保證公司分設的權力在健康發展的軌道上運行。改革實踐中要增強監事會的獨立性，使其擺脫董事會或管理層的控制性影響，主要措施有五個：

首先，監事選任的獨立性。《公司法》對公司監事選任的提名要有明確規定，可以考慮規定由監事會自身負責提名，或由股東大會的特別委員會負責提名，盡可能擺脫監事會從屬于董事會的狀況。

其次，監事會組成結構的開放性。通過引入相關利益者代表，從制度上改變監事會成員身份和行政關系上不能獨立，其薪酬、職位都由管理層決定的狀況。把監事會改造成獨立于大股東的各利益相關方的聯合體。除大股東代表外，中小股東代表必須占有一定比例；可設立外部監事或獨立監事制度，以市場化方式引入中介機構的財務、法務和審計等專業人員，也可吸納債權人或利益相關方的代表，改善公司與主要債權人和利益相關方關系中的信息不對稱問題。

再次，監事會代表全體股東對董事和高級管理人員實施履職評價。強化監事會對董事、經理的人事聘免建議權，也可將部分董事的提名權交給監事會，監督制約董事、經理違法違章和損害公司利益的職務行為。

第四，公司財務報告編制后定期交監事會審核。監事會提出的問題和審核意見具有經營責任追溯力。

此外，還要保證監事會的經費。監事會活動所需之日常經費，應規定事先單獨列入公司預算計劃，按照預算制度獨立開支。

應對新挑戰，強化有效性。確立監事會在公司監督體系中的核心地位，是強化監督有效性的必要措施。這首先要求做到以監事會為主體，整合公司監督資源。通過加強監督信息溝通和組織力量整合，形成一套規范的監事會工作制度和流程，包括責任認定、報告、評價考核和信息溝通等。其次是形成共同監督的合力。建立監事會與國資監管部門、企業內部各監管部門（尤其是財務、審計、監察和法務等專業監督職能部門）、第三方中介機構的協同監管平臺，監事會是協同監管平臺的責任中心，通過完善企業內外聯動監督機制，發揮多方共同監督的協同效應。再者，在母子公司管控體系中構建股東資本監督鏈，通過完善法人治理結構和內部監督的系統制衡，形成適應集團化運作的資本約束和系統化的股權監督機制。

強化監督有效性的重點之一，是監督公司決策行為。國企分類改革以后，出資人監管機構依法向規范建設的董事會授權，董事會是公司重大決策的責任主體。監事會要著力強化企業重大決策行為的過程監督，對企業投資、舉債擔保、產權變動、財務預決算、重大項目招標等決策過程進行監督。這包括：要監督公司是否建立了明確的重大事項決策制度、程序和責任追溯機制；要對公司的重大事項決策進行動態監督，其中包括決策的前期準備、決策的形成過程、決策的申報審批等；要對戰略決策的執行情況進行評價監督，防止有損公司和股東利益的決策行為發生，為戰略發展保駕護航。

例如，上海汽車是上海國資體系中資產整體上市的大型企業集團，面對國內外激烈的行業競爭環境，公司加強與世界著名汽車公司的合作，實施“引進來與走出去”并舉的快速發展的戰略，為了保障高強度戰略投資項目順利推進和有效實施，上汽集團監事會對公司發展戰略實施“戰略體檢”，從戰略看規劃、從規劃看投資、從投資看預算，檢查并評估戰略管控的標準、流程和有效性，并對重點戰略項目上海通用五菱開展后評估，評估歸納通用五菱快速發展經驗為：成功=戰略+體系+文化；另外，公司監事會還對戰略實施中的全面風險管理體系建設開展評估。上汽集團協調運轉、有效制衡的治理機制有力地推進了發展戰略的順利實施，上海汽車連年保持強勁的發展勢頭，2013年以整車年產首次破500萬輛的顯著業績，蟬聯國內汽車制造企業行列之首。

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關鍵詞：國有公司；公司治理；績效評價

一、我國國有公司治理框架及其對績效評價的要求

（一）國家現行法規對國有公司治理的框架設定

我國現行國有公司治理框架是由《企業國有資產監督管理條例》、《公司法》、《國有企業監事會暫行條例》等法規加以規范，基本情況如下：

國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責，國有資產監督管理委員會（國有資產監督管理機構）根據授權，依法履行出資人職責。股東會是公司的權力機構，體現出資人意識。董事會是公司的決策機關，對股東會負責，是公司經營決策的主體。經理是公司的輔助執行機關，對董事會負責，在董事會領導下具體負責公司的日常管理。監事會是公司的監督機構，監督公司的業務執行和財務狀況。

（二）現行國有公司治理框架的特點及其對績效評價的要求

我國國有公司治理框架設定上基本體現的還是一種股東權益最大化的治理思路，目前我國國有公司治理的特點是:

1、所有權與經營權分離，所有權是通過層層的方式來行使的，所有權的最終歸屬――國家――是個虛擬的概念。

2、股東方的單邊治理，其它利益相關方參與治理的力度很弱。

3、政府作為出資人，是所有權的一個層次，國有資產監督管理機構的職能劃分是屬于政府內部的職能劃分，在制度上并沒有根本解決政企分開的問題。

4、監事會職能未能充分發揮，股東方監督比較薄弱，由于市場經濟尚不發達，外部監督也很有限。

在所有者虛位和內外部監督都很薄弱并且政企不分的客觀情況下，對績效評價的要求主要在以下三個方面：

1、體現各層次在公司治理的職責；

2、彌補公司治理結構中的不足之處；

3、促進公司治理目標的實現，在國有公司中這種目標表現為股東權益最大化。

二、我國現行國有公司績效評價體系及其在公司治理方面存在的主要問題

（一）現行國有公司制企業績效評價體系簡介

2006年5月，國家國有資產監督管理委員會了《中央企業綜合績效評價管理暫行辦法》，該辦法吸取了以前企業績效評價的有益成份，反映了目前對國有企業的認識和要求，較具參考意義。該辦法規定績效評價的主體是國家國有資產監督管理委員會，評價對象是中央企業年度績效和中央企業主要負責人任期績效，評價主要依據是經中介機構或企業內部審計部門審計過的財務會計報告，評價指標中以資產保值增值為核心的財務指標占70%、管理指標占30%，評價的目的是加強指導和監督。

（二）在公司治理方面存在的主要問題

從公司治理角度對該辦法進行分析，筆者認為還存在以下問題：

1、公司治理的層次性體現不充分。我國國有公司基本上已經建立了公司治理框架（法人治理結構），但實際中并沒有按照公司治理的要求運作，其原因固然有治理結構不完善的地方，但也明顯地體現出計劃經濟下政府管企業的思路。

2、股東方監督未予體現。暫行辦法通篇未提及監事會，對總會計師也只是視同企業內部人對待（與企業主要負責人一起對財務信息的真實性承擔責任），相應地績效評價中也就缺乏股東方監督方面的信息依據。

3、在政企尚不能完全分開的情況下，評價指標未能全面考慮企業的經營環境。政府是國有資產所有權鏈中的一個環節，并以人的身份參與公司治理。如果不將政府的影響考慮在內，就不能非常公允地評價企業績效，也就不能實施有效的獎懲。

4、評價結果的處理力度不夠。這對履行出資人職責和充分發揮績效評價的作用來說是不夠的，一個完整的績效評價必需是評價與激勵的結合。

三、改進我國現行國有公司績效評價體系的幾點建議

（一）績效評價實施應與公司治理的層次設定相適應

1、規范國有出資人行為。國有出資人作為公司股東之一，同其它股東處于平等地位，必需遵循《公司法》對股東的相關規定，在股東會層面依法行使職權。在績效評價中，國有出資人應當明確其評價的對象既不應當籠統地針對公司整體，也不應當直接針對經理層，更不是針對“企業主要負責人”這樣一個模糊的概念，而應是針對直接對其負責的董事會和監事會。在程序上，首先要充分吸收其它股東方意見，形成股東會的意識，再以股東會的形式貫徹實施。在評價內容上要結合董事會和監事會職責，體現所有權的要求，與董事會對經理層的評價要有所區分。

2、提高董事會的獨立性并進一步明確責權，使其能夠切實地履行經營決策的職能。董事會作為所有權與經營權分離中行使經營權的最高權力機構，并非單純地是股東會的附屬。所以，在績效評價中還是要堅持分級評價：股東會對董事會評價、董事會對經理層評價，反過來才能夠在實際管理中做到各負其責。而且只有在各負其責的基礎上，治理體系才能更快地得以完善和提高。

3、發揮監事會的股東方監督職能。在目前的國有公司治理中，監事會是最薄弱的一環。究其原因有兩個方面：一是傳統觀念的影響；二是相關法律法規并沒有賦予監事會足夠的職權。在監事會的問題上，應積極促進責權利的統一，落實股東方監督。在績效評價中，仍應由股東會對監事會履職情況進行評價，并且在股東會對董事會的評價過程中應充分聽取監事會的意見。如有可能，在股東會對董事會的績效評價中，單獨給監事會劃出一部分分值。

（二）績效評價指標應與國有公司政企不分的經營環境相適應

1、對國有公司而言，政府配置資源依然在資源配置中起到主導作用，政府的行政命令仍然是一種執行力度強、高效率的資源配置手段。

2、國有公司生存和發展的許多關鍵環節掌握在政府手中。很多經營事項并不取決于企業主觀選擇通過市場還是通過政府來完成，而是因為關鍵點仍然掌握在政府相關部門的手中。

3、國有企業政企不分使政府便于利用企業實現其多元化目標。

4、對國有公司的績效評價應充分考慮政企不分的客觀事實。績效評價應當充分考慮國有公司的經營環境，更客觀地設計評價指標，體現國有公司對政府這個股東的綜合貢獻。

（三）在績效評價中引進主貸款銀行

雖然目前我國國有公司治理主要體現的是股東方的單邊治理，但是適當考慮公司利益相關者在公司治理中的作用，從整體上看，更有利于實現股東方利益最大化。建議在績效評價中引入主貸款銀行，由主貸款銀行出具業績評估報告，供股東會和董事會參考。引入主貸款銀行可以起到以下幾方面的作用：

1、有利于提高企業信息的真實性和透明度，限制內部人控制；

2、貸款銀行作為企業的利益相關方之一，處理好銀企關系，有利于改善企業融資環境，提高企業資金使用效率；

3、商業銀行對企業評價實際體現的是市場對企業的要求，有利于國有企業加強自身的市場觀念。

（四）加強績效評價體系中激勵機制的建設

1、績效評價體系必須是監督機制與激勵機制的結合。績效評價是一種監督機制，同時也是一種激勵機制，其監督作用必須通過激勵手段才能得以實現。

2、建立激勵機制的關鍵在于職業經理人市場的培育和激勵措施的改進。只有建立完善的職業經理人市場，使經理人的職業生涯能夠在市場中循環，才能充分利用激勵機制促進國有公司按照市場的要求發展。激勵措施也應當充分考慮市場和公司長期發展的要求，更多地采取年薪制、經營者持股和股票期權等措施。

3、激勵措施應與績效評價指標體系一并制定。事先制定的激勵措施也有利于被評價者對自己的行為判斷，從而形成對評價者有利的結果。

總之，我國國有公司的公司治理仍然處于起步和探索階段，雖然在形式上已經建立了公司治理的框架，但并沒有按照公司治理的要求進行運作，這種情況在績效評價中的表現尤為明顯。公司治理各個層次在績效評價中的作用實質上是各個層次責權最根本的體現，如果不理順績效評價中公司治理的層次關系，公司治理只是徒具其名而已。我國目前國有企業公司制改革應把對績效評價的改革放在一個非常重要的位置上，加以深入的研究和分析。績效評價體系的完善對整個國有企業公司制改革必能起到牽一發而動全身的重要作用。

參考文獻：

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關鍵詞：企業管理；效能監察；工作體系

現代管理學理論認為，科學的決策系統、高效的執行系統、靈敏的信息系統和嚴密的監督系統，是構成企業管理的四大核心要件。嚴密的監督系統是其余三個系統科學化、制度化、規范化運行的重要保障。近些年來，隨著國有企業改革的不斷深化和現代企業制度的日臻完善，效能監察工作不斷建章立制，深度參與國有企業管理，內容不斷深化，領域不斷拓展，覆蓋面逐步擴大，在規范管理、提高執行力、預防腐敗、防范風險方面取得了積極成效。但面對改革發展的新形勢，企業的經營環境、目標、手段、方法發生了很大的變化，一些國有企業中，由于體制和制度不夠完善，管理和監督不夠到位，圍繞重大投資決策、成本管理、產權轉讓等一系列新情況新問題，效能監察工作未能得到深入持續開展，瀆職、腐敗、侵吞國有資產等違規違紀現象時有發生。因而，如何治本抓源，構建和完善國有企業效能監察工作體系，發揮其約束和促進的雙重作用，遏制違規違紀現象蔓延，推動國有企業向現代企業管理之路邁進，成為擺在我們面前的重大課題。黨的十報告指出，“要堅持中國特色反腐倡廉道路，堅持標本兼治、綜合治理、懲防并舉、注重預防方針，全面推進懲治和預防腐敗體系建設”。建立和完善效能監察工作體系，不失為國有企業全面推進懲防體系建設的重要一環。

1 效能監察的內涵與特點

2006年出臺的《中央企業效能監察暫行辦法》對效能監察給出了明確定義，“企業效能監察是企業監察機構針對影響企業效能的有關業務事項或活動過程，監督檢查相關經營管理者履行職責行為的正確性，發現管理缺陷，糾正行為偏差，促進企業規范管理和自我完善，提高企業效能的綜合性管理監控工作。”在西方制度經濟學“路徑理論”的視閾之中，企業只有選擇正確的發展道路，才能有效降低生產成本，避免付出沉重代價。在國有企業經營管理之中，科學引入現代管理方法，圍繞管理效率、效果、效益等問題開展效能監察，對企業管理進行再管理，無疑是一條理性路徑。

1.1 效能監察與公司治理

公司治理是現代企業培育和提升核心競爭力的決定性因素。在公司治理結構領域中占據重要地位的“委托”理論認為，股東出資者是公司經營風險的最終承擔者，公司全部控制權歸出資者所有。但隨著股權的日益分散化和多元化，股東們只有支付薪金聘請專業人才進行規模化的經營管理，并憑借嚴密的契約和監督手段對經營者行為進行限制。這樣，監督就作為一種公共產品，成為公司治理結構調整完善的必然結果。因而，通過效能監察，對企業內部管理人員履行職責效能情況進行常態化的監督檢查，能夠及時有效地降低公司治理中的委托風險，節約成本，提升公司治理水平。

1.2 效能監察與管理控制

經典的控制理論認為，所謂“控制”，就是“為了改善某個或某些受控對象的功能，通過獲得并使用信息，以這種信息為基礎而選出的，并加以該受控對象上的作用”。企業管理中的“控制”，就是通過明確的行動計劃和完善的組織機構，不斷地反饋信息、發現偏差、糾正偏差，改進工作，進而推動管理組織目標的實現。效能監察作為企業管理的重要組成部分，它以監督檢查企業的各項經營管理活動為途徑，將監察職能融入企業經營管理之中，監督約束管理人員行為，提高管理人員履職效能，并對違規違紀行為進行查處，嚴肅組織紀律，實現企業管理控制的目標。

1.3 效能監察與廉政監察

馬克思指出，“凡是直接生產過程具有社會結合，而不是表現為獨立生產者的孤立勞動的地方，都必須會產生監察”。在政治生活中，“監察”特指行政監察，也就是監察機關對國家行政機關及其公務員和國家行政機關任命的其他人員（監察對象）遵守和貫徹執行法律法規紀律情況進行監督的活動。在國有企業管理中，效能監察和廉政監察都是監察的重要組成部分，也都是強化企業管理的內在需要，均具有防范風險、預防腐敗、提高效能、增加效益的作用，但二者側重點有所不同。從目標來看，前者側重于對員工履行行為和履職效能的監察，后者側重于對黨員領導干部廉政工作的監察。從特點上來看，前者偏重于動態監督和綜合監督，后者則偏重于靜態監督和專項監督。認清這一點，對于做好效能監察工作至關重要。

2 效能監察工作實踐中的誤區

2.1 效能監察的認識尚有偏差

近些年來，國家從政策層面將效能監察工作置于國有企業管理的重要地位，給予充分的重視和支持。但受傳統觀念和主客觀因素影響，一些企業對于效能監察的理解和認識仍然存在或多或少的偏差。有一種明顯的傾向認為，企業應將追求經濟效益放在第一位，開展效能監察應該無條件地服務于追求經濟效益這個大局，甚至認為過多地開展效能監察會束縛企業的發展。受這種觀念影響，在實際工作中，一些國企領導者表面上熱忱支持效能監察工作，但實質上卻認為它只是一種“擺設”，不理解，不重視。還有一種傾向認為，國有企業紀檢監察組織的核心職責是防治腐敗，將效能監察工作過多介入企業經營管理是“越俎代庖”。因而，在一些企業管理實踐中，效能監察的效果大打折扣。究其原因，產生這兩種錯誤傾向的根本，都是因為一些企業領導者和員工，對于什么是企業效能監察，為什么要開展效能監察，如何開展效能監察等一系列問題都沒有清晰的認識，對于效能監察工作的意義和目的沒有準確的理解。

2.2 效能監察的機制尚不健全

企業效能監察工作具有很強的專業性和綜合性，其內容涉及企業的生產、經營、管理等各個方面。要保證效能監察工作健康有序進行，就離不開強有力的領導體制和科學的工作運行機制。在實際工作中，雖然一些企業的效能監察工作起步較早，成效明顯，但仍然存在機制運行不力、制度剛性不強等問題。一方面，效能監察制度建設相對滯后，完整的效能監察制度體系尚未形成，相關制度配套不夠完善，大多數企業對于效能監察的領導體制、工作制度、工作標準、工作程序、成果評價以及激勵制度都沒有統一、明確的規定，致使工作中出現操作難度大、責權不明確、相互推諉扯皮、憑借主觀經驗武斷從事等問題，阻礙了效能監察工作良性有序運行。另一方面，受主客觀因素影響，效能監察制度實施的剛性不足，責任追究不力，在企業管理中沒有形成敬畏制度、敬畏規則的氛圍，沒有形成不能違規、不敢違規、不愿違規的風氣，使違規者心存僥幸，制度威懾力弱化。

2.3 效能監察的合力尚未形成

在國有企業的生產經營中，企業的董事會、監事會、紀檢監察組織、財務部門、審計部門、法律事務部門共同構成企業監督系統的監督主體，這些組織和部門在不同環節工作，行使著各自的監督檢查職責。企業紀檢監察組織在諸多監督主體中，處在組織協調地位，發揮著重要的綜合作用。但由于企業管理實踐中部門協作機制不完善，這些組織和部門往往“各自為政”，監督能力沒有得到有效整合，彼此工作不能得到有效地銜接和互補，有些部門甚至處于監督與被監督的雙重角色之中，職能和定位沒有充分明晰。再者，由于“多龍治水”，責任體系不完善，對于各個部門如何參與效能監察，參與到什么程度，都沒有明確的標準和界限，致使實踐中一些部門對效能監察工作有抵觸情緒，沒有把效能監察工作與企業的業務工作同安排、同布署，行動遲緩，影響了整體效能的發揮。

2.4 效能監察的方法相對滯后

效能監察的核心是對企業各類經營管理行為和過程的控制和監督，但在實際工作中，卻由于監督方法的滯后和對企業管理關鍵環節介入的不充分，導致效能監察浮于表面，突出表現在以下三個方面：一是重立項，輕落實。一些企業效能監察項目的上報非常及時，但因為方案不夠細化，缺少量化和硬性指標，造成工作部署和實施“兩張皮”。二是重專項，輕綜合。專項監察，是指對某一專門問題或監察對象的某一行為進行的效能監察，如對專項基金使用、某項重要規章制度的執行情況的監察。專項監察重點突出，針對性強。相比之下，綜合監察則涉及內容廣，更能反映監察對象的全面情況。由于缺乏系統的方案設計，一些企業的效能監察總是停留在專項監察的層面，不能通過綜合監察對企業生產經營全貌進行系統監控。三是重結果，輕過程。一些企業沒有積極打主動仗，而是等到出現問題、接到舉報后，才組織事中、事后的效能監察，不能積極有效發揮企業效能監察應有的預防作用與過程監督作用。

3 治本抓源，推動效能監察工作制度化、規范化

3.1 擴大效能監察范圍

只有將效能監察由單項監察向綜合監察延伸，由事后監察向過程性監察拓展，才能克服企業管理中“頭痛醫頭，腳痛醫腳”的問題，有效提高企業整體應對經營管理風險的能力。一是要注重對企業決策的監察。要加強對企業總體目標、發展規劃、大額資金使用、重大項目投資，重要人事任免、工程項目招投標、主要物資采購等重大問題進行監察，確保企業決策符合黨的路線、方針、政策和法律法規。二是注重對管理過程的監察。要將效能監察滲透到企業管理的方方面面，貫穿于企業生產經營全過程，力求通過過程監管規范一類工作，完善一項制度。例如，應當強化對企業重大資金調配和使用的監督，對資金使用過程和效果進行全程跟蹤，及時糾正違規現象。三是要注重對執行環節的監察。要充分發揮效能監察的監督和獎懲功能，著重解決重點部位、關鍵環節的執行不力和執行梗阻現象，確保企業各項決策落到實處。比如，對于企業重大工程的投資建設，要從工程設計、預算、招標、施工、質量、驗收、結算等過程進行全方位的效能監察，增強決策的執行力和約束力，保證企業經營目標的實現。

3.2 健全效能監察制度

制度建設是一項根本性、基礎性、長遠性的工作。只有強化效能監察制度建設，才能編織出嚴密的制度網絡，避免各項違規操作行為游離于制度和監督管理之外。一是要按照健全現代企業法人治理結構的要求，在國有企業內部建立效能監察領導機構，完善效能監察工作體系，創建公司效能監察工作管理程序，使企業效能監察的流程更加清晰，工作更加透明，確保遇到問題有紀可依、有章可循，不斷增強效能監察工作的可操作性和威懾力。二是要推行效能監察項目組責任制，通過細化指標，明確任務，完善考核制度和責任追究辦法，進一步促進效能監察工作制度化、規范化，并將其有機納入國有企業懲治與預防腐敗體系建設之中，減少生產經營活動中各種風險，實現企業由效能監察向效益型監督的轉換。三是要強化效能監察的制度執行，嚴格按照量化、分解、檢查、落實、考核、評價的流程，對效能監察工作實施過程控制，嚴格獎懲，適時督辦，將責任細化到每一個環節、每一個崗位，確保制度執行不走樣。

3.3 形成效能監察合力

效能監察工作要有效整合國有企業內部各方資源，充分調動各方面的能動性。一是要加強企業內部監督組織的協調配合。要通過發揮紀檢監察組織的溝通協調作用，有效整合財務部門、法規部門、審計部門等部門以及董事會、監事會等組織和部門的監察力量，建立聯合監督機制，形成工作合力。要把紀檢監察組織的監督與監事會的法定監督有效結合起來，有利于形成黨政協調、權責分明的監督體系。要充分整合審計部門和財務部門的力量，通過內部審計的方式重點進行財務管理的審計，重點在建賬和入賬等程序缺失中發現違紀問題，并及時進行查處。二是要強化民主監督。要在國有企業內部大力推行辦事公開制度，將企業重大生產經營管理事項、重大決議、人事任免、大額資金往來、與企業或職工關系密切的其他重要事項等通過一定的方式向企業全體職工公開。要健全民主評議、民意測評、職工代表審議等由職工發表意見的民主監督渠道，讓廣大職工群眾通過有效形式，對企業的事權、物權、財權、人權進行評議監督，增強企業經營管理的透明度。三是要積極發掘外部監督力量。創造條件自覺接受上級監督、社會監督、法律監督、新聞媒介監督等多種形式的監督，使內外部監督力量有機結合。四是要國有企業思想道德和廉政文化建設。要積極學習貫徹中央八項規定和關于反腐倡廉建設一系列重要講話精神，不斷加大反腐倡廉宣傳教育力度，構建懲治和預防腐敗體系的制高點，以思想教育為基礎，以制度約束為保證，進一步強化廉政教育深度，拓寬廉政文化廣度，使廉政理念真正融入到企業經營管理和制度建設之中，在企業形成廉潔從業的文化氛圍。

3.4 提高效能監察能力

建立一支政治素質高、業務能力強的效能監察隊伍，是做好效能監察工作的重要組織保證。一是要通過教育培訓，提高人員素質。要通過多種渠道組織現有專職效能監察人員進行企業管理和業務方面的培訓，使其熟悉、掌握黨和國家的路線、方針、政策，以及企業內部管理的各項規章制度，熟悉并掌握企業管理、財務審計、工程建設等相關專業理論，不斷提高業務素質和工作能力。二是要以信息化手段提升企業效能監察工作水平。要通過開發、完善和推廣效能監察相關技術和信息系統，逐步實現統計匯總分析自動化、信息處理網絡化、綜合查詢便捷化和監督制約智能化，為現代國有企業的科學化、信息化管理打下基礎。三是要建立完善效能監察評估和考核體系。要在加強組織領導的基礎上，通過制定科學的效能監察評估計劃，設計效能監察評估項目，量化、細化效能監察評估標準，形成完善的效能監察評估和考核體系，以此對效能監察工作成果進行科學評價，充分調動紀檢監察人員的工作積極性。

參考文獻

[1]【美】維納，《控制論：或關于在動物和機器中控制和通信的科學》，北京大學出版社，2007年版。

篇4

關鍵詞：國有合營企業；內部控制；風險；對策

近年來，隨著我國經濟市場規模的不斷擴大及國際市場的不斷發展，許多企業為了擴大自身的經營規模與業務，紛紛通過投資控股、合營、聯營以及海外投資等方式，來轉變自身的經營方式，尋求更大的經濟效益。國有企業作為我國國民經濟的一個重要支柱，在全球化的發展趨勢中也在不斷調整升級自身的經營模式。

一、國有合營企業內部控制管理的現狀及存在的風險

當前國有合營企業雖然比較注重內部控制在企業經營管理過程中的作用及重要性，但在內部控制的實際推進執行中，依然存在一些亟待解決的問題與風險。

（一）內部控制執行不力，沒有較好的內控環境

按照現代企業規范管理的要求，合營企業需要建立一套系統、合理、完整的內部控制體系，并在企業得到有效執行，但由于國有合營企業的業務及結構相較于其他企業有一定的復雜性與特殊性，在實際內部控制工作的開展中往往會出現一些較難解決的問題與事項，導致內部控制執行不力。就目前而言，合營企業的內部控制工作執行不力的主要原因包括以下幾個方面：

第一，合營企業要想打造一個健康良好的內部控制環境，需要建立有效合理的企業治理機制，確保股東會、董事會、監事會及管理層嚴格依法依規履行各自的職責權限，避免控股股東干預經營層管理事務，然而縱觀當前大部分合營企業并未實際做到這一點。第二，內部控制工作的開展包括管理層在內的企業全體員工，按照要求與標準共同參與實施，而在當前，部分國有合營企業的內部控制制度在全體員工中推行不到位。第三，企業內部控制體系的設計不夠合理，內控制度的業務流程存在問題，此類問題導致員工在按照內部控制流程工作時可操作性不強或按流程操作時效率太低，業務開展也就不按或不能按流程操作，具體操作起來相對隨意，最終導致財務報告的真實性、業務的合法性、經營的有效性等不能得到有效保障。第四，內部審計作為內部控制的監督手段，在一定程度上容易受到管理層干擾，不能發揮最大的監督作用。第五，監事會形同虛設，不能有效發揮應有的職能。

（二）對內部控制風險認識不清

當前國內市場中的競爭也愈演愈烈，出現許多不確定因素，尤其是在當前國際市場環境越來越復雜的形式下，企業的發展多多少少會受到國際形式、市場經濟體制改革等方面的影響與沖擊，在此情況下，企業面臨的風險與挑戰程度也會逐步加大。

然而，目前我國部分合營企業在風險意識及風險管理方面比較欠缺，現階段仍有許多企業對風險管理的意識仍然停留在以往的觀念上，對企業當前及未來的發展中面臨的困難挑戰認識不足，缺乏應有的風險管理意識，導致企業在運營中不能很好應對各種突發的風險與問題。

（三）缺乏較強的風險應對能力

企業在運營的過程中，通常會面對政治風險、自然環境風險、市場風險、法律風險、投資風險、經營風險、保密風險、信息風險等。

面對經營管理中存在的一系列風險問題，現階段部分企業缺乏先進的理念和長遠的發展目光，缺乏具有前瞻性的風險管理意識與方案，不能較好的對業務范圍內的風險問題進行識別、分析，也就無從制訂應對風險的措施，無法有效將風險降到可以把控、應對的程度。

二、強化國有合營企業內部控制的建議與對策

針對當前國有合營企業內部控制的現狀及存在的問題，以下總結幾點強化的建議及對策。

（一）健全當前的內部控制機制

1.要根據企業內外部環境的變化以及企業發展的實際要求，完善企業內部控制制度和有關規章制度，建立和完善監督機制，提高內部管理水平和風險防范及抵御能力，確保企業有序、健康、長遠發展目標的順利實現。

2.要進一步提高股東規范運作意識，促進股東會、董事會和監事會的規范化運作。另外，要建立和完善監督機制，細化監事會工作制度，明確監事會職責，完善監事會的來源與專業構成，并對監事建立相應的激勵約束機制，建立責任追蹤和獎懲制度，使其充分發揮監督職能。

3.要定期開展內部控制測試工作，企業可以聘請第三方內部控制專業咨詢機構，圍繞內部控制體系評價的目標，針對內部控制制度的執行情況，業務層面采用跟單作業和關鍵控制抽樣檢查的方法對執行層面符合性情況進行測試，企業層面采用檢查、訪談、問卷分析等方式進行測試，查找內部控制設計和執行方面存在的問題，針對問題進行專項整改，屬于內控設計的問題，定期修改內控制度，屬于執行的問題，責成相關崗位落實整改并定期跟蹤復查。

（二）樹立較強的風險意識及風險應對能力

1.國有合營企業在經營管理過程中，要牢固樹立風險管理意識，這也是建設企業內部控制風險管理機制的一個重要前提。國有合營企業可以在企業文化中適當添加風險管理的內容，在日常工作規范與業務操作環節反復強調風險意識及應對風險的重要性。只有具備了較強的風險管理意識，企業員工才能正確意識到內部控制風險管理機制的重要性，才能有效推進企業風險意識在內部控制工作中的落地執行，使員工在日常工作中能夠自覺發現風險、上報風險與應對風險，從而達到降低風險的目的。

2.企業要切實提升自身的風險應對能力，建立專門的風險管理部門，分析生產經營過程中可能存在的各種風險，并制定相應的風險控制與應對方案。企業可以通過對經營管理中存在的風險進行分類與評估，根據風險的等級實施分層管控，使風險管控發揮最大的成效。同時，要提升風險管理人員的專業能力與職業素養，企業要定期舉辦培訓學習活動，提高風險管理人員敏銳的市場觀察力和風險判斷力，使其通過自身的豐富經驗與掌握的先進理念、技術，及時發現企業中存在的各種風險。

（三）充分發揮內部審計及監事會的監督作用

在企業內部監督環節中，內部審計始終居于主導地位。因此，有合營企業要充分運用內部審計的監督手段，通過對風險控制點、風險控制方法和效果的全過程、全方位的監督檢查，保證風險控制的實施效率和效果。

1.企業需要制定以風險為導向的審計制度，并將審計工作的重點適當偏向降低企業風險、應對潛在風險方面。另外，企業需要確保內部審計具有相對獨立性，真正落實審計委員會制度，嚴禁任何人、任何部門直接干預內部審計工作，保障審計的權威性。對內部業務部門，需保障在各項業務活動中，嚴格遵守內控制度，確保管理規范、風險可控；對內部財務部門，則需要保障其搜集整理的相關信息真實可靠，并對企業使用資金的情況進行全程監督管理，以真實反映企業的具體運營情況。

2.企業監事會應充分發揮監督作用，針對董事、管理層及財務等重要崗位履職情況進行監督。同時企業要定期聘請第三方獨立機構對企業的財務事項、重大事項、關聯交易、內控工作等進行外部審計，并采取有效措施保障獨立審計不受干擾。

三、結語

在當前經濟市場競爭愈發激烈的環境下，國有企業為了進一步擴大經營規模，將成立國有合營企業作為其轉型升級的一個重要舉措。作為企業經營管理中的一個重要環節，完善的內部控制管理不僅能夠提升企業的整體經營管理水平，保障業務流程的規范性、財務信息的完整性及真實性，還能使企業在多變的市場環境中穩健發展。

參考文獻：

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[2]孫艷兵.全力構建全面風險管理的內控體系――國有上市企業風險管理評估[J].財經界，2010，12：65+67.

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[4]王新華.企業風險管理與內部控制的實施策略應用[J].中國商論，2015，27：28-30

篇5

論文摘要：首先探討了內部審計和內部控制監督的關系，指出內部審計是內控監督的重要組成部分，然后提出了健全內部審計的制度、建立有效的激勵制度和加強內控信息披露來實現企業的內部控制的策略。

內部控制是隨著企業對內加強管理和對外滿足社會需要而逐漸產生并發展起來的自我檢查、自我調整和自我制約的系統，是社會發展的必然產物。內部控制可以合理保證單位有效進行經營管理，提供可靠的財務報告和其他信息，保護企業財產的安全完整，保證有關政策、法律法規的貫徹執行，實現企業整體目標。目前我國內部控制的主要問題是由于內部控制環境不完善而導致的企業監督執行不力，內部審計不能有效地發揮作用，內部控制對外信息披露不足。

一、內部審計和內部控制監督的關系

內部審計是內部控制的組成部分及前提，是企業內部影響控制制度正常運作的環境因素，也是內部控制的宏觀因素[1]。會計系統和控制程序則是內部控制系統中的微觀因素，他們同時受制于宏觀因素的影響。一個企業即使有好的會計制度，科學的控制程序，但若沒有先進的企業管理文化理念作引導、缺乏健全的管理體制和組織結構鋪墊、或者沒有運用或實施科學的人力資源政策都會造成內部控制的執行系統失效，也就是說在內部控制這個體系中如果宏觀環境失效，那么將直接影響微觀因素的發揮，進而影響企業的整體效率。單位內部控制監督作為內部控制的執行元素，主要是通過各單位建立完善的內部控制制度并保證發揮有效作用來實現，單位控制監督應當突出內部控制和內部約束機制的健全，強化單位負責人的會計責任，會計人員在對單位負責人負責的同時，受職業道德和財經法規約束。財政部門通過指導各單位建立健全內控制度，培養單位負責人和會計人員綜合素質和必要的檢查驗收來督促各單位加強內部控制監督，規范會計行為。而這些措施實際上是通過優化內部控制環境中的組織結構設置這一環節來實現的。隨著現代企業制度的不斷發展，各國企業對會計系統及控制程序的設計也日趨完善，會計程序中的漏洞越來越少。但我們也發現如安然、世通、銀廣廈這樣的因內部控制監督失效而造成的經濟案件仍層出不窮。究其深層原因，是企業領導者及其管理者的決策性失誤，而這種決策性失誤則是在一種錯誤的企業價值觀，偏激的企業管理理念及高層管理者本身素質等原因造成的。由此可見，內部審計的各要素都影響著內部控制監督目標及方法的實現。

二、健全內部審計的制度安排

目前企業中關于內部審計機構的設置情況不一，有些上市公司同時設立審計委員會和審計部，大部分只設立審計部。只設立審計部的企業審計部的定位有以下幾種情況:第一，由監事會領導;第二，由董事會領導;第二，接受總會計師或主管財務副總經理領導。

這樣，有關內部審計的制度問題目前需解決以下兩點:內部審計機構的設置與內部審計機構的定位。關于前者，單是設置審計部還是同時設立審計委員會和審計部，如果只設置審計部并將其置于總經理的領導之下，董事會對總經理的領導就缺乏監控措施，產生的問題是加劇內部人控制。至于內部審計機構的定位問題，對于上市公司，由于其規模一般較大，業務也較復雜，所以應同時設置審計委員會和審計部。從機構隸屬上來看，監事會、審計委員會、審計部分別對股東大會、董事會和總經理負責，同時二者存在著業務指導關系。

之所以選擇這種制度安排，原因在于:內部審計的一個重要目標是實現所有者對受托經營的經理層的監督。因此，審計委員會只有直接對代表所有者利益又由參與企業主要經營決策的董事會負責，才能保證這種監督的效果。同時，內部審計又要滿足經理層的各種需要，若內部審計的一切活動都需直接由審計委員會決定，既無必要也影響效率，這就需要在董事會和經理層間就內部審計范圍進行權限的劃分。其中，以經理層為監督對象的內部審計活動，如對經理層執行董事會決議的監督、對經營業績的鑒證和評價、經理離任審計等，均應由審計專門委員會組織開展;而以分權單位為監督對象的內部審計活動，如對公司其他職能部門、下屬分支機構的監督、考評，以管理咨詢為目的的專題審計活動，都可由經理層組織實施，但審計結果應報審計委員會備案，且審計委員會有權對審計情況進行檢查。另外，對于監事會而言，它代表的是全體股東，其機構隸屬自然是股東大會，因而其定位應是內部監督評價體系的最高領導者，在必要時可檢查審計專門委員會組織的內部審計事宜，并對內部監督評價中發生的爭議作最終裁決。

三、建立有效的激勵約束機制

無論是內部控制還是公司治理都非常重視激勵與約束機制，二者在實施的方式手段上可以相互借鑒。具體來說:約束方面，一是合理的授權控制，內部控制實質上是對企業經營過程中員工行為的控制，要把崗位的責權利嚴格確定下來，使員工的工作在制度的約束中進行。二是要建立適時的監控系統，讓不稱職的員工離開其崗位。二是嚴格的責任追究和懲罰制度，這是企業內控制度貫徹執行的根本保證。激勵方面，應借鑒公司治理中的激勵機制，引入相應的激勵措施進入業務執行層，提高基層人員參與內部控制的主動性和積極性。具體來說:一是科學的目標管理。要組織員工參加有關工作目標的制定，并將企業目標層層分解，落實到每個員工，這樣有利十激發員工的積極性，并使其主動維護企業的各項制度。二是制定科學的業績評價體系。業績考評機制由董事會或薪酬委員會對公司高級管理人員，以及人力資源部門對普通員工的業績和履職情況進行考評，并據考評結果決定下一年度的薪酬、崗位安排等事宜。業績考評機制應具備以下特點。第一，激勵性。以報酬作為激勵是公司治理中不可缺少的管理手段，設計考核制度時，必須保證業績考核制度對員工的激勵性。第二，客觀性。在評價業績時，可借助十定量評分方法或中介機構，以客觀的立場和判斷加以評估，使業績評價工作盡量不受主觀、片面等人為因素影響。第二，責任性。在業績考核前必須先明確考核項目的責任歸屬，明確員工的權責范圍，排除外在因索影響，使業績考核工作更公平合理。第四，絕對指標和相對指標相結合。因為有時候企業業績的好壞受很多外部因素的影響，比如行業的影響，相對指標與絕對指標相結合的方法使得評價更加客觀。第五，長期性。引入公司治理中用來激勵經營者的股票期權，希一望員工通過一定形式的股票持有或是將收入與股票價值變化掛鉤使自己的利益盡可能地與股東的利益相一致。

四、加強對內部控制的信息披露

《薩班斯一奧克斯利法案》規定公司首席執行官、首席財務官或類似職務人士必須書面聲明對內部控制的設計和執行的有效性負責，并且要求隨定期報告一同對外披露管理當局對有關財務報告內部控制的評價報告，內部報告還必須經過負責公司定期報告審計的注冊會計師的審核。美國安然、我國的中航油巨額虧損等案例充分暴露了公司關鍵人物凌駕于內部控制之上，缺乏內部控制信息披露的問題[4]。內部抓控制信息披露能夠有效減少高管人員串通舞弊的機會，有效遏制凌駕于內部控制之上的行為。鑒于我國上市公司及許多國有企業存在的諸多問題，我國政府應該加強對上市公司內部控制信息披露的要求，制訂有關規章制度，通過法律法規的形式對財務報告內部控制有效性評價進行強制性規定。具體措施如下:

1、確定信息披露的內容

因為內部控制設計范圍非常廣泛，如果要求上市公司對所有內容進行披露，從目前情況看不太現實。我國最新公布的審計準則將內部控制目標劃分為財務報告可靠性、經營效率效果、經營合規合法性，如果將所有目標全部要求進行披露，管理當局及公司等會大大地增加成本，而且目前許多制度尚不完備，即使全部披露不一定會收到很好成效，處于內部控制效益成本原則考慮，可以參考美國的做法只實行財務報告內部控制，即管理當局只要求公司就財務報告可靠性的內部控制出具評價報告。

2、確定信息披露的責任主體

要保證內部控制信息披露的準確性，保證內部控制責任落到實處，必須確定信息披露責任主體，即內部控制由誰負責。薩班斯法案的302條款被認為是對上市公司最有實際影響的條款，條款要求首席執行官和首席財務官必須承諾財務報告的真實性和公允性，并在對外提供經審核的內部控制財務報告上簽字認可。我國法律法規沒有明確規定內部控制的責任主體，所有相關文件都僅僅強調監事會、審計委員會對公司內部控制的監督\審查責任，沒有直接明確內部控制的制定和執行由誰負責的問題。我國上市公司多數由國有企業改制而來，董事會受到管理層和大股東控制控制現象較嚴重，在公司治理機制不健全情況下，內部控制環境薄弱，關鍵人凌駕于內部控制之上，監管部門對于屢見不鮮的公司管理層舞弊作案感到束手無策。針對我國公司內部控制環境的特點，應該把內部控制的責任主體確定為掌有實權的關鍵人物和實際負責公司資產安全和財務可靠性的高級管理人員。

3、統一財務報告內部控制評價和審核的標準。

為提高財務報告內部控制報告的可操作性和可比性，對財務報告內部控制的評價應當遵循比較統一的標準。建議審計準則委員會研究有關指導意見，在我國公司治理環境下，對管理當局內部控制報告的驗證提供指導。

五、結論

內部審計與內部控制都是當前比較熱門的話題，將兩者結合起來更是有其特殊的意義。本文從內部審計與內部控制的關系入手，從內部審計的角度得出完善內部控制的對策。內部控制框架與內部審計的關系是內部管理監控系統與制度環境的關系。完善的內部審計有利于內部控制制度的建立和執行;健全的內部控制機制也將促進內部審計的完善和現代企業制度的建立。

參考文獻：

[1]劉金文,“三要素”內部控制理論框架的最佳組合[J]，審計研究,2004.2

[2]田良富、歐陽清東.中外公司監督機制比較研究與啟示[J]，湘潭大學社會科學學報,2003.11

篇6

關鍵詞：上市公司；高管薪酬；薪酬委員會；薪酬管制

中圖分類號：F8323 文獻標識碼：A 文章編號：1003-4161(2010)06-0052-05

近年來，我國上市公司高管薪酬問題一直頗受關注；高管薪酬體系是否合理，對于上市公司和投資者來說都是需要關注的重要問題。

一、關鍵概念的界定和衡量標準的提出

（一）文中使用的關鍵概念的界定

上市公司是指所發行的股票經過有關主管部門批準在證券交易所公開上市交易的股份有限公司。高管是指承擔著制定廣泛的組織決策、為整個組織制定計劃和目標責任的高級管理人員，其典型頭銜通常是總裁、管理董事、首席運營官、首席執行官或者董事會主席。文中所指高管薪酬為貨幣性薪酬，主要包括工資、津貼、績效獎金、其他福利以及股票期權、股票增值權等。

（二）衡量上市公司高管薪酬體系合理性的主要標準

一是薪酬激勵模式合理。高管薪酬分為短期激勵（工資和津貼）、中期激勵（績效獎金和其他福利）和長期激勵（股票期權和股票增值權），合理分配三種不同時效的激勵模式對于完善企業高管薪酬體系來說有著重要意義。二是薪酬委員會完善健全。薪酬委員會制定薪酬計劃或方案，對董事和高管進行審查和績效考評，其工作不能只流于形式，其必須發揮應有的作用，規范企業的薪酬制度。三是薪酬管制制度健全。對于所有的上市公司來說，健全的薪酬管制制度可以從國家層面上遏止高管薪酬不規范的現象，對于實現社會公平、合理調整國民收入分配格局來說具有重要意義。

二、我國上市公司高管薪酬現狀及發展趨勢

（一）我國上市公司高管薪酬發展現狀

1.2001年至2007年高管薪酬變化情況

根據國務院發展研究中心的研究結果，2001年國企高管收入的主要形式是月薪加獎金，89%的高管年薪在10萬元以下，其中4萬元到10萬元的占19%，2萬元到4萬元的占27%左右，而43%的高管年薪在2萬以下。2002年，我國開始推行國企高管年薪制，規定高管年薪不得超過職工平均工資的12倍。但高管年薪制并沒有起到應有的作用，2003年，我國上市公司高管年薪超過100萬元的達9人之多，國企高管年薪平均增長26.7%。2007年起，國有保險公司、銀行高管年薪均在100萬元以上，國企高管薪酬平均為54.8285萬元，比2006年增長57.15%，其中董事長年薪的增幅達74.1%，不兼總經理的專職董事長年薪增幅高達91.49%。可見，國有企業高管薪酬增幅很大、增速很快。筆者暫時未獲得可靠的非國企數據，在此暫不詳述。

2.2007年至2009年高管薪酬變化情況

金融危機發生前，我國上市公司高管薪酬一直持續增長，金融類上市公司高管薪酬更是屢創新高。2008年，由于全球金融危機，高管薪酬止住飛速增長。但是，很多企業高管薪酬仍逆市上漲；上市公司高管年度報酬總額平均為292萬元，較2007年的203萬元上漲了43%；前三位董事報酬總額平均為98萬元，較2007年的69萬元增長了43%；尤其是房地產企業，2008年平均漲幅高達163%①。2009年，即使在部分A股上市公司利潤負增長的情況下，金融業和房地產業上市公司高管薪酬仍然居高不下；72家房地產上市公司前三位高管薪酬在2009年共計1.28億元，相比2008年的1.05億元增加2 300萬元，漲幅為21.90％②。

（二）未來高管薪酬增長的可能性

金融危機對高管薪酬產生了一定影響，一些企業高管薪酬的飛速增長得到了遏制，甚至出現負增長。但是對于未來高管薪酬的變化趨勢，筆者認為，其仍會持續增長，原因有二：一是中國已經成功走出了金融危機的陰影，大多數企業經營狀況開始企穩回升，使得與績效和股價掛鉤的高管薪酬有了良好的發展空間。第二，人才的持續市場化和高級管理人員的稀缺也是高管薪酬的上漲的主要因素。

三、我國上市公司高管薪酬體系存在的問題

我國上市公司高管薪酬體系存在諸多問題，主要是行業間發展不平衡、薪酬委員會地位弱化以及薪酬管制制度不健全等。

（一）我國上市公司高管薪酬體系存在的共性問題

1.行業間發展不平衡

根據中國證券報2010年3月9日資料，2009年金融服務業高管平均薪酬高達100萬元，房地產業達到50萬元以上，而其他行業的平均水平只在20萬~30萬元之間；薪酬超過100萬元的高管來自房地產業的比例高達36%，金融服務業為19%，兩者之和超過了50%。即在我國上市公司薪酬超過100萬元的高管中，平均每兩個人中就有一人來自房地產業或金融業。這一比例顯然與中國企業的數量、規模以及行業分布嚴重不對等。

考察表1，2009年金融服務業的西南證券和房地產業的萬科A的薪酬總額都超過了1 000萬元，西南證券的薪酬增幅高達到1 493.96%，這一增幅顯然與企業績效無法匹配。

通過對表2數據分析可見：2009年A股上市公司高管薪酬排行前十名除華遠地產、中國銀行、中興通訊為國企外，其余都為非國企，且均來自金融服務業和房地產業。

雖然2008年和2009年部分金融業高管薪酬，尤其是國有大銀行和保險公司的高管薪酬出現了負增長，但我國金融業和地產業與其他行業相比仍然差距懸殊，高管薪酬行業分布極不均衡。

資料來源：周俊.2009年上市公司高管薪酬排行榜 ［N］.投資者報，2010-5-7。

2.薪酬激勵短期化

薪酬激勵機制根據時效性分為短期、中期、長期。如果薪酬激勵過于短期化，即固定現金部分和與企業短期效益掛鉤的獎金比重過大，會導致經營者只追求短期的利益，甚至不惜以犧牲長遠利益為代價換取短期利益，這無疑會影響企業的長期發展。大量研究證明，中長期激勵模式對于企業的發展更加有利。

2009年Hewitt咨詢公司對亞洲312家本土企業和跨國公司進行了研究，根據其的《高管薪酬與長期激勵熱點調研報告》顯示：目前中國大多數外資企業已經引入了長期激勵機制，而中資企業中引入這一機制的只占少部分。同時由于金融危機對股票市場的沖擊，加上監管環境的變化，2009年中國長期激勵的授予額度有所減少。此外，由于企業認為現金激勵更易被人們接受，導致大多數企業更傾向于使用長期現金激勵而非股權激勵。

以中國平安為例：中國平安是由外資控股的綜合類保險公司，其發展模式得到了業界人士的充分肯定，相對于另外兩家上市的國有控股公司（中國人壽和中國太保）來說，公司治理結構更加完善。根據其最新披露的2009年年報，中國平安高管中除了總經理張子欣、副總經理姚波和副總經理顧敏慎分別持股248 000股、12 000股和177 500股之外，其余高管都沒有持股。可見中國平安高管的持股比例是相當低的。與此相對照，全美200家最大公司總裁的薪酬平均為21%的工資、27%的獎金、36%的股票類收入和16%的其他長期激勵。在合理性和有效性方面，中國企業的長期激勵模式與目前美國公司主導的“利潤分享式”模式還相距甚遠。

3.薪酬委員會地位弱化

薪酬委員會為非常設機構，是為了增強公司的競爭力、完善公司的激勵機制而建立的。世界各國的許多公司均設置了薪酬委員會，在英美國家企業實踐中，薪酬委員會主要由獨立董事構成，并與審計委員會和提名委員會共同構成內部監控機構，對董事會負責。

2001年8月，我國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，首次提出上市公司董事會下設薪酬、審計委員會的概念。此后，在其2002年1月的《上市公司治理準則》、2005年11月的《關于提高上市公司質量意見的通知》等文件中，不斷重申和細化了薪酬委員會的構成和主要職能。在其2007年12月的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式（修訂版）》中，首次明確要求上市公司在2007年度報告中披露“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告。”

根據來自上海證交所和深證證交所的統計，滬深兩市中分別有90%左右的上市公司業已設立了薪酬委員會。然而對于我國上市公司薪酬委員會的履職情況，滬市出具的報告中顯示90%以上滬市上市公司已經建立薪酬委員會并且都能發揮其作用，深市出具的報告中則顯示深市上市公司的薪酬委員會發展正處于起步階段，還有待完善。在我國所有成立薪酬委員會的公司中，沒有一家公司的薪酬委員會對公司的薪酬制度提出反對意見――似乎我國上市公司的高管薪酬體制已經健全，政府管制也成了多余，但也可以認為我國上市公司成立薪酬委員會只是順應了國家政策，并沒起到實質性的作用。

（二）國有與非國有企業上市公司高管薪酬體系的特性問題

1.國有企業上市公司高管薪酬體系的特性問題

（1）國企高管的“亦官亦商”身份。國際慣例中，國有企業指一個國家的中央政府或聯邦政府投資或參與控制的企業，而我國的國有企業還包括由地方政府投資參與控制的企業。我國國企高管雖然是企業的經營者，但與非國企最大的不同是，國企高管們都是直接通過行政選拔而非市場選拔產生的。相當一部分國企高管都是由政府直接任命的部委領導，他們是政府官員，同時又享受著高薪，出能為官、入能為商，在市場之外徘徊。這就使得一刀切的薪酬體系無法兼顧這些正在分化中的國企高管。

（2）薪酬管理嚴重失衡。我國國有企業的治理結構存在股東大會董事會、股東大會監事會、董事會經理層三重委托關系，這一結構形式與西方現代公司治理結構相同，形式上已經相當完備，在實踐中并未產生預期的效果。究其原因，主要是在國企上市公司中，這種委托關系不是通過市場選擇形成的。對于國企來說，政府同時是國有資產的委托人和人。作為人，高管將努力使自己的利益達到最大化；在政府監督不力的情況下，人往往會淡化委托人的利益。委托人的主要目標應是使國有資產盡可能增值，然而直接委托人又不是國有資產的所有者，他們只是受上級委托人的委托對國有企業進行監管。在這種情況下，這些政府官員就缺乏強烈的意愿去認真考核監督人，存在很大的道德風險。由此可見，我國國企中委托關系模糊，導致形式上的公司治理結構沒有起到應有的作用，進而影響了企業利益以及收入分配的公平性。在我國國企上市公司中，大多數高管的薪酬都由高管自己確定，也就是通過自己控制的董事會設定考核目標，相當于自己給自己評定工作績效，進而制定薪酬標準。

（3）薪酬管制力度不夠。2009年2月10日，財政部印發了《金融類國有及國有控股企業負責人薪酬管理辦法（征求意見稿）》（簡稱《辦法》），或“中國版限薪令”。《辦法》中規定，國有或國有控股金融企業負責人最高年薪為稅前280萬元人民幣。2009年9月16日，經國務院同意，人力資源和社會保障部會同中央組織部、財政部、審計署、國資委等單位聯合下發了《關于進一步規范中央企業負責人薪酬管理的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），或“央企高管限薪令”。《指導意見》主要從適用范圍、規范薪酬管理的基本原則以及薪酬結構和水平、薪酬支付、補充保險和職務消費、監督管理、組織實施等方面，進一步對中央企業負責人薪酬管理做出了規范③。“限薪令”頒布以后，上市公司國企高管的薪酬體制并沒有得到有效的管制，主要原因有以下幾點：首先，“限薪令”沒有具體明確的標準。“限薪令”規定高管薪酬將被分為三塊，即基本年薪、績效年薪以及長期激勵機制。基本年薪與職工平均工資相聯系，績效年薪與經營業績密切掛鉤，長期激勵機制則在探索發展過程中。這些規定雖然限定明確，卻沒有給出具體金額標準或制定具體標準的原則和方法，對于國有企業來說不過是一紙空文，缺乏約束力。其次,高管薪酬問題反映的是收入分配體系的問題，這些問題需要從法律、政策和制度上得到根本性解決。“限薪令”治標不治本，只是一種作為權宜之計的行政管理手段而已④。再次，“限薪令”缺乏監督制度和處罰措施，雖然規定了高管薪酬的上限，但如果不加以嚴格監管，不增加處罰力度，就沒有威懾力。

（4）薪酬披露現“雙軌制”。

我國上市公司國企高管的年薪披露出現了內外不一的現象，看起來很高的國企高管薪酬很可能只是在作秀。例如：中海油董事長兼CEO傅成玉表示，其2008年薪酬1 204.7萬元只是名義收入，事實上他已將這些收入全部捐給了母公司；華遠集團總裁任志強表示，2010年其名義年薪為707.4萬元，而實際年薪還不到公布數據的1/11。年薪“雙軌制”反映了我國國企高管薪酬披露機制尚不健全，國家對此還未出臺相關條例進行規范。

2.非國有企業上市公司高管薪酬體系的特性問題

（1）金融地產類企業高管薪酬過高。我國金融地產類上市公司高管薪酬近年來一直占據高管薪酬排行的主要位置。這一點在前文已有詳細分析，此處不贅述。盡管與國際水平相比，我國非國企上市公司金融業高管薪酬水平并不算離譜。但目前中國的情況是，金融機構大都在國內享有壟斷地位，其服務也沒有達到讓人完全滿意的程度。如何遏制金融地產類非國企上市公司高管薪酬的增長，達到行業間收入分配的均衡，是目前亟待解決的問題。

（2）缺乏薪酬管制制度。“央企高管限薪令”雖然有待完善，但卻說明我國對于國企的薪酬管制制度正在逐漸形成。而對于上市公司中的大部分――非國企來說，目前仍然缺乏薪酬管制制度，政府還沒有相應的政策出臺，其存在的問題也亟待規范，這也是導致非國企高管薪酬行業間差距懸殊的原因之一。

四、優化我國上市公司高管薪酬體系的建議

英美等西方國家資本市場發展較早，雖然其高管薪酬管制體系仍存在諸多問題，但近年來，尤其是金融危機后，其政府采取的一系列政策措施仍值得借鑒。

（一）國外上市公司高管薪酬體系發展借鑒

1.美國

美國資本市場已經相當成熟，但其高管薪酬體系仍然存在弊端，金融危機后，美國政府對其進行了嚴格規制。

著名薪資咨詢機構Equilar公布了2009年美國十大高薪CEO：甲骨文CEO拉里?埃里森，以8 450萬美元的薪酬高居榜首，波士頓科學公司CEO雷?埃里奧特和西方石油公司CEO雷?伊蘭尼分別以3 337萬美元和3 140萬美元位居第二名和第三名。該榜單與2008年前十名相比，有了很大的變化：2008年榜單中有7位CEO來自石油或天然氣公司，而2009年的CEO更多來自消費行業。可見，金融危機過后，各大公司降低了高管的薪酬。薪酬總體下滑，除了經濟衰退和公眾對高薪酬的持續不滿的壓力影響外，政府控制的作用也不可忽視。2009年6月10日，美國財政部宣布了一項長達120頁的限薪規定，這是在當年2月4日頒布的薪酬限制規定基礎上，對接受政府救助計劃的公司的更為詳細具體的實施方案：

第一，進一步對接受美國政府財政救助計劃公司的高管薪酬進行限制。具體措施有：限制公司對高管的獎金支付，獎金不能超過高管薪酬總額的1/3；縮小公司“金降落傘”(Golden Parachutes)計劃⑤的實施范圍；禁止向公司高管支付任何形式與業績不符的獎金或紅利。第二，由美國財政部任命一名特別代表，專門負責監管接受美國政府財政救助計劃的公司高管薪酬狀況。其主要職權是：審批公司的薪酬支付計劃；審批公司高管的薪酬結構。對于薪酬結構不合理的公司，特別代表可以要求公司修改后重新提交；如果發現公司薪酬方案不恰當、不健全，特別代表有權否決薪酬方案并要求修改后重新提交；使用一系列準則判定高管薪酬是否能使股東利益最大化并保護納稅人利益。

第三，進一步實施美國財政部2009年2月4日頒布的財務救助計劃關鍵重建法案條款。一是所有薪酬方案必須加入風險因素分析，并要求所有方案不能鼓勵操縱利潤；二是確保嚴格執行公司奢侈品支出政策，公司CEO和CFO必須能夠證明公司高管的任何奢侈品支出都事先得到了董事會或有相應審批權限人員的許可；三是要求接受救助的上市公司股東每年舉行一次針對高管薪酬的非約束性股東投票。

第四，設定額外高管薪酬和公司治理標準以提高公司的信息披露透明度，包括擴大高管薪酬信息披露范圍，要求披露公司薪酬顧問情況等。

2.英國

2009年，英國金融服務監管局（FSA）針對英國金融機構的薪酬分配準則出臺了征求意見稿，提出了一項總體要求和十項基準要求。總體要求是金融機構必須建立、實施和維護與有效風險管理相一致的薪酬分配體系。十項基準要求主要是：薪酬委員會是負責薪酬制度決策的主體機構；建立清晰的薪酬決策程序；針對長期激勵計劃的績效指標；固定薪酬應占到全部薪酬的一定比例；對雇員報酬中績效工資單元的評估應當體現長期的績效等。2009年7月底，英國金融機構監管局在征求公眾意見的基礎上了修訂稿并于當年11月6日起開始實施。首批48家大型銀行及其他金融機構將開始執行這些準則，各銀行和機構將以此為標準調整內部薪酬分配制度，并向監管部門提供可證實的資料證明其薪酬制度是嚴格按照這些標準執行的。今后該方案有可能覆蓋所有FSA監管的金融機構。

雖然我國與英美之間的經濟發展程度和發展背景存在較大差異，但這些政策措施對我國的高管薪酬體系的建立和完善仍有一定的借鑒意義。

（二）優化我國上市公司高管薪酬體系的建議

1.優化我國上市公司高管薪酬體系的總體建議

（1）遏制道德風險，改革收入分配制度。在全球范圍內，高管薪酬的增長導致了貧富差距的不斷擴大。據統計，美國上市公司高管薪酬十年來增加了三倍，與普通員工的工資水平正在不斷拉大。我國上市公司的高管薪酬水平雖然不能與美國相提并論，但其增長也不容忽視。隨著“天價薪酬”記錄的不斷刷新，我國金融機構高管，尤其是銀行的高管薪酬尤為人們所關注。我國金融類上市公司高管年薪的總體上漲，表面上看是由于金融業的業績大幅上漲。然而我們都知道，2008年的金融危機，受影響最大的就是金融服務業和房地產業。為什么部分金融類企業在經歷了金融危機業績大幅下滑的情況下，高管薪酬仍能逆勢上漲？根據上文對我國薪酬激勵機制存在問題的分析我們可以看到，我國目前薪酬激勵機制仍然以短期和中期激勵為主，長期股權激勵機制并沒有發展完善。這樣一來，高管薪酬的逆勢上漲也就失去了合理性，我國高管薪酬體系存在嚴重的道德風險。

我國目前分配制度的總體方針是打破平均主義，堅持和完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度，堅持各種生產要素按貢獻參與分配。因此，上市公司高管的高額薪酬可以被理解為“多勞多得”。然而，實踐中薪酬問題不僅涉及經濟問題，還影響到社會倫理和道德觀念，在經濟發展的基礎上，我們必須注重社會公平、調整國民收入分配格局，加大收入分配調節力度。為此，應積極研究改革收入分配制度和規范收入分配秩序的問題；必須積極推進收入分配制度改革，完善分配制度，著力提高低收入者收入水平，擴大中等收入者比重，有效調節過高收入，取締非法收入，努力緩解地區之間和部分社會成員收入分配差距擴大的趨勢。

（2）建立完善公司薪酬委員會。建立薪酬委員會的目的是為了制定公司薪酬計劃方案，分析公司薪酬計劃執行情況，并對高管人員的薪酬進行監督，最終對公司的董事負責。薪酬委員會的設立，從薪酬角度看是為了使各公司的薪酬制度能夠更加趨于合理化；從董事會的職能上體現了其職能的具體化和深化；而從公司治理的角度來看，則是完善公司制度的必要途徑。

我國上市公司中90%的公司都建立了薪酬委員會，因此各公司應著力從以下方面加強完善各自的薪酬委員會：第一，委員會成員應該具有獨立性，不應該與公司或管理者有經濟聯系；第二，國外實踐證明，委員會成員應主要由獨立董事和外部董事擔任。隨著我國獨立董事制度的日趨完備，以上措施有助于增進薪酬實際方案的科學性、公平性，且對高管人員的權利具有一定牽制作用，進而維護了其他相關利益群體的利益。

（3）建立完善薪酬管制體系。我國對高管薪酬的宏觀管制機制還沒有形成，只是在政策上要求企業成立薪酬委員會顯然不夠。高管薪酬的宏觀管制范圍應涉及所有上市公司，而非只是針對金融類國有和國有控股企業的“央企高管限薪令”。除了直接對高管薪酬的金額進行明確限制的做法外，也可以借鑒西方國家的做法，如由政府任命特別代表專門負責監管高管薪酬狀況、出臺相關法律條款等。

2.針對國有與非國有上市公司高管薪酬體系特性問題的建議

（1）國有上市公司。對于國有企業高管的“亦官亦商”身份，應加大對國企的改革力度：首先，要求國企高管在官員和職業經理人身份中做出選擇，保證國企高管身份的獨立性；其次，對壟斷國企按行業平均利潤征收暴利稅后，再對高管進行績效考核，劃清高管經營能力和制度性紅利的界限；第三，實現國企高管職業經理人的選拔機制，與非國企高管的市場選拔機制同步。2009年頒布的“央企高管限薪令”為國企高管薪酬體系發展提供了政策管制框架，使其薪酬體系的發展有了政策指導、方向更加明確，但其執行過程中還存在以下方面需要完善：首先，“限薪令”應給出具體金額標準和制定具體標準的原則和方法，如基本年薪如何與職工平均工資掛鉤，績效獎金與經營業績的關系以及長期激勵機制的建立等；其次，應出臺監管和處罰措施。對于違反“限薪令”的國企，政府不能任其發展，處罰措施有利于加大“限薪令”的執行力度；再次，應出臺相關法律、政策，這樣才能從根本上解決國企高管薪酬體系問題。最后，對于國企高管薪酬披露的“雙軌制”問題，需要國家出臺相關條例規定，對我國國企高管薪酬披露機制進行規范。

（2）非國有上市公司。非國有上市公司的高管薪酬主要問題為金融地產類公司高管薪酬過高，除了薪酬委員會應進一步完善、發揮其應有的作用外，與國有上市公司相比，非國有上市公司缺乏政府管制體系。非國企上市公司的高管薪酬體系存在諸多問題，與國企一樣需要政府進行宏觀調節。銀監會應考慮將非國企金融高管薪酬納入監管，這對解決非國企上市公司高管薪酬行業發展不平衡、完善我國上市公司高管薪酬體系具有重要意義。

總之，通過對上市公司高管薪酬狀況的研究發現，我國上市公司高管薪酬體系仍有很多不足之處。關于如何優化我國上市公司高管薪酬體系，建議從遏制道德風險、建立完善公司的薪酬委員會、建立完善薪酬管制體制等方面入手；同時國有企業應加快政企分開步伐，加強國企高管薪酬管理、規范信息披露。只有解決這些問題才能加強公司的內部管理，增強投資者對于上市公司的信心，促進我國經濟更穩定、更均衡的發展。

基金項目 本論文為北京語言大學與北京鑫元覽眾投資管理有限公司共建的橫向課題的階段性成果。

注 釋：

①田志明.13家房企高管薪酬逆市翻番［N］.南方日報，2009-2-26.

②程亮.72家房企高管去年薪酬3.93億，分紅公司未過半 ［N］.第一財經日報，2010-4-9.

③傅頎.金融危機下國有企業高管薪酬管理的建議［J］.財會月刊，2010，(02).

④郭婧.對規范我國國企高管薪酬的幾點思考［J］.中國軟科學，2010，(01).

⑤“金降落傘”指雇用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作的管理人員進行補償的規定

參考文獻：

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［2］ 邱明珠.探索高管薪酬激勵機制 ［J］.企業導報，2010，（01）.

［3］ 郭婧. 對規范我國國企高管薪酬的幾點思考［J］. 中國軟科學，2010，（01）.

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［12］ Jensen, Michael C and Murphy Kevin J, “Performance pay and top-management incentives”, Journal of Political Economy, Vol.98, No.2, 1990.

篇7

內部人控制表現為經營層決定金融機構的發展、經營、分配等重大決策,還會出現個人獨斷、短期化的經營行為、過分的在職消費以及工資、獎金收入過快、福利待遇改善幅度大等現象。又由于金融機構內部管理中存在許多薄弱環節,致使各種金融案件屢屢發生。如商業銀行經理人員和下級行員工事實上掌握著銀行資產的控制權和支配權,又無需承擔財產風險,所以,他們常利用職務之便,獨立作案、相互串通或內外勾結作案,為個人牟取利益。2007年銀監會對2006年的銀行業商業賄賂違法犯罪案件查處的情況通報結果是:2006年銀行業共發生商業賄賂案件113件,涉案金額2608萬元,涉案人員164人。

(二)信用風險

金融機構是巨額貨幣資金的集散地,容易滋生犯罪,如資金詐騙、貪污受賄等非法活動,存在著嚴重的犯罪風險和信用風險。而我國金融機構在公司治理過程中,對信用風險管理的認識不充分,信用風險管理理念很陳舊,不能適應復雜的風險環境。表現為:金融機構對近期利益與長遠目標的協調不到位,信用風險管理的意識在全體職員中和銀行經營管理的全過程中貫徹得不充分等。在大量運用數理統計模型、金融工程等先進方法方面,我國商業銀行信用風險管理方法也遠遠落后于國際上先進銀行[3](P38)。

良好的公司治理機制是金融機構穩健經營持續發展的基本前提,而我國的金融機構大都缺乏良好的公司治理機制,使得合理的內控制度和嚴格的管理失效,進而加大信用風險發生的概率。比如,由于商業銀行公司治理存在的問題,我國商業銀行的不良貸款率一直居高不下。1999年四大行剝離不良資產1,4萬億元,2008年農行準備上市獲得政策剝離8000億元。經過剝離的不良貸款事實上的回收率很低,資產回收率一般在30%、現金回收率在20%左右。銀監會數據顯示,截至2010年二季度末,商業銀行不良貸款余額為4549.1億元,雖然總數較年初減少424.2億元,但損失類不良貸款余額卻增加了21.2億元。如此持續下去,必定影響銀行的發展和金融的穩定。同樣,由于外部與內部的原因,非銀行金融機構公司治理不善,會出現經營虧損、信用風險、支付危機等,雖然數量上并不大,但更為顯性化[4](P98-100)。

(三)非公允關聯交易

關聯交易管理是金融機構公司治理的重要內容,提高關聯交易管理水平對保護利益相關者利益、促進金融機構健康發展具有重要意義[5](P26-27)。目前,絕大多數金融機構已按照有關規定建立了關聯交易控制委員會,由獨立董事擔任委員會主席,但仍然存在不規范的問題。由于關聯交易存在的這些問題,金融機構與其關聯方常常有不公允的關聯交易。這種不公允的關聯交易隱藏著巨大的風險,嚴重影響了金融機構的安全、穩健運行,因此迫切需要對金融機構的關聯交易行為進行嚴格規范。從近幾年銀行業監督管理的情況來看,不公允的關聯交易給商業銀行帶來了巨大的信用風險,造成大量信貸資產損失。不公允關聯交易是形成商業銀行不良資產的主要原因之一,也是少數商業銀行、信用社倒閉的重要原因之一。

二、中國金融機構治理風險產生的原因分析

(一)金融機構股本結構方面

1.股權集中度方面

聶堂波(2008)指出,我國證券公司第一大股東平均持股比例為25.11%,前五大股東持股平均比例為56.23%。而美國十大投資銀行最大股東持股平均比例為7.5%,前五大股東持股平均比例為16.7%,可見我國證券公司股權集中度水平遠遠高于美國(1720)。過分集中的股權給公司治理帶來一些不利影響,中小股東難以在股東大會上通過“用手投票”來保護自身利益。又由于股份有限,也很難在董事會里安排自身的利益代表。而大股東則會濫用控制權,如為了執行政府的經濟政策,不惜損害金融機構以及中小股東的權益。

當然金融機構也有股權相對分散的情況,如民生銀行最大股東的持股比例為15.26%。股權分散本是良好公司治理的基礎,可以避免“一股獨大”的現象發生。但在我國的實際情況下,如果股權太過分散,所有的股東都不愿對公司的運營進行監督,都希望“搭便車”,導致股東大會行使權利的有效性大大降低,沒有發揮自己應有的作用,致使董事會出現越權行為,但沒有得到有效的遏制。

2.股權結構不合理,產權不明晰

以我國商業銀行為例,盡管目前我國商業銀行都完成了股份制改造,并且上市發行股票,但是與上市前相比,國有股比重變化并不大[7](P19—22)。如農業銀行上市前,匯金公司和財政部分別控股50%,上市后匯金公司仍然是第一大股東,持股比例為44.48%。名義

上國家是商業銀行的產權主體,但是實際上占有、使用、支配銀行財產權利的是政府的機關(中國人民銀行、國資委、財政部等),但是銀行的所有權無法在這些部門之間進行具體劃分,也無法清晰界定這些部門的權利與責任邊界[8](P118-119)。同時,銀行的經營者沒有辦法真正享有財產權力,實現自主經營。這使得商業銀行產權主體模糊,所有者缺位。如果金融機構產權主體不明晰,就難以實現有效的監督,經營過程中,管理者存在的道德風險就難以避免。

金融機構存在著股權結構不合理,產權不明晰。所有者缺位的情況,嚴重制約著金融機構的發展[9](P89)。例如,國家給國有控股銀行出資,政府卻代表國家行使所有權,這就避免不了行政干預和行政照顧。這不僅影響銀行業市場的競爭性,也會淡化其他商業銀行、銀行經營者的競爭意識以及經營管理效率,造成國有控股商業銀行經營的政策化,銀行機構組織的行政化等問題的出現。另外,我國商業銀行目前 仍承擔的政策性業務使得銀行的經營目標變得多元化,弱化了股東利益最大化、公司價值最大化的目標,很難實現真正的自主經營。

(二)金融機構內部治理方面

1.股東大會形同虛設

我國金融機構的股權多由國有股和法人股集中控制,其他法人多是小股東。所以股東大會的參與者多是國有股和法人股的代表,小股東的參與程度很低。另外,金融機構股東大會選舉產生的董事會,常常與政府和主管部門提名任選結果一致,所以股東大會根本不能反映小股東的意愿和要求。股東大會形同虛設,對金融機構公司的治理作用非常微弱。

2.董事會功能弱化,獨立董事不獨立

由于股權結構的失衡性和國有性,我國金融機構的董事會存在重大缺陷,董事會職能弱化,無法實現董事會的決策權和對經理人的監督。在我國大部分證券公司中,一年召開l~2次董事會,其主要內容只是聽取工作報告和財務報告,使得董事會流于形式[10](P97)。并且,金融機構的董事應當具有金融、證券專業知識和管理經驗,但我國金融機構的董事基本上由其股東選任,而其股東多數是從事生產經營活動的企業法人,作為生產性企業,他們缺乏管理金融機構所必須的專業知識和經驗。所以董事會成員不能經常、專業、深入地了解金融機構的狀況,不能發現金融機構運營過程中存在的潛在風險,加大了銀行信用風險的發生。另外,我國金融機構的董事會由大股東控制,而獨立董事大多由關聯股東人員擔任。在大股東持股比例較高的情況下,這些獨立董事很難真正獨立起來。并且獨立的外部董事中,與關聯股東有聯系的占多數,他們也難以真正發揮獨立董事的作用。

3.監事會無法發揮監督作用

我國金融機構雖然在組織上大都擁有股東大會、董事會、監事會以及管理層的完整設置,但由于對金融機構治理結構各個部分的權利、義務缺乏清晰的理解,對各個主體之間相互制約關系沒有給予嚴格、強制性的界定,更由于從國有企業演變而來的金融機構中的國有資產所有者缺位,我國相繼實行的銀證、信證分業造成金融機構復雜的產權結構,導致大部分金融機構的監事會形同虛設,根本起不到分權和制衡的作用。

4.缺乏有效的激勵機制

在金融機構公司治理過程中,有效的激勵制度非常重要。我國的金融機構始于計劃經濟體制,由于歷史背景的影響,我國金融機構的激勵機制大多數都是短期激勵,并且以簡單的物質激勵手段為主。實際上,管理者過分地關注權力與地位的激勵。與國外銀行相比。金融機構的經濟激勵落后于行政激勵,而行政激勵標準存在一定程度的扭曲,結果使很多經理人員不敢創新,不思進取,積極性不高。對我國商業銀行經理層而言,由上一級銀行來任命下一級銀行的行長以及領導。選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法。另外,國有銀行內部并沒有建立分部門考核制度,經理層的收入和銀行經營的業績沒有直接的聯系,對個人的考核也沒有量化,考核結果與個人的職位晉升和福利報酬相關性不大。對員工而言,收入基本上都是相對固定的,與職務、工齡有關,大家努力的目的就是為了升職,以獲得各種各樣的優惠和福利,卻不會去考慮銀行的長遠利益。

(三)金融機構外部治理方面

1.外部制度環境存在的問題

外部制度環境主要是指金融機構公司治理所處的法律、政策環境。目前,國家對金融機構制定的各種法律、法規產生沖突,造成了司法效率落后和公司治理的混亂。例如,我國國有控股商業銀行業具有金融監管機關的角色與獨立經濟產業的角色,是兼具有宏觀調控責任的金融企業,這種定位的偏差使得商業銀行經營目標產生混亂。在法律監管環節上,我國的金融機構同時受到多重制約,并且法律法規體系還存在許多漏洞,即便是法律、法規、條例所規定的內容,在實施的時候也經常有落實不到位、執法不嚴、違法不究的現象出現,對金融機構及其管理人員的制度約束還不夠明確、嚴厲。

2.外部市場環境存在的問題

從目前我國的發展情況看,影響金融機構公司治理相關市場的發展很不完善。首先,股票市場的價格形成機制很不完善,股東投機的行為傾向大。我國還沒有形成通過股票價格對金融機構進行約束的機制。其次,由于金融產品比其他行業能更快地改變其資產的風險構成,投資者很難對其發出的信息判斷金融機構的真實價值和其風險程度。另外,政府的管制影響金融機構間的競爭程度。由于政府管制的存在,金融機構的產品市場很難達到規范和公平競爭,從而弱化了產品市場的公司治理功能,使金融機構外部市場治理機制的作用發揮減弱。最后,經理人市場。我國金融機構的高管幾乎都是政府任命的,且我國的經理人市場處于初級階段,需要一段很長的時間進行完善。外部市場的失靈使得銀行業的外部治理基本處于失靈狀態,不能發揮其應有的作用。

3.信息披露制度不完善

從行業特性來看,金融機構是高風險行業,需要通過完善的信息披露制度來實現對內部風險的有效監控。但從我國金融機構的管理實踐來看,除了上市的金融機構需要履行規范的信息披露義務外,其他金融機構的信息披露還十分欠缺,金融機構治理過程中的風險監督和風險控制的信息披露有待于建立和完善。同時,金融機構本身也缺乏進行充分信息披露的意識,在披露信息時存在年報內容、格式以及方式不規范,對會計報表附注不重視,對信用風險和市場風險披露較少等問題。大部分金融機構披露的都是正面信息,信息的完整性、可靠性、權威性無法得到保障。另外,金融機構向社會披露信息的范圍也較窄。由于信息披露制度不完善,使得內部與外部信息不對稱,嚴重削弱了外部關聯者的監督,加重了內部人控制現象。

三、中國金融機構治理風險的對策選擇

在以上兩部分現狀及原因分析的基礎上,我們探討中國金融機構治理風險的對策選擇,這里我們主要從金融機構公司治理風險預警方面談對策選擇。具體又可分解為兩個層面:

(一)中國金融機構治理風險預警機制重構的總體思路

首先,要建立金融機構治理風險宏觀預警監管機制,完善早期報警功能。建立金融機構治理風險宏觀預警機制組織網絡,應本著“統一組織領導,統一管理,統一監督內容,統一監測指標,分級監控”原則,在中國人民銀行總行建立宏觀預警組織系統。具體負責對全國性和區域金融機構的監測預警,對中觀和微觀預警機制實行管理和領導,并及時接收來自中觀預警機制和微觀預警機制的各種信 息,處理防范銀行風險的各種決策和措施的及時傳輸。

其次,建立金融機構治理中觀風險預警機制,發揮中期監測作用。金融機構治理中觀風險預警信息,是接收和反饋金融宏觀、微觀雙向預警信息,并是宏觀、微觀監測系統的結合部。金融中觀預警機制將各種手段、方式合理搭配與協調使用,為實現金融宏觀預警機制,通過中觀預警機制加以具體化,然后傳導金融微觀預警機制運行中去,從而發揮中期監測作用。

最后,要建立微觀金融機構治理風險預警機制,降低風險程度。金融機構治理微觀風險預警機制是宏觀、中觀風險預警機制的最終傳導系統,是對微觀風險的監管,把風險降到最低程度,是促進金融機構安全穩健經營的關鍵環節。

(二)中國金融機構治理風險預警機制重構的具體做法

1.股權結構方面

(1)優化股權結構

我國金融機構的股權過于集中,常出現大股東侵害小股東以及其他利益相關者利益的現象。為了避免大股東操縱,金融機構可以建立分散的股權結構。但是,股權過于分散時,又會使股東參與治理的積極性因成本高于收益過多而減弱。理論上,可以通過股權適度多元化來解決這一矛盾,從而提高金融機構公司治理的效率,防范和化解金融風險。多元化投資主體主要包括:境外戰略投資者、國內股份制企業、民營企業、外部自然人、員工、經營者、基金等金融機構,要積極鼓勵這些主體參股。特別是,要吸引境外戰略投資金融機構,因為這些投資者除了能帶來大規模的資本金外,還能帶來先進的管理機制、風險控制能力、創新產品的機制。在引進戰略投資者的同時,也應當注意和防范可能會出現的一些問題。例如,股權轉讓價格問題、戰略投資者的套利變現和惡意收購問題等。充分考慮戰略投資的穩定性、獨立性以及實力和信譽,不能盲目引入戰略投資者。在股權多元化的基礎上,加強對大股東實際控制人的監管,報告金融機構的資金和業務往來情況,通過資格核準和監控,掌握其復雜股權結構中隱藏的風險。

(2)明晰產權

明晰的產權是金融機構資源優化配置和可持續發展的基本前提。長期以來,我國金融機構缺乏真正的所有者對管理者進行監管,委托問題嚴重。采取多元化的股權結構,將使金融機構產權關系更加清晰,產權界定更加明確。產權明確不僅能解決所有者缺位問題,而且也可以解決金融機構對國有資產管理無效的問題,可防止因投資主體不明和無人負責引起的國有資產流失。

2.內部治理方面

(1)董事會

建立一個權責分明、有效的董事會是金融機構改進內部治理的關鍵。在金融機構的公司治理中,董事會的作用更加重要。金融機構在建立董事會事時應做到以下幾點:首先,董事必須具備相關的知識水平和素質特征,要嚴格按照獨立性、專業化的標準選任。其次,合理安排董事會中董事的構成比例,優化董事會結構,強化對大股東和高管的制衡能力,以維護中小股東和利益者相關者的權益。最后,健全專業委員會,合理確定各委員會的目標、職責、權限和成員結構,提高董事會決策的效率和科學性。

大力推行獨立董事制度,適當提高獨立董事在董事會中的比例,而不是象征性地設立1~2名獨立董事。獨立董事實現獨立性的前提是選拔機制,要選擇與控股股東無任何關系、誠信、盡責的專業人士作為獨立董事,通過法定程序進入董事會,并擁有相應的權利。金融機構監管部門要出臺有關法規,詳細規定金融機構獨立董事的任職資格和對專業知識水平的要求。

(2)監事會

明確金融機構監事會的職責,加強其監督權力的中心地位。增強監事的業務能力,確保知情權、禁止不善經營管理易位性、榮譽性任職、養老性任職。同時應制定規章制度確保監事會的知情權,金融機構的經營狀況、財務報表、統計報表、重大活動的法律文本等文件在報送董事會時,必須同時報送監事會。建立監事會風險控制制度,通過強化監督職能,有效控制金融機構的治理風險。

另外,在監事會中引人利益相關者,賦予監事會新的內容。在我國金融機構公司治理體系中,缺少對利益相關者權益的保護,但他們的利益常常與公司的相關性最大,監事會應集中代表他們的利益。在引入利益相關者時,要考慮利益相關者以何種科學合理、有效、可操作的形式參與監事會,在多大程度上參與,要根據實際情況進行合理的安排。

(3)健全激勵約束機制

在建立明確的、市場化的激勵機制和約束機制時,要注意以下幾點:

首先,建立對董事、監事和高管的履職評價體系。根據他們不同的工作性質,制定不同的考核標準。其薪酬應與金融機構的盈利情況、實力發展情況、為股東帶來的紅利掛鉤。適度增加與長期績效有關的薪酬比例,將激勵機制與金融機構的長期發展聯系起來。比如,建立高管股票期權和員工持股等長期激勵機制,將高管和員工的報酬與金融機構的長期發展目標聯系起來,解決所有者與經營者利益不一致的問題。

其次,建立問責制。在對金融機構董事會、監事會和高管科學考評的基礎上,實行嚴格問責。界定董事、監事和高管的履職要求。明確規定其違反法律或不盡職的處罰措施。要徹底取消金融機構高管的行政級別,改變選拔的方式,將聘任高管的權力歸還董事會,使高管成為真正對董事會負責的管理人員。董事會要拓寬選擇高管的渠道,按照市場化原則選拔高管,理順董事會和高管層、董事長和高管之間的關系,便于董事會、監事會對高管實施有效監督。

(4)完善金融機構的內部監督

加強金融機構的內部控制力度,將內部審計作為金融機構內部監督的核心。內部審計要為金融機構提供獨立、客觀的評價和咨詢活動,從而增加其價值,改善經營狀況。

加快金融機構流程改革,優化業務操作過程,建立聯動的業務管理機制,全面改造內部業務流程。適當削弱金融機構基層負責人的權利,減輕管理信息嚴重減少的現象。強調集中控制,用制度手段提升執行力、提高經營戰略決策的執行力,防范各種風險,解決基層內部人控制的問題。

3.外部治理方面

(1)完善信息披露制度

應實行信息透明化,建立金融機構信息披露制度。這里所說的信息透明不僅要對外部透明,還要對內透明。通過建立定期的信息通報制度及時地將有關公司工作動態、市場動態、政策動態和風險狀況反饋給公司股東會、董事會和監事會,實現公司經營的透明化。對于不向股東通報經營情況和風險情況的金融機構,監管部門有權進行督促。進一步完善信息披露準則,對

金融機構的資產質量、盈利等進行詳細、準確、及時的信息披露,發揮市場的監督約束作用,提高金融機構經營管理的透明度。信息披露過程中,除了要強調金融機構的內部審計監督外,還要強調外部的獨立審計監督。通過“外人”的審計,披露的信息會比較客觀、公正,在很大程度上解決了“共謀”問題。

(2)規范金融和金融產品市場

構建會融機構公司治理所需良好外部環境。首先,促進金融業的良性競爭,循序漸進地對外開放我國金融業。要建立公平競爭的環境,減少政府對國有金融機構具體業務的干預,強化政府出資人的身份,用市場化的手段管理金融機構。落實國有金融機構的經營自,鼓勵他們相互競爭。其次,進一步推動金融創新。鼓勵金融機構進行產品創新及機制創新,使合規經營得到及時的支持。最后,應該大力發展經理人市場,促進金融機構管理人員之間的競爭。總之,政府須從微觀方面退出金融市場,放棄對金融機構的干預,使金融機構以追求利潤為經營目標、規范其經營行為,并采用市場化的激勵機制,通過競爭來選聘高管和通過商業化方式來進行資產管理等。

(3)加強外部監管

我國金融機構公司治理的外部環境相當不健全,在這種情況下,如果金融機構想建立起良好的公司治理框架,就需要外部的強制力量,需要外部監管、法律環境、金融市場等多種因素的配 合。監管部門要強化對金融機構的股東的監管,鼓勵資本實力強、誠信記錄良好的機構參股金融機構。同時加強對高管人員的監管,保護遵規守法、堅持原則的高管,淘汰不稱職、不合規的高管,處罰違法、違規的高管人員,培育合格的證券業職業經理群體。由于經營管理的特殊性,金融機構無法像一般企業一樣,依靠公司治理機制來確保正常的運營。在這種狀況下,金融機構需要監管部門加入公司治理,來彌補其治理機制的缺陷。有效的監管活動,有助于控制金融機構進行高風險的業務,可以減少股東和經理層對其他利益相關者權益的損害。另外,要建立完善的評價機制,對金融機構的公司治理狀況進行評價,有利于督促金融機構規范運作、提升其公司治理水平。

四、結論

總之,在金融危機席卷全球的背景下,由于中國金融市場發展還不完善,中國金融機構的公司治理體系必將面臨著更加嚴峻的挑戰。因此,我們尤其需要注意和防范公司治理風險,要通過不斷加強對金融機構的內部治理和外部治理,不斷完善信息披露機制,逐步推進公司治理評價和治理風險預警機制建設。

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篇8

前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學習，初步了解了部分銀行（金融機構）對當前全球金融危機和經濟衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設方面的一些最新進展和改革走向，對重新認識我國的商業銀行公司治理的長短得失不無裨益。

我國商業銀行公司治理和董事會建設進步明顯

截至2009年1月底，我國大型商業銀行（包括工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、開發銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農、中、建、交、開行稱謂）已經全部實現了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結構。其中工行、中行、建行、交行均已成為規范的國際上市銀行，而開行、農行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經營業績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設等方面進步也相當明顯。主要表現在：

公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規范的公司治理架構開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項，頗受社會關注。

董事會結構漸趨合理，獨立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結構中，董事會成員在15―17人左右，非執行董事、獨立董事大體各占1/3，執行董事雖不到1/3，但相對居于領導位置（董事長、副董事長均屬于執行董事），故執行力、控制力較強。獨立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨董比例高達80%左右）。

非執行董事的專業性、獨立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經過中國銀監會核準任職資格，專業性水準符合任職要求。尤其自2008年以來，非執行董事已逐步由清一色的國家機關公務員轉變為既有國家公務員，又有熟悉銀行業務的專家、學者。有的銀行還引進了由控股股東按公開程序招聘的專業人士擔任非執行董事。

這種類似于“摻沙子”的結構化轉變，或許會為董事會帶來專業性、獨立性、建設性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執行董事與執行董事（管理層）信息嚴重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項的了解、思考、決策和監督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強。應該說，這種非執行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機制的一大創新，假以時日并不斷改進、完善，或將成為引領上市公司董事會運行管理的成功經驗或主流模式。

公司治理和董事會的制度建設基本規范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監事會等管理制度建設等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復制”過來的。經過近幾年的實踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內部運作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補充，可以說已經從“萬里走出了第一步、第二步”進步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設的基本面，對此必須充分肯定。

如今，四大上市銀行已經進入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經取得的進步。但是，我們也沒有理由自認為在公司治理和董事會建設方面，也同樣取得了與股票市值指標等比肩的社會地位。顯然，現在還遠不是說我們已經勝利完成“萬里”的時候。筆者認為，從體制、機制、管理、系統、流程、人才、產品、結構、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業銀行在公司治理方面還有不少發端于行政機關或國有企業的固有缺陷和薄弱環節，盡管在業務上有了做大做多的身胚，但做強做好的根基還不夠穩固，手段還比較匱乏。在董事會建設方面，遠看似乎“形神皆似”，近看則會發現還有很多地方形神皆有不足或不似。

我國商業銀行公司治理中仍然存在的問題

表層的現象如：股東大會中的“一股獨大”、控權不放或過度放權；董事會中“一人獨大”或以少數人為中心的“內部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨立董事不夠盡職勤勉獨立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執行董事意見不太受重視，甚至被質疑“作用不大”；監事會也有內部化傾向，對董事、高管監督乏力；管理層權限集中，決策強勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨立性、監督性有所減弱等。

或許正是因為這些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發現幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點看，也許這些問題不獨幾大銀行有，國內上市公司也都程度不同地存在。

上述問題雖不能主導幾大上市銀行的主流前進方向，但是會潛移默化地延緩其前進的步伐，如果不認真解決，也許就會集現象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學完善的阻礙，并把已經取得的一些進步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發達國家的大牌銀行曾經一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風險管理等方面的“楷模”或“標桿”。但一場百年一遇的金融危機把它們打回了原形，有的甚至已經關門解體。這說明，我國大型銀行在建設良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠，步履艱辛。

參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較

全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程

筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機中雖未能獨善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進行結構性投資工具（SIV）融資，沒有進行選擇性可調息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機爆發初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結構性債務抵押證券（CDO）業務，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現金收購其他面臨倒閉的金融機構（如貝爾斯登和互惠銀行）。

這或許得益于該行良好的風險管理文化――“使風險管理成為每個人的職責”――以及公司治理。據介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。

這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應用必須與良好的風險管理文化相結合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風等。我國商業銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程。

良好的公司治理要避免董事會、監事會成員的“內部化”或被內部人控制。要增強外部董事（非執行董事）的獨立性、專業性，充分發揮對重大事務的決策和監督雙重功能

在日本我了解到，三菱東京日聯銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內部董事（相當于我國銀行的執行董事）就有14名，占80%以上。該行監事會的8名監事中，內部監事（員工監事）也有4名。由于董事會中內部董事比例過高，又掌握公司經營的實權，監事會地位在董事會之下，內部監事比例也占50%，這就使得該行的決策、監督、執行功能幾乎均可由內部董事直接掌控，而外部董事、外部監事實際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據了解，三菱東京的這種董事會、監事會結構模式目前仍是日本金融機構（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內部人控制”可以合理、合法地實現。筆者認為，這或許正是日本經濟和日本金融機構雖歷經上世紀本國經濟泡沫、亞洲金融危機和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。

我國商業銀行應充分汲取日本這種公司治理模式的教訓。雖然我國銀行的執行董事比例不到25%，但其決策、管理、經營的強勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應有的重視。加之“國內獨立董事制度裝飾性過強”，并存在“獨董無權、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協從和幫腔的地位。有時即使提出一點不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業界詬病獨立董事反對票、棄權票“一票難求”的一個原因。

基于同樣的原因，董事會對高管層和監事會對董事會、高管層的監督職責也就難以“較真”了。筆者認為，對這種現狀不能認為是體制之必然，更不能認為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應引起高度重視，從形式與實質、硬件與軟件、內因與外因、選人與用人等的結合上，增強獨立董事、非執行董事、外部監事的獨立性、專業性、公信力，充分發揮他們對重大事務獨立決策和有效監督的雙重功能。

良好的公司治理需要一個強大的董事會，并授權其專門委員會必要的決策和監督職能

在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執行董事擔任執行總裁外，其余有7名獨立董事，2名由控股股東推薦的非執行董事，其中董事長則由股東推薦的非執行董事擔任。此外，該行還在董事會內設立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權管理層審批范圍的信用風險敞口，均須交由該委員會批準。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。

與我國幾大銀行比較，星展銀行規模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規范，國際信貸評級均高于我國的商業銀行。盡管在我們拜訪期間，其執行總裁（執行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發現有任何散亂或運行不正常的跡象。

該行負責人介紹了他們總結的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責任分配與職權的平衡，沒有任何人能獨攬大權；董事會能有效地領導和監督公司；董事會具強大與獨立的元素,沒有利益沖突；董事會對企業策略提供適當的監督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告,并公開討論；合格的獨立董事必須盡責審核集團的財務報告以確保其完整、透明與準確；定期召開董事會,其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現掛鉤,為管理層提供適當的激勵；對董事會整體的效益,以及每位董事對董事會有效運作的貢獻進行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業績前買賣股票。

這十大元素既是星展銀行的經驗之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執行董事，專注于公司治理建設，并履行對執行總裁的監督職責；董事會對執行總裁既有明確的業務授權，但又不把所有信用審批權限全部授權給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風險敞口的審批權、監控權或否決權；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨立董事專業性、獨立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規定。

良好的公司治理之路只有起點沒有終點，我國商業銀行的公司治理和董事會建設仍任重道遠

日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數上市公司至今仍維持其以內部董事為主的董事會結構，盡管日本政府于2002年對有關法律（如商法）做了修改，倡導日本公司借鑒美國的公司治理結構模式（即引進更多的獨立董事，在董事會內設專門委員會，不再保留監事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%。可見，一旦習慣模式形成，要改革變化是多么艱難！

我國幾大銀行實行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業銀行在業務績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達到或實現了最佳或領先水平。

事實上，我們在經濟順周期環境下取得的某些進步和成果，在經濟反周期（逆周期）環境下未必能夠取得，如果決策不當甚至有可能得而復失。因此，在當前全球經濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和風險管理有異曲同工之處，就是只有起點，沒有終點。完善公司治理、加強風險管理對商業銀行來說始終是一項永恒的事業，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業。在未來的實踐中，我國商業銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：

如何應對經濟反周期（逆周期）的挑戰？全球公司治理模式是否正在趨同？

如何治理資產龐大、關系復雜、擴張勢頭強勁的商業銀行或金融控股公司？

商業銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？

是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強？

合格董事和良好董事會的標準是什么？

如何提高獨立董事、非執行董事、外部監事與外部審計師的獨立性和道德水平？

中國商業銀行董事長可否由非執行董事擔任？

如何確定國有控股銀行各類董、監事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？

如何防止董事會對管理層的授權過度或授權不足，及對授權權限的適時、有效監督？

如何延聘獨立董事、非執行董事、外部監事的任職期限及對其支付報酬？

如何確定外部審計師的期限及實行定期更換？

……

對上述問題，都需要進行更廣闊、更公開和更務實的探尋、思索與實踐。

筆者認為，良好的公司治理模式不能產生和停留在學者的書齋或官方文件上，而應成為商業銀行持續遵循并結合時代變遷和市場發展改革的具體實踐。誠如有學者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。

我國商業銀行治理改革需要堅持的方向

筆者認為，以下四點需要堅持：

在本輪深化金融體制改革中，結合國家行政體制改革，進一步革除殘留的國有控股商業銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業銀行法規治理商業銀行。

在總結近幾年對控股商業銀行進行股權管理的經驗教訓的基礎上，結合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創新特色的公司治理準則，進一步明確上市商業銀行各方利益相關者的法律地位、管理權責和社會義務。

篇9

關鍵詞：審計合謀 委托 無序競爭 審計意見夠買

作者簡介：

李曉光（1989- ），男，河北保定人，湖南大學工商管理學院碩士研究生

張路坦（1990- ），女，河北石家莊人，天津財經大學商學院碩士研究生

一、引言

合謀就是通常所說的被“俘獲”（Captured），被拖下水。他是由美國經濟學家斯蒂格勒（G. Strigler）和布坎南等人在研究政府管制經濟學和公共選擇理論時所提出的。作為激勵理論的重要分支——合謀理論從誕生發展到現在已經取得了許多有益的成果和長足的發展，并且已經開始進入主流經濟學的前沿。羅建兵、許敏蘭（2007）對合謀理論的演進與發展做了一個較為全面的回顧，他們將合謀理論劃分為早期的組織間合謀、最近的組織內合謀以及目前在公司治理中的應用三個發展階段，并認為由于博弈論和企業契約的發展和應用促使合謀理論經歷了從靜態分析到動態研究的轉變。不難看出，合謀理論的研究范疇經歷了從宏觀到微觀的轉變，將合謀理論引入企業的公司治理中應該說是個重要的進步，因為企業作為市場經濟的主體和細胞單位對稀缺資源具有重要的配置功能。從這個意義上看審計合謀（auditing collusion）不過是合謀理論在公司治理中的一個典型的應用和延伸，對審計合謀理論的關注和探討有助于我們理解財務欺詐等現象。近些年，國際上和國內的證券市場一些重大欺詐案（如安然、世通、銀廣夏等）無不暴露出審計合謀的存在及其危害的重大，正是在這樣的背景下審計合謀理論方興未艾。從方法論的角度看，了解并界定清晰審計合謀的概念對我們了解一個理論的來龍去脈是重要的，理應成為我們分析問題的邏輯起點。對審計合謀的概念不少學者都有提及，但都略有區別。比較有代表性的有劉峰、郭永祥等人（2002）認為“審計合謀是指審計人員或審計機構與被審計單位經營者串通起來，出具虛假審計意見的一種社會經濟行為。”雷光勇（2004）認為“審計合謀就是在財務報告審計過程中，注冊會計師喪失了審計獨立性的基本要求，主動迎合被審計單位財務造假、歪曲提供會計信息的需要所做出的財務報告虛偽陳述與鑒證行為。”林鐘高、徐正剛（2004）認為“審計合謀是指審計師與被審計人串通一氣，采取不正當手段向審計委托人尋租以從中牟利的現象。”王善平、趙國宇（2005）認為“審計合謀意味著審計師與人串通起來，出具虛假的審計報告欺騙委托人。”余玉苗、田娟等人（2007）認為“審計合謀是指審計師與上市公司經營者串通起來，采取不正當手段向審計委托人尋租、從中謀利的一種社會經濟現象。”管亞梅（2012）認為“審計合謀是注冊會計師和會計師事務所與被審計單位管理層之間的串謀舞弊，具有很大的隱蔽性” 。

二、審計合謀研究的理論邏輯與視角

（ 一 ）委托理論視角 國內外大多數的學者研究的基本思路是從兩權分離下的委托問題出發，進而設計對注冊會計師（會計師事務所）的激勵與監督機制，治理的側重點是審計師。在只考慮逆向選擇的情況下，Kofman和Lawarree通過一個囚徒困境的模型證明：隨機的外聘審計師比內部審計師更容易降低審計合謀的概概率；Dittmann考察了審計合謀可能性、懲罰力度與審計報告可靠性的關系，研究表明審計報告可靠性對前兩個因素有較強的依賴。加入逆向選擇這一因素后，Kessler發現相比對審計師私有信息的監督，對人行為的監督對公司委托人更有利，他強調了對公司治理事前設計的有效性。Pagano和Immordino重點關注了審計鑒證與審計咨詢兩種業務兼容時對審計合謀的影響。這些研究是基于美國高度發達的資本市場、高度分散的的股權結構、較為有效地聲譽市場（包括經理人聲譽、審計師聲譽等）及其明晰的法人治理結構而展開的。相對來說，我國的情況與美國等國家在諸多方面還有不少差異和差距，因此也需要更加注重結合我國轉軌經濟中制度缺陷、上市資格稀缺、公司發展特點和相關的市場發育不足等問題。國內的許多學者也是沿著這樣的思路展開分析的，但在具體分析時又明顯的不同于國外。表現在國外公司的治理結構比較完善，而我國企業特別是國有企業的治理結構還有許多缺陷。大部分學者都認為我國上市公司治理結構的缺陷是導致審計合謀的重要原因，主要表現在我國的國有企業的產權“缺位”和一股獨大現象的負面影響，使得聘請審計師的權力實際上不是由股東而是落到管理層手中（在我國經理兼任董事長的現象也比較普遍），從而降低了對管理層的監督。如雷光勇（1999）指出非股份公司產權虛置、股份公司監事會弱化，董事兼任經理現象嚴重；劉峰等（2002）經營者對虛假審計意見強烈需求的一個重要原因是公司治理結構的缺陷；翁健英、章永奎（2009）認為我國上市公司內部治理的缺陷嚴重，“內部人控制”和國家對公司行政上和產權上的“超強控制”與“超弱控制”現象就是其直接證明；管亞梅（2010）也提出了完善公司治理結構的迫切性和重要性。長期以來我國的公司治理結構問題一直是制約企業健康、快速發展的重要瓶頸并使得國有企業缺乏效率，也由此衍生了一系列的問題，在微觀領域給審計合謀的滋生提供了溫床。然而，改善公司的治理結構涉及制度、法律、文化習慣等復雜因素并非一朝一夕的事情，除了國有企業的問題我國的民營企業也面臨著諸多治理問題。總的來看，國有企業的治理結構一路走來還是在不斷完善中取得了不少進步，隨著股權分置改革的進一步推進將有利于公司治理結構的不斷完善。與公司治理結構息息相關的另一個被許多學者研究的問題是審計委托模式。審計委托顧名思義就是公司所有者（股東）聘請獨立的第三方會計師事務所對公司的經營業績、合規性等進行的獨立鑒證，從而反映受托方的履職情況。審計的獨立性是獨立審計的靈魂，在某種程度上無論從美國還是中國的注冊會計師行業的發展來看都是逐漸提高審計師獨立性的一個過程。安然事件爆發后，美國證券交易委員迅速出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》整頓資本市場，從而提高審計師獨立性要求，防范公司欺詐。我國的相關法律法規對審計項目負責人的定期輪換制度等也顯示出對獨立性的要求。我國目前的審計師委托模式存在嚴重的缺陷：審計師本應該由公司的所有者聘任，但由于股權分散形成的“強經營者，弱所有者”現象以及國有企業產權“虛置”等原因使得審計師的聘任權實際掌握在管理層，管理層向審計單位支付報酬。這種帶有強烈自導自演性質的審計委托模式自然在管理層有強烈舞弊動機（與業績掛鉤的薪酬、上市公司再融資、防止ST等）時極易與審計師合謀。

為了解決上述討論的“審計悖論”不少學者提出了自己的改進或改革設想，如第三方行使審計聘任權。第三方行權的思想始于美國Arieh、Goldman & Benzion Barlev（1974）“切斷被審計單位與審計師之間的雇傭關系，使審計師受雇于公眾”的觀點；Kofman等人（1996）最早提出了同時引入兩位不同的監管者的思路，這一思路與我國學者的雙重審計制度不謀而合；Joshua等（2002）率先提出了財務報表保險制度。在我國也有不少學者沿著這一思路進行了不掃探索并取得一些成果，如面雷光勇、李淑君（2005）提出構建獨立于董事會的股東理事會并賦予聘任審計師的決策權，運行費用則有其他機構支付以提高審計獨立性。張文斌（2005）在分析了現行審計委托模式的缺陷后，認為審計委托應該區分為直接委托和間接委托，前者由審計委托人、審計人和被審計三者構成，后者則增加了審計委托人（如股東委托董事會的情形），并以兩類審計委托模式為基礎進行了分析。趙新剛等人（2003）在對審計合謀進行了研究后，利用“囚徒困境”的想法提出了雙重審計制度的審計制度安排即派遣兩個外部審計員對同一上市公司進行審計，同時給出了兩個實施策略。余玉苗、田娟等人（2007）利用博弈論更深入的研究了雙重審計制度安排，他們的研究發現雙重審計制度在外界有較強的監督機制和適當的激勵安排時能夠有效阻止審計合謀，同時降低對審計師的監督成本。張薇（2009）更進一步的提出了“選聘分離”的審計委托模式，即審計師的選擇權（具體而言包括審計師特征、審計收費等）與聘任權相分離，選擇權賦予股東大會并由審計委員會形成書面要求，而聘任權作者在分析后認為應賦予第三方——注冊會計師協會及地方協會，然后中注協分期分批集中招標、按次收費。這些不同程度、不同角度的研究豐富了審計委托的理論，未審計制度的安排及其后續的研究提供了基礎。審計委托理論的研究是個熱點，盡管已經有不少文章在討論但相信這一領域的研究遠沒有結束，可能只是個開始，還有許多問題縈繞在腦海值得我們去探尋。如這一思想從19實際70年代被提出為什么到現在仍未轉化為實踐行動？黑格爾說：“存在的即是合理的”，那么現行審計制度的合理之處又在哪？第三方機構的引入會產生新的問題，我們如何解決新的問題？審計失敗時受害者應該向誰索賠呢？我們應該安排何種機制使得中介機構合理選擇會計師事務所？在委托視角下我們已經考察了公司的治理結構對審計合謀的影響，也討論了在這種影響下審計委托模式的扭曲和異化表現。在前面兩個方面的分析基礎上接下來我們我探討如何對審計師進行有效地激勵和監督？（事實上對委托模式的改進也可以看做是對審計師監督的一種表現形式）直接研究這方面內容的文獻不是很多，國內的研究思路主要是探討激勵機制與外部監督機制在提高審計質量、防止審計合謀方面的相互關系及其功效。王善平、趙國宇（2005）在委托—理論的框架下利用逆向選擇（Adverse selection）模型重點研究了對審計師進行獎勵的經濟效果，認為對其獎勵不可取；2008年他們在同樣的理論框架下運用數理方法重點研究了對審計師進行懲罰的經濟效果，認為懲罰能有效防范審計合謀。朱峰（2007）以非對稱信息為基礎分析了審計委托理論，發現激勵契約安排可以提高審計質量但不能主動防御獨立性的喪失，而外部監督機制以激勵契約為前提可以彌補前者的不足即對獨立性喪失進行糾正。李潔、劉桂良（2007）利用審計方與審計的實質需求方之間的概率——效用矩陣分析后得出了與王善平等人一致的結論，提出了“有效懲罰”的關鍵作用，同時論證了私人財富抵押的物質保障作用。我們看到這方面的研究還比較少，對審計師的激勵與監督的研究表明未來可能會更關注對其懲罰機制的建立，有效懲罰的的測度及其臨界點。同時，還將涉及到會計師事務所的組織形式和事務所與審計師的賠償責任等法學問題。從委托—理論的視角透視審計合謀是最主流的研究思路。我們討論了公司的治理結構對審計合謀的影響、審計委托模式的對審計合謀的修正、對審計師的激勵契約與監督機制的經濟效果相聯系的方面。從理論的探討轉化為決策應用到實踐是個艱難的過程，正如前面對審計委托模式的諸多提問那樣，一項制度的變遷往往涉及多方面利益的博弈，同時也會產生大量的成本和廣泛的經濟后果。委托—理論視角下審計合謀的研究應該考慮到這些因素才能更好的符合成本效益原則，并將研究推向深入。

（ 二 ）審計市場競爭：供需視角 盡管審計合謀問題早就被提出，從審計委托—的主流思路研究出發、以審計委托模式為研究中心的學者也給出了各種解決的思路。但是令人遺憾的是無論是在國外還是國內審計委托模式都沒有發生什么改變，證券市場上出現的財務舞弊案件數量也沒有絲毫的減少之勢，反而隨著經濟的發展這些年有愈演愈烈之勢。這無疑是值得我們深思的，然而對審計合謀的探討，不少學者開始從審計市場競爭這一宏觀的角度來重新審視審計合謀，從審計合謀的需求者和審計合謀的提供者進行具體考察論述，他們認為審計市場發展的不完善導致的審計無序競爭是審計合謀的重要原因并提出了相應的治理措施。比較有代表性的有雷光勇（2004）從審計合謀與財務報告舞弊的共生性特點出發，論述了審計合謀的需求機理、審計合謀的供給機理及二者的耦合機理。他認為機會、壓力和集體理性辯解構成了審計合謀需求方的重要因素，過度競爭、激勵失衡和需求方對標準審計意見的尋租則構成審計合謀供給方的重要條件，在考慮外界環境的下，從供給方和需求方進行治理[29]。謝芳（2005）從供需角度分析了審計合謀的原因并提出了“均衡治理”的概念，認為審計委托人的倒置即審計委托人實際上是管理當局而非公司股東，他們不關心高質量的審計信息卻非常關心審計意見的經濟后果；而從供給看主要是對注冊會計師的激勵不足和審計市場過度競爭。徐宏峰（2009）也是從審計的供求關系上分了審計合謀的原因，認為審計市場“僧多粥少”的局面導致審計信息供應方的會計師事務所和注冊會計師為了爭取客戶、獲取資源而不得不以犧牲審計質量、迎合審計客戶為代價；從需求方看，由于審計信息的“管制需求”而非“自發需求”導致在“強經營者、弱所有者”（Berle，Means.1932）的情況下管理層沒有對高質量審計信息的需求。這方面的研究還有翁健英，章永奎（2009），管亞梅（2012）年關注了政府干預下審計市場的分割問題，認為審計市場分割包括業務分割和地域分割。他用相關數據證明了審計市場分割與審計合謀的內在聯系，建議減少政府干預，加快會計師事務所合并等促進審計市場的完善和發展。這些研究都指出了我國目前審計市場發展的種種缺陷，大部分學者都提到了審計市場的過度競爭狀況，審計市場分割理論的提出拓展了審計市場的研究的視野，使得審計合謀的研究視角開始跳出公司內部轉而關注外部審計市場環境。從整個審計市場發展的角度看，我們注意到政府干預的影響是深遠的甚至具有導向作用，尤其是地方政府與地方會計師事務所的密切聯系值得我們進一步深入探討。事實上，地方政府的作用是雙層，地方政府的庇護行為為為當地的會計師事務所發展提供了良好的政策環境（當然地方政府也從中得到好處），但在總體上卻降低了審計市場的發展效率。如何平衡地方政府與地方會計師事務所的關系是個亟待解決的課題。按照“關系產權”的邏輯，形成審計分割的實質是地方會計師事務所為了獲得生存所需的資源或者獲得某種隱形的穩定關系而出讓自己的部分產權的結果，同時政府由于上市公司的增多贏得了良好業績，這種并未規定的產權形式即“隱性產權”。利用“關系產權”的理論我們或許有助于我們理解并解決目前審計市場的一些問題，這也給后續的研究提供了理論基礎。

（ 三 ）審計合謀的特殊形式：審計意見夠買 審計意見夠買是指被審計單位經營者以提高審計費用、提供或威脅取消合作機會、提供價外費用或其他利益等方式，誘使注冊會計師出具不適當審計意見的行為，值得注意的是公司既可能向現任審計師購買審計意見，在現任審計師不同意時也可能通過變更審計師實現目的。通過審計意見夠買買足了經營者自身的利益需求，卻向外部傳達了錯誤的信號，誤導了外部投資者損害了股東利益。審計意見夠買的特征使得它成為了審計合謀的特殊表現形式，但是對審計意見夠買是否存在、是否成功并不能直接證明，只能通過其他的指標變化進行驗證或推測。目前，大部分的研究利用審計師變更與審計收費這兩個中間變量來考察審計意見夠買。利用審計師變更的思路主要是比較被出具了標準審計報告公司的審計師變更比率與被出具了非標準審計報告公司變更審計師的比率的異同來判讀購買的動機與否，而通過變更前后審計意見的變化狀況來判斷審計意見夠買效果。這一思路的研究并沒有取得一致的結論，有些甚至相反。如Chow and Rice（1982），Smith（1986）， Krishnan（1994）的研究表明公司的審計意見在變更審計師后沒有得到明顯改善，也就沒有充分證據證明公司成功購買審計意見；Krishnan and Stephens （1995，1996）的研究表明相對變更前，變更后的審計師的職業行為更加保守，甚至更容易收到“不干凈”審計意見；Lennox（2000）對英國的上市公司進行檢驗后發現公司通過變更審計師能達到審計意見夠買目的；耿建新和楊鶴（2001） 的研究結果表明非標準的無保留意見是公司變更事務所的重要影響因素，變更事務所后能有效改善審計意見；李東平、黃德華和王振林（2001） 以1999年至2000年34家被出具的“不清潔”審計意見的公司為樣本，結果表明本年度的審計意見與下年度的會計師事務所的變更存在顯著的正相關關系。李爽和吳溪（2002）利用Lennox（2000）修正后的模型研究了我國上市公司的情況，同樣支持上市公司能夠成功購買審計意見的結論；吳聯生、譚力（2005）發現上市公司存在夠買審計意見的動機，但支持夠買成功的證據并不顯著；吳聯生（2005）還認為Lennox（2000）及以前的文獻通過檢驗審計師變更是否改善了審計意見來說明公司的審計意見購買行為并不能成立， 因為審計意見購買可能以審計師變更的方式來實現， 也可能并不需要通過變更審計師， 如向現有的審計師購買審計意見。杜興強， 郭劍花（2008）以2003年至2005年全部上市公司作為樣本的檢驗表明監管政策變化后購買審計意見的行為仍然存在，政策實施后第一年審計意見夠買沒有事先，第二年和第三年則實現了。總的來看，國內學者的意見雖有不同但多數研究表明上市公司存在審計意見購買動機并且能夠成功實現。利用審計師變更來研究審計意見夠買的局限在于他縮小了審計意見購買的范圍，沒有考慮到公司向現任審計師購買審計意見的可能性，事實上這是完全有可能的。于是，有人提出用審計收費來代替審計師變更進行檢驗。這方面的研究主也有很多，這里不再詳細介紹。

三、結語

本文對審計合謀理論的主要內容或主流內容進行了綜述。但審計合謀理論研究繁榮的背后也存在隱憂和困境。首先是研究的中國特色不突出。我國審計合謀理論的研究其實基本上是在模仿或是緊緊跟在國外研究的后面，所使用的模型基本上是人家的或是稍作修改，當然這有客觀原因我們需要借鑒。我國的證券市場、公司治理結構、政府對企業的影響等等許多方面與國外有著明顯的不同，分析我國的審計合謀問時注重我國的特殊情況就顯得十分重要。其二是研究的視角仍需拓寬。審計合謀理論的研究絕大部分是以西方的新古典經濟學為理論基礎，因此我們以博弈論為工具大量的使用委托—理論進行分析。我們更加關注委托理論中對審計師的激勵和約束機制，然而對影響審計合謀的環境因素、制度因素、法律因素、社會文化因素等關注不足。這些常常被忽視的的因素往往制約著審計理論的發展。如我們都會提會計師事務所的組織形式，然而基本上是點到為止，沒有深究為什么現在的事務所大多是有限責任？什么時候什么條件下事務所大部分采取合伙制？事務所變遷的歷史原因和動力是什么？再如對注冊會計師法律責任的關注也只是簡單的提出完善民事賠償責任而已。經濟學、法學等理論的發展為審計合謀的研究提供了前進的動力，審計合謀理論也應該不斷借鑒相關學科的理論來拓寬審計合謀的研究視角。獨立審計的本質是保護利益相關者的產權，從維護利益相關者產權和建議可操作性的視角出發，未來審計市場的聲譽機制、賠償機制、懲罰機制都是值得深入研究的。研究方法還有待進一步拓展。審計合謀的研究主要集中在以博弈論和信息經濟學為基礎的數理分析研究，在研究審計意見購買時多使用實證研究，很少使用比較研究、歷史檔案研究、產權范式研究。審計合謀的未來的研究應該更多關注自己的制度、文化、法律特色，融合各學科的理論，采取多方法的研究才是出路。今后，仍需結合我國特有國情，創新研究視角和方法，更加注重對相關制度的研究，更加結合法學和社會學等相關理論基礎，把審計合謀理論的研究推向深入。

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