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【關鍵詞】上市公司；股權激勵；問題；對策

一、我國上市公司股權激勵存在的問題

（一）政府治理層面存在的問題

1、資本市場不健全。首先，資本市場上股價的波動受到多方面因素影響，例如國家政策、經濟周期、公眾信譽度等。其次，我國資本市場存在信息披露不及時、信息不對稱，莊家操縱股市等現象，因此，高管人員的努力程度和公司業績及股票市場價格不成比例，降低股權激勵的作用。

2、相關法律法規體系不完善。從我國法律法規的發展歷史看，股權激勵的政策環境還不成熟，在實施過程中面臨著許多的困難。譬如，已頒布的法律中沒有明確規定股權激勵計劃有效；股權激勵計劃在稅收和會計制度方面缺少相應的規定；對于股權激勵方案中的業績考核指標也只有建議性的參考。

3、經理人市場不成熟。大多數的經理人都是由行政部門命令，如果經理人的選拔不能通過公開公平的市場手段完成，那么經理人的個人素質得不到保證，因此即使是在毫無瑕疵的大環境中，股權激勵都無法有效、實施，其積極作用無法發揮。

4、上市公司股權激勵的監管力度不夠。由于法律法規不健全、政府干預過度等致使我國資本市場的監管力度不夠，一系列的不良后果隨之產生，例如提供虛假信息就給上市公司提供了機會，提高了管理人員操縱股權激勵的可能性。

（二）公司管理層面存在的問題

1、公司治理結構不完善。公司治理結構是指對公司進行管理，控制，及運作的機制和規則。盡管我國目前許多上市公司已經形成股東大會、監事會、董事會一體化的管理體系，但在實際運作中，我國上市公司的董事會、監事會仍由內部人構成。通常管理層自主決定股權激勵的相關決策，使股權激勵變為管理層 “自己獎勵自己”，失去了其本來的激勵意義。

2、股權激勵自身缺陷。①股權激勵對象考核方法單一。目前我國上市公司的業績考核方法而言，基本為傳統的業績考核標準，主要是使用凈利潤增長率、ROE或 EPS 等，使用的財務指標不全面，非財務指標涉及也較少。

②股權激勵機制的激勵力度有待加強。管理者的持股比例較低，使其無法將股東利益與自身利益緊密結合起來， 甚至導致管理者追求短期行為，導致股東的權益受損害。

③股權激勵行權指標過。低問題。上市公司的行權條件參考于經營業績，然而，行權要求的門檻太低，凈資產收益率都低于實際凈資產收益率，十分容易就達到要求，這使得激勵計劃有變相成為福利計劃的趨勢。

3、管理層存在道德風險。目前我國上市公司管理者的任期普遍有限，加之與股東的利益方向具有不一致性，使得上市公司的高管很容易會在其任期范圍內更傾向于采取短期經營行為，以謀取更高的自身利益。

4、缺乏股權激勵必要的配套制度保障。①會計制度層次。公允價值估計沒有可參考的、具有建議性的規定，各個企業采取的方法大不相同；股權激勵費用的分攤規定不夠詳細，增加了公司的隨意性。②稅收制度層次。股票期權的行權日，激勵對象無法從股票交易中獲取利益，但卻立即交納個稅，對股權激勵計劃的施行也造成了負面影響。

二、改善我國上市公司股權激勵的措施

（一）政府治理層面問題的改善措施

1、加強有效穩定的資本市場的建設

適度擴大股市規模，提高上市公司的入市質量；建立嚴格的信息披露制度，加大執法力度；改善投資結構，大力發展規范的機構投資者；嚴格對資本市場中中介機構的監管。

2、建立健全各種相關法律法規

健全法律法規對實施激勵計劃的企業進行規范和管理；建立一套切實可行的內外部監督管理機制；確保股權激勵在公開公平的基礎上，得到全方位指導，監督與保障。

3、建立和完善經理人市場

加快經理人市場的建設，不斷完善選拔制度，廢除經理人行政任命制度，充分發揮市場的選拔、監督作用，為經理人創造公平競爭、嚴格監管、有效流通的市場環境。

4、加強對上市公司股權激勵的監管

監管部門在審核、批復企業公布的股權激勵方案、監管股權交易及企業信息的披露時，都必須采取最高要求，嚴厲杜絕、打擊一切不正當行為，并且作為政府部門，不能有、受賄等惡劣行為。同時審批速度需加快，盡快實施符合要求的股權激勵。

（二）公司管理層面問題的改善措施

1、優化上市公司內部治理結構

完善獨立的董事制度，應適當增加獨立董事的比重，引進外部董事；加強監事會和獨立董事會的評估審核監督，定期了解財務、經營狀況；嚴格控制好財務報表，防止發生舞弊，避免股權激勵成為管理層的“自我激勵”手段。

2、合理設計股權激勵方案

①股權激勵模式的選擇要多樣化。不同的激勵模式都有各自的優缺點，在選擇時可結合公司的行業性質、企業特點等因素選用混搭模式，從而達到最優的激勵效果。

②股權激勵強度要適中。激勵不足，管理者很難嘗到被激勵的好處，從而積極性不高；激勵過度，使得獲得獎勵相對容易，管理層就沒有理由把更多的時間和精力用來為公司服務。

③業績考核制度的建立要科學。采用多種業績考核指標結合的激勵體系，也可考慮財務與其他非財務的指標相結合，對反映公司業績的定量指標進行專門的獨立審計。

3、降低管理層的道德風險

培訓上市公司管理層，使其認識到自己所承擔的管理職責和在公司長遠發展中的重要性；管理層應嚴己自律，努力提高工作效率。

4、為股權激勵提供的保障制度要配套

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關鍵詞：上市公司；財務舞弊；防范

自美國上市公司安然事件發生后，上市公司財務舞弊問題便成為了一個熱點問題，如何防范上市公司財務舞弊，也關系著證券市場的正常秩序和長遠發展。上市公司財務舞弊行為的動因有很多，要防范上市公司財務舞弊，也應當針對其財務舞弊動因采取有針對性的措施。同時，相關部門也應當正確認識上市公司財務舞弊的危害，加大在上市公司財務舞弊方面的打擊力度。

一、上市公司財務舞弊危害

上市公司財務舞弊主要是指上市公司出于某種利益驅動，利用財務手段來實施的舞弊行為，包括運用各種手段粉飾財報的行為，使得上市公司能夠在二級市場上獲得更好的股價表現，或者為了防止推出證券市場而采取的粉飾財報行為。上市公司財務舞弊行為，會嚴重損害投資者的利益，尤其是中小投資者的利益，由于上市公司才管理層和中小投資者處于一種信息不對稱的地位，上市公司管理層如果對財務報告進行粉飾，誤導中小投資者購買其股票，可能會給投資者帶來巨大的損失。另一方面，上市公司財務舞弊行為也會破壞證券市場秩序，對于證券市場和資本市場的長遠穩定發展造成不利影響。整體而言，上市公司財務舞弊的危害是巨大的，并且也是表現在多個方面的。我國近年來出現的一些上市公司財務舞弊事件，如科龍電器財務舞弊事件、綠大地財務舞弊事件等等，都產生了極大的不利影響，損害了中小投資者的利益和市場信心。同時，從這些上市公司財務舞弊事件來看，也出現了很多新的舞弊類型和特征，其中很多上市公司會利用關聯交易來實施財務舞弊。

二、上市公司財務舞弊成因分析

從上市公司財務舞弊的成因來看，主要有財務舞弊成本較低、上市公司治理結構不合理、財務人員道德素質水平不高等幾個方面。

1.財務舞弊成本較低

對于上市公司而言，實施財務舞弊本身會有著一定的風險，同時也會獲得相應的收益，上市公司管理層在決策的過程中，往往會衡量財務舞弊的成本和收益，如果財務舞弊的收益遠遠大于成本，那么上市公司進行財務舞弊的概率就會大大增加。從當前我國上市公司的發展環境來看，其實施財務舞弊的成本還是較低的，或者說財務舞弊的成本遠遠低于收益。之所以會存在著這一問題，首先便是當前相關部門對于上市公司財務舞弊的打擊力度并不夠，處罰措施和處罰力度不足以顯著增加上市公司的財務舞弊成本。其次，由于相關的監管制度并不健全，還存在著一些漏洞，這也在某種程度上而言降低了上市公司的財務舞弊風險，間接的為上市公司進行財務舞弊提供了便利條件。因而可以看出，在這種環境下，上市公司的利益驅動現象會更加突出，其實施財務舞弊能夠在證券市場上獲得的收益是巨大的，相反，上市公司為此所付出的財務舞弊成本卻并不高，這是導致近年來我國上市公司頻繁出現財務舞弊事件的一個重要原因之一。

2.上市公司治理結構不合理

上市公司治理結構不合理問題也是上市公司財務舞弊的一個重要原因，從我國上市公司的股權結構和治理結構來看，相較于國外上市公司有著很大的不同，大股東的持股比例過高是普遍現象，很多上市公司大股東持股比例都超過了50%，這反映在上市公司治理結構中，便會出現寡頭治理結構。例如上市公司的大股東在經營決策和公司管理方面幾乎是一言堂，小股東的發言權并不高，獨立董事的監督作用也被大大弱化。這樣一來，對于上市公司而言，在實施財務舞弊活動過程中，就失去較好的內部制約，大股東可以直接同財務部門聯合實施財務舞弊，內部控制、內部審計等相應的監督約束機制也難以發揮有效的作用。由此可以看出，上市公司治理結構不合理問題，事實上對于其財務舞弊行為的實施提供了相應的內部條件，很多上市公司的內部監督部門獨立性不高，或者財務管理部門獨立性不高，受到大股東或者管理層的影響較大，在大股東或者管理層的授意下，能夠更加便利的實施財務舞弊。

3.財務人員道德素質水平不高

上市公司財務舞弊活動的開展離不開財務人員的參與，有的上市公司財務舞弊案件為公司管理層和財務人員聯合開展舞弊，有的則為管理層要求財務人員實施財務舞弊，財務人員獨立開展財務舞弊的案件也有，但是所占比例并不高。無論是何種類型的財務舞弊，都需要財務人員參與其中，財務人員利用一些相應的舞弊手法，如虛開發票、虛增收入、不合規資產確認等手段來實施財務舞弊，達到相應的舞弊目的。在這一過程中，就反映出了財務人員道德素質水平不高的問題，很多上市公司財務人員并沒有對自己的道德素質和專業素養提出嚴格的要求，出于利益的驅動或者是在管理層的脅迫下，實施了財務舞弊，無論何種原因，財務人員都會承擔相應的法律責任。財務人員道德素質水平不高問題，也是導致上市公司財務舞弊的一個重要原因，沒有形成對于財務舞弊的自覺抵制作用，甚至還會利用各種手段配合財務舞弊活動的實施。

三、上市公司財務舞弊防范策略

針對上市公司財務舞弊的一些成因，應當積極進行解決。加大對于上市公司財務舞弊的懲處力度，完善上市公司治理結構，并且加強對于財務人員的培訓，提高其道德素質水平。

1.加大對于上市公司財務舞弊的懲處力度

針對當前上市公司財務舞弊成本較低的問題，應當加大對于上市公司財務舞弊的懲處力度，建立完善的上市公司財務舞弊監督機制，并且加大出發力度，對于一些財務舞弊情況嚴重的上市公司，還應當追究相關人員刑事責任。通過加大對于上市公司財務舞弊的懲處力度，能夠有效的提高上市公司財務舞弊成本，增大上市公司財務舞弊事件被發現的風險，并且通過增大處罰力度，來提升其財務舞弊風險成本。同時，相關部門還應當完善和健全相關的監管制度，營造良好的證券市場發展環境，保護投資者的利益，特別是中小投資者的利益。努力消除投資者的信息不對稱地位，完善上市公司信息披露制度等等，這對于防范上市公司財務舞弊有著重要的作用，也能夠形成較好的警示性作用。

2.完善上市公司治理結構

從上市公司內部角度來說，要防范財務舞弊，就應當完善上市公司的治理結構，合理的平衡股權結構，防止單一股東一股獨大，完全占據上市公司治理權和管理權。相關部門應當對于上市公司的管理章程制度進行嚴格的規范，從保護中小投資者角度出發，明確大股東的責任和義務，提高小股東在上市公司管理中的地位，特別是獨立董事的監督地位。同時，對于上市公司而言，也應當正確看到完善上市公司治理結構的重要意義，為了保障上市公司的長遠穩定發展，有必要建立起科學的公司治理結構，大股東也應當樹立科學的公司管理意識，積極主動的進行股權結構和治理結構平衡，建立起更加科學、完善的公司治理結構，對于財務舞弊行為形成較好的內部約束機制。

3.加強對于財務人員的培訓

針對當前部分上市公司財務人員道德素質水平不高的問題，應當加強對于財務人員的培訓，特別是在職業操守、道德素養、法律意識方面的培訓，提高財務人員的道德素質水平。應當使得上市公司財務人員充分認識到其在防范財務舞弊事件中的作用和責任，如在法律方面的責任，無論財務人員是否是主謀，或者是否能夠獲得直接利益，只要參與了財務舞弊，就會承擔相應的法律責任。同時，對于上市公司財務人員而言，也應當對自己的職業素養和道德素質提出嚴格的要求，遵守職業操守和職業規范，嚴格按照會計準則等相關制度來開展財務管理工作。對于管理層或者大股東要求的財務舞弊事件，也應當明確拒絕參與。

四、結論

上市公司財務舞弊行為會嚴重損害投資者利益，并且也會破壞證券市場秩序和資本市場的健康發展，應當對于上市公司財務舞弊進行嚴格的防范。從上市公司財務舞弊的成因來看，主要有財務舞弊成本較低、上市公司治理結構不合理、財務人員道德素質水平不高等幾個方面。針對上市公司財務舞弊的一些成因，應當積極進行解決。加大對于上市公司財務舞弊的懲處力度，完善上市公司治理結構，并且加強對于財務人員的培訓，提高其道德素質水平。

參考文獻：

[1]劉媛.防范上市公司財務舞弊的治理監督與約束對策[J].會計之友，2012，08：92-93.

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隨著資本市場的發展，內部審計在公司治理中發揮著越來越重要的作用。本文將從我國上市公司內部審計的概念入手，分析上市公司內部審計中存在的主要問題，并提出相應的對策，旨在推進我國資本市場的穩定健康發展。

【關鍵詞】

上市公司；內部審計；公司治理

1 我國上市公司內部審計的概念界定

在2006年國際內部審計師協會（IIA）新修訂的《國際內部審計專業實務框架》中認為內部審計定義為：內部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加價值和改善組織的運營。它通過應用系統的、規范的方法，評價并改善風險管理、控制及治理過程的效果，幫助組織實現其目標。我國于2014年1月1日開始施行的《內部審計準則》，做出如下定義：內部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，它通過運用系統、規范的方法，審查和評價組織的業務活動、內部控制和風險管理的適當性和有效性，以促進組織完善治理、增加價值和實現目標。

2 我國上市公司內部審計中存在的問題

2.1 上市公司內部審計的獨立性較差

審計發揮作用的內在條件之一是其獨立性?，F階段我們國家上市公司的內部審計主要有以下類型：董事會領導下的、總經理領導下的、財務總監領導下的計和財務經理領導下的、監事會領導下的等。從公司治理的角度來講，內部審計的領導層越高，其獨立性越強，受到的制約因素越少，在公司治理中發揮的作用越大；相反獨立性就差。我國上市公司的內部審計主要以董事會和總經理領導下的內部審計為主，由于我國上市公司大多處于發展的初級階段，公司治理層參差不齊，這就造成公司治理不夠完善，內部審計獨立性差。

2.2 內部審計人員專業素質不能滿足上市公司內審工作的展開

從公司的角度來講，雖然很多上市公司管理層通過對內部審計人員進行一些專業培訓等手段來提升內部審計人員的專業素質，但力度還明顯不夠。從國家整個大環境來說，內部審計的發展仍然比較滯后，國家和社會對上市公司內部審計的重視程度不夠，這就直接導致從事內部審計的人員不多。內部審計人員很少通過提升自己的業務水平來實現自己的職業目標。同時現階段的內部審計大多是事后審計，事后審計往往形成內部審計人員人手不夠，工作緊張的局面，而且很多時候是就數字論數字，長此以往，會讓管理層覺得內部審計缺乏新意，打消內部審計人員工作的積極性。這一現實問題一方面會導致上市公司沒有動力引進人才，另一方面內部審計人員沒有動力提升自身水平，從而不利于上市公司內部審計工作的展開。

2.3 內部審計功能尚未得到充分發揮

很多上市公司雖設置了內部審計機構，配備了相關審計人員.但內部審計制度沒有或者不夠完善，而且業務水平不高，因而內部審計在上市公司中并沒有發揮其應有的作用。此外，上市公司管理層認為內部審計沒有存在的必要性，對內部審計工作不夠重視，在機構調整中，內部審計部門首先受到影響。

2.4 管理審計業務較少

管理審計能夠促使企業建立健全內部控制制度，提高企業的風險防范意識，促進企業價值增加。內部審計的主要是事后的監督，而管理審計是是以改善企業的管理素質和提高管理水平為目的，審查被審計事項在計劃，組織，領導，控制，決策等管理職能上的表現，促使被審計單位提高管理水平以提高經營活動的經濟性，效率性和效果性的一項管理活動。是一種事前、事中、事后的管理審計活動。市場經濟的不斷發展，內部審計也應該與時俱進。但很多上市公司的內部審計限于事后審計，而對事前、事中、事后的管理審計不夠重視。

3 完善上市公司內部審計的對策

3.1 提高內部審計獨立性

目前我國上市公司的獨立性差，這主要體現為：獨立董事制度缺失或不夠完善。在這種治理結構下，上市公司內部審計的獨立性很差，為了建立上市公司行之有效的內部審計，其治理結構有必要得到改進。首先，對上市公司的股權結構進行調整。第二，上市公司的獨立董事制度需要得到加強。作為公司治理的核心，董事會中獨立董事的比例和作用的發揮是決定董事會是否有效的關鍵。董事會的作用得到充分體現，上市公司的內審工作就能順利開展。第三，加強內部審計的制度和法律建設，提高內部審計的法律制約作用，從而提高內部審計在上市公司的獨立性。

3.2 提升內部審計人員的專業素質

我國上市公司內部審計人員專業素質不是很高是影響我國上市公司內部審計質量的重要因素之一。我國上市公司可以通過多種方法來提升內部審計人員的專業素質。第一，進一步加強對公司現有內部審計人員專業素質的培養力度，積極與相關專業高校聯系，不斷提高內審人員與時俱進的專業知識。第二，公司可以通過多途徑，廣路子，寬范圍等方法引進高端審計人才，提升公司人員配備。

3.3 轉變上市公司內部審計人員的理念

內部審計是管理性審計，即在整個審計過程中內審人員與被審人員保持良好的溝通，與被審計人員討論審計的目標、審計的計劃和審計過程中可能發現的問題，并及時征求他們的意見，共同分析存在的問題并探討改進的可行性和應采取的措施，從而為企業內部控制、經營管理、實現企業經營目標提供有力幫助。因此，廣大內部審計人員要轉變理念，不僅要善于發現審計中的問題，更要善于提出這些問題的改進建議，及時可靠為公司管理層服務，當好管理層和治理層的咨詢顧問，充分發揮內部審計的積極作用。

3.4 提高對管理審計的重視度

我國內部審計在最初設立時是作為政府部門的組成部分而出現的，所以很長時間以來我國內部審計工作的重心并不在管理審計業務之上。雖然國家相關部門曾明確提出內部審計工作的重點是加強上市公司內部管理，但并沒有得到應有的重視。如果內部審計只是簡單的監督企業的經濟活動，而不能為企業的價值活動做貢獻，那么內部審計存在的必要性就大大降低。所以，我國上市公司應提高對管理審計的重視度，同時加強風險控制，完善治理結構，提高經濟效益。

【參考文獻】

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[2]葉新宇，李海洋.我國上市公司內部審計的現狀及對策[J].財會通訊（學術版），2006，02：29-32.

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[4]程新生，張宜.中國制造業上市公司內部審計模式實證研究[J].審計研究，2005，01：70-74.

【作者簡介】

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關鍵詞：公司 會計 內部監督

1.前言

會計內部監督為公司內部管理發展的核心內容，是其強化自我約束、完善管控的重要環節，對于公司的市場競爭、實踐發展發揮著至關重要的影響作用。為此應強化會計內部監督，發揮有效監管職能，提升公司財務管理、經濟發展的科學規范性、完善會計基礎建設與工作秩序，進而促進現代化公司持續、健康、規范發展。

2.公司會計內部監督存在的問題

公司會計內部監督管理實踐中，雖然取得了一定成效，但仍然包含一些不盡如人意的現實問題。首先會計工作人員素質水平有待進一步提升，基于水平有限，將令監督管理力度有限。加之會計工作人員欠缺良好的法制觀念、責任心有限、職業道德水平有待進一步提升，因此令領導一支筆現象、崗位責任不明確問題、違法亂紀行為充斥著公司經營發展進程，導致了會計信息的失真。同時公司會計內部監督管理中，相關體制的不健全則令實踐管控欠缺有效保障。在管理體制層面，一些公司也體現了一定的不合理性，令監督管理時效性有限，公司管理層則對會計內部監督實踐形成了過多干預，令其監管職能無法良好發揮。

3.明確公司會計內部監督職能，正確認識監督地位

為優化提升公司會計內部監督效果，應明確工作人員內部監督職能與崗位權限，即記賬管理人員、審批人員、管理財務人員與事項經辦人員應各自明確具體權限職責，實施互相制約與分離的科學監督管控。同時公司內部應創建有效的稽核管理體制與牽制實踐流程制度，依據會計工作要求規范進行組織模式的有效創建與合理分工，明確稽核權限，實施有效的會計賬目復核、憑證審核、規范會計報表，實施優質的內部牽制管理。對于各類大型公司經濟活動、實踐業務的管理執行與決策制定，應重點管控，強化財務治理，規范處置資產、對外經營投資與調度款項資金流程，確保經濟活動的順利進行。應杜絕執行流程不確切、效果不佳、缺乏監督管控導致的不良利益影響，這樣勢必會令公司會計財務相關治理職能的發揮有所減弱，并對信息質量與會計管理秩序造成不良影響。再者公司會計內部監督應實施全面的財產清查，明確具體的清查管理時限、范疇、實踐流程。例如在會計財務年度報告編訂前期，應實施必要的財產管理清查，對于賬實有誤現象，應實施必要的會計處理，提升會計信息數據的整體性與科學真實性。清查體制可定期開展或依據公司發展經營狀況不定期實施，應引入實地勘察、綜合盤點、核查存款、現金總量控制、分析債務債權等方式，提升工作有效性。同時公司領導層應科學認識內部會計監督的核心重要性、肯定其監管地位、法律監管權力，不應過多的干擾影響。同時公司應科學依據會計法規定實施管理，杜絕領導一支筆、走后門、違法亂紀、失職瀆職現象。應通過宏觀經濟策略的有效引導，促進公司會計內部監督職能的優質發揮。

4.嚴格法律約束，強化會計人員素質道德建設

為有效杜絕公司會計違法內控行為，應嚴格法律約束，引入經濟調控、行政管理、市場監督、法律手段規范會計行為，創建企業內部會計財務誠信監管體系，提升會計人員職業道德素養。應加快出臺會計法規，對于違法亂紀行為實施有效打擊，提升造假投入成本。同時公司應聯合事務所、管理層、會計人員、各職能部門創建會計信用綜合評估體系，對于不法行為、違法案例予以曝光。同時應在公司內部創建信用檔案管理體制，強化跟蹤控制。對于會計人員素質水平、道德素養有限的狀況，應強化培訓管理，為會計人員做好職業規劃。通過有效獎懲管理措施、績效體制的制定，提升會計人員參與監督管理工作熱情，令其樹立高尚職業道德，主動投入到知識結構更新、技能水平提升的實踐學習中，豐富自身經驗，提升業務能力綜合水平。

5.創新公司會計內部監督體制，提升管理時效性

為提升會計內部監督時效性，應創新監管體制，促進內部審計管理與監督的有效結合，制度與權力的全面融合，規范核查、授權、批復流程，提升監督管理效率。同時，在制約權力層面應促進會計內部監督體制的創新，抑制公司管理層腐敗行為，可引入兩個或多個授權人參與審批的共同管理體制，進而有效預防舞弊、獨斷行為，令公司財務會計業務管理更加法制化、規范化、降低錯漏失誤幾率。另外，公司應健全財務預算管理體制建立，注重針對現金流量、銷售、成本與利潤的科學預算編制，主動實施事前監督，過程控制，降低財務風險，提升會計內部監督時效性。應通過責任審批、效益評價、報告管理促進權責利的有效集成，進一步健全、創新會計內部監督體制，提升綜合管理水平。

6.結語

總之，針對公司會計內部監督重要性及實踐管理中存在的主要問題，我們只有制定科學有效的管控策略，明確監督職能、正視監督地位、嚴格法律約束、強化職業道德建設、創新內部監督會計體制，才能真正提升監督管理時效性，發揮會計監督法制職能，促進公司在激烈的市場競爭中實現全面的發展與提升。

參考文獻：

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近年來，國內外出現了一系列上市公司財務欺詐案，致使投資者遭受重大損失，嚴重動搖了社會公眾對審計報告的信任。從暴露的問題看，這些上市公司進行會計造假肆無忌憚，而提供審計服務的注冊會計師不按準則執業，也難辭其咎。美國的安然公司和我國的銀廣夏公司進行財務欺詐就是很典型的兩個例證。安然公司在清盤過程中，不得不對其編造的會計報表進行修正，將近三年來的利潤額削減20%，約5.86億美元。安然公司作為美國的能源巨頭，在追求高速增長的狂熱中操縱會計準則，進行表外融資的游戲，并通過關聯交易操縱利潤。作為出具審計報告的會計師事務所，正在接受美國司法部門的調查。值得注意的是，在過去三年中，美國涉及盈利報告數據失真并予以修正的大公司數量達到了233家。美國證券交易委員會前首席會計師特納說，在過去6年中，金融欺詐和隨之而來的公司會計報表修正等行為已使投資者的損失超過1000億美元。會計數據的真實性問題已引起美國社會的廣泛關注，公眾開始對會計師事務所出具的審計報告產生懷疑。應當說，美國的審計準則還是比較完整的，但為什么還會出現象安然公司那樣的審計失敗呢？除了審計準則存在的缺陷外，是否與美國注冊會計師行業出現的與其行業職責不符的行為有關：一是會計師事務所降低審計標準，以期加強與客戶的關系，發掘更多的咨詢業務。在收費標準方面，咨詢服務要比審計服務高得多；二是注冊會計師為了跳槽到客戶去工作，在執業期間遷就客戶，發表不恰當的審計意見；三是審計制度阻礙了注冊會計師對數據進行深入分析和調查，會計師事務所為了降低成本往往使用新手或對會計報表的檢查流于形式。

我國出現的銀廣夏等上市公司財務欺詐案，目前正在審理中，據已公開的案情分析，雖其根源在于上市公司管理層舞弊，但注冊會計師未能嚴格執行審計準則，對出具的虛假財務報告也負有審計責任。不可否認，注冊會計師出現審計失敗，除了自身職業道德和專業勝任能力存在問題外，還有一些外部因素的影響：一是有些公司法人治理結構存在缺陷，注冊會計師按照獨立審計準則執業，一旦與管理層發生分歧，容易發生公司購買審計意見行為; 二是有些公司對高質量的獨立審計缺乏內在需要，聘請會計師事務所時，考慮的是誰能以低價快速出具無保留意見審計報告; 三是注冊會計師行業存在著“劣幣驅逐良幣”現象，有些違規執業的注冊會計師沒有受到應有的處罰; 四是有的地方或部門出于不同目的，對注冊會計師執業進行不恰當干涉。但是，注冊會計師不能由于存在著種種不利的外部環境而去遷就現狀，隨波逐流，甚至同流合污。我國的注冊會計師面臨的是更加復雜的執業環境，就更需要有針對性的執業標準和道德規范。

國內外注冊會計師行業出現的新問題，使得獨立審計準則的建設面臨著新的形勢。最近發生的一系列審計失敗案件雖還沒有涉及審計準則問題，但濫用審計意見類型、審計意見避重就輕的問題是存在的，隨著司法的介入，對審計準則的考究難以避免。我們有責任也有義務制定出高質量的獨立審計準則，向社會公眾表明注冊會計師執行審計業務應該達到的標準和承擔的審計責任，以引導社會公眾對注冊會計師行業有一個合理的期望。因此，獨立審計準則應當起到規范注冊會計師執業行為，促使注冊會計師恪守獨立、客觀、公正的基本原則，有效發揮注冊會計師的鑒證和服務功能的作用；同時，也應當為社會公眾衡量注冊會計師執業質量提供依據，從而使司法部門能夠作出公正合理的判斷，維護注冊會計師的合法權益。

二、獨立審計準則建設亟需研究的幾個問題

第一，關于原則和規則的關系。當前，國外在制定會計準則時主要有“原則導向型會計方法”和“規則導向型會計方法”兩種做法。原則導向型會計方法適用性強，能夠應付日漸復雜的經濟業務，但不夠詳細。規則導向型會計方法針對性強，具體明確，但只能在特定法律環境下才會起作用，容易受到操縱。因此，安然事件發生后，許多人士建議將兩種方法結合起來，趨利避害。在制定審計準則時，我們同樣要處理好原則和規則的關系。獨立審計準則既要有原則性的規定，充分發揮注冊會計師的職業判斷，又要有可操作性的程序，便于注冊會計師執業，以保證獨立審計準則得到貫徹和落實。

第二，關于注冊會計師的獨立性問題。在近期國內外證券市場發生的一系列重大案件中，注冊會計師的獨立性倍受關注。我國雖然頒布了職業道德基本準則，但還比較原則，需要制定具體準則和指南。當前，注冊會計師行業存在著一些與獨立性有關的現象急需規范和明確。例如注冊會計師與客戶存在經濟利益、親屬和個人關系; 曾在審計客戶中工作或準備到審計客戶中工作; 長期為同一客戶提供審計服務; 在提供審計服務的同時還提供非鑒證服務；等等。

第三，關于社會公眾期望差距。當前，注冊會計師的審計風險更多的是公司管理層舞弊行為，由此導致注冊會計師的審計失敗越來越多。社會公眾對注冊會計師期望很大，要求注冊會計師在發現公司管理層舞弊行為上發揮更為積極的作用。因此，滿足社會公眾的期望并維護注冊會計師的合法權益就顯得非常重要。我們既要堅持審計準則，保證審計質量，同時還要加大宣傳力度，讓社會公眾更多地了解注冊會計師的職責，縮小社會公眾與注冊會計師職業界之間的期望差距。

第四，關于風險導向審計。風險導向審計的優點是注冊會計師既可以把審計資源集中于高風險的審計領域，又可以提高審計效率，節約審計成本。雖然風險導向審計理論和實務尚不成熟，但已經引起國際職業界的注意，包括國際審計與可信性保證準則理事會在內許多職業組織都在對此進行研究，并取得了初步研究成果。隨著我國注冊會計師整體素質的提高，有必要適時出臺有關風險導向審計的指導意見，引導注冊會計師在一些公司試用。

三、進一步搞好獨立審計準則建設工作

從1995年起，中注協先后制定了5批獨立審計準則，共46個項目?？偟膩砜矗袊毩徲嫓蕜t體系已基本建立，它為規范注冊會計師的執業行為，提高執業質量，促進社會主義市場經濟的發展，發揮著重要的作用。為應對證券市場和注冊會計師行業面臨的新形勢，有必要做好以下工作：

第一，完善獨立審計準則體系。要按照既定的務實原則、接軌原則、配套原則和科學原則制定準則，既要及時出臺注冊會計師急需的準則項目，又要適時修訂獨立審計準則體系及相關項目，增強獨立審計準則的可操作性。目前，國際審計準則體系已經發生變化，國際審計實務委員會也已經更名為國際審計與可信性保證準則理事會，它在國際會計師聯合會領導下作為獨立的準則制定機構。國際審計與可信性保證準則理事會已經頒布了一套較為全面的國際審計準則，成為許多國家制定審計準則的基礎，也是我國制定獨立審計準則的主要參考。我們要注意研究國際審計準則的新變化，取其所長，使我們的獨立審計準則體系制定得更加完善。

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以立法的形式促進企業加強內部控制

針對安然、世通等財務欺詐事件，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國參議院銀行委員會主席薩班斯和眾議院金融服務委員會主席奧克斯利聯合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》(sarbanes—oxleyact，以下簡稱sox法案)。法案的核心在于促進企業完善內部控制，加強信息向公眾披露的質量和透明度，并對公司管理層提出了明確的責任要求。尤其是該法案的第404節，要求所有在美國證券交易委員會(sec)備案的公司，包括在美國注冊的上市公司和在外國注冊而于美國上市的公司，企業的管理層需要對內部控制系統的有效性進行報告，其中，上市公司還須負責保持內部控制系統的有效運行。

目前，受該條款影響的我國企業，主要是數十家已在美國證券市場掛牌的公司，其首要的影響主要是報告其內部控制系統的有效性：管理層需要投入大量的時間和資源建立健全內部控制系統，以確保公司內部控制系統的合規性；管理層必須每年評估并報告內部控制對財務報告的有效性；外部審計師必須對公司管理層有關財務報告之內部控制的有效性的評估結果出具審計師意見；公司董事會和審計委員會應對管理層制定和執行404條款的計劃程序、發現和改進工作進行監督等。然而，更深層次的影響來源于對公司董事會和管理層的巨大挑戰：

sox法案大大的改變了在美國上市公司的商業環境。對公司管理和內部控制的強制性關注，使公司內各個階層都涉及到一定的程序中并承擔定的責任，而且，該法案很有可能對今后數十年的商業習慣產生影響。

在法案遵循的第一年，有關各方忙于迎合法規的要求。然而，在接下來的年度里，企業如何設計出持續的遵循框架，形成最佳的內部控制治理結構，來幫助企業發展更加合理和有效的程序并減少總體的遵循成本則非常重要。

同時，s0x法案還將影響到公司的各項管理行為，公司的會計和財務、內部審計、風險管理、人力資源政策和程序、公司治理等諸多方面，均將面臨在薩班斯—奧克斯利時代的最優化選擇問題。

可見，以立法的形式來要求企業加強其內部控制，其影響和意義是深遠的。但是，與之相比較，我國企業的內部控制體系建設尚存在許多差距：盡管財政部已經頒布若干內控規范，如貸幣資金、采購與付款、銷售與收款、工程項目、對外投資、預算、擔保、成本費用、固定資產、存貨、籌資等內控規范，證監會、銀監會等監管機構按照行業．如商業銀行、證券公司等，了若干分行業的內控指引，但從整體上缺乏如coso(美國反欺詐性財務報告委員會)——《內部控制——整體框架》那樣的統一框架。也沒有如sox法案那樣的法律強制性要求企業加強內部控制。

而從我國企業的實際情況分析，企業內部控制的不足主要表現在：內部控制過分關注如何達到財務報告目標的要求，忽視內部控制的經營目標和滿足法律法規要求的目標，并受限于會計控制；在內部控制的整體結構上，重視業務層面控制，忽略公司層面和信息系統層面的控制：缺乏完整的內部控制文檔，以及對主要業務環節／程序／目標／風險／控制的全面分析；內部控制按傳統的職能部門開展，缺乏流程觀，內部控制不系統化；缺乏正式的內部控制測試方法，管理層內控報告依據不充分等。正如coso在其《企業風險管理——整體框架》中所指出的那樣，內部控制是企業風險管理必不可少的一部分，風險管理框架建立在內部控制框架的基礎上。我國企業要加強風險管理，首先從內部控制人手，而通過立法的形式子以強化，將推動我國企業的內部控制體系的建設。

逐步推行全面風險管理

與國際領先企業相比，除了我國的金融、保險等高風險行業非常重視風險管理外，大部分企業尚沒有引起應有的重視，風險管理尚處于起步階段，在企業風險管理方面存在諸多差距：董事會和管理層對企業風險管理缺乏統一的認識或認識不夠，普遍存在以內部控制替代風險管理的現象；缺乏如coso《企業風險管理——整體框架》那樣的權威框架對企業風險管理的指導；由于有的風險是可以計量的，因此，部分企業重視采取大量復雜的技術來管理這些風險。但是，一些定性的風險卻被忽視，如聲譽風險、管制風險、遵循風險、安全風險和政治風險等。企業缺乏系統和全面的風險管理。

過分強調企業的增長和效益，沒有處理好增長、效益和風險之間的平衡。因此，要提高和改進我國企業的風險管理，需要從如下方面進行努力：政府或有關機構應積極推動制定如coso《企業風險管理——整體框架》那樣的框架，以指導我國企業的風險管理；我國企業應積極借鑒國外先進的企業風險管理理念和方法，建立和完善全面的風險管理體系，通過持續地的風險管理來評估決策和交易中的風險，計算實行風險管理所取得的報酬和不實行風險管理所得到的懲罰。其目的是發現和處理好企業在減輕財務、經營和戰略風險與為股東創造競爭價值之間的恰當平衡。

對于我國企業來說，具體的步驟是：第一，非常簡單，立即動手。即使你不能識別全部的風險管理任務，但你不得不開始著手風險管理工作。第二，整合風險管理到企業所做的每件事情之中，即通常所說的將企業風險管理“植入”到企業從組織高層到業務程序和系統之中。第三，一旦管理風險時，必須正確面對而不回避。

目前應首先加強臺規性風險管理

每個企業由于所處發展階段不同，因而面臨的最大風險也存在差異。有的企業是戰略風險問題，有的企業是經營風險問題，也有企業是財務風險問題。但我們認為，我國企業目前普遍面臨的最大風險問題是法律法規的遵循風險，也就是合規性風險。它主要是由于企業無法滿足法律、法規、規則要求，也沒有遵循自己制定的標準，以及運作的行為準則，而造成企業面臨著財務損失的風險或者聲譽風險。

合規性風險主要體現在兩個方面：

常見的是有“規”不“循”。比如中國航油(新加坡)股份有限公司就是典型的實例，其內部控制體系在形式上一直存在，《風險管理手冊》與其他國際石油公司操作規定基本一致。中航油(新加坡)內部設有風險管理委員會。每名交易員虧損20萬美元時必須向風險管理委員會匯報；虧損37．5萬美元向ceo匯報；虧損50萬美元時，必須斬倉。但是，這些制度卻沒有執行，最終導致企業瀕臨破產。

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一、企業會計信息失真的危害性分析

企業會計通過準確的數據記錄和運算，能夠為管理部門投資者、債權人等提供本企業財務運行情況、現金流量和經營狀態等多種信息，是決策者進行宏觀經濟管理和進行重大經營決策的重要參考依據，可以說，真實的會計信息體現企業在市場競爭中的質量和誠信程度。失真的會計信息不僅會損害企業利益，同時也會給國民經濟帶來相當大的危害。例如上市公司，其發展的基礎和資金來是廣大股民，公司一旦向投資者提供虛假的會計信息，那么，投資者就無法獲取真實的信息，同時也很難知道自己投資獲取的收益有多大，從宏觀的角度分析，一個企業如果其投資為國家投資，一旦會計信息失真，不可避免地會造成了國有資產的流失，投資風險就會加大，稅收有可能被大量地偷逃，影響國家財政的正常收支平衡，如果嚴重失衡，整個國家的運行體系就會出現無法正常運轉的局面。總之，會計信息失真的危害是連鎖性反應，其傳導能力十分巨大，不僅會導致了宏觀調控與微觀決策的失誤。同時，這些是真的數據會進入到各種統計資料中，國家計劃、財政、統計等部門的各種數據就會出現偏差，誤導作用會在政策制定、宏觀調控等各個環節中發揮作用，一旦發生自上而下的失真傳導，就會形成災難性的后果。就一個企業而言，會計信息失真，會造成資金流轉、市場銷售、效益狀況等數據虛假，管理層和決策者如果按照是真的會計信息去進行市場運行布局，很容易形成嚴重的經濟后果。

二、防范和應對企業會計信息失真的措施。

1：完善企業內部會計制度，建立內外結合的約束機制。嚴格執行企業指定的會計制度，確保各項經濟數據的真實有效、準確無誤；建立會計信息審核監督機制，確保任意違反財務規定問題不能夠發生、強化審計與監事會職能，對發現的重點問題要進行深入的核查，對重大經濟事項要進行事前和事中審計監督，防止問題擴大化和傳導化。監事會要定期對公司財務以及公司管理層履行職責的合法性進行監督。在建立內部機制和制度的基礎上，要不斷引進社會監督，利用法律手段來強化管理者在會計信息中的法律責任。嚴格執行信息管理法律規定，對管理人員提供虛假信息的要實行法律懲處。要控制企業會計的工作行為，要充分發揮他律和自律的作用，從而形成自覺遵守有關制度的常態。加大相關法規和制度執行情況的檢查，對蓄意造假者要給以嚴厲處罰，同時要追究相關單位和相關責任人的法律責任，構成犯罪的要追究其法律責任。

2、會計規范建設要加大力度。造成會計信息失真出現，主要是會計信息規范建設上存在很大的問題。從這個意義上講，有關部門不重視會計規范化制度建設是主要原因之一。而實際上，業界的很多專業人士認為：由政府直接參照國際會計準則來制定中國的會計準則顯然具有權威性和可操作性，不會被人看作是閑不住的手，關鍵是重在制度的落實和執行上，這就需要政府機構強化制度的權威性，加大的會計信息準則執行力度，對違反準則的行為要嚴加懲處，讓那些蓄意違反準則、利用職務之便提供失真會計信息者得到應有的懲罰，讓他們體會到得不償失的滋味，如此下來，會計信息供給方就不會心存僥幸地去違反這一制度。

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偉創力是全球領先的電子產品設計、制造服務供應商。1987年，它首次以世界500強企業的身份進入中國，在廣東深圳蛇口建立了第一條生產線。隨著中國投資環境的不斷改善，偉創力在華業務發展迅速，投資規模不斷擴大。目前，該企業在華總投資已接近10億美元，擁有超過30家公司、工廠。2005年中國區銷售額占其全球銷售總額的近1/3。

但是，在偉創力在華業務飛速發展，生產能力不斷提高的同時，新的問題出現了：一方面，公司的進出口業務大量增加，對通關速度的要求越來越高；另一方面，海關在加強監管的同時，為了促進生產力的發展，不斷推出新的改革措施。如何將守法便利和快進快出兩者有機結合，既好又快地辦理海關通關業務，已經成為企業發展面臨的新課題。期間，由于在處理兩者之間關系時的一些疏漏，偉創力在華的進出口業務一度受到了影響，這家全球知名企業在中國遇到了一個難題。

偉創力總部設在美國硅谷，分支機構遍布全球5大洲32個國家，但是，在首席執行官Mike McNamara的眼里，中國無疑是其全球業務布局中最重要的一個市場。就在2006年4月，他剛剛在加州簽署了最新在華投資10億美元的服務協議。這個協議的簽署，標志著偉創力在華投資信心的增強，也為偉創力今后在華發展奠定了堅實的基礎。率中國政府及商界代表團訪美的中國國務院副總理吳儀出席了協議的簽字儀式，并對偉創力在華業務的迅速發展表示肯定。

在這樣的大背景下，任何可能對公司在華投資戰略造成損害的行為都是不能被公司高層所允許的。Mike McNamara曾經講過，偉創力在全球各地開展業務，遵守當地國家法律、法規是企業一貫的政策，也是偉創力每個員工的重要職責。遵守貿易規則，使偉創力全球工廠的產品、原料自由往來，為客戶提供優質服務，并使偉創力和當地政府成為合作伙伴。反之，將會導致成本增加，客戶滿意度下降，運輸延誤，喪失進出口權，罰款，甚至法律制裁......在Mike講話之后，偉創力對企業進出口貨物在中國通關過程中出現的問題迅速做出反應，并采取了一系列措施。

2006年5月初，偉創力全球貿易合規部總監Ivan P. Koves剛一上任就開始了他的中國之行。他先后拜訪了海關總署及各公司所在地政府、海關，充分表達了偉創力認真對待問題的態度和積極解決問題的決心，并就偉創力進出口通關作業中存在的問題進行了系統的梳理，他表示一定進一步加強集團領導，對相關人員定期開展培訓和指導。

2006年10月底，偉創力總部、亞太區及中國區高層領導再次匯集香港，就偉創力在中國海關的業務現狀召開會議討論研究，會上達成了共識。會議決定進一步加強海關業務內部控制和管理，將整個業務劃分為培訓和審計兩大體系，并采取了下面幾項舉措：

加強領導，組織落實。由偉創力中國首席代表Desmond Soh親自協調整個中國區海關事務團隊，狠抓貫徹和落實。確實發揮團隊合作精神，提高整體作戰和協調能力，徹底改變因部門管理鏈條脫節而造成的新的工作差錯或失誤。使其真正成為一個指揮有力，調度有方，部門配合，齊頭并進的一流大型生產型企業。

加強培訓，提高素質。偉創力通過總結發現，過去通關中發生的問題往往是由于報關人員對海關規定不熟悉，沒有嚴格按照海關規定辦理業務，或是由于公司內部缺乏嚴格、明確的操作規程，部門之間出現管理缺失造成的。這不但使偉創力的業務受到影響，也給海關工作增添了不少麻煩。

“吃一塹，長一智”，通過總結經驗和教訓，偉創力內部達成了一個共識：只有依照海關監管的要求，從加強管理著手，健全制度，以制度管人，按制度辦事，才能為企業創造一個良好有序的發展環境。為此，偉創力逐步建立起了業務培訓機制，并從公司管理層開始，定期學習、掌握貿易政策及相關的進出口通關法律，法規和規章，規范進出口通關操作流程。通過培訓，各級管理人員牢固樹立起了“守法便利”、“依法辦事”的思想觀念，執行人員的法制意識和通關辦事能力得到了加強。

加強監督，完善審計。預防為主，完善企業的內部進出口審計制度是偉創力的又一改進舉措。通過定期審計各部門進出口相關業務，很多問題被及早發現，及早解決掉了。

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在對稱信息情況下，人的行為是可以被觀察到的。委托人可以根據觀測到的人行為對其實行獎懲。此時，帕累托最優風險分擔和帕累托最優努力水平都可以達到。而在非對稱信息情況下，委托人不能觀測到人的行為，只能觀測到相關變量，這些變量由人的行動和其他外生的隨機因素共同決定。

一、委托―問題

（一）委托――問題的產生。委托關系起源于“專業化”的存在。當存在“專業化”時，就可能出現一種關系，在這種關系中，人由于相對優勢而代表委托人行動?，F代意義的委托概念最早是由羅斯提出：如果當事人雙方，其中人一方代表委托人一方的利益行使某些決策權，則關系就隨之產生了。常見的兩類：一是股東與管理層之間的，二是股東與債權人之間的。但本文以股東與管理層之間的問題作為研究的重點，是出于這樣的考慮：股東與管理層之間的問題作為公司內部管理控制的重點，必須要得到重視和解決，只有該內部問題獲得了很好地處理，其他外部問題才可以得到相應的解決。

（二）股東與管理層之間委托―問題。由于現代公司所有權與經營權的分離、信息不對稱、所有者自身能力的局限性等原因，公司不得不選拔有能力、有技術的專業經理人為公司的股東服務，來更好地實現股東價值及公司價值的最大化。但由于各種內外因素的影響，公司管理層不可能全心全意為公司的股東謀求價值最大化，除非自身首先實現了效用的最大化，而實際上這個度是很難衡量的。所以兩者之間免不了出現矛盾，這也就是股東與管理層之間的委托―問題。

二、股東與管理層之間委托―問題成本收益分析

（一）相關成本。由于信息不對稱、公司及市場監管體制等問題的存在，管理層在某種程度上不可能不產生道德問題或其他有悖于股東的事情。詹森和麥克林的理論提出了公司成本模型，其貢獻在于，將人的本性融入到公司行為的綜合模型中。該模型將委托成本分為三類：委托者的監督成本、人的擔保成本及剩余損失。委托者的監督成本是指委托人為了使人更好地按其目標進行工作而采取必要措施所發生的成本；人的擔保成本是指人以其將要獲得的收益作為抵押，來促使其為獲得更多的收益而努力地工作；剩余損失是指人實施各項戰略時可能發生的機會損失。

作者認為，股東與管理層之間除了上面所提及的三種成本之外，還應該包括委托方及人的信用損失。所謂的信用損失是指，在委托關系中，一方或雙方均未按照契約去履行各自的責任與義務，使對方造成損失的同時，給自己的聲譽所帶來的不利影響而形成的聲譽減值。也就是說，如果股東或管理層不能按照契約的條款來行使自己的權利和義務，除了要形成有形的物質損失之外，無形的聲譽損失將被無限的擴大和延長，而這種損失是巨大的。

（二）相關收益。一個人處理多種事務，結果就是一樣也不會成功；多個人處理一個事務，成功的概率也不是很大；但是不同的人處理不同的事務，即形成一種分工合作的局面，就會獲得多贏。因此，相關收益主要表現在以下兩個方面：

第一個收益表現在由于公司股東大會將更多更大的權力下放給管理層，一方面能使股東大會考慮更重大更宏觀的公司問題，如戰略問題；另一方面管理層也會因為股東對自己的信任而加倍工作，來實現股東與管理層在利益上的雙贏。正是基于這樣的分工協作，使得股東與管理層各司其職，雙方都在為實現公司價值及各自價值的最大化而努力著。同時，這種努力所帶來的結果就是公司規模的擴大，即獲得了規模經濟效應。

第二個收益表現在會促進經理人市場的發展。由于股東們對管理層能力、技能、素質等的要求會隨著經濟、企業規模、信息技術的發展等各種環境的變化而不斷提高，這些將加劇經理人市場的競爭度――人才之間的競爭。隨之而來的結果就是經理人市場的發展間接地拉動整個經濟的發展。

三、解決股東與管理層之間委托―的對策

（一）公司的組織文化及組織結構。公司的組織文化作為公司精神與靈魂之所在，引導公司整體價值取向及發展方向，有利于管理層與股東形成共同的價值觀念取向；而良好的組織結構，使公司上下形成一個完整、有序的體系，大家在這樣一個完善的系統中，共擔風險，共享收益，共同為公司價值目標的實現貢獻力量。只有形成一個良好的環境，股東與管理層之間的問題才能得到更好的解決。

（二）監督與激勵機制。監督與激勵機制是公司處理股東與管理層之間委托―問題最基本也是最主要的手段。

1、監督機制。（1）外部監督機制借助債權人等外部利益相關者進行監管。外部監督機制中最常用的就是借助債權人進行監管。債權人為了保證其資本金及利息的全額返還，通過簽訂契約來約束管理層的行為。但使用該方式，雖然會使公司運用財務杠桿獲得稅盾效應，但與此同時也會增加公司的破產成本、信息危機等。所以在采用此種方式時一定要使公司所獲得的稅盾現值、節約的成本之和大于增加的破產成本、信用危機成本。公司還可以運用政府的政策、司法部門的法律法規、價值鏈上的各利益相關者來共同約束和監督管理層的行為，以免使其偏離股東價值最大化的軌道。（2）內部監督機制。公司可以通過增強內部控制、運用全面預算管理、采用MIS等進行有效的監督，或者建立監事會、獨立董事機制，在公司內部形成對管理層的一個具體約束。但關鍵是各項措施要行之有效、各監管部門絕不可以形同虛設。這樣，在完善各項措施、加強各機構自身能力的同時，將機構與措施緊密地聯系起來，同時加強各部門間的勾稽，使公司內部形成一個全聯通的網絡系統，以便及時發現管理層的“不良動機”，及早進行“醫治”。

2、激勵機制。（1）早期激勵方式。作為基本的激勵機制方式，主要包括：績效工資、對管理層的培訓及提供深層再教育機會、給予管理層適當的休假等。之所以選擇這些作為最基本的激勵方式，一方面是由于管理層的“短視”行為，另一方面則是由于人只有最低的效用獲得滿足之后，才能發揮其潛能去做下一件事。（2）現代激勵方式。除了以上方式外，還發掘了新的方式，如年薪制、EVA激勵機制、股票期權、認股權證等。這些方式的共同點是將管理層的業績與公司的戰略目標相結合，體現了一種長期性與持續性。這些激勵方式的優勢在于：由于與公司的長遠目標相結合，使得管理層與股東一起，注重公司的長遠發展，并促使管理層為更好地實現公司與股東價值最大化而努力工作。

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關鍵詞：上市公司 內部控制體系 問題 改進

隨著《上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基本規范》以及《企業內部控制配套指引》等一系列規范和指引的，我國上市公司內部控制的建設力度逐步加大，雖然內部控制體系在大部分上市公司已經建立，但是由于很多上市公司在執行內部控制的過程中是非自愿的，因此就可能存在內控流于形式的以及監督和制約機制不夠等問題；除此之外，內部控制信息披露的質量參差不齊，披露信息的標準不一，披露形式和方式隨意性等是現在上市公司急需解決的問題。本文認為上市公司內部控制體系現存的問題主要有以下幾方面：

一、上市公司內部控制體系存在的問題

（一）公司治理不利導致內部人控制問題

根據我國《企業內部控制基本規范》，上市公司的董事會和管理層對企業內部控制的建立、實施負責，監事會對內部控制的實施效果以及披露進行監督，而注冊會計師作為獨立的第三方應對內部控制報告進行鑒證，三方相互獨立，互不干涉。但從相關數據來看，有32%左右的公司沒有明確內部控制的責任，加上我國上市公司在公司治理方面存在監督部門弱化的問題，這就就導致公司的管理層成為企業最終的控制人，即內部人控制。

（二）內部控制建設不足

建設和完善內部控制體系需要企業投入大量的人力、物力和財力。但我國上市公司出于短期利益的考慮，不愿對內部控制體系進行投入，再加上我國法律法規的不完善，最終導致我國上市公司人員內部控制意識薄弱，內控執行流于形式。

（三）內部控制信息披露參差不齊

雖然我國絕大多數上市公司已經對內部控制信息進行了披露，但只是對內部控制的建立和健全進行了描述，而對于評價、內部控制的缺陷等問題涉及較少；我國對內部控制披露標準的不統一造成披露質量參差不齊，披露的形式以及內容的詳盡程度也都不盡相同。

（四）監督機制弱化

很多上市公司在管理層下設內部審計部門，導致內部審計人員出于管理層的管理之下，進而不能發揮應有的監督作用；另外內部審計部門在上市公司中的地位較低，權限較小，因此無法發揮自己的職能，最終造成名存實亡的情況。

二、上市公司內部控制體系的建設和完善措施

（一）政府要發揮監管職能，加快法律法規的建設步伐

一方面要以法律的形式明確上市公司管理層、監事會等部門的責任和義務，把內部控制建設上升到法律的高度，這樣就能保證內部控制責任主體能相互監督和制衡，避免高級管理人員一人獨大，還要完善上市公司信息披露方面的法律制度，使我國內部控制建設有法可依；加強監管部門的檢查和監督，中國證監會要監督上市公司內部控制報告的披露情況，對不合披露規定的上市公司進行公開的批評譴責，并要定期對上市公司內部控制進行檢查，促進內部控制的完善。

（二）加強公司治理，為內部控制的實施奠定良好的環境基礎

1、完善獨立董事制度

首先，增加獨立董事的人員數量和提高董事的專業素質；其次，把獨立董事的薪酬和公司的業績相掛鉤，減少獨立董事和上市公司的利益聯系，保持其獨立性；再次，改進獨立董事的提名制度，發揮提名委員會的作用，避免高級管理人員凌駕于內部控制之上選擇有利于自己的獨立董事。

2、完善監事制度

提高職工代表的比例，充分發揮廣大職工的監督作用；改進監事的提名制度，如在監事會內部設立提名委員會；提高監事的專業能力，聘請具有財務、法律、審計知識的人員來擔任獨立監事。

3、發揮內部審計部門的作用

我國很多上市公司已經根據自身情況設置了內部審計部門，但75%左右的上市公司內部審計部門隸屬于管理層，大大降低了內部審計的作用；另外內部審計部門的審計范圍較小，主要是針對財務領域，很少涉及到經營管理領域。因此為了保持內部審計部門的獨立性，內部審計部門應由董事會直接領導，并且要拓展內部審計部門的審計范圍。

4、發揮外部主體的監督作用

如發揮媒體作用，媒體可以對上市公司治理的情況進行實時的監督和披露，進而加大社會公眾的監督；另外要發揮注冊會計師的作用，加強注冊會計師行業的職業道德建設，保證鑒證業務的獨立性。

5、加強人力資源建設，完善考核與激勵機制

改善考核指標單純依靠業績評價的現狀，采用綜合的相對績效指標對員工進行全面的考核，并要建立合理的薪酬體系，尤其是對高管的薪酬管理，要把高管薪酬與股東財富相掛鉤，如實行期權激勵；另外要定期對員工進行培訓，引進公司外部先進的理念和管理方法，提高職工的整體水平，并培養開放的公司文化，吸引外部優秀的人才；最后要加強員工之間以及上下級之間的交流，充分了解員工的能力，知人善用，最終達到人才進得來，用得好，出得去的局面。

（三）加強企業內部控制文化建設

內部控制文化建設作為企業文化的一部分，發揮著不可估量的作用。加強內控文化建設就是要讓全體員工樹立自覺遵守內部控制制度的意識和風險管理的意識，并把這種意識體現在內部控制制度的執行過程中。通過文化的感召力量約束每位員工的行為，自覺地遵守相關的約定，進而實現內部控制所要求達到的控制目標。所以上市公司要注重內部控制文化建設，經常對企業員工進行內部控制文化的培訓，將內部控制的理念、行為規范傳達給企業的每位員工，由此來促進內部控制制度的完善。

（四）改進上市公司內部控制信息的披露

從公司本身來說，要改變對待信息披露的態度，要把完善企業內部控制看成是提高企業管理水平，增強公司競爭力的一種方式，積極地對內部控制進行自我評價和披露，而不是降低企業競爭力的行為；從國家層面來說，政府要統一內部控制披露的內容和形式，并以法律的強制性保證其實施，減少上市公司的自主性；另外加強證監會的監督作用，加大懲罰力度，增加上市公司的違規成本，推進內部控制信息披露制度的建設。

（五）加快上市公司內部控制指數研究

內部控制評價體系的建設和完善對于內部控制有效性的評價至關重要。從國內外研究現狀來看，國外主要以會計師事務所發表的重大缺陷、企業自愿披露的內部控制的信息和內部控制目標為基礎三個方面進行內部控制指標設計，我國有些學者也從理論、案例等方面進行了研究，但目前研究還不系統深入，指數的變量主要是根據內部控制五要素為基礎而設計，指數的計算主要采用專家評分法，由此可以看出評價具有很大的主觀性，不能客觀地評價上市公司內部控制的水平。因此，我國應加大上市公司指數研究，確立統一的指數變量。目前有些學者已經提出以內部控制基本框架為基礎來選取內部控制指數變量，更加全面的論述了內部控制指數的選取，為我國內部控制體系的完善提供了進一步的依據。

（六）加強重要環節的控制和風險管理

風險是不可避免的，尤其是面對變幻莫測的市場環境，內部控制制度就要通過對重要業務環節的關鍵點控制，降低風險，提高企業的風險管理水平。

1、銷售與收款控制

實行不相容崗位分離制度，如實現接受客戶訂單與簽訂合同崗位分離；明確審批人員的職責，尤其是銷售發票的審核，對于重大的決策要實行集體審批制度；最后要完善銷售價格制定機制和信用管理制度，對價目表和折扣等進行詳細規定，定期評估顧客信用并加強應收賬款的管理。

2、采購與付款控制

明確相關部門的職責和權限，實現采購與付款崗位分離；完善授權審批制度，明確審批人的職責、權限、程序和相關控制措施，避免分工不明和越權審批；制定準確的采購計劃，及時搜集采購信息，優化采購流程。

3、合同管理控制

首先要對簽約方進行詳細的了解，并按照法律規定的內容、形式和程序簽訂；另外要明確簽約人的權限，避免越權簽訂合同，如果遇到重大事項，還要組織專業人士集體會審，除此之外還要建立例外審批制度，避免緊急情況的發生；最后要明確簽署雙方的責任，并予以妥善管理。

4、生產管理控制

首先加強生產計劃管理，尤其是原材料的采購，及時滿足生產的需求，節省生產產品的時間，實現計劃性與資源匹配性；考慮外包，利用產業集聚優勢，降低加工成本；最后考慮到產品的特點選擇不同的生產模式，提高生產效益。

三、結束語

總之，上市公司內部控制體系的建設和完善不是一蹴而就的，這需要社會各方的共同努力。不斷推進上市公司內部控制體的建設既符合公司自身發展的需要也是完善市場經濟的要求，健全的內部控制制度能夠提高上市公司的經營管理水平，完善公司治理結構，增強企業的競爭力，促進企業持續健康發展。

參考文獻：

[1]郭越.論我國上市公司內部控制的改進.會計之友，2012