導語：如何才能寫好一篇企業海外并購的研究，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關鍵詞：企業發展；并購動因；企業管理

一、企業并購理論

（一）效率理論。每個企業與其它企業之間都有著不同的工作和管理效率。在市場中，高效率的企業可以通過并購活動接管低效率的企業。這樣可以提高企業的社會資源利用率。為社會創造更多的價值。

（二）經營協同效應理論。經營協同效應理論主要內容是，規模經濟是一定存在與企業的經營活動中的，只不過有些企業無法靠自身的能力發展到規模經濟，通過企業間的縱向并購、橫向并購、或者混合并購，可以使得處在不同發展階段的企業間的優勢條件結合在一起，從而到達規模經濟。

（三）多元化經營理論。多元化經營理論內容主要是：企業可以通過橫向并購或者混合并購實現業務的多元化經營，有利于提高企業總體價值。它的原因在于以下幾個方面：1、提高員工安全感2、提高人力資源效率3、提高企業無形資產4、提高企業舉債能力

二、案例研究

（一）并購概述。2010年7月，C基建集團有限公司牽頭組成了并購財團，以大概58億英鎊成功并購購法國電力集團EDF手中掌握的英國電力網絡業務100%電力資產。

（二）交易原因。1、英國電力網絡急需升級，法國電力集團負債累累。英國想提高國家能源消耗中可再生能源的比率，要求法國電力對電力網絡進行升級，但法國電力集團前期大規模收購行動使其不堪重負，所以法國電力集團著急出售英國配電業務。2、英國良好的政治環境及發達的資本市場的吸引。C集團在全球范圍內進行投資的一個很重要的考核標準就是被投資方處在政局穩定，法律制度完善的國家。其次是看中項目的回報周期與回報率，還有項目的穩健性。3、C集團全球版圖的規劃。從1994年C將英國第一貨柜港Felixstowe納入旗下開始。C集團并購英國的腳步就從未停止。大概是想“抄底”歐洲，布局自己的全球化事業版圖。

（三）并購的動因。1、占領海外市場。C集團利用海外并購，成功占據了英國25%的電力銷售市場，比自已在海外一步步設廠生產要快速得多，同時還解決了技術以及員工問題，這種好處是不可估量的。2、對于整體利潤的貢獻。在C集團海外并購擴張過后，歐洲的經營收入開始對于集團整體盈利做出貢獻，在2010年后，歐洲業務收入處于慢慢上升的狀態，在2014年中期時，對于集團整體貢獻達到了38%。3、分散企業經營風險。在C集團大規模海外并購后，C集團的業務不論是從經營范圍上看，還是從地域范圍上看，都有了很大的擴充。業務的擴展和地域的擴大都大大降低了集團整體的經營風險。4、充分利用閑置資金。自由現金流量放置在企業內部并不能為企業創造價值，也無法給給股東帶來額外的收益，企業間的并購活動是降低自由現金流量的主要方式，所以企業間的并購可以解決企業的問題，降低成本，提高企業價值。

三、對策與建議

（一）準確估值目標公司。對于并購活動是否成功來說，對目標公司估值的正確估值是至關重要的。如果高估目標公司價值，直接導致并購成本增加，增加了并購風險。如果過低估值，有可能導致后續資金供應不足。

（二）確保資金供應無風險。法國電力集團在2008年以125億收購英國能源集團部分股權，到2010年僅兩年時間就無法持續經營。根據法國電力集團的經驗，C集團要在并購后加快電網升級速度，需要充足的資金支持。

（三）大規模并購需注意被并購方所在國家市場競爭法規。英國于2002年頒布了《企業法》，其中規定新的并購控制制度，為了維護英國資本市場的公平競爭。如今C集團僅在電力業務上就稱霸了英國市場，C集團此后再收購電網業務有可能會因為破壞了市場的自由競爭而失敗。如果還想并購英國國內企業，建議并購對象選擇其他行業。

（四）注意企業間文化整合。并購后成功的關鍵是并購后的整合活動。國與國之間的政治和文化之間存在相當的差異，所以在企業文化及集團管理問題上，也需要注意。C集團應盡快做到：努力消除被收購方存在的抵觸與反感情緒。還需要關注收購雙方的企業文化符合度，在雙方企業文化的共同基礎之上，升華出屬于新企業的企業文化，確保員工對企業的忠誠度。

（五）并購活動應與企業戰略相結合。從企業的長期發展戰略目標來看，C集團這次的并購交易，為其以后的跨國并購奠定了基礎。此次并購使英國市場業務多元化、豐富投資組合。此次并購的電網分布地區的經濟生產總值占英國GDP的40%，收購英國優質電網資產，利用C集團此前在英國投資活動中的良好口碑，保證了C集團在英國的經營戰略的發展。

所以每個企業在自身發展壯大的途徑中，都應該首先明確自身企業的發展戰略，根據企業的發展戰略制定相應的業務活動。只有這樣，企業的活動才不會偏離企業戰略，才會為企業戰略的實現做出貢獻。

參考文獻：

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關鍵詞：海外并購 勞資關系 博弈

一、引  言

國內關于勞資問題的研究起步較晚，關于企業中的勞資關系的研究并不多見，在經濟體制改革之前中國基本上不存在勞資問題。市場經濟體制建立之后，隨著外資企業的涌入和民營企業的出現，勞資關系問題開始出現。但由于中國與西方國家在社會制度、文化價值觀念方面的不同，導致中國企業缺乏處理勞資關系的能力，尤其是處理海外并購中的勞資問題。鑒于此，本文試圖在綜合現有文獻的基礎上，運用博弈模型對跨國公司和并購企業員工之間的關系進行分析，并以我國汽車市場上備受關注的“上汽雙龍勞資糾紛案”為研究對象，希望通過對該案例的剖析，為中國更多的企業如何妥善處理海外勞資問題提供借鑒。本文其他部分安排如下：第二部分是上汽雙龍勞資糾紛案介紹；第三部分運用博弈模型進行案例分析；最后是結論及政策建議。

二、案例簡介：上汽和雙龍工會的勞資沖突過程

2004年底，上汽斥資約5億美元，收購了岌岌可危的韓國雙龍汽車48.92％的股權；次年，通過證券市場交易，增持雙龍股份至51.33％，成為雙龍絕對控股的大股東。

經過艱難的談判，2006年8月30日雙龍工會與上汽達成和解協議。協議內容包括：管理層撤回解雇計劃，保障雇用；到2009年為止每年投資 3000 億韓元開發新車；凍結工資和津貼；部分凍結未來兩年的福利條件等。雙龍工會宣布立即結束罷工和封閉工廠的行為，上汽也做出部分讓步，取消之前裁員554人的決定， 但同時也回絕了工會的加薪要求，取消了一些不合理福利制度。至此，歷時49天的雙龍平澤工廠工人罷工落下帷幕。

三、案例分析

“上汽雙龍勞資糾紛案”的發生，背后有來自文化、管理體制等多方面的原因。但是企業和員工均作為理性的經濟人，其任何決定都最終取決于其成本和收益。上汽集團和雙龍內部員工亦是如此。我們在此引入博弈模型對上汽集團和雙龍工會的成本收益進行分析，揭示“上汽雙龍勞資糾紛案”背后的深刻原因。

1.上汽集團與雙龍工會的沖突

企業并購對于內部員工來說，無疑是一場巨大的變化。在面臨被并購威脅的時候，目標公司的員工，每個人的未來都是不確定的。而現有市場中大量的信號顯示：目標公司的內部員工多數會成為并購的犧牲品，他們要么要求買斷工齡、要么被辭退回家。“吃與被吃”的關系是目標公司內部員工對并購的第一反應。上汽并購雙龍過程中，從談判到公章的交割，每個環節員工都表現出十足的反抗情緒，這種不合作是發自內心的，是由對未來自身收益的不確定性的擔心所導致的。因此我們可以說，內部員工有與并購公司存在“敵對”的動機。

2.博弈模型建立與分析

目前學術界關于并購企業與被并購企業員工之間的博弈研究已相當成熟。本文根據研究需要，以秦玉東（2008）構建的博弈模型為基礎構建博弈模型。

為簡化敘述，我們稱雙龍集團內部員工為A，上汽集團為B。博弈雙方是理性的，雙方都是在既定條件下以追求各自的利潤最大化為目標。A的利潤是指 π0（個人的現在收益）+πt（個人未來收益的現值和）的和；B的利潤是指公司并購后，被并購企業的業務能帶來的未來收益V。整個過程中，上汽集團有兩種策略選擇: 并購或不并購；雙龍集團員工也有兩種策略選擇：合作或對抗。

四、結論及其啟示

1.并購前需要做好充分的準備工作

缺乏對海外市場的深入研究，是中國企業向海外拓展的一個普遍缺陷。上汽集團在并購韓國雙龍集團時，準備不夠充分，對韓國勞資形勢及勞資環境研究得不夠透徹，低估了韓國工人及工會的力量，并購后一度陷入勞資糾紛的泥潭中，給上汽集團的經營造成了極大的壓力。因此，在進入境外市場之前，企業應邀請國際并購問題專家、人力資源管理專家等參與企業海外拓展戰略的制定等。

2.制定穩定的人力資源政策，穩定人心

并購行為對于被并購方來說是一場大變動，絕大多數人都會有一種危機感。對于普通員工，在海外并購的過程中，企業應當盡可能多地與他們進行交流和溝通，要讓他們理解并接受這次并購，尤其是在中國企業面臨著本國文化遭遇國外企業“文化歧視”的情況下，更應加強與海外被并購企業間的溝通交流，制定和實施系統全面的內外部溝通計劃。對于核心員工如目標企業的總經理、財務總監、技術研發人員及優秀的銷售人員等，這些人員對企業發展特別重要。因此，穩定的人力資源整合應將留住目標企業的核心員工并激發他們的工作熱情作為重點。

參考文獻：

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一、國有企業海外并購的總體形勢和背景

（一）國有企業在海外的規模逐漸擴大

2002年，我國企業以并購方式對外投資額僅為2億美元，2003年達到8.34億美元，呈快速上升勢頭。2004年，僅聯想收購IBM個人業務一項交易金額即達17.5億美元。2004年我企業境外并購額達70億美元。而2009年僅中國鋁業集團注資澳大利亞力拓集團一項資金金額就達到195億美元，無論從規模上還是數量上都穩步增長。

目前來看，在海外并購中，并購主體主要由大型國有企業為主。走出國門對外并購的企業仍然是大型、超大型的壟斷性國有企業為主，如中石化、中石油、中國網通、首鋼集團、中信集團等。這些企業成為跨國并購的先行軍和主力軍，為海外并購的發展積極寶貴經驗。然而，它們的成功很大一部分得益于政府的支持。

（二）國有企業的海外擴張催生了并購行為

近年來，我國海外直接投資迅速發展，2012～2014年間，年均增長率54.2%，大大高于同期國際直接投資增長水平。據商務部統計，2012年我國對外投資達到521.5億美元，比上年劇增96.7%。其中海外并購投資205億美元，比2002年的2億美元增加了100倍，中國企業已成為跨國并購的重要力量。尤其值得重視的是，我國對外投資的主體是國有企業。據統計，2013年末，我國對外投資存量中，國有企業占71%，再考慮在有限責任公司、股份有限公司中所占部分，國有資產占據對外投資的絕對主導地位。尤其是在資源、金融等重要產業領域和大規模對外投資項目，更主要由國企進行。

目前國有企業在海外并購中行業領域相對集中。目前，海外并購主要涉及兩大領域，一是資源類并購，如中石油、中石化、中海油等三大石化企業對境外油氣田權益的收購。二是國內礦產煤炭企業對境外礦區權益的收購等。三是家電、機械、電信、石化等優勢產業的國內名牌企業，對國外同行業企業的并購。尤其是第一類并購在整個海外并購中占97%的比重。可見，在目前我國企業海外并購主要以自然資源為主。

對于我國來說，國有企業相較于民營企業起步早，發展快，成為我國海外并購的主力軍。而民營企業和鄉鎮企業也是一個不可小覷的力量。據數據統計來看，近幾年來國有企業海外并購的金額和數量分別占國內企業總量的87%和55.6%。國有企業的海外并購也從最初的規模小、次數小，發展到規模大、次數多的海外并購。雖然民營企業海外并購的發展也逐漸提高，致使國有企業海外并購市場的地位有所下降。但不可否認的是國有企業仍作為海外并購的主力軍。

但是我國海外并購并不是順風順水的。在如此大規模，次數頻繁的海外并購中，成功并購的數量確不是很多，也有很多雖然完成了并購，但是并購完成后的表現不如預期所想。例如，2010年中化集團與新加坡淡馬錫聯手收購加拿大鉀肥宣告失敗。2010年，華為收購摩托羅拉業務失敗等。

二、國有企業海外并購的融資需要分析

（一）融資是為國有企業海外并購提供資金的重要措施

從目前國有企業海外并購來看，資金投入量是巨大的，如果只是依靠企業自身資金，難以滿足企業海外并購的實際需要。結合跨國企業海外并購的實際經驗，在企業海外并購過程中，合理運用融資手段，吸引外部資金參與企業并購過程，有效解決了企業并購中的資金問題，為企業并購提供了充足的資金保證，使企業海外并購能夠在整體效果上滿足實際需要。

經過對跨國企業海外并購的實際過程了解后發現，在企業海外并購中進行融資，是企業海外并購的通行做法，不但緩解了企業的資金壓力，同時也引入了戰略投資者，為企業的長遠發展和健康發展提供了有力的支持。

在我國國有企業的海外并購中，融資手段也得到了一定程度的應用，雖然目前我國國有企業的海外并購融資金額較少，占總體并購資金的比重也不高，但是卻為解決我國國有企業的海外并購資金問題提供了有力的支持和參考。為此，我們應對企業海外并購中的融資有新的認識。

（二）國有企業海外并購融資，是資本運營的重要實踐

在國際資本市場，融資既是投資的重要途徑，也是金融集團參與企業發展的重要機會，多數戰略投資集團都會重視與大型企業的合作，通過提供資金和參股的方式，參與到企業并購中來，在為企業解決資金問題的同時，也享受企業的并購和發展成果。

從我國國有企業的海外并購過程來看，從最初的全部使用自有資金，到目前的小規模融資，都體現出了我國國有企業對海外并購中融資行為認識的轉變。對于融資行為本身而言，融資是資本運營的重要實踐過程，對提高資本運營能力，滿足資金營運需要，提升資本盈利水平具有重要的促進作用。

由此可見，我國國有企業海外并購融資，是國內資本與國際資本合作的開始，也是我國國內資本國際化的重要發展步驟。讓國際資本參與到我國國有企業的并購中，對推動我國國有企業發展具有重要意義。

（三）國有企業海外并購融資，是降低企業資金壓力的重要方法

從我國國有企業海外并購的具體案例來看，國有企業海外參與并購的行業多數為能源、礦產和冶金等，這些行業的企業在并購中報價都相對較高，如果僅僅依靠國有企業自身資金去完成并購行為，其難度是非常大的，如果操作不慎，還會給企業帶來較大的金融風險。

基于國際跨國企業在海外并購中的成功案例，在企業并購過程中積極采用融資手段，不但保證了企業海外并購中能夠有充足的資金，同時也滿足了企業海外并購需求，為企業海外并購提供了有效的資金支持。從這一點來看，在企業并購過程中采用融資行為，對降低企業資金壓力具有重要作用。

三、國有企業做好海外并購融資的具體措施

（一）明確融資的主體，保證融資的規模達到基本要求

鑒于西方企業在并購融資過程中的成功經驗，我國國有企業在海外并購融資中要想提高融資效果，就要做好兩個方面工作：首先，我國國有企業應明確融資主體，合理確定投資范圍和投資方。只有做到這一點，才能保證國有企業在海外并購融資中，在投資方的選擇中有所側重，合理確定投資方，最終達到提高融資效果的目的。其次，我國國有企業應對融資規模進行限制，避免融資規模過大，給企業并購帶來風險。此外，從融資風險防控的角度來看，控制融資規模也是降低企業風險的重要措施。

（二）控制融資規模，做好融資風險防控

從目前西方企業在海外并購融資過程中所采取的措施來看，西方企業對融資規模通常都有嚴格的限制，換句話說，企業海外并購融資并不是規模越大越好。西方企業在海外并購融資中，采取了較為完善的風險防控體制，保證了企業的海外并購融資風險得到有效降低和控制。這一點對于我國國有企業而言具有重要的借鑒意義。考慮到我國國有企業在海外并購中存在的諸多風險，融資風險列為企業發展的頭號風險。只有吸取西方企業經驗，做好融資風險防控，并有效控制融資規模，才能保證我國國有企業在海外并購中取得積極效果。

（三）細化出資方權利和義務的規定

對于我國國有企業而言，在海外并購融資過程中，不應眼光只放在資金規模和投資效益上，還要將保護企業利益和國家利益放在首位。基于這一現實需要，我國國有企業只有積極學習西方企業經驗，在海外并購融資中，對出資方的權利和義務進行明確規定，才能降低融資風險，確保企業海外并購融資取得實效。從這一點來看，我國國有企業應以中石油為榜樣，在海外并購融資中，有效防控融資風險，并對出資方的權利和義務進行明確規定，保證國有企業海外并購取得積極效果。

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關鍵詞：海外并購 面臨風險 應對策略

一、中國企業海外并購的現狀及其發展趨勢

（一）發展現狀

自加入WTO以來，我國經濟發展的對外開放程度進一步擴大，特別是2007年全球金融危機之后，中國的經濟實力不斷提升，國際影響力不斷擴大，海外并購也伴隨著國內企業加快對外投資的步伐，成為他們極為熱衷的投資方式之一。近年來，中國企業海外并購呈現出不斷增長的趨勢，2013年9月的《2012年度中國對外直接投資統計公報》顯示，國內企業海外并購正逐漸進入一個高度活躍的發展階段，據商務部統計，僅2012年，中國境內投資者對境外企業進行直接投資的國家和地區達141個，企業數目達4425個，累計實現非金融類直接投資 772.2億美元。其次，中國企業海外并購失敗的案例也逐漸增多，并購的成功率普遍不高，以華為為例，自2007年起，華為分別針對3Com公司、摩托羅拉和美國三葉公司發起了三起不同的并購方案，但最后都以失敗告終。

（二）發展前景

長期來看，在我國的經濟實力不斷增強的背景下，國內企業海外并購的優勢將不斷凸顯，步伐也將不斷加快，伴隨著國內經濟發展方式的不斷轉變和產業結構的優化升級，中國企業海外并購將逐漸形成并購區域國際化、并購對象多樣化、并購主體多元化的格局，中國企業將以全球化的戰略視角走出國門，開拓國際市場，在更加廣闊的世界舞臺上大展身手。

二、中國企業海外并購存在的風險

中國企業海外并購成功率不高的背后，更多凸顯出的是國內企業自身定位偏差、并購經驗不足以及國內外大環境中消極因素的影響等問題。以下是對中國企業海外并購存在的一些常見風險的分析。

（一）民族主義風險

民族主義是一種將自我民族作為政治、經濟、文化的主體而置于至尊價值觀的思想或者運動，是民族共同體的成員對民族生存和發展的追求和理想。[1]海外并購活動中，民族主義對其的影響是基礎性的，任何國家或地區都有強烈的本民族自我保護意識，而海外并購則極易因為區域選擇和產業定位等因素而觸發民族主義風險，當東道國政府認為并購行為威脅到自身產業發展和經濟安全時，他們將以經濟制裁或政治打壓的方式阻擾并購活動的進行。華為公司收購3COM的最終失敗，很大程度上就是因為東道國政府受民族主義思想的影響而導致并購交易的終止。

（二）政治風險

政治和外交作為大國博弈的重要手段，對一國企業海外并購的影響至關重要。隨著中國經濟的不斷崛起和國際地位的不斷提高，特別是2007年金融危機以來，與國外蕭條的海外并購市場不同，中國企業海外并購市場迎來了巨大的機遇期，這導致一些西方資本主義國家常常戴著“有色眼鏡”來看待中國，對中國采取敵視、防范的態度，“中國”等一系列敵對言論甚囂塵上，頻頻見諸報端。以“中海油并購優尼科案”為例，在中方企業宣布競購優尼克之后，美國國會眾議院、媒體、普通大眾等紛紛認為中海油的并購會對美國國家經濟能源安全造成巨大威脅，對中海油的并購活動進行政治阻撓，導致了中海油并購的最終失敗。另外，政治風險還包括戰爭騷亂、恐怖襲擊、軍事等因素，如利比亞戰爭、阿富汗恐怖襲擊等，都一度使中國企業遭受了巨大的經濟損失。

（三）法律風險

與西方發達資本主義國家相比，我國關于企業海外并購的法律法規建設還不盡完善，法律法規的缺失一定程度上限制了企業海外并購的實施，導致中國企業在海外并購的過程中極易面臨一系列的法律風險。除了國內在企業海外并購相關法律建設方面不完善等因素的限制外，企業的海外并購還會受到東道國相關法律法規的限制，因此，企業在并購的過程中，如果沒有國內相對完善的法律體系的保障支持和對東道國相關法律制度的充分了解，以及自身人力、物力、財力、知識、經驗等各方面的相關準備，是很難順利完成并購的。

法律風險可以分為一般法律風險和特殊法律風險兩種，一般法律風險是指由已經頒布施行多年、體系相對完善成熟、人們嚴格遵守的法律所帶來的風險，如美國的證券法、公司法等都屬于一般法律；特殊法律風險是東道國基于國家安全利益而人為地對并購投資者制定或援用特殊法律進行阻止、限制或監管而導致的特殊風險，如東道國非商界、非投資領域人士控制的人為的法律風險等。這里重點介紹一下特殊法律風險，以“中海油并購優尼科案”為例，2005年，中海油（中國海洋石油有限公司）并購優尼科（美國優尼科公司）的事件引起了全世界的廣泛關注。盡管中海油實力雄厚，而且當時中外專家都一致認為其并購優尼克對中美雙方來說都將實現“雙贏”，但在各種風險面前，中海油最終還是選擇了放棄，這其中最重要的風險就是來自美國政界強力介入、人為設置法律障礙而帶來的特殊法律風險。2005年8月，美國總統布什簽署《2005年度國家能源法》，正式以法律的形式要求對中國能源戰略進行全面的評估與審查，直接導致了中海油并購優尼克的最終失敗，自此之后，中國企業海外并購的特殊法律風險愈演愈烈，成為其海外并購發展道路上最大的絆腳石。

（四）文化風險

在海外并購的過程中，文化差異是企業必須要面臨的實際問題。從宏觀上來看，文化差異包括國家和民族之間的文化差異和沖突，當今世界，伴隨著全球經濟一體化的趨勢，文明、文化之間的交流和發展也越來越廣泛和深入，各種文化的相互關系也出現了許多新的情況和特點。但文化的多樣性也注定了各種文化在內容、形式和發展水平等各方面存在差異性，這種差異決定了其在一定條件下必然會發生摩擦和沖突，中國企業走出國門，走向國際，就必須面臨這些文化差異所造成的風險。從微觀上來說，每個企業內部都有自己的企業文化，中國企業海外并購，不僅涉及到國家和民族層面的文化差異甚至沖突，還與自己企業內部的文化建設息息相關，所以，中國企業海外并購過程中并購雙方對彼此企業的文化認同和接受程度也是影響并購能否成功的重要因素。

（五）財務風險

海外并購中的財務風險是指在并購過程中因財務方面考慮不周或使用不當而造成財務損失的風險。財務風險主要包括評估風險、融資風險和支付風險。

1.評估風險

評估風險受并購雙方對目標企業未來收益情況預測的準確性的影響，造成評估風險的原因主要有以下兩點：

（1）信息不對稱

對目標企業的環境差異、企業文化、發展狀況等各方面信息了解不夠透徹、全面，在并購過程中，目標企業可能會為了提高企業價格而隱瞞謊報、弄虛作假，致使收購方做出錯誤判斷。另外，對目標企業相關信息的獲取途徑也會影響到收購方的判斷。

（2）評估體系不完善

對目標企業評估標準的選取、自身評估能力的高低以及評估過程中的主觀因素等都會導致評估風險的出現。

2.融資風險

企業海外并購所需的資金數額比較大，容易產生融資風險，另外，企業在利用各種融資方式擴大融資時，容易對并購方原有的資本結構造成破壞，提高了風險發生的概率。

3.支付風險

現金支付是許多企業海外并購首先選擇的支付方式，其特點是簡單、直接、快捷，容易讓目標公司接受，提高并購成功率，但由于現金支付需要準備大量現金，對并購方來說是一項比較沉重的負擔。

三、中國企業海外并購的風險應對策略

（一）加強對風險的認識、研判和評估，不斷淡化民族主義

隨著我國經濟發展方式的不斷轉變和產業結構的不斷升級，很多企業的海外并購將更加熱衷于對發達國家品牌和市場的追求，力圖通過海外并購實現企業自身的內部優化和跨越轉型，但是，部分西方國家對中國依舊持有提防、敵對的復雜心態，當海外并購觸及到品牌和高科技等敏感問題時，民族主義就會抬頭，成為阻礙海外并購的武器。同時，中國企業在海外并購過程中表現出的過于強烈的民族主義情懷也在一定程度上阻礙了海外并購的步伐，許多媒體喜歡從民族主義的視角對企業海外并購行為進行大肆解讀和宣傳，助長海外并購中的民族主義情緒，這極易導致東道國企業將并購行為和國家政治動作聯系起來，從而影響到海外并購的發展。因此，國內企業在進行海外并購的過程中，應盡量保持低調的姿態，不斷淡化民族主義色彩，以免將單純的經濟行為政治化解讀。

（二）運用外交等政治手段，加強政治對話，進行合理的并購區位選擇，化解政治風險

由于社會制度、意識形態等各方面的差異以及東道國出于自身國家利益的考慮，企業在海外并購過程中會不可避免地遭遇政治風險。一方面，在國家層面，政府間可以加強交流和對話，推動合作與雙贏，充分運用外交、出訪等政治手段，實現與其他國家的良性互動，努力為中國企業海外并購創造一個良好的投資環境；努力規避國有企業海外并購控制對方經濟的嫌疑風險，進一步簡化審批，適度放寬外匯管制，積極鼓勵民營企業進行海外并購。另一方面，在企業層面，國內企業應該做好前期調查準備工作，對東道國的政權合法性、國內政治環境、政府公信力、政府執政能力以及與我國的友好程度等進行盡職調查，做好對政治風險的評估，同時，要積極轉換思維，尋找國外經驗豐富的投資公司進行合作，選擇各方都容易接受的方式進行并購；在并購過程中，還可以加強游說宣傳力度，增進國外企業對中國企業的了解，消除認識偏見，減少東道國對國內企業海外并購的心理阻力。

（三）全面推進依法治國，不斷完善法律法規體系，健全制度保障

與歐美等市場經濟體制發達的國家相比，我國目前關于海外并購的法律法規建設還不夠健全，外匯管制相對嚴格，審批程序繁瑣僵化，限制了國內企業海外并購的主動性和積極性，對國內企業海外并購造成了一定程度的阻礙。因此，一方面，政府應該不斷推進審批制度改革，適度放寬外匯管制，鼓勵企業走出國門，針對我國企業海外并購過程中出現的問題及時建立、修訂或補充相關的法律法規，建立和完善海外并購保險制度，保障合法權益；另一方面，在海外并購中，還容易受到東道國的相關的法律法規的約束和限制，甚至遭遇安全審查、反壟斷調查等，政府和企業應組織人力對東道國的相關政策法規進行審慎調查，對相關國際商法和貿易規則進行學習研究，力求熟稔通曉并能夠靈活運用，知彼知己，做好法律風險的應急預案。

（四）了解雙方文化，重視文化差異，，規避文化風險

在過去的幾十年里，中國企業海外并購失敗的案例不在少數，許多專家學者分析認為，文化風險是導致其最終失敗的重要因素。誠然，文化整合在企業海外并購過程中發揮的作用不言而喻，其重要性毋庸置疑，目前，我國國內企業在自身企業文化建設方面重視程度還不夠，與發達國家相比，我國的企業文化建設處于相對劣勢，因此，要讓西方國家企業接受國內企業的文化是比較困難的。我們應該積極開展文化審慎調查，對雙方文化整合的可能性進行充分分析研判，同時，在并購過程中，國內企業應做好針對性的宣傳工作，尋找企業之間的契合點，在充分尊重對方企業文化和價值觀念的基礎上進行平等、有效的溝通，，尋求合適的文化整合模式，力求將文化風險降到最低。

（五）完善評估體系，優化融資結構，防范財務風險

國內企業應不斷拓寬信息獲取渠道，降低評估風險中信息不對稱帶來的局限，不斷改進評估方式，強化自我評估意識，構建和完善對目標企業的價值評估體系，最大限度地降低評估誤差；企業應不斷拓寬融資渠道，合理融資，盡量避免對自有資金、國內銀行貸款等的過度依賴，實現融資結構的不斷優化，降低融資風險；在支付方式上，并購雙方應結合實際情況加強溝通協商，采取混合支付的方式來滿足雙方需要。另外，企業更應該注重自身發展，加強自身建設，任何企業海外并購成功的前提和基礎都是主并方企業自身要擁有較為雄厚的實力，具有較高的管理水平、科學的分工體系，能夠實現自身的良好發展。

四、結語

作為中國經濟“走出去”的必經之路，中國企業海外并購將不斷展現出勃勃生機的壯闊景象，同時，面對復雜的國際政治、經濟環境，國內企業海外并購活動將不可避免地遭遇各種風險，海外并購依舊任重而道遠。因此，中國企業要成功實現海外并購，除了政府層面加強政治博弈和宏觀建構外，企業自身也應努力推進轉型升級，把握時機，小心謹慎，有效規避各種風險，不斷助力中國經濟增長。

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【關鍵詞】 中國企業;海外并購;困境;對策

一、我國企業海外并購的特點及動機分析

(一)中國企業海外并購的定義及模式

海外并購是相對于國內并購而言,通常是指大陸企業對國外企業以及港澳臺地區企業的并購行為。主要有同屬一個產業或行業的橫向并購,延伸產業鏈的縱向并購以及為了分散風險而在沒有關聯的行業進行的混合并購。廖運鳳(2006)總結出了中國企業海外并購的九種并購模式,即直接收購取得控制權、在中外合資企業中增資擴股、通過我國企業在海外的全資子公司進行并購、通過海外上市公司并購、在海外組建合資公司執行并購任務、與國外企業聯合進行并購、收購跨國公司在華資產、通過相互持股形成經營權的部分控制、取得并購對象一定期限的經營權。隨著時間推移,企業海外并購模式也不局限于此,幾種模式兼而并舉的情況也可能存在。

(二)海外并購的發展及特點

1.發展速度快。我國海外并購始于1979年,在規模和數量上都有顯著提高,目標地也不斷擴展。

2.國有和大型、超大型企業主導。

3.主要以橫向并購為主。

(三)我國企業海外并購動因分析

1.順應“走出去”戰略。中國鼓勵國內有實力的企業通過海外并購,來獲取能促進中國長遠發展的技術以及資源。制定此政策的愿景是期望一方面并購國外一些比較好的技術資源解決我國技術瓶頸難題;另一方面可以到海外市場購買更多的戰略性資源產品。

2.次貸危機催化劑。2007年底美國次貸危機引起的全球金融風暴,為了避免經濟下滑過快,中國企業想通過走出去戰略釋放泡沫,許多企業認為這場危機也給中國帶來了機遇,讓他們有機會抄底海外資本。

3.跨國并購浪潮的興起。聯合國《世界投資報告2007》披露,2005年全球并購交易額達到了7160億美元,交易量為6134宗,2006 年交易額達到了9745 億美元,跨國并購浪潮吸引了我國企業積極開展對外直接投資。

4.實現經營協同效應。“經營協同效應”指企業并購后經濟效益隨著資產經營規模的擴大而得到提高。理論上認為通過并購可以提高企業的生產能力,實現規模生產,降低企業的成本,以及擴大市場份額和實現長期盈利。

二、海外并購大多失敗的原因分析

(一)海外資本市場的障礙

發達國家在法律法規,制度,文化,勞工等諸多層面和國內經濟環境有很大區別。首先,其在法律法規的制定上很完善,在法律上設定了諸多限制條件,導致企業交易成本很高。其次,很多發達國家對于雇員福利有著嚴格的限制,這些勞工政策將嚴重增加海外并購的人力成本。再次,文化差異使產品得不到當地市場認同產生巨大的經營風險。最后,東道國政府的政治干預也會導致跨國并購的失敗。

(二)地方政績要求導致非理性并購

為了順應“走出去”戰略,在一些企業海外并購的背后,也可能存在地方政府的影子,某些地方政府為了某種目的搞炫耀型收購,政績型收購,至于收購實質性目的等因素他們并不一定關心。

(三)非理性并購,決策缺謹慎

一般而言當一個企業想出售其某部分業務時,排除資金鏈斷裂急需變賣優質資產來渡過財務危機這一情況之外,其釋放的信號有可能是企業想剝離拖累其生產經營的部門或者業務,國內企業非理性進行購買行為,很可能導致并購后巨大的經營風險和財務風險等。上世紀80年代日本企業盲目海外并購卻無法將并購資產整合入自身產業鏈而背上沉重的包袱,導致周轉不靈將日本經濟帶入十年低迷,前車之鑒,當引以為戒。

(四)談判技巧缺失,并購無策略

商場如戰場,外國企業有著豐富的實戰經驗,面對信息不對稱條件下的談判,缺乏策略以及議價能力,將使企業付出高昂的經濟成本,過于暴露我方意圖,也將在談判中處于劣勢地位。相反,海外企業并購國內企業就相當講求策略,在協議條款中附加很多限制性條件,以留有余地來應對將來可能出現的不利情況,實現自身利益最大化。

(五)政府管制可能貽誤并購時機

我國對海外投資采取了“逐級審批、限額管理”的嚴格審批制度和外匯管制制度。海外投資超過一定規模的項目,都要上報國家商務部審查批準,涉及不同行業的還要進行會審會簽,這在某種程度上有利于企業規避一定的并購風險,又可能導致因審批耗時過長貽誤并購時機導致并購失敗。

參考文獻

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過去的10多年間，中國企業海外投資經歷了穩步增長階段。在2008年的全球“金融危機”之后，中國企業海外并購（特別是民營企業）熱情高漲，并在去年下半年突然集中爆發，這既與國內經濟在去年下半年的復蘇有關，也與國企改革、民企轉型升級形勢有關。

概括來說，中國企業海外并購主要源于三個原因。其一，需要購買海外的知名品牌或者技術。中國企業已經明白，響亮的品牌知名度和先進的技術更有利于企業長遠的發展。其二，市場的拓展，也就是中國市場的向外延伸。其三，想獲得一些上游生產資料的控股權。

不過，回顧中國企業的海外并購之路，可以說走得并不平坦。前幾年，TCL收購湯姆遜、上海汽車收購韓國雙龍、聯想收購了IBM PC等大型并購交易，掀起了中國企業境外并購的第一次熱潮。特別是2008年全球金融危機的爆發，使中國企業境外收購和抄底的沖動達到巔峰。

中國企業的境外抄底行動也曾遭遇滑鐵盧，中鋁、中投、平安等企業的海外并購就損失高達2000億元，成為名副其實的“反面教材”。不過，慘痛的教訓沒有使中國民企放緩境外并購的步伐。2010年，浙江吉利集團成功收購沃爾沃，成為中國企業境外收購的一大亮點。2011年2月，富麗達集團斥巨資2.53億美元成功收購加拿大紐西爾（NEUCEL）特種纖維素有限公司，該公司是加拿大生產特種溶解漿的三大廠商之一。短短幾個月，紐西爾就扭虧為盈。這無疑是一樁劃算的國際買賣。

有業內專家指出，雖然民營企業海外投資與并購的意愿和能力日益增強，但目前，國有企業仍是海外投資與并購的主要力量。海外大型并購業務中，95%以上案例的發起方是國企，而自2009年到現在的海外并購中，民企從并購次數上能占到50%以上，但在總金額上，民企恐怕只有10%。

民營資本在海外并購幾個難關。首先，在與國外公司協商并購事宜過程中面臨定價難題。如果中國民企開價過低，自然會錯失優質的海外企業。但如果國外公司開價太高，中國民營企業承受不了。

去年，全球規模最大豬肉供應商史密斯菲爾德（簡稱SFD）宣布同意雙匯集團的47億美元收購對價，加上所承擔的24億美元債務，此次收購規模超過70億美元。雖然SFD原有的全球銷售渠道被雙匯占有，但市場前景廣闊。而如何快速制止SFD業績快速下滑，如何在一兩年內化解收購SFD時所付出的龐大融資成本問題，都讓雙匯集團面臨嚴峻挑戰。

再者，現在歐美經濟開始復蘇，很多歐美企業元氣正逐步恢復。一些來自歐洲和美國的企業也想進入全球并購市場，趁機低價抄底。正是由于競爭格局的改變，會給我國企業海外并購帶來更激烈的競爭。往往陷入低價買不到，高價的買了未必劃算的尷尬境地。

最后，融資渠道往往不足以支持民企海外并購的資金需求。目前，國內民企要想海外并購有三種渠道：幾家民營企業抱團出資海外并購；實力強的民企動用自有資金；接觸私募基金，私募基金在并購前、并購后可以提供一些經驗。而對于國有企業海外并購往往是通過地方政府出面，進行內保外貸，所以，國企一般海外并購往往是大手筆，但是輸多贏少，鮮有并購成功案例。

在國資改革和海外并購的大潮之下，民營資本應該“騰籠換鳥”，抓住當前的歷史機遇。很多民營企業有并購需求，但沒有好的信息渠道和資源。與之相比，國有企業站在完全不同的高度上，擁有良好的渠道資源。更何況，國企改革已經定調，如果民營企業能夠通過收購部分允許民資入駐的國有企業，借助國企良好的渠道去鑒別和購買適合的海外資產，通過并入海外資產來滿足其對技術、管理方面的需求。

此外，買完外企之后怎么管，也是海外并購中常常令民營企業家頭疼的問題。這就需要動用外國管理層的管理動力，將他們的利益與自己企業的發展結合在一起。比如，可以給對方管理層以10%-20%的股權，或者允許對方以分紅還借貸，把雙方的利益結合在一起。如果想要加強風控，甚至可以分期給股，看后續盈利情況遞增。

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關鍵詞:海外并購,融資,現狀,對策

中圖分類號:F832.4文獻標識碼:A文章編號:1003-4161(2010)01-0127-03

一、 引言

伴隨著經濟全球化腳步的進一步加快,以及新一輪科技革命與產業革命的洶涌澎湃,跨國并購活動的規模和影響越來越大。跨國并購成為跨國直接投資高速增長的重要支柱。2004―2006年全球跨國并購額分別為19 000億、28 985億、400 000億美元。我國企業的跨國并購活動始于20世紀80年代,目前,我國企業跨國經營已經初具規模,以跨國并購方式進入國外市場的并購活動逐年增加。2008年受金融危機的影響,全球經濟表現低迷,海外市場并購明顯降溫。與全球并購市場表現低迷形成巨大反差的是,中國并購市場表現強勁。2008年中國并購市場交易總額為1 596億美元,與2007年同期相比增長44%。其中,境外并購交易額為784億美元,環比增長51.1%。 在當前經濟全球化和競爭日益激烈的環境下,跨國并購已經成為世界各國必須認真面對和深入研究的課題。跨國并購離不開強有力的資金支持,并購融資安排對于并購的成功實施有巨大的影響。并購融資規模、并購融資支付方式以及并購融資成本都在很大程度上決定著并購活動的有效性。并購融資不僅決定著我國海外并購最終能否實現,而且在更深的程度上影響著并購后的財務整合效果。

二、 我國企業海外并購融資現狀分析

一般而言,企業海外并購融資風險主要來源于以下幾個方面: (1)匯率變動風險;(2)國際稅收風險;(3)東道國的政治風險;(4)并購企業的資金結構;(5)企業負債經營過度,財務籌資風險惡化。除了匯率變動、國際稅收以及東道國的政治風險等外部因素外,從企業的微觀層面來看,海外并購融資需求、融資渠道以及支付方式都直接關系著并購最終的成敗。

(一)并購融資規模不斷擴大

近年來我國企業海外并購的頻率及交易總額大幅度增加。根據國家商務部統計數據, 2002年我國企業以并購方式對外投資額為2億美元,2003年為8.34億美元,2004年11.81億美元,2005年為65億美元,2006年為47.4億美元,2007年為292億美元,2008年則達到了784億美元。同時單項并購額不斷攀升,2007年工商銀行分別于8月和10月斥資5.83億美元和56億美元,將澳門誠興銀行80%的股權和南非標準銀行20%的股權(第一大股東)納入囊中;同年10月,中司對摩根斯坦利50億美元的可轉債投資以及11月平安保險斥資27億美元獲得富通集團4.18%的股份,其單筆交易并購額不斷攀升。2009年中石化收購瑞士石油公司Addax,單筆交易額則達到了89億美元。伴隨著我國海外并購融資規模的不斷擴大,融資數額以及融資成本亦不斷增大。

(二)并購融資渠道及其成本分析

企業融資渠道主要有內源性融資和外源性融資兩種。其中,外部融資方式主要包括債務融資、權益融資和混合融資三種情況。不同的并購融資方式決定了其融資成本也各不相同:(1)內部融資成本。內部融資不需要實際對外支付利息或股利,同時由于資金的來源于企業內部,不會產生融資費用,因此內部融資成本遠低于外部融資。雖然內源性融資具有資金使用成本較低等優點,但是其對企業的經營狀況和財務狀況具有很高要求。企業海外并購過程中,單一使用內源性融資將可能導致企業日常經營活動現金流的不足、資金鏈的斷裂; (2)債務融資成本。以銀行貸款方式融資,銀行貸款利率相對于其他負債融資來說較低,談判簽約費用也較低,而且利息可以稅前抵扣,因而總體成本較低。采用發行債券方式融資,雖然也可以享受利息的稅前抵扣,但是其利率與發行費用較高,因此融資成本相對較高。稅收杠桿作用的存在,使債務融資具有節稅的優點。與此同時,企業在進行債務融資時,要充其破產成本。即企業并購后由于經營狀況不佳,現金流量不足,不能支付債務利息和到期本金,就會出現支付危機,導致企業破產。因此,企業海外并購時,要中分考慮并購后的整合成本,慎重選擇單一的負債融資方式; (3)股權融資的成本。采用股權融資方式時,雖然發行費用較高,但沒有支付收益的強制要求,股息率取決于企業盈利狀況和鼓勵政策,因而融資成本可以控制,相對較少。

就我國企業海外并購融資的現狀而言,主要集中于銀行貸款和股票融資兩種方式。尤其是跨國并購初期,由于我國資本市場起步較晚,金融中介機構職能不健全,造成并購企業融資渠道有限。隨著我國企業海外并購步伐的加快,逐步出現了以負債融資進行現金支付以外的其他并購融資支付方式。

(三)并購融資支付方式

我國跨國并購支付方式主要有三種:現金融資支付、換股融資支付和混合支付方式。據相關統計,在1990年的全球跨國并購活動中,現金交易金額占交易總額的91%,這一比例到1999年時下降到64%,期間換股并購的數量及金額大幅增長。1997―2005年間,股權支付方式的并購案金額占總交易金額近一半的比重,換股并購方式在全球成為主流。然而就我國并購支付方式來看,現金收購仍然是最主要的支付手段,從2007年起才出現以完全以換股為支付手段的案例。

1.現金融資支付。現金融資支付是指并購方按照并購價格,向目標公司資產所有人一次性或分期償付現金的方式。就我國并購支付方式來看,現金收購仍然是最主要的支付手段,現金收購雖然具有防止股權稀釋和控制權轉移的優點,但是使用現金進行海外并購的缺陷也是顯而易見的,現金支付會給并購方帶來嚴重的現金負擔,也無法使目標公司的原股東擁有新公司的股權,這不僅將導致并購前并購方巨大的融資壓力和財務風險,也將導致并購后的整合面臨資金匱乏的財務風險,以及人員、經營以及管理等各個方面無法順利整合。2004年TCL支付了5 000萬歐元現金完成了對法國湯姆遜公司的彩電業務及阿爾卡特集團的手機業務,雖然并購過程中支付的5 000萬歐元給剛剛在內地證券市場實現集團整體上市的TCL沒有帶來巨大的壓力。但是TCL嚴重低估了整合后的成本,進入整合階段的T&A和 TTE儼然像個“無底洞”,截至并購次年一季度,虧損分別高達3.78億元和0.77億元之巨。并購支付方式的單一以及對并購成本估計不足,是導致TCL并購失敗的直接原因。

2.換股融資支付。換股融資支付是指并購方通過增發本公司普通股,以新發行的股票換取目標公司的資產或者股票。它的優點是可避免短期內現金的大量流出帶來的壓力,減少財務風險,使企業的并購活動不受并購規模的限制以及取得節水效應。缺點是會造成并購方股權的稀釋,甚至可能使并購方控股股東失去控制權;此外,股本擴張會造成每股收益稀釋,股票價格下降;且股票發行手續繁瑣使得競購對手有時間組織競購,也使不愿被并購的目標公司有時間部署反收購措施。2007年起我國海外并購以換股為支付手段的案例呈不斷上升的趨勢。

3.混合支付。混合支付是指收購公司對目標公司提出收購要約時,其支付方式中不僅僅有現金、股票,而且還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式。例如2004年聯想收購IBM的PC業務部采用國內的銀團貸款另加股份,就屬混合支付方式。采用混合支付方式將多種支付工具組合在一起,吸收各種支付工具的長處,既可以少付現金,避免本公司的財務狀況惡化,又可以防止控股權的轉移。隨著資本市場的發展和金融工具的不斷創新,我國企業海外并購開始嘗試新的融資支付方式,除使用混合支付方式外還采用了附有經營條件的或有融資支付,海外上市、資產置換等多元化的支付手段也逐漸被使用。

三、我國企業海外并購融資對策

(一) 充分估計并購成本,積極拓展融資渠道

隨著我國海外并購規模不斷擴大,并購融資額亦不斷擴大。我國企業海外并購融資以債務性融資為主,且多采用現金為主的支付方式必然給企業并購的經營帶來很大的現金流壓力。并購成本不僅包括對價支付成本,還包括整合成本,但是我國很多企業對并購后的整合認識不足,融資時沒有充分考慮并購整合成本所需的現金流。企業若不能在收購前對自身的現金流能否支撐和消化成本的進行正確測算,將導致運營資金的匱乏和巨大財務壓力,甚至并購的失敗。TCL正是對并購后整合成本估計不足,才導致并購后次年,即2005年出現了巨額虧損。

因此,我國企業在實施海外并購時,不僅應該量化并購支付成本,對難以量化的整合成本也要充分估計。在融資過程中,根據成本需求,積極拓寬融資渠道,不僅要充分利用銀行貸款,更重要的是獲取銀團貸款,即辛迪加貸款,通過一家或數家銀行牽頭,由多家銀行與非銀行金融機構組成銀行集團采用同一貸款協議,按商定的期限和條件為企業海外并購提供資金。銀團貸款金額大、期限長,貸款條件較優惠,既能保障項目資金的及時到位又能降低建設單位的融資成本,是重大基礎設施或大型工業項目建設融資的主要方式。此外,也可以利用平行貸款、背對背貸款 、海外上市、海外發債、海外發行可轉債、美國存托憑證、換股等多種融資方式為我國企業海外并購籌集資金。伴隨著我國資本市場的健全和資本運作技巧的日益成熟,多元化融資方式逐漸出現在我國企業的海外并購中,但從總體來說,我國企業海外并購的融資方式仍然極為有限,我們應該從國外并購案例中得到啟發,多角度地思考問題,積極拓展融資渠道,把握金融危機背景下我國企業海外并購帶來的歷史性機遇。

2. 加快并購中介機構建設,培養國際化資本運作人才

由于我國海外并購起步較晚,資本市場不完善等原因,為企業提供咨詢和服務的本土中介機構非常少。目前中國的很多企業實施海外并購,都是去找麥肯錫、波士頓等外資咨詢公司協助完成。2004年聯想就是高盛的協助下,成功從渣打銀行、巴黎銀行、荷蘭銀行以及工商銀行獲得了6億美元的銀團貸款,并與德克薩斯太平洋集團等三家私人投資公司合作,通過發行可換股優先股和非上市認股權證的方式,獲得了3.5億美元的戰略投資。通過負債融資和權益融資兩種形式,完成了對IBM的收購。

我國企業實施海外并購選擇與國際投資銀行、私募基金以及私人投資公司等中介機構合作,確實能獲得對并購交易進行估計,合理確定買賣結構等專業服務,而且能有效籌集并購所需資金,分散投資風險。但是外資中介機構的立場和中資并購方差異較大,由于政治、文化等因素的影響,國外中介機構為我國企業提供并購咨詢往往是從自身利益、民族利益出發,而很難與我國企業立場取得一致。若由本土的中介機構來做并購咨詢,適合性肯定會更好一些,立場也會更趨于一致,更有利于國家、企業發展戰略的實施。

因此,我國應加快金融中介機構建設,不斷完善投資銀行等金融中介機構的功能,充分運用投資銀行和證券公司的資本實力、信息資源,為企業并購開創多樣的融資渠道,加強與信托投資銀行等金融中介機構的合作,有利于避免并購后給企業經營帶來過大的現金流壓力,甚至虧損局面的出現。在我國投資銀行等專業中介結構的建設過程中,應著力發展以下方面:一是努力實現融資形式創新。通過開發出不同期限的浮動利率的債券、零利息債券、各種抵押債券等新型金融融資工具,為企業在跨國并購提供多種融資選擇。二是努力實現并購融資產品創新。通過為企業并購提供過橋貸款、發行垃圾債券等融資方式,創立各種票據交換技術、杠桿收購技術等。融資形式和融資產品的創新一方面能為投資銀行帶來不菲的收益,同時也為企業跨國并購提供多樣的融資選擇。

在并購過程中,除了需加快中介結構的建設步伐,更重要的引進和培養,熟悉國際資本市場運作、精于金融工具創新的專業化人才。中國企業需要了解國際通行規則與慣例,通曉各國法律制度的差異和限制,通過借鑒國外投資銀行的成熟經驗,加快培養本土國際資本市場運作的專業化人才。

3. 加強政府扶植、建立健全相關制度環境

并購融資渠道的拓寬、并購融資風險的防范離不開相關的法律保障和資本市場的支持。金融危機背景下,國家應加大對我國企業跨國并購在政策和資金上的支持。首先,政府應站在企業角度,以企業的經濟利益和未來發展為出發點,提供企業自主決定融資方式的權利,鼓勵企業積極開拓國際化融資渠道。必要時可適當放松對企業的金融控制和外匯管制,賦予適合條件的并購企業必要的海外融資權。其次,加強企業海外融資的保障措施,建立諸如海外投資保險等制度,以及為企業提供必要的擔保,使我國企業能夠充分利用國際資本市場這一平臺,實現為中國企業的跨國并購保駕護航。同時,應進一步簡化融資的審批手續和審批程序,以降低企業的融資成本。此外,應大力發展我國債券市場,為企業跨國并購進行債券融資提供條件。

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跨國并購是餡餅還是陷阱？最近這個話題炒得很熱，中鋁并購力拓受到了挫折，還有四川一個民營企業去收購悍馬。以前，我國企業走出去投資還是不多，可喜的是，從去年全球金融海嘯以來，我國很多企業都躍躍欲試，而且我國政府非常鼓勵。實際上，過去幾年我們企業到外國去并購越來越多，不但有大量國有企業走出去，還有很多民營企業也在走出去。

根據過去幾年的并購統計數據，隨著我國的經濟高速增長，中國企業出去并購是一個波浪式的曲線。海外并購，到底是餡餅，或者是一個陷阱，我們要從我們亞洲鄰國企業的并購歷程尋找借鑒。

日本企業在1960年至1970年處于大規模的出口階段，那時候海外投資很少，到1980年迅速大規模在海外投資。經過二十年快速的出口之后，日本企業開始出去投資。這是因為首先要有一個資本積累階段，大規模出口以后才有外匯盈余。上世紀70年代日本企業海外投資40億美元左右，上世紀80年代迅速突破100億美元，到80年代末就是600多億美元，增長非常快，多數是海外并購。其中購買了很多美國企業，包括帝國大廈、洛克菲勒中心等等地標性建筑，但最后的結果卻不是很成功。

再來看韓國企業，也是經過二十年大規模出口以后，然后進入了大規模海外投資。這是有規律性的，有了一定規模的外匯積累，就跟我們現在一樣，也有了轉型升級的需求，將并購歐美企業作為升級轉型的一個路徑。2004年韓國企業并購投資是80億美元，2005年韓國海外投資占GDP4.6%，日本是8.5%，美國更高，因為美國海外投資一直占得很多是16.4%。中國現在我們的海外并購還是在GDP1%左右。

中國企業海外并購上升得非常快，但跟日本、韓國相比還是比較少的。據初步統計，2008年中國海外投資是405億美元，其中海外并購只有100多億美元。

日本企業海外并購很多是以失敗而告終的，成功率不足30%。當年日本政府也非常鼓勵，而且日本企業對歐美企業非常了解，而且融合能力都比我們強，但日本也有這么高比例的失敗，這是值得我們警惕的。特別是在中國企業跟歐美企業并購以后，整合非常難。這是很多我國企業海外并購開的花很香，結的果很苦，起初有一兩年興奮期，接下來就是痛苦期。

可以看到，過去十年里，日韓企業并沒有更加歐美化，而是更加亞洲化，很多企業在十幾年前，亞洲的公司、日本公司、韓國公司都希望做跨國公司，他們跨國公司就是希望跨要到歐美去，而十幾年后的今天，日本、韓國很多企業是亞洲化的企業，而不是歐美化。比如三星集團，其大部分投資是在中國，大部分業務在中國。最近，有一個統計數據表明，在日本東京證券交易所上市的公司，2008年利潤36%是來自于亞洲，比2007年提高了近十個百分點。而現在，中國企業卻很希望歐美化，到歐美去并購，這是一個很大的反差。

前有日本、韓國企業海外并購的經驗教訓，我們再來看中國企業海外并購的例子。盡管中國企業的海外并購熱情非常高，但也要冷靜的思考，提高成功率。目前，中國企業海外并購的目標有幾種類型：一是買自然資源，像中鋁購買力拓，中石化、中石油也都是在資源方面去并購；二是買技術，比如浙江萬向集團等并購的歐美企業，都有非常先進的技術；三是買品牌，像聯想集團并購IBM-PC是想把IBM品牌買來，但是進入歐美地區人家就不認；四是去買渠道，購買歐美企業的營銷渠道。因為中國作為制造大國不會改變，很多產品要出口，而產品出口渠道被別人控制。目前，中國企業很難進入營銷渠道，特別是高端產品。營銷渠道有很強的封閉性，或者是很強的穩定性，要通過很長時間才能形成，要想擠開營銷渠道是很難的。

通過我們對海外并購的初步研究發現，無論是買技術、買資源、買品牌都有成功的情況出現，也有失敗的情況出現。總體而言，我們發現，出口導向型的并購失敗的可能性更大一些，進口替代性并購成功的可能性更大一些。出口導向型和進口替代型這兩個詞不是很嚴謹，其實就是在外國銷售，在當地銷售或者在歐美、發達國家銷售的區別。

可以看出來，出口導向型和進口替代型是非常分明的。不管是出口導向型還是進口替代型都有可能將并購后的生產和研發遷移到國內，目標企業在外國，并購以后你還是繼續在外國運營。還有一種并購，無論是出口導向型還是進口替代，很多中國企業都希望并購以后，我把它的生產搬到國內來，把生產、加工、組裝部分搬到國內來，這樣可以節約制造成本。甚至很多想把研發搬到中國來，中國有很多工程師、研發人員成本、工資、福利待遇比外國低很多。這樣可以節約一些成本。比如“上汽并購雙龍”是這樣，北京“京東方并購韓國LCD”也是這么做的。再比如這次四川民營企業并購悍馬，也是希望悍馬在中國有一定銷售，但是銷售量很小。假如并購悍馬以后，生產部分或者是研發部分搬到中國來，擴大在中國的銷售，這樣成本很低。因為，中國企業在外國什么都控制不了，搬到國內來都是自己說了算。但是，對于這種戰略意圖的并購需要做具體的可行性研究，這種戰略意圖容易受到國外的目標企業或者是目標企業的所在地、政府和老百姓的抵觸。

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關鍵詞：海外并購；信息不對稱；財務效應

“中國制造”聞名世界，但“中國制造”大多集中于低端產品領域，已經不能滿足當下中國經濟發展的需求，中國經濟需要轉型，企業發展模式也需要轉型。在此背景下，海外并購成為中國企業可以在短時間內實現企業發展轉型的一條捷徑。據中國商務部網站上的數據顯示，2015年中國完成全球跨境并購交易資產總額約為1萬億美元，創過去六年以來的最高記錄。但據國資委研究中心、商務部研究院等聯合的《中國企業海外可持續發展報告2015》顯示，完成海外并購的中國企業僅有13%盈利可觀，39%基本盈利。本文力圖對聯想收購摩托羅拉后產生的財務效應與風險進行分析，并在信息不對稱理論的基礎上對該項并購進行歸納總結，同時對中國企業進行海外并購應注意的問題提出相應建議。

一、文獻回顧

在經濟全球化與中國經濟轉型的背景下，中國企業進行海外并購的數量快速增長，國內學術界對中資企業進行海外并購的研究也日益增多。近幾年國內學界主要從企業績效與價值創造兩個角度來對中國企業海外并購進行分析研究。國內學界對海外并購對企業績效影響的研究結論主要有兩種，一種為影響為正，即海外并購能夠給并購企業及其股東帶來正的效益。如劉良坤（2012）通過實證分析證明吉利收購沃爾沃公司的行為對企業的對外發展產生了正效應。而另一種研究結論認為，我國企業海外并購并不會產生想像中的正效應，相反，并購會產生負效應，損害企業的利益。如杜群陽、項丹（2013）運用因子分析法和數據包絡法建立二次相對評價模型，分別分析并購公司在并購前與并購后的績效和效率，分析結果表明，資源獲取型企業進行海外并購會降低企業經營績效、降低企業經營效率，兩者的波動趨勢完全相反。除了從績效角度進行分析，還有的學者從價值創造的角度對海外并購進行分析，如顧露露和RbertReed（2011）認為并購的財富創造效應受并購雙方公司所在國家之間的資本契合度與從金融機構的貸款等因素的影響。以上研究在一定程度上反映了我國企業進行海外并購對企業績效產生的影響，對研究海外并購很有價值。但是，現有的研究很少從信息不對稱的角度研究企業進行海外并購所面臨的風險。

二、理論基礎

信息不對稱理論是指在市場經濟活動中，不同組織或個人對相關信息的掌握程度是有差異的；信息掌握充分的一方，往往處于較為有利的地位，而信息貧乏的一方，則處于較為不利的地位。古典經濟學與新古典經濟學都假設交易雙方都處于完全競爭的市場，也即雙方都擁有完全對稱的信息。而在現實中，由于政治、經濟、文化等存在的差異，市場通常不是完全競爭的，因而信息不對稱是普遍存在的，這與傳統的經濟學理論的完全信息假設相矛盾。而信息不對稱理論彌補了傳統經濟學理論的漏洞，并在此基礎上推動了現代經濟學理論的發展。自Akerlofetal.（1970）發現了信息不對稱的普遍存在后，以信息不對稱為假設的市場理論也就被廣泛運用到經濟分析中，該理論的提出對經濟活動的研究具有重要意義。首先，信息不對稱理論為研究經濟活動提供了一個新的視角，其不僅說明了信息在經濟活動中的重要性,也對不同市場主體因所擁有的信息渠道的差異以及所獲得的信息量的多寡而承擔的不同風險和收益進行了研究。其次，隨著經濟全球化的發展，信息在經濟活動中將發揮更加重要的作用。而信息不對稱現象的存在總會使得經濟活動中會有一方因無法獲取完整的信息而處于不利地位，但仍然可以找到解決的方法。信息不對稱的現象普遍存在，包括在并購活動中。并購活動的信息不對稱是指：在并購企業對目標企業進行并購時，目標企業為了達到利己的目的而有意隱瞞信息或與中介機構等相關方共謀制造虛假信息，使并購企業處于不利地位，并基于錯誤的信息而作出不恰當的決策，致使并購企業并購成本增加甚至造成并購的失敗。信息不對稱將會導致并購雙方因無法了解對方所處的經濟政治環境以及其真實經營狀況而需承擔更高的并購風險，尤其是在海外并購中，信息不對稱的影響尤為明顯。

三、聯想并購摩托羅拉移動的案例剖析

（一）公司簡介

聯想集團創立于1984年，在“2016中國民營企業500強”中名列第四，是一家信息產業多元化發展的大型國際化科技公司，其主要從事開發、生產并出售技術產品及提供優質售后服務。聯想公司主要生產臺式電腦、服務器、筆記本電腦、智能電視、打印機、掌上電腦、主板、手機、一體機電腦等商品。

（二）從信息不對稱角度看聯想收購摩托羅拉的問題

聯想并購摩托羅拉是為擴大海外智能手機業務所采取的戰略性舉措，但據并購后的財報來看，并購摩托羅拉并沒有為聯想的全球手機業務產生正的增長效應，相反，整合成本的大幅上升，反而拖累了公司的發展。那么，是什么樣的原因導致聯想此次的并購不如意呢？其中有個很大的原因就是并購雙方的信息不對稱。具體有以下幾個原因導致此次并購不如意：1．對美國的相關制度了解不夠充分。聯想是中國企業，而摩托羅拉是美國企業。由于中國與美國在政治、經濟、文化等方面存在著巨大差異，再加上很多中國企業缺乏熟知海外法律制度且具有海外并購經驗的人才，中國企業往往按慣有的思維盲目進行海外并購，容易造成并購成本上升。美國的法律制度包括聯邦法律制度和地方州法律制度，中國企業在并購美國企業進行風險評估時會考慮聯邦法律制度卻容易忽視地方州法律制度，這也是導致中國企業海外并購成本上升的原因之一。而對聯想這樣的高科技企業而言，其海外并購還面臨著一種阻礙，那就是對方國家的阻撓。科學技術是一個國家的綜合競爭力的評價指標之一，為防止本國高端技術外流，被并購企業所處國家往往會設置各種障礙來阻止中國企業對本國企業的并購活動。這些因素都將增加聯想的后續整合成本。2．對被并購企業的實際經營、財務狀況了解不充分。聯想并購摩托羅拉的目的是吸收摩托羅拉的專利技術、人才與有關渠道，以擴大其在海外的市場份額與影響力。谷歌收購摩托羅拉時，獲得摩托羅拉的1.7萬項專利，而到聯想收購摩托羅拉時，只剩2000余項屬于聯想，其余專利僅僅是授權使用。因此，聯想希望通過并購摩托羅拉來提升技術上的競爭力成為泡影。而從人才的角度來講，聯想的此次并購活動是個敗筆。聯想并購摩托羅拉后，摩托羅拉的設計部門主管、首席設計師等設計部的靈魂人物相繼離職，這導致摩托羅拉近乎空殼化。最后剩有關渠道，這也是聯想所看重的。摩托羅拉作為曾經的科技巨頭，如今雖然沒落了，但其擁有的上下游渠道還在，這對中國企業而言很有吸引力。但是，摩托羅拉易主后，原先的各種渠道關系還能夠維系下去嗎？這還需要看以后的發展。

四、啟示與建議

（一）合理選擇海外并購方式

并購方式包括現金購買、股權換股權或者兩者相結合三種方式，不同的并購方式有不同的優缺點。股權換股權的優點是能夠留住人才，為企業長期發展戰略服務；而缺點是容易分散公司控制權；但純采用現金購買股權的方式容易對企業的現金流產生壓力，會增加企業短期財務風險。所以，進行并購時企業根據行業特性與自身實際情況合理選擇并購方式方能產生良好的效果。

（二）應積極解決海外并購的技術性問題

中國企業進行海外并購時，往往在沒有深入了解被并購企業所處的市場環境、制度環境和文化環境的情況下盲目進行并購，容易導致并購成本上升，甚至是并購失敗。因此中國企業在進行海外并購時應積極解決相關技術性問題。首先，在并購前，應積極吸收聘任既熟知境內外法律法規同時又具有海外工作經歷的海外并購專業型人才；其次，在并購的過程中，要在仔細深入研究的基礎上尋求國際中介機構的幫助，以更好應對并購過程中出現的各種問題；最后，要正視國際市場規則、國外文化、法律環境等因素對跨國并購整合帶來的巨大成本，采取有效的措施降低并購風險。

（三）應積極維護自身利益，必要時尋求國內相關部門的幫助

當今世界經濟環境復雜多變，有些國家出于各種目的，為防止高端技術外流，設置各種障礙，加大外來企業對本土企業進行并購的難度。尤其是對計算機和通信等高端制造業企業的并購活動更是百般刁難，使得聯想、華為等企業對外并購的成本大增，同時也增加了并購風險。因此，中國企業應該積極維護自身利益，拿起法律武器據理力爭。必要時，在合理合法的前提下尋求國內相關部門的介入。

參考文獻：

[1]劉良坤.企業并購財務績效及風險分析[J].財會通訊，2012（12）.

[2]杜群陽，項丹.資源獲取型海外并購績效及其影響因素的實證研究[J].國際貿易問題，2013（10）.

[3]顧露露，RbertReed.中國企業海外并購失敗了嗎[J].經濟研究，2011（07）.

篇10

一、影響企業海外并購的績效的因素

海外并購不同于一般的國內企業并購，它具有更多的影響因素以及面臨的風險。因此，合理分析影響企業海外并購的績效的因素，能夠為企業制定科學的戰略計劃提供基礎性的支持。第一，企業海外并購的相關性影響其績效。如果企業與目標企業之間有一定的相關性，就有助于企業實現規模效益，增強企業的市場實力，降低成本。如果企業與目標企業之間缺乏足夠的相關性，目標不一致，則會降低資源互補和協同效應能夠給企業帶來的績效，從而使企業面臨更多的風險。第二，從企業角度來看，目標企業的規模越大，并購后的整合成本就越高。因此，企業面臨的風險也越大，但同時并購企業能夠獲得更多的資源，開拓更廣的市場。總的來說，目標企業的規模越大，對并購企業帶來的績效影響也越好。此外，并購企業的經驗也會影響企業的績效。有并購經驗的企業會更清楚如何進行談判，會具有相對更高一些的談判能力，在定價時也會更加合理，并購之后也會更有效地進行后期整合，緩和文化差異帶來的矛盾，以及更快速地掌握目標國的法律規章制度，從而更好地開展工作。第三，從制度角度看。企業實行海外并購會受本國的資本管制、法律體系等制度層面因素的影響，同時并購企業國與目標企業國之間的制度差異也會影響并購企業的并購績效，尤其是在”一帶一路“戰略背景下。我國與沿線的國家簽訂了雙方合作條約，但在實際的運行中也會有例外產生，有的國家出于對本國的保護而出臺一些政策，不利于我國企業進行海外并購，加上沿線一些國家政治環境不穩定，政局變化較大，會使我國企業可能面臨政治風險，不利于企業績效的提高。第四，從文化角度看，并購企業國與目標企業國之間的文化差異也會影響企業并購的績效，如、文化習慣、核心價值觀的差異。如果能合理降低文化差異帶來的不利影響，并購企業可以更好地整合資源，組織經營企業的各項活動。

二、我國企業進行海外并購的現狀

我國企業進行海外并購，其動因主要有以下幾點：一是通過海外并購來獲得成熟的市場、品牌效益等，從而降低企業開拓市場的成本和銷售成本；二是通過海外并購獲得資源，不僅可以獲得更多的勞動力資源，也可以通過并購獲得國外的資源；三是可以通過并購獲得核心技術；四是可以通過海外并購提升自身的品牌效益，從而開拓海外市場。結合經濟全球化的背景，在這些動因的推動下，我國企業海外并購趨勢逐漸加強，但仍然屬于探索初期。因此，存在以下的一些問題。

（一）我國大多數企業缺乏有效的海外并購戰略

我國大多數企業在進行海外并購過程中，由于缺乏經驗以及盲目追求短期利益，使得企業并沒有全面了解與分析目標企業的經營狀況、發展潛力、與自身的相關性等信息，沒有對目標企業所在國的政治環境切實地展開調研，對政治風險的評級掌握不足。因此，無法制定出科學有效、有利于企業長遠發展的并購戰略，這會使得企業的并購成本不合理，使企業并購后的整合成本增大，給企業帶來并購風險，甚至使企業的海外并購以失敗告終，給企業帶來巨大的經濟損失。

（二）企業沒有重視并購后的整合

企業并購之后的整合主要是文化整合、管理整合、經營整合，在整合過程中，很多企業對于文化整合的力度不到位，管理理念脫離實際，沒有研究與整合目標企業的管理理念。管理制度的整合不到位，沒有深入調研目標企業所處的市場環境，就無法制定出合理的市場策略與銷售策略，品牌的差異也會帶來一定的影響。我國一些企業沒有做好并購后的整合工作，使企業面臨風險，尤其文化整合是企業后期整合的一大障礙。

（三）企業缺乏并購經驗和優秀人才

企業海外并購涉及面廣，需要多方合作與協調，即使有許多中介機構可以提供有關幫助與服務，但也不能輕信這些機構。最根本的還是需要企業擁有懂得跨國并購、掌握金融與法律知識和技能、通曉國際慣例與規則的人才，擁有熟知雙方國家語言、文化、經濟、法律等各方面信息的人才，這樣才能為企業實行海外并購提供扎實的基礎。然而，我國大多數企業都面臨缺乏這樣人才的困境。

（四）重要信息不對稱

我國缺乏獨立的能夠為跨國并購提供有效信息與咨詢的中介組織，所以無法通過有效的信息溝通來達到降低雙方企業成本的目的，且對于整個并購行為來說，企業也無法獲得更加專業的監督與指導。這樣就會使企業增加并購成本和并購后的整合成本，阻礙我國企業分析目標企業的獲利能力和資產價值，最終有可能會導致企業并購的失敗。

三、我國企業進行海外并購帶來的績效影響

我國企業在“走出去”這條路上不斷探索，隨著國家“一帶一路”政策的實施，給我國企業進行海外并購帶來了巨大的機遇。然而，海外并購給企業績效帶來的影響是雙重的，以下是海外并購給我國企業帶來的影響。

（一）積極影響

首先，促進了我國企業主營業務的增長。我國企業進行海外并購主要是橫向并購，即與目標企業生產或銷售相似產品或同類產品。在這樣的方式下，海外并購帶來的影響主要是在主營業務結構上，開拓了我國企業的國際市場，提升了我國企業的競爭力。其次，使我國企業的市場渠道變得更加寬闊。我國進行海外并購的企業主要是制造業，通過海外并購，利用當地的勞動力，開發當地的資源進行生產經營，擴大了產品的市場。例如，TCL收購湯姆遜，使得TCL打入歐美市場，拓寬了TCL的市場渠道。最后，通過海外并購使我國企業獲得核心技術。技術因素一直是制約我國經濟發展的一個重要因素，技術也成為企業競爭力的一個重要因素。通過成功的海外并購，我國企業能夠獲得有利于企業發展的核心技術。

（二）消極影響

首先，在盈利能力方面，由于企業的戰略發展計劃脫離一定的實際，加上并購后的整合工作不到位等因素，使得一些企業在后期經營上產生了風險，致使企業的盈利能力下滑。其次，在管理方面面臨一定的困境。兩國之間的文化存在差異，必然會在管理上存在一定的問題，加上企業要面臨新的環境，對于目標企業國的慣例、規則、市場文化等沒有充分了解與認識，市場環境的陌生會給企業的經營管理帶來一定的阻礙。最后，企業海外并購會面臨財務困境。企業進行海外并購，在并購階段和并購后的整合階段需要大量資金，在后期的整合階段，由于地區差異，可能會增加更多的管理成本、人工成本和技術成本，甚至有可能最后的整合性成本高于本身的并購成本。總的來說，在兩項成本的大量支出上面，會給企業帶來巨大的財務負擔，稍有疏忽則會給企業帶來財務風險，導致企業的盈利下降，甚至是經濟損失。

四、結語