導語：如何才能寫好一篇企業(yè)并購類型及資產(chǎn)覆蓋率分析，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

企業(yè)并購作為市場經(jīng)濟高度發(fā)展的產(chǎn)物，已成為現(xiàn)代經(jīng)濟生活中的一種重要現(xiàn)象。它是企業(yè)資源優(yōu)化配置、快速擴張與發(fā)展的有效途徑，也是市場經(jīng)濟優(yōu)勝劣汰的體現(xiàn)，沒有一種方法能像并購迅速而神奇地改變企業(yè)的價值。著名經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學家獲得者斯蒂格勒（Stigler）曾經(jīng)說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并成長起來的，幾乎沒有一家大公司是主要靠內(nèi)部擴張起來的，兼并作為資本集中，是獲得超額利潤的重要手段”。中國經(jīng)濟的快速發(fā)展也使得中國逐漸演變成世界企業(yè)并購的一個主戰(zhàn)場，同時也帶來了許多需要深入研究的問題。

二、優(yōu)酷并購土豆案例分析

（一）并購案例簡介

（1）公司簡介。優(yōu)酷（NYSE：YOKU）是中國第一視頻網(wǎng)站，2006年12月21日正式推出。優(yōu)酷以“快者為王”為產(chǎn)品理念，憑借“快速播放，快速，快速搜索”的產(chǎn)品特性，充分滿足用戶日益增長的互動需求及多元化視頻體驗，現(xiàn)已成為中國互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域最具影響力、最受用戶喜愛的視頻媒體。2010年12月8日，優(yōu)酷在美國紐約證券交易所上市，成為中國第一家在海外規(guī)模上市的視頻網(wǎng)站；也是全球首家獨立上市的視頻網(wǎng)站。土豆網(wǎng)（）是中國最早和最具影響力的網(wǎng)絡(luò)視頻平臺，是中國網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)的領(lǐng)軍品牌，也是全球最早上線的視頻網(wǎng)站之一。土豆網(wǎng)于2005年4月15日正式上線。由土豆網(wǎng)和中影集團聯(lián)合主辦的土豆映像節(jié)，以“為創(chuàng)造，所以存在”指引，自2008年創(chuàng)辦以來，吸引了大批國內(nèi)獨立創(chuàng)作者、中小影視動漫機構(gòu)和制作團隊，已經(jīng)成為中國新媒體影視產(chǎn)業(yè)交流、展示和推介的最大平臺。

（2）并購動因。具體為：一是差別效率理論。根據(jù)差別效率理論，即兩家公司中高管理效率的公司并購了低效率的公司后，低效率的公司的管理效率會提高到高效率公司的水平。2012年的第一季度財務(wù)報表顯示土豆營業(yè)凈收入2230萬美元，增長76.7%，而優(yōu)酷營業(yè)凈收入為2.7億，增長111%；二季度財務(wù)報表顯示，土豆營業(yè)凈收入增長47.3%至1.719億，凈虧損1.547億，優(yōu)酷營業(yè)凈收入增長96%至3.874億，凈虧損6280萬，并且剔除期權(quán)費用和公司合并的相關(guān)費用后凈虧損為2930萬。從增長層面上來看，土豆的增速低于行業(yè)平均水平，而優(yōu)酷的增速則遠高于行業(yè)平均水平，且自上市以來的優(yōu)酷凈收入長期保持著高速增長的狀態(tài)。由于優(yōu)酷總收入的55%-60%源自不易受經(jīng)濟直接影響的快速消費品，使得優(yōu)酷的競爭優(yōu)勢更加強勁且可持續(xù)。這樣，雙方合并后土豆的管理水平效率將有大幅提高，激發(fā)出并購所帶來的管理協(xié)同效應(yīng)。二是市場勢力理論。該理論的核心觀點是并購活動的重要動因是為了增大公司的是市場份額，擴大其市場勢力，這種并購往往源自于企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的壟斷性控制增強。優(yōu)酷和土豆作為視頻行業(yè)的兩大龍頭，不僅面臨著大量新興公司的視頻網(wǎng)站的調(diào)整，還處于長期虧損的窘境中。基本上不可能作為被收購方的兩家公司必然會走向合并這一條最穩(wěn)妥的道路。合并后雙方擁有了超過80%的用戶覆蓋程度，優(yōu)酷土豆公司的市場份額有著顯著提升，用戶等資源共享后也大大提升了企業(yè)的競爭力。橫向收購的他們能夠快速合并產(chǎn)業(yè)鏈，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模降低成本，以達到規(guī)模經(jīng)濟的效應(yīng)。三是協(xié)同效應(yīng)理論。兩家巨頭公司的強強聯(lián)手必然會帶來很多預期的協(xié)同效應(yīng)，如：管理協(xié)同，兩家公司合并后可以將管理團隊進行整合，以達到優(yōu)勢互補的目的，管理資源上也可以進行共享，促進企業(yè)管理的改善；品牌協(xié)同，兩家公司合并后仍保留兩個品牌，兩家網(wǎng)站保持著差異化戰(zhàn)略。這樣原有的品牌效應(yīng)仍發(fā)揮其作用，為企業(yè)吸引把不同群體的受眾群，以達到擴大市場份額的目的；資源協(xié)同，兩家公司在資源上的協(xié)同能提高公司的議價能力、降低營銷成本，使企業(yè)獲得更大的競爭優(yōu)勢。四是避免惡性競爭。我國視頻業(yè)近年來由于很多新興網(wǎng)站的崛起形成了同質(zhì)化嚴重的現(xiàn)象，這就不免落入惡性競爭的環(huán)境中。優(yōu)酷土豆作為視頻業(yè)第一第二位的存在，既要應(yīng)對小網(wǎng)站的圍攻，還要應(yīng)付對方這個強勁的對手。通過合并，不僅雙方規(guī)模變大降低了新興網(wǎng)站的威脅程度，更減少了一個強有力的競爭對手，緩和了自身的競爭壓力，同時也有助于實現(xiàn)優(yōu)酷土豆帶動行業(yè)整合的局面出現(xiàn)。

（3）收購方案。2012 年8 月20 日，香港股東大會高票通過優(yōu)酷土豆合并方案。此次合并通過100% 換股方式完成。根據(jù)合并協(xié)議，集團成立后，土豆將從納斯達克摘牌退市。土豆所有已發(fā)行和流通中的A股和B股每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆美國存托憑證兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證。在合并后的優(yōu)酷土豆集團中，優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者擁有新公司約71.5% 的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者擁有新公司約28.5% 的股份。集團董事長兼CEO由優(yōu)酷CEO古永鏘擔任，土豆網(wǎng)的CEO王微入駐優(yōu)酷土豆集團董事會擔任董事。合并后優(yōu)酷土豆集團將保留優(yōu)酷、土豆兩個品牌，覆蓋近80%的網(wǎng)絡(luò)視頻用戶。

（二）并購協(xié)同效應(yīng)分析 在進行并購活動協(xié)同效應(yīng)的評估時需要考慮協(xié)同效應(yīng)的大小、獲得協(xié)同效應(yīng)的可能性以及獲得的時間幾個要素。評估協(xié)同效應(yīng)的方法也可以大體分為財務(wù)指標分析法和非財務(wù)指標分析法。考慮到會計指標可能遭到操縱，但也只是暫時的，從長期會計期間出發(fā)，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的變化始終會反映到會計報表信息中。與異常收益法相比，財務(wù)指標法可以從較長的時間跨度上來觀察公司成本收益等因素的變化情況，更能全面反映出公司并購后的協(xié)同效應(yīng)。

此外，企業(yè)并購的動機往往是多種多樣的，一般不能僅憑單方面的評估來判斷企業(yè)并購活動的總體協(xié)同效應(yīng)。因此，需要采取財務(wù)指標分析與非財務(wù)指標分析相結(jié)合的方法。此外，企業(yè)并購有時也會出于經(jīng)濟環(huán)境、競爭對手、戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)等方面的考慮而進行，這些并購目的的實現(xiàn)與否不能依靠財務(wù)指標來分析。由此可見，非財務(wù)指標分析也是有其存在的必要性的。非財務(wù)指標的分析需要考慮以下方面：一是合理的規(guī)模經(jīng)濟，考察企業(yè)是否能夠通過合并后取得合理的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)需要考慮企業(yè)規(guī)模和市場規(guī)模兩方面。二是并購雙方的協(xié)調(diào)關(guān)系，企業(yè)間的差異是并購活動產(chǎn)生的一個重要動因，當這些差異在公司間進行良好地協(xié)調(diào)互補就可以使企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)得以更好地發(fā)揮。三是核心競爭力的增強，企業(yè)核心競爭力就是能夠使企業(yè)獲得高收益和長期穩(wěn)定的競爭優(yōu)勢的競爭力，且企業(yè)能夠獲得長期的競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)就是核心競爭力。企業(yè)核心競爭力的形成需要一個長期而艱難的過程，并且研究表明核心競爭力是與企業(yè)所擁有的無形資產(chǎn)存在著密切的關(guān)系，由于研發(fā)一項無形資產(chǎn)的耗時性和高投入性使得從內(nèi)部發(fā)展形成核心競爭力在時間和成本上都存在著大量的困難，企業(yè)會更傾向于選擇并購以期在短時間內(nèi)獲得其他的企業(yè)無形資產(chǎn)從而獲取必要的競爭優(yōu)勢。

（1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)分析。具體分析如下：

一是盈利能力指標分析。如表1、圖1、圖2、圖3所示：

優(yōu)酷在并購前盈利能力處于增長狀態(tài)，合并當年的毛利率和凈利率有明顯下滑，分別從2011年的22.31%和-19.17%下降到16.49%和-23.61%。由于合并完成于2012年第三季度，受并購消息影響，合并發(fā)生時土豆的毛利為負值，并購完成后，集團毛利率受此影響下挫明顯；銷售凈利率變化基本與毛利率相同，除受毛利率下降影響，亦因并購后大量整合費用的產(chǎn)生，抵消了因管理協(xié)同效應(yīng)而產(chǎn)生的管理、營銷費用下降。而凈資產(chǎn)收益率僅小幅下降了0.62個百分點。

如表2所示，2012年Q4集團毛利率為18.29%，與Q3的24.97%相比有明顯的下滑。兩家公司合并后具有一定的規(guī)模效應(yīng)，盡管2012年Q4的毛利率環(huán)比下滑，但與2012年Q2兩家公司的合并數(shù)據(jù)得到的10%的毛利率相比改善明顯，整體毛利率水平高于以往。2012年Q4集團的凈虧損拉大，達到了11357萬元人民幣，環(huán)比虧損增加了24%，但同比上年優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)各自虧損的合并數(shù)據(jù)則明顯收窄了43%。且就Q3和Q4的財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)來看，整合后的第四季度也比第三季度有所改善。

二是成長性指標分析。如表3、圖4、圖5所示：

因為土豆并購年較差的營收表現(xiàn)，且優(yōu)酷本生的發(fā)展的速度也放緩。集團主營業(yè)務(wù)收入增長率在2012年下降了31.8個百分點，而因土豆高企的管理費用和呈現(xiàn)負值的毛利率，集團主營業(yè)務(wù)利潤增長率和凈利潤增長率同樣明顯降低。

表4數(shù)據(jù)顯示，并購完成后集團主營業(yè)務(wù)虧損并未加速擴大，而凈虧損增速顯著放緩，盈利能力顯示出一定程度的改善。此外并購后主營業(yè)務(wù)費用結(jié)構(gòu)也發(fā)生了較大的變化，因管理協(xié)同效應(yīng)的作用，集團營銷費用比率大幅下降，研發(fā)費用比例上升，這在當期直接影響了主營業(yè)務(wù)利潤，但反映了優(yōu)土合并在運營管理上節(jié)約成本，更注重產(chǎn)品研發(fā)的態(tài)度，顯示了良好的成長潛力。

總之，由于經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)在指標上的反應(yīng)多與收入有關(guān)，在短期內(nèi)無法迅速體現(xiàn)出來，但與同期并購前兩家公司的合并數(shù)據(jù)相比還是有所改善的。且數(shù)據(jù)表明優(yōu)酷土豆處于成長期仍有很大上升空間，他們在收入提升方面的協(xié)同效應(yīng)需要長期來觀察。

三是非財務(wù)指標分析。優(yōu)酷和土豆合并將有效發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，增強議價能力，極大緩解版權(quán)成本快速上漲的壓力，而寬帶和研發(fā)成本也會相應(yīng)減少。兩家合并后的資源互補效應(yīng)也有一定體現(xiàn)，可以實現(xiàn)資源共享，提高對廣告機構(gòu)的議價能力，經(jīng)過整合后還可以充分提升兩家品牌的價值，各自保留自身原有的特點擴大市場覆蓋率。另外，公司合并后還將在視頻業(yè)具有壟斷地位。數(shù)據(jù)顯示，處于行業(yè)第一第二地位的優(yōu)酷土豆的總市場份額達35.5%，高于第三名22.2個百分點，且合并后雙方網(wǎng)絡(luò)視頻用戶覆蓋率達到80%，這樣無疑提升了合并后公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢。

（2）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)分析。具體分析如下：

一是償債能力指標分析。如表5、圖6、圖7、圖8所示：

集團的速動比率由2011年的8.89下降至2012年的3.94，現(xiàn)金債務(wù)總額比下降了6.44個百分點，可見并購一定程度上對于集團的短期償債能力造成額一定負面影響。而由于土豆的更高的資產(chǎn)負債率，并購后集團的資產(chǎn)負債率上漲了3.25個百分點，雖然帶來了較高的財務(wù)風險，但由于優(yōu)酷在并購前資產(chǎn)負債率較低，本次并購一定程度上提升了集團運用債務(wù)杠桿的能力，提高企業(yè)股東收益。體現(xiàn)了一定財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

二是節(jié)稅效應(yīng)。優(yōu)酷土豆的節(jié)稅效應(yīng)主要體現(xiàn)在虧損延遞上，即公司在某一年出現(xiàn)虧損，則可以免付當年所得稅且虧損可以遞延，來抵消以后幾年的盈余，從而達到節(jié)稅的效果。優(yōu)酷土豆雖然都是連續(xù)虧損，但虧損額有很大差異。若合并不發(fā)生，隨著經(jīng)營改善虧損較少的優(yōu)酷即將盈利并繳納企業(yè)所得稅。而合并后，土豆的經(jīng)營虧損可以為集團帶來節(jié)稅效應(yīng)，延遲所得稅支付。

（3）管理協(xié)同效應(yīng)分析。具體分析如下：

一是資產(chǎn)管理水平指標分析。如表6、圖9、圖10所示：

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率由2011年的2.83上漲至2012年的3.27。流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率由2011年的0.29上漲至0.40。而固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從2.74下降至0.95，這主要是由于合并年營業(yè)收入的增幅放緩而合并后帶來大量固定資產(chǎn)所致，此外，由于合并過程中產(chǎn)生了商譽也對該周轉(zhuǎn)率的下降有所影響。總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率則微漲0.03，可見通過并購集團的資產(chǎn)管理水平獲得一定程度的提升，并在整合完成后有進一步提升的潛力。

二是期間費用指標分析。如表7、圖11、圖12所示：

在分析期內(nèi)，管理費用率一直處于上升態(tài)勢，表明2010年到2012年間優(yōu)酷對管理費用的控制不力，此外土豆較高的管理費用率亦對此產(chǎn)生一定影響，并購完成前的第三季度土豆的管理費用率高達33%。由于管理費用在并購年的大幅增加，首次影響營業(yè)費用率在2012年上升，但由于營銷費用的下降，營業(yè)費用率僅上升0.42個百分點。

表8顯示，公司合并后的2012年第四季度相比第三季度，管理費用率和營業(yè)費用率都有了明顯的下降，表明在公司合并后對管理費用的控制十分有效，降低了集團的期間費用。從季度判斷，集團短期的管理協(xié)同效應(yīng)比較明顯，有利于集團長期發(fā)展。

由此可以預期，當集團完成整合，管理能力在集團內(nèi)部完成共享，并購完成后幾年內(nèi)，集團的管理費用率和營業(yè)費用率有望得到控制，獲得更顯著的管理協(xié)同效應(yīng)。

三是非財務(wù)指標分析。由于優(yōu)酷土豆兩家公司的同質(zhì)程度較高，產(chǎn)生了大量的資源浪費。合并后經(jīng)過良好的資源整合可以提升企業(yè)的資源利用率并且降低成本。更多的資源可以投資于有潛力的新項目，如優(yōu)酷新推出的移動視頻終端，降低資金成本，實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

（4）其他，如圖13、圖14所示：

2012年3月12日優(yōu)酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。當天土豆股價較前一個交易日暴漲了156.53%，從15.39漲至39.48，并于3月13日又創(chuàng)新高漲至每股42.5美元。優(yōu)酷則從25.01漲至31.85，漲幅為27.34%，第二天有所微跌。受優(yōu)酷土豆合并消息的影響，相關(guān)中國概念股均有所漲幅。合并消息宣布當天的股價反映可以看出市場對這一消息表現(xiàn)出積極態(tài)勢。兩家公司正式合并后的股價短期內(nèi)也處于震蕩上升狀態(tài)，顯現(xiàn)出市場對于這一消息的良好反應(yīng)。合并一段時間后股價由于公司業(yè)績表現(xiàn)未充分達到預期而出現(xiàn)下跌，這也正反應(yīng)出并購協(xié)同效應(yīng)無法在短期內(nèi)得以實現(xiàn)，盡管優(yōu)酷土豆在成本上的協(xié)同效應(yīng)有所發(fā)揮作用，而收入上的協(xié)同效應(yīng)仍需要觀察接下來幾年的業(yè)績。

（三）相關(guān)整合策略 優(yōu)酷土豆集團將合并后的組織架構(gòu)調(diào)整的整體思路定為同心多元化，即分拆成以整個集團為核心，優(yōu)酷、土豆為兩個業(yè)務(wù)單元的架構(gòu)體系。優(yōu)酷與土豆這兩個BU將擁有自己的內(nèi)容、產(chǎn)品、市場、PR團隊，而整個集團則保留產(chǎn)品技術(shù)、營銷、人力資源管理、財務(wù)法務(wù)等后臺部門，并著眼于新項目的開發(fā)以使得其規(guī)模變大后成為新的BU。

據(jù)優(yōu)酷土豆集團CEO古永鏘表示，作為一個剛合并的集團，優(yōu)酷土豆至今經(jīng)歷了三個整合時期，即三個100天：第一個是合作合并期，指2012年8月23日至2012年11月30日，該時段僅僅表現(xiàn)為互聯(lián)網(wǎng)視頻行業(yè)的第一、第二兩家純物理性合并合作，并沒有開始相關(guān)整合活動。第二個是優(yōu)化期，指2012年12月1日至2013年3月10日，該階段的表現(xiàn)是集團開始發(fā)生架構(gòu)調(diào)整，兩個平臺對薪酬、晉升等人才相關(guān)體系進行了優(yōu)化。第三個就是如今面臨的集團化架構(gòu)調(diào)整時期。

（1）核心BU論。集團希望通過架構(gòu)調(diào)整，使集團成為核心，其他BU能夠呈花瓣狀圍繞在集團的周圍。這不僅僅局限于現(xiàn)有的優(yōu)酷、土豆兩個BU，集團更希望通過跨平臺BU架構(gòu)的實現(xiàn)來支持更多的BU，例如現(xiàn)在集團孕育的搜酷、拍客，這些項目等到規(guī)模成熟的時候也將成為新的BU，這也是能夠應(yīng)對行業(yè)以及市場發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)公司的架構(gòu)基本發(fā)展趨勢。

在優(yōu)酷土豆合并伊始，集團就一直有意安撫土豆，一直強調(diào)“讓優(yōu)酷更優(yōu)酷、土豆更土豆”。兩個視頻網(wǎng)站這次的架構(gòu)調(diào)整，相當于把底層通用的數(shù)據(jù)、資源抽出來放在集團做后臺支持，而在產(chǎn)品、市場、PR層面保持兩個網(wǎng)站的品牌獨立性。

這一策略對于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟有著相當大的幫助，兩家公司相同的資源進行合并可以有效地降低總體成本利用規(guī)模經(jīng)濟來獲取經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。此外，對于其他BU呈花瓣狀這一想法也可以幫助集團實現(xiàn)范圍經(jīng)濟來提升集團競爭力。同時保留兩家網(wǎng)站的獨立性有助于實現(xiàn)競爭優(yōu)勢增強。這些都有助于集團合并后獲得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

（2）品牌差異化。優(yōu)酷和土豆兩個品牌保持其各自的獨特性，例如：自制內(nèi)容的品牌上，優(yōu)酷做實現(xiàn)夢想型的牛人盛典，土豆做個性化、原創(chuàng)自主風格的土豆映像節(jié)；產(chǎn)品界面設(shè)計上，優(yōu)酷直觀、一目了然，土豆有豆角、豆玩之類年輕化的設(shè)計；對于同類型的內(nèi)容推送方面也開始體現(xiàn)不同的重點，比如動漫領(lǐng)域，土豆上主推的是90后喜歡的日本類型動漫，優(yōu)酷上就是貓和老鼠。再者，4月初，優(yōu)酷土豆集團在香港電影節(jié)上一口氣簽下了TVB的2000個小時的港劇劇集，優(yōu)酷、土豆再分別根據(jù)自己的風格在里面挑適合各自平臺的內(nèi)容。優(yōu)酷抓主流、流行，最熱的東西。土豆則玩相對小眾的青春、個性化、自主性、趣味性。

集團通過差異化來達到面對更廣的受眾群的效果，兩個品牌的風格不同，自然會吸引到不同年齡、不同需求的受眾。在這種模式下，兩者只需要負責好各自的方向，不會造成為了追求全面的受眾而產(chǎn)生力不從心的結(jié)果。這樣的差異化戰(zhàn)略無疑使得優(yōu)酷土豆集團的覆蓋率更大，從而由于經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的競爭優(yōu)勢就此體現(xiàn)出來。

（3）構(gòu)建行業(yè)生態(tài)。優(yōu)酷土豆合并后一個重大的理想就是能夠圍繞視頻構(gòu)建整個生態(tài)鏈。從內(nèi)容上來看，優(yōu)酷、土豆生態(tài)鏈里的視頻分享平臺，要做的是設(shè)法調(diào)動電視臺、影視制作公司、UGC、導演、動漫工作室等不同內(nèi)容商的合作積極性。在生態(tài)鏈構(gòu)建的過程中，可以帶來與合作伙伴共享的規(guī)模性收入的提高，以推動生態(tài)鏈健康發(fā)展。在此想法的推動下，企業(yè)將獲得盈利能力方面的提高，從而獲取并購所帶來的一部分經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

（4）鼓勵人員內(nèi)部流動。人員的內(nèi)部流動指的是內(nèi)部自由的管理者、下屬的雙向流動，即團隊領(lǐng)導與成員能夠進行雙向選擇。優(yōu)酷土豆也在此基礎(chǔ)上推出了集團的人才政策：假設(shè)一個員工對現(xiàn)在的工種失去興趣，而在整個集團內(nèi)部，另一個團隊需要你，又恰巧符合你的喜歡，集團十分鼓勵員工在內(nèi)部跳槽，而不是離開集團，變成競爭對手。這樣的策略通過不停的輪換保持大家的新鮮感，并保持創(chuàng)業(yè)的斗志和創(chuàng)業(yè)的精神。

這種策略在保留人才的方面有著相當大的幫助，不至于大量人才流失情況的發(fā)生。此外，通過輪換制也可以對員工進行各方面的培訓，提升員工的綜合素質(zhì)。該策略有助于降低人力資源成本，并且對于管理效率方面也有提升，從而獲取管理協(xié)同效應(yīng)。

三、結(jié)論

企業(yè)并購作為當今發(fā)達的市場經(jīng)濟中的一種重要的經(jīng)濟現(xiàn)象，成為了企業(yè)成長與擴張的重要途徑。在經(jīng)濟全球化大背景下，因經(jīng)濟衰退而選擇走上并購道路的企業(yè)越來越多，都希冀可以獲得長期良好的戰(zhàn)略發(fā)展策略。協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)追求并購的重要動因以及并購成敗的關(guān)鍵，如何正確地評估協(xié)同效應(yīng)就顯示出其理論和實踐雙重意義。本文在已有的研究理論基礎(chǔ)上對協(xié)同效應(yīng)進行全方面的分析，并通過優(yōu)酷并購土豆這一實際案例進行計量分析，對其協(xié)同效應(yīng)的影響做出結(jié)論與展望。本文通過財務(wù)與非財務(wù)分析方法評估并購協(xié)同效應(yīng)更全面地計量、評估并購對企業(yè)的影響程度，并且得出協(xié)同效應(yīng)無法在一時就反應(yīng)出來而需要以長期視角進行追蹤的結(jié)論。在評估分析并購協(xié)同效應(yīng)的同時，也對其整合活動進行了簡要分析。

參考文獻：

[1]肖小虹：《并購企業(yè)的價值鏈整合》，《中國金融》2008年第10期。

[2]周琳：《企業(yè)并購的資源協(xié)同》，《上海金融》2007年第9期。

篇2

經(jīng)過近30年的改革開放，我國吸收了大量外資，成為全球主要資本輸入國之一。在此過程中，我國經(jīng)濟也積聚了一定的實力。據(jù)銀監(jiān)會的資料，截至*年底，僅中國居民儲蓄存款余額就高達人民幣16.66萬億元，與1978年居民儲蓄存款余額相比，在不到30年的時間里膨脹了近800倍；我國外匯儲備余額也達到10663.44億美元。據(jù)外匯局網(wǎng)站消息，截至*年6月末，我國外債余額為3278.02億美元，比上年末增長1.49%，登記外債余額近5年來首次出現(xiàn)負增長。在以輸入資金為主且逐漸出現(xiàn)過剩的發(fā)展過程中，我國于1998年制定了企業(yè)“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略，鼓勵和支持有比較優(yōu)勢的企業(yè)進行對外投資和跨國經(jīng)營，主動參與多種形式的國際經(jīng)濟技術(shù)合作與交流，優(yōu)化資源配置，拓展國際市場，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，培育跨國公司，增強國際競爭力，為中國經(jīng)濟的發(fā)展開辟新的空間。今年以來，我國經(jīng)濟發(fā)展進一步加速，股票基金上揚，上證綜合指數(shù)突破5000點；市場資金充裕，出現(xiàn)資金流動性過剩，國家GDP增長率達到10%以上，全國物價指數(shù)CPI上漲6%，經(jīng)濟出現(xiàn)偏熱現(xiàn)象。同時，全國能源、資源緊張、環(huán)境污染等問題日益突出。在此形勢下，積極研究各項財稅支持政策，加快資金分流與輸出，促進中國企業(yè)“走出去”，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式與發(fā)展模式，具有更強的現(xiàn)實意義。

近年來，我國企業(yè)“走出去”的步伐明顯加快，規(guī)模日益擴大，領(lǐng)域逐步拓寬，水平不斷提高，對外直接投資額在發(fā)展中國家名列前茅。據(jù)統(tǒng)計，截至*年底，我國累計對外直接投資（非金融類）達到733.3億美元。其中，*年我國對外直接投資161.3億美元，較上年增長31.6％。目前，經(jīng)商務(wù)部核準備案的境外中資企業(yè)已經(jīng)超過1萬家。中石油、中石化、中建總公司、華為、中興、中集、萬向等一批企業(yè)已在國際市場站穩(wěn)腳跟。中國企業(yè)的對外經(jīng)濟關(guān)系，已經(jīng)不僅僅是原來的對外貿(mào)易、工程承包、勞務(wù)輸出、銷售、分銷、國家許可、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等方式，而開始紛紛到境外直接投資，從“產(chǎn)品輸出”過渡到“資本輸出”或“資本運作”。隨著越來越多的中國企業(yè)走向海外，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議預測，中國將成為全球第五大對外直接投資來源地。

隨著經(jīng)濟社會發(fā)展的加速，尤其是黨的十七大感召和北京奧運經(jīng)濟的刺激，全國各地進一步掀起了“走出去”發(fā)展的熱潮。據(jù)《南京日報》報道：*年以來，南京金城集團在國外一連新辦了7家企業(yè)，趕上了過去幾年開辦的海外企業(yè)數(shù)量，并計劃未來3年內(nèi)在海外設(shè)立20家企業(yè)，構(gòu)建更為完善的海外生產(chǎn)營銷平臺。金城集團*年海外市場拓張突然加速，是多個因素共同促進的結(jié)果。一方面，隨著國際社會對中國制造的認識度提高，全球?qū)χ袊a(chǎn)品的需求量出現(xiàn)爆發(fā)性增長，這給中國企業(yè)“走出去”創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境；另一方面，從企業(yè)自身來說，金城集團1992年就開始輸出摩托車技術(shù)到巴基斯坦，作為全國第一批“走出去”的企業(yè)，金城走過了一段艱難的試水之路，尤其在重組早期開辦的阿根廷、哥倫比亞等海外公司之后，積累了寶貴經(jīng)驗，同時還有了一定的人力儲備。更為重要的是他們越來越意識到：對于中國企業(yè)來說，只有“走出去”才能保證可持續(xù)發(fā)展，形成全球性品牌，形成與國際化接軌的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立全球價格競爭體系、產(chǎn)品售后服務(wù)，完善的備件提供體系，培養(yǎng)具有全球視野、能把握全球發(fā)展脈搏的國際化人才隊伍等等。據(jù)南京市外經(jīng)貿(mào)局人士介紹，越來越多企業(yè)樹立了這種意識，將注意力轉(zhuǎn)向國外，以全球化的眼光謀求未來發(fā)展，“走出去”的熱情一浪高似一浪。今年1—9月，南京的企業(yè)已經(jīng)在海外新開設(shè)了28家企業(yè)，對外協(xié)議投資總額和中方協(xié)議投資是去年全年總量的1.5倍。南京的“走出去”企業(yè)類型日趨多元，除了金城集團這樣的傳統(tǒng)機電產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)外，還涉及文化、房地產(chǎn)、資源開發(fā)諸多領(lǐng)域。南京長風堂文化產(chǎn)業(yè)有限公司獲準在香港設(shè)立長風國際拍賣（香港）有限公司，從事藝術(shù)品拍賣，成為南京市第一家在境外注冊的拍賣企業(yè)。南京寒銳鈷業(yè)有限公司*年在剛果取得礦產(chǎn)開采權(quán)后，今年在越南又投資300萬美元設(shè)立配套加工企業(yè)，使礦石開采、加工在境外形成產(chǎn)業(yè)鏈，為南京市其他資源開采加工類企業(yè)“走出去”起到了示范作用。在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域，亞東集團已在澳大利亞投資了房地產(chǎn)項目。此外，江寧開發(fā)區(qū)的尼日利亞萊基自貿(mào)區(qū)、金浦集團在文萊及馬來西亞的煉油化工一體化等大型境外投資項目，也都在如火如荼地推進中。

但是，根據(jù)商貿(mào)部統(tǒng)計數(shù)據(jù)，與我國GDP占全球4.4%、貿(mào)易占6.5%相比，我國的對外投資（存量）僅占全球的0.59％。這說明我國對外投資有著廣闊的潛力和提升空間，同時，也說明我國對外投資與發(fā)達國家相比還存在很大差距，我國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略目前還處于起步階段，對外投資明顯帶有跨國經(jīng)營初期的特點：規(guī)模小，行業(yè)分布零散，與國內(nèi)經(jīng)營關(guān)聯(lián)度不高，投資領(lǐng)域大部分集中在附加值不高、技術(shù)含量較低的勞動密集型行業(yè)，總體經(jīng)濟效益不高。一些企業(yè)對外投資決策盲目、成功率低，運用東道國法律及國際通行規(guī)則維護自身權(quán)益的能力更顯不足。如南京市在外經(jīng)部門登記注冊的境外投資企業(yè)僅44戶，總投資10149.42萬元，其中中方投資額9111.18萬元；主要從事境外加工、生產(chǎn)制造、對外貿(mào)易；主要分布哥倫比亞、澳大利亞、蒙古、朝鮮、日本、美國、香港等國家或地區(qū)；除南汽、金城等少數(shù)企業(yè)境外投資項目正常運轉(zhuǎn)外，大部分注冊企業(yè)只是具備了境外投資資格，已在境外投資的許多企業(yè)還處在籌建、非正常運營或停滯狀態(tài)。

在“*”期間，我國企業(yè)“走出去”依然處于學習和適應(yīng)國際化經(jīng)營的階段，要形成著名跨國公司還有較長的路要走。為更好地實施“走出去”戰(zhàn)略，必須學習借鑒外國先進經(jīng)驗，全面加強對“走出去”的組織、協(xié)調(diào)、服務(wù)和管理，改革現(xiàn)行管理體制，調(diào)整和完善現(xiàn)行政策，突破各種體制性和政策，為企業(yè)“走出去”營造良好的外部環(huán)境。

二、中國企業(yè)“走出去”涉稅問題總體研究

（一）當前相關(guān)稅收政策的狀況分析。稅收是影響我國企業(yè)“走出去”的重要政策因素之一。為了鼓勵對外投資，我國在稅收相關(guān)政策的選擇上也注意了與這一發(fā)展戰(zhàn)略的適應(yīng)性。當前我國企業(yè)所得稅圍繞居民境外所得的稅收管轄，已經(jīng)制訂并初步形成了基本的稅收政策框架體系。這一體系主要內(nèi)容包括：（1）明確了對居民全球所得的稅收管轄權(quán)，分別確定了企業(yè)和個人居民的范圍和標準；（2）遵循資本輸出中性原則，采用抵免法消除國際重復征稅；（3）與98個國家或地區(qū)簽署了避免國際雙重征稅的協(xié)議，參與形成了國際稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，基本夠覆蓋我國居民的對外投資；（4）研究出臺了一些對外投資稅收管理辦法，對企業(yè)境外所得稅收管理采取了一些簡化措施。

盡管對居民境外所得已經(jīng)形成了上述稅收政策框架體系，但是，根據(jù)對有境外投資企業(yè)的調(diào)查顯示，我國企業(yè)特別是部分國有企業(yè)對外投資效益并不很高,除了企業(yè)經(jīng)營機制上的問題外,相關(guān)的稅收扶持政策滯后是其中的一個重要原因。我國目前對外投資的稅收政策主要存在以下問題：一是上述政策框架形成于我國改革開放初期，許多概念是出于促進資本輸入目的設(shè)定的，不能適應(yīng)實施“走出去”戰(zhàn)略的需要；二是缺乏系統(tǒng)的稅收促進法律體系。對“走出去”到境外投資的稅收促進和保護政策少且零散，原則性規(guī)定多,能真正落實到企業(yè)的少。三是稅收支持主要以減稅或免稅為主,形式比較單一，而且是一些無投資導向性的無差異政策,導致了對外投資地區(qū)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不合理。四是稅收政策不嚴密，一些關(guān)鍵的政策要素還存在操作問題。如境外收入概念不夠明確,沒有明確和細化與收入相應(yīng)的費用項目；會計期間局限于公歷年度，需要編制國內(nèi)國外兩本帳，與國際不接軌，不便于對外投資企業(yè)及時足額申報抵免稅款；對超限抵免額只允許向后結(jié)轉(zhuǎn)5年，不能及時補償納稅人的利益；對境外子（分）公司已納稅款如何與總公司匯總納稅沒有明確；在稅收管理和服務(wù)方面也存在脫節(jié)現(xiàn)象，不能及時為企業(yè)提供全面的稅收咨詢和國際稅收援助服務(wù)。五是在出口退稅及其他更廣泛的財稅、金融等方面配套的政策還遠遠不夠，沒有形成體系性的支持合力和全社會共謀發(fā)展的氛圍，還沒有提升到作為我國一項基本“國策”的高度來貫徹執(zhí)行。中國“走出去”企業(yè)亟需樹立全新的管理理念，建立相對獨立和系統(tǒng)的稅收支持政策，不斷完善和豐富稅收管理服務(wù)手段，為企業(yè)對外投資和國家企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的全面實施提供更強大的政策支持。

（二）加強涉稅問題研究的一般思路。中國企業(yè)“走出去”是一個比較復雜的工程，“走出去”的主體、方式方法、經(jīng)營形式內(nèi)容和區(qū)域范圍等千差萬別，涉稅的問題與納稅人的需求也各不相同，要真正解決企業(yè)存在的涉稅問題，并發(fā)揮稅收促進企業(yè)“走出去”的作用，就要對各種問題進行整理歸類，透過問題的本質(zhì)，針對重點難點問題，制訂出具有針對性和可操作性的稅收政策，不斷健全和完善相關(guān)的稅收管理與服務(wù)制度措施，從而系統(tǒng)構(gòu)建起我國企業(yè)“走出去”的稅收政策體系。我國現(xiàn)行的稅收政策尚未認真對企業(yè)“走出去”問題進行系統(tǒng)研究，在分析存在問題、制訂稅收對策時，容易出現(xiàn)“頭疼醫(yī)頭，腳疼醫(yī)腳”的現(xiàn)象。下面，是筆者關(guān)于“走出去”涉稅問題的幾種分類研究思路和設(shè)想。

1、從“走出去”的納稅主體看，主要為企業(yè)法人，也包括其他的經(jīng)濟組織、社會團體和自然人。國家制訂稅收政策時，要重點加強對企業(yè)法人“走出去”的稅收政策研究，同時也要研究促進自然人到國外經(jīng)營投資的政策，兩者要相對公平，稅負一致。

2、從“走出去”的經(jīng)營范圍看，主要涉及國際直接投資，間接投資，國際貿(mào)易，國際勞務(wù)、服務(wù)、租賃，國際金融，國際技術(shù)合作、工程承包等眾多領(lǐng)域。盡管經(jīng)營的范圍形式比較復雜，但涉及的稅收問題主要可以歸為兩大類，即所得稅問題和關(guān)稅問題，當然也會間接影響到流轉(zhuǎn)稅、財產(chǎn)稅、遺產(chǎn)贈予稅等。按此進行分類，根據(jù)實際需要，重點圍繞所得稅制的健全、關(guān)稅制度的完善來制訂和落實相關(guān)的稅收政策，就顯得思路清晰，重點突出，設(shè)計方案也會簡便易行。

3、從“走出去”的產(chǎn)業(yè)導向看，根據(jù)國際經(jīng)濟合作的生產(chǎn)要素理論，“請進來”和“走出去”都是圍繞資本、勞動力、土地、技術(shù)、自然資源、現(xiàn)代管理和信息等生產(chǎn)要素國際間的移動開展的。我國鼓勵企業(yè)“走出去”重點在利用國外資源、技術(shù)和現(xiàn)代管理等要素，所以，要研究制訂產(chǎn)業(yè)政策導向比較明確的稅收政策，做好優(yōu)先發(fā)展和跟進發(fā)展項目的長期規(guī)劃。

4、從“走出去”涉稅問題的本質(zhì)看，主要關(guān)系到各國稅收管轄權(quán)的協(xié)調(diào)問題。在強調(diào)居民管理權(quán)的同時，尊重所在國的地域管轄權(quán)，合理、公正地處理國家間的稅收分配關(guān)系，建立一些能為各國所接受的國際稅收規(guī)范，投資國國內(nèi)企業(yè)和投資國跨國企業(yè)間的稅收公平；投資國跨國企業(yè)和東道國本國企業(yè)間的稅收公平；投資國跨國企業(yè)和第三國跨國企業(yè)的稅收公平。

5、從“走出去”的所在區(qū)域看，根據(jù)所在國家或地區(qū)的不同情形，又可以進行細分。如有的地區(qū)稅率高于中國，有的低于中國；有的是發(fā)達國家，有的是發(fā)展中國家；有的是國際避稅地，有的正常地；有的簽訂了雙邊協(xié)議，有的尚未簽訂等等，這就要求在鼓勵企業(yè)“走出去”的大前提下，以稅收中性為原則設(shè)計稅制，做到公平稅負，不人為影響企業(yè)對投資經(jīng)營地的選擇，讓企業(yè)自主創(chuàng)業(yè)與發(fā)展壯大。同時，建立國家間的稅務(wù)合作關(guān)系，加強情報的交換，研究制訂預防和打擊逃稅和避稅的措施。

除上述分類外，還有其他分類辦法，可以很好地幫助梳理“走出去”的涉稅問題研究，更好地制訂出促進企業(yè)“走出去”發(fā)展的稅收政策。綜觀世界各國的稅收政策和稅收征管的實踐，對國際直接投資行為的研究與所得稅相關(guān)政策的研究是制訂企業(yè)“走出去”涉稅問題的重中之重，需要進一步專題研究。

三、中國企業(yè)對外直接投資的涉稅問題研究

（一）對外投資稅收政策的國際比較與借鑒

1、發(fā)達國家資本輸出的發(fā)展歷史

20世紀初美國已成為一個工業(yè)化國家,但是當時的對外投資并不多。一戰(zhàn)使美國對外順利投資于原來歐洲國家擁有投資優(yōu)勢的地區(qū),對外投資迅速增加;二戰(zhàn)中由政府催生的巨大生產(chǎn)能力落入跨國公司手中,面對高度膨脹的生產(chǎn)力和相對狹小的國內(nèi)市場,鼓勵對外投資成為重要的國策,政府給予一系列的優(yōu)惠措施,對外投資繼續(xù)增加,其對外投資集中于高新技術(shù)領(lǐng)域的優(yōu)勢,使美國的對外投資遙遙領(lǐng)先。截至2001年底,美國對外直接投資存量已達到13816.74億美元,占全球?qū)ν庵苯油顿Y存量的21.09%,居世界第一位。

法國的對外投資始于19世紀末,受兩次世界大戰(zhàn)的影響,法國的經(jīng)濟實力下降,對外直接投資受到?jīng)_擊。戰(zhàn)后馬歇爾計劃使得法國經(jīng)濟恢復,對外直接投資擴大,但是政府對資本管制的時松時緊使得法國的對外投資發(fā)展呈現(xiàn)波動態(tài)勢,1996年后進入持續(xù)增長期。2001年法國對外直接投資存量為4894.41億美元,居世界第四位。

二戰(zhàn)后,日本幾乎喪失了全部的海外投資,加上政府對海外直接投資的限制,到1965年底,日本對外投資累計只有9.59億美元。1964年日本成為OECD成員國,調(diào)整了政府對外投資政策,1966年起,日本的對外直接投資出現(xiàn)增長態(tài)勢,2001年日本對外直接投資存量為3001.15億美元,居世界第六位。

1968年韓國南方開發(fā)股份有限公司對印尼林業(yè)部門投資300萬美元成為韓國的第一次對外直接投資。由于貿(mào)易狀況不佳和外匯不足,對外投資進展緩慢。隨著經(jīng)濟的發(fā)展和貿(mào)易狀況的改善,上世紀90年代后韓國對外直接投資有了明顯的發(fā)展。截至2001年底,韓國對外直接投資存量已達到408.52億美元。

2、主要稅收激勵政策與措施

對外直接投資的稅收激勵措施,就是從稅率、稅基、稅額、納稅時間等方面對投資主體的對外直接投資行為實行一系列的稅收優(yōu)惠政策,以增加企業(yè)某項特定投資的預期回報率或降低其成本或風險。目前,國外制定鼓勵對外投資的稅收政策比較典型的措施有：

美國的分類綜合限額稅收抵免。美國1918年開始實行外國稅收抵免政策,是實行稅收抵免政策最早的國家。20世紀70年代初,美國以國內(nèi)立法的形式制訂并頒布綜合限額抵免法,稅法規(guī)定9個所得類別,納稅人獲得的境外所得都要分類匯總，然后每一類按照不同的稅率計算抵免限額,抵免外國所得稅稅款。對于外國所得稅稅款超過抵免限額的超限額部分,可向前結(jié)轉(zhuǎn)2年,向后結(jié)轉(zhuǎn)5年抵免。采取此種方法的國家比較多,主要有日本、英國、意大利、加拿大、丹麥、澳大利亞、新西蘭、奧地利、羅馬尼亞等。韓國政府對企業(yè)的境外股息所得統(tǒng)一給予相當于標準稅率一半的“抵扣”額。

美國延遲納稅與CFC法規(guī)。延遲納稅即對公司未匯回的國外投資收入不予征稅,這樣在國外的投資公司實際上等于從政府那里得到了一筆無息貸款,能在一定期限內(nèi)減輕公司負擔。為對付納稅人在避稅港設(shè)立基地公司并利用延遲納稅進行避稅,1962年美國國會通過了其國內(nèi)收入法典的F分部條款,提出了特定意義的受控外國公司(controlledforeigncompany,簡稱CFC)概念,即如果一家外國公司各類有表決權(quán)的股票總額中,有50%以上屬于美國股東,而這些股東每人所擁有的有表決權(quán)的股票又在10%以上,那么該外國公司即為受控外國公司。F分部條款規(guī)定,凡是受控外國公司,其利潤歸屬于美國股東的部分,即使當年不分配,不匯回美國,也要視同當年分配的股息,分別計入各股東名下,與其他所得一并繳納美國所得稅。此后,此項利潤真正作為股息分配時可以不再繳納所得稅,這一部分當年實際未分配的所得,在外國繳納的所得稅可以按規(guī)定獲得抵免。納稅遞延，日本、新加坡、英國也都利用了此優(yōu)惠鼓勵資本輸出。

美國的虧損結(jié)轉(zhuǎn)及其追補機制。具體做法是,當海外企業(yè)在一個年度出現(xiàn)正常經(jīng)營虧損時,便可將該虧損抵消前3年的利潤,同時把沖銷掉的那部分利潤對應(yīng)于以前年度所繳納的稅收退還給企業(yè);也可向以后5年結(jié)轉(zhuǎn),抵消以后5年的收入,少繳稅款,以彌補企業(yè)在對外投資所遭受的損失。但同時規(guī)定,如果在以前年度納稅人用海外虧損沖抵了國內(nèi)所得,在當年有國外所得而來源國又不允許虧損結(jié)轉(zhuǎn)的情況下,應(yīng)將外國所得中相當于以前年度虧損的部分,作為美國國內(nèi)所得看待,不再給予外國稅收抵免。虧損抵補，被德國、日本、加拿大等較多國家采用,我國也有連續(xù)抵補五年的規(guī)定。

法國的免稅制度。使用免稅法來消除國際雙重征稅是法國對外投資稅收政策的特色。1965年,法國政府頒布法律規(guī)定,任何一家法國公司在外國公司持有10%以上的資本,即視為母公司,其持股的公司為子公司,國外子公司分配給母公司的股息不計入母公司應(yīng)納稅的所得范圍。免稅法的采用有效地減輕了對外投資的跨國企業(yè)的稅負,促使法國擁有具有國際競爭力的跨國企業(yè),例如雷諾、雪鐵龍等有名的跨國公司。另外,許多世界著名跨國公司將研發(fā)中心安置在法國,這都與法國在對外投資所得稅制上采取以免稅法為基礎(chǔ)的資本輸入中性模式有不可忽視的聯(lián)系。實行免稅法的國家還有瑞典、挪威、荷蘭、芬蘭、德國、比利時、波蘭、匈牙利等。

法國的風險準備金制度。法國國內(nèi)稅收法典第39條規(guī)定,進行對外投資的企業(yè)每年(一般不超過5年)可在應(yīng)稅收入中免稅提取準備金,金額原則上不超過企業(yè)在此期間對外投資的總額,期滿后將準備金余額按比例計入每年的利潤中納稅。采用這種鼓勵措施的國家還有日本、德國等。

日本的稅收饒讓抵免。日本對發(fā)展中國家為吸引日本企業(yè)對其直接投資所給予的稅收減免優(yōu)惠,視為已納稅款,允許從國內(nèi)法人稅中抵扣,并根據(jù)稅收條約和締約對方國的國內(nèi)法,通常把針對利息、股息和使用費等投資所得的減免額作為抵免對象。稅收饒讓抵免1953年首創(chuàng)于英國,不僅在發(fā)展中國家,而且在發(fā)達國家被推行,還有如法國、德國、瑞典等國,英國、澳大利亞等國則在對發(fā)展中國家簽訂的一些協(xié)定中包含稅收饒讓條款。

世界性減稅（降低稅率）浪潮。實行低稅率雖然主要是刺激國內(nèi)投資的一種財政政策,但是對于促進對外投資也有十分重要的作用。20世紀80年代開始,世界上掀起一股減稅浪潮。進入21世紀以來,主要西方國家實行了“寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革,貫徹稅收中性原則,簡化稅制,都將所得稅率下降以適應(yīng)國際競爭的需要。我國內(nèi)外資企業(yè)所得稅“兩法合并”，并降低所得稅率也是順應(yīng)世界減稅潮流的明智之舉。

其他特定稅收優(yōu)惠。主要是指居住國對來源于某一類投資行為的所得給予特殊的優(yōu)惠政策,比如較低的稅率,減免稅等。美國對公司的國外投資收入的稅率一般比國內(nèi)投資收入的稅率低15%-20%。美國海關(guān)稅則規(guī)定,凡是飛機部件、內(nèi)燃機部件、辦公設(shè)備、無線電裝備及零部件、照相器材等,如果使用美國產(chǎn)品運往國外加工制造或裝配的,再重新進口時可享受減免關(guān)稅的待遇,只按照這些產(chǎn)品在國外增加的價值征進口稅。日本對涉外技術(shù)、勞務(wù)所得給予免征所得稅。這些做法能夠體現(xiàn)一個國家的政策導向,具有較強的投資促進效果。

3、外國對外投資稅收政策經(jīng)驗做法的借鑒

全面審視和轉(zhuǎn)變對外投資的稅收理念。這是加快我國對外投資發(fā)展、真正落實“走出去”戰(zhàn)略的重要前提。一要樹立讓利共贏的理念，確定長遠發(fā)展戰(zhàn)略，正確處理好與納稅人對外投資風險、資本輸入國稅收利益要求等方面的關(guān)系，激勵納稅人勇于“走出去”，并在與資本輸入國實現(xiàn)雙贏的情況下不斷發(fā)展壯大。二要有創(chuàng)新意識。各項稅收政策的出臺需要進一步解放思想、創(chuàng)新觀念，在制度、措施和手段上不斷突破，形成符合中國國情的對外投資稅收政策，真正發(fā)揮刺激與保護企業(yè)成功“走出去”的重要作用。三要政策連續(xù)、穩(wěn)定，這樣對外投資才能實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

逐步建立完備的對外投資稅收制度體系。要不斷修訂、完善的所得稅體系,詳細規(guī)定跨國所得的征稅對象、計稅依據(jù)、征稅時間等稅制核心要素，明確分類綜合限額抵免、間接抵免、虧損結(jié)轉(zhuǎn)和稅收減免審批等稅收征管措施，在保證對外投資稅收政策相對中性的原則下,既維護本國的稅收管轄權(quán),又保護好本國企業(yè)的利益。

制訂并實施導向明確、形式多樣的稅收鼓勵措施。美法日等國對外投資成功的發(fā)展經(jīng)驗和有效的稅收激勵政策，值得我們?nèi)W習、借鑒，并大膽引用和組織實施優(yōu)惠幅度大、導向明確的稅收政策，刺激企業(yè)“走出去”，促進企業(yè)良性發(fā)展，規(guī)避投資風險。

防范國際避稅,維護國家稅收權(quán)益。我國在鼓勵對外投資的同時,要認真總結(jié)經(jīng)驗,創(chuàng)新舉措，防止企業(yè)利用國家稅收優(yōu)惠政策逃避稅收，切實維護國家稅收利益。

（二）我國對外投資稅收政策的設(shè)計思路

根據(jù)上述研究，建議在“*”期間及今后一段時期，我國對外投資稅收政策的設(shè)計思路是：緊緊圍繞“走出去”戰(zhàn)略目標，以科學發(fā)展觀為統(tǒng)攬，以“讓利發(fā)展、全面籌劃、有效服務(wù)、適度防范”為指導思想，不斷創(chuàng)新稅收理念與政策措施，逐步建立健全和完善對外投資稅收制度體系，為對外投資的發(fā)展創(chuàng)造良好的稅收環(huán)境，不斷增強企業(yè)國際市場競爭力，擴大投資規(guī)模，實現(xiàn)國家內(nèi)外部經(jīng)濟的快速、協(xié)調(diào)發(fā)展。

1、讓利發(fā)展，就是要認真進行戰(zhàn)略籌劃，以實質(zhì)性的稅收優(yōu)惠，加快對外投資的發(fā)展，尤其是在企業(yè)對外投資的發(fā)展初期要加大稅收減免力度。一方面，作為后來者，中國企業(yè)不得不更多地在社會發(fā)展水平比較落后、政治經(jīng)濟局勢不太穩(wěn)定的國家和地區(qū)投資，“走出去”的風險也隨之增大。我們要拿出改革開放初期放棄暫時利益求長遠發(fā)展的氣魄，加大對對外投資的支持力度，加快推進中國企業(yè)“走出去”。另一方面，我們同樣也要樹立改革開放的豪情，決心做實做強對外投資，學習法、韓等國，利用20-30年的時間打造出中國經(jīng)濟發(fā)展的另一塊新天地與增長極。當然，各種稅收激勵措施在促進企業(yè)對外投資的同時，要處理好當前國內(nèi)吸引優(yōu)良國際資本求發(fā)展的關(guān)系，要確保國內(nèi)資本充裕，保障本國經(jīng)濟的發(fā)展。

2、全面籌劃，就是要立足中國實際，科學、系統(tǒng)地設(shè)計和制定促進企業(yè)“走出去”發(fā)展的稅收政策體系，完善稅收征管措施。曾有經(jīng)濟學家預言，將來中國在國際經(jīng)濟秩序中的地位取決于中國大型企業(yè)集團在世界經(jīng)濟中的地位。國家和企業(yè)，尤其我國較優(yōu)秀的大型企業(yè)，要共同學習消化外國成功經(jīng)驗與做法，盡快縮短企業(yè)“走出去”的適應(yīng)期。國家要采取分步走的戰(zhàn)略，研究制訂具有中國特色的激勵措施，引導更多的企業(yè)走向世界；我國的企業(yè)也要積極運用好國家的稅收政策，不斷提高自身競爭力，更快地邁入國際知名跨國公司行列，從而提高國家的整體經(jīng)濟實力。

3、有效服務(wù)，就是要借鑒國際先進經(jīng)驗，貼近納稅人實際需要，為企業(yè)對外投資與發(fā)展提供有效的稅收服務(wù)保障。美國在保持鼓勵對外投資稅收政策延續(xù)性的基礎(chǔ)上，至今仍始終把“如何為增強美國企業(yè)的國際競爭力服務(wù)作為美國設(shè)計其國際稅收制度的重要命題”,從而確保了美國對外投資始終遙遙領(lǐng)先的地位。我國要進一步研究和制定服務(wù)企業(yè)到境外投資的政策措施，采取切合實際、快速有效的方式方法，更好地為企業(yè)服務(wù)，不斷提高企業(yè)的競爭力，實現(xiàn)“跨越式”發(fā)展。

4、適度防范，就是要積極引入國際上行之有效的反避稅措施（如受控外國公司稅制等），增強我國稅收政策抵御別國有害稅收實踐的能力，維護國家稅收權(quán)益，保護對外投資的發(fā)展。

（三）我國對外投資稅收的框架體系及主要政策構(gòu)想

準確研究和把握中國企業(yè)“走出動”的涉稅問題，是我國建立對外投資稅收政策的基本點和著力點。對外投資涉稅問題站在不同角度會有不同問題的歸類，也會產(chǎn)生不同框架的稅收政策體系。筆者認為，按照企業(yè)投資、經(jīng)營、發(fā)展和利潤分配的過程來劃分涉稅問題，更有利于問題的系統(tǒng)梳理和納稅人需求的完整歸集，國家也更能有針對性地研究和制定有關(guān)政策措施，促進企業(yè)對外投資的發(fā)展。筆者按此思路勾畫了我國對外投資稅收政策的框架體系，并就投資運營的主要環(huán)節(jié)提出了一些重要的稅收政策主張。本文是按照程序法與實體法相結(jié)合的辦法來進行描述的，最終可按稅收政策和征管重新進行整理，按常規(guī)的稅法條目及篇章結(jié)構(gòu)制定稅收總則和各種單項條例規(guī)定，從而形成一套完整的對外投資稅收制度體系。

1、對外投資環(huán)節(jié)的稅收政策：一是積極推行投資風險準備金制度，提高企業(yè)抗風險能力。允許企業(yè)對外投資5-10年內(nèi)在應(yīng)稅收入中免稅提取準備金，期滿后將準備金按比例計入每年利潤納稅。二是對貨物形式的投資，實行出口貨物退稅制度，降低企業(yè)對外投資初始成本。目前我國企業(yè)對外投資以采掘業(yè)、制造業(yè)等資本密集型企業(yè)為主，為企業(yè)對外投資帶出境的設(shè)備、物資辦理出口退稅，可以大大降低企業(yè)對外投資的初始成本。三是對利用本國無形資產(chǎn)投資的，可采取不增加投資風險金基數(shù)和不增加國內(nèi)企業(yè)利潤的辦法處理，在利潤分配環(huán)節(jié)，再按有關(guān)政策執(zhí)行。四是對企業(yè)或個人對外投資的，實行稅務(wù)登記管理制度，并輔之以登記享受稅收優(yōu)惠，提供更多稅收服務(wù)的制度，加強稅源管理。五是對企業(yè)對外投資發(fā)生較大數(shù)額的貸款、融資費用在稅前列支方面給予政策支持。

2、生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的稅收政策：一是引入關(guān)稅優(yōu)惠政策，促進對外投資企業(yè)為本國經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)。對國內(nèi)供需缺口較大的戰(zhàn)略性、資源性產(chǎn)品，以及由國內(nèi)運往國外投資公司加工制造或裝配的產(chǎn)品,在進口時免征進口環(huán)節(jié)稅費或僅對增值部分征收稅費的優(yōu)惠政策，享受與國內(nèi)產(chǎn)品同等待遇。二是借鑒運用涉外技術(shù)、勞務(wù)等免稅做法，促進涉外加工貿(mào)易、勞務(wù)合作、金融保險、物流運輸、服務(wù)等行業(yè)全面出擊，為對外投資企業(yè)的海內(nèi)外經(jīng)營創(chuàng)造更加順暢、有益的發(fā)展環(huán)境。三是加強關(guān)聯(lián)企業(yè)的分類管理，鼓勵擴大對外投資的交易行為，防范以偷逃避稅為目的的消極業(yè)務(wù)往來。四是推廣預約定價協(xié)議，鼓勵對外投資企業(yè)本著公開、合作的精神，主動向當?shù)囟悇?wù)局提供所有關(guān)“轉(zhuǎn)讓定價”的事實材料，避免對方反避稅等不必要的調(diào)查，建立稅企雙方誠信和諧關(guān)系，保障和促進企業(yè)發(fā)展。

3、企業(yè)成長發(fā)展環(huán)節(jié)的稅收政策：一是擴大對外投資風險準備金制度執(zhí)行范圍，允許對追加的投資部分補提風險準備金，進一步解決企業(yè)后顧之憂，鼓勵企業(yè)擴大投資和生產(chǎn)規(guī)模。二是延伸支持高新技術(shù)研發(fā)的稅收優(yōu)惠政策。自主創(chuàng)新能力不強是中國企業(yè)通往國外市場最大的阻力。國家要進一步加大對技術(shù)創(chuàng)新方面的稅收政策支持。一方面進一步擴大國內(nèi)企業(yè)高新技術(shù)研發(fā)在費用列支等方面的稅收優(yōu)惠政策，提升企業(yè)國際市場競爭力，提高其“走出去”的能力和就地發(fā)展的能力。另一方面，對境外投資企業(yè)發(fā)生的高新技術(shù)研發(fā)費用給予抵免應(yīng)稅所得或稅款，促進企業(yè)利用國外的科技、智力等資源，同國外大學、科研院所、高新技術(shù)企業(yè)開展多種合作，提高自主的創(chuàng)新能力和生產(chǎn)技術(shù)水平。三是研究實行企業(yè)并購定期稅收減免等政策，鼓勵企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模。企業(yè)規(guī)模太小,難以和國際跨國巨頭相抗衡，是當前我國企業(yè)“走出去”又一明顯弱項。企業(yè)并購是國際通常的投資方式，具有進入市場快，可充分利用原有企業(yè)品牌、技術(shù)、管理經(jīng)驗和營銷網(wǎng)絡(luò)等特點。通過定期稅收減免等優(yōu)惠政策，進一步促進國內(nèi)企業(yè)進一步“全國化”，進一步走快速“擴張”、“國際化”的道路，切實提高資源集中程度，提升自身實力，在全球競爭中贏得主動。四是采用加速折舊等傳統(tǒng)方法，加快投資的回收，增強企業(yè)發(fā)展后勁和擴張能力。五是重視發(fā)揮稅務(wù)部門組織功能，通過WTO和雙邊協(xié)定等平臺，幫助企業(yè)開展有關(guān)稅收事項的協(xié)商和運作。如與當?shù)卣套h設(shè)立投資工業(yè)園區(qū)、協(xié)助解決貿(mào)易爭端與稅收糾紛，為企業(yè)進行維權(quán)等。六是研究制訂特定稅收優(yōu)惠政策，除上述促進企業(yè)創(chuàng)新、擴大規(guī)模的專項稅收優(yōu)惠政策外，還可對通過稅收減免鼓勵高能耗、重污染等企業(yè)轉(zhuǎn)移到國外發(fā)展，促進企業(yè)擴大對國家重點引導地區(qū)和項目的境外投資。

4、利潤形成和分配環(huán)節(jié)的稅收政策：一是充分利用低稅率政策，促進對外投資。從2008年1月1日起，我國新企業(yè)所得稅“兩法合并”將生效，其實行的25%所得稅稅率，低于世界28.6%的平均稅率，也低于周邊18個國家和地區(qū)26.7%的平均稅率，這將有助于企業(yè)對高稅負國家和地區(qū)的投資。但還要進一步做好分類研究，對投資相對集中或國家倡導重點投資的領(lǐng)域，如果我國的稅率仍然高于當?shù)囟愗摶蚋哂谕赜懈偁幜ζ髽I(yè)所在國家的稅負時，要研究采用擴大抵扣或減率征收等輔助辦法，降低實際所得稅率，促進企業(yè)對相應(yīng)國家的投資。二是修訂實施分類綜合限額抵免法，提高稅收抵免的合理性和便捷程度。通過積極簽訂雙邊稅收協(xié)議，加快推進分類綜合限額抵免，并根據(jù)不同國家的實際需要，靈活運用稅收饒讓和免稅措施作補充，消除國際重復征稅。要進一步加快雙邊協(xié)議的談判和簽訂速度，提高協(xié)議的地區(qū)覆蓋率；同時要做好締結(jié)時間較早協(xié)議的修訂、完善工作。三是試點延期納稅和稅收保全措施。可借鑒美國延期納稅與CFC法規(guī)的經(jīng)驗，為企業(yè)未分配利潤提供“無息”貸款，對受控外國公司的未分配利潤實行先征稅后抵免的政策。四是完善虧損結(jié)轉(zhuǎn)及追補機制。要盡快明確企業(yè)境內(nèi)外公司綜合彌補虧損的政策，在繼續(xù)保留虧損向后連續(xù)抵補5年政策的情況下，進一步增加向前結(jié)轉(zhuǎn)的途徑，及時補償納稅人的利益。五是調(diào)整會計結(jié)算和抵免申報等政策規(guī)定，明確對外投資費用列支渠道，與國際接軌，使企業(yè)方便、及時、足額地享受各項稅收優(yōu)惠。六是加強反避稅的監(jiān)控與調(diào)查。隨著我國對跨境資本流動不斷放松管制，以偷、逃、避稅為目的的資本外流也在我國呈上升之勢。為防范于未然，有必要引入國際上行之有效的反避稅措施（如受控外國公司稅制），增強我國稅收政策抵御別國有害稅收實踐的能力。

四、近階段需要開展的幾項工作

（一）統(tǒng)一認識，明確思路。全國稅務(wù)系統(tǒng)要切實提高稅收對促進對外投資重要性的認識，增強責任感、使命感，把思想統(tǒng)一到中國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略大局和我國對外投資稅收政策的總體設(shè)計思路上來，各級稅務(wù)機關(guān)和稅務(wù)干部要齊心協(xié)力，積極創(chuàng)新，敢于謀劃和實踐各項稅收政策措施，扎實推進中國企業(yè)“走出去”。

（二）構(gòu)建體系，完善立法。一是借鑒美、英等國做法，加速研究和制訂對外投資促進法，建立對外投資稅收政策框架，采取立法手段保護和支持對外投資。二是加強調(diào)研，建立健全對外投資的稅收法律體系。要加大對現(xiàn)行對外投資稅收政策執(zhí)行情況的調(diào)研力度，創(chuàng)新稅收政策和管理手段，逐步健全各單行條例法規(guī)，為對外投資提供系統(tǒng)、全面、透明和穩(wěn)定的政策支持，加強和規(guī)范對對外投資企業(yè)的稅收管理與服務(wù)。

（三）落實政策，強化服務(wù)。一是全面貫徹落實國家各項稅收優(yōu)惠政策，幫助企業(yè)用好用足稅收政策。二是加強對外投資稅收政策的宣傳培訓，不斷提高企業(yè)涉外稅務(wù)知識水平和政策運用能力。三是加強政策調(diào)研，為總局進一步完善稅收政策、各級政府部門組織實施“走出去”戰(zhàn)略獻計獻策。四是建立統(tǒng)一的信息平臺，加強國內(nèi)外稅收信息的收集與，為納稅人及時提供對外投資咨詢服務(wù)，幫助納稅人協(xié)調(diào)解決稅收爭議，維護納稅人合法權(quán)益。