導語：如何才能寫好一篇海外企業的并購與風險，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關鍵詞　金融危機　海外并購　風險　控制

受金融危機沖擊，全球并購市場急劇萎縮，跨國并購額從2007年的10227億美元急劇減少至2009年的2497億美元，收縮76％。與全球并購市場表現低迷形成巨大反差的是，中國企業海外并購表現強勁，并購規模日益擴大，并購額從2007年的44.52億美元上升至2009年的214.9億美元，增長80％。2009年，中國企業成為僅次于美國和法國的世界第三大海外并購投資者。金融危機雖為中國企業開展海外并購帶來難得機遇，但也遭遇巨大風險，海外并購成功率較低。有效控制和規避海外并購風險，成為后危機時期必須面對的重要課題。

一、后危機時期我國企業海外并購的特點和趨勢

(一)并購規模迅猛增長

人世后至金融危機爆發前，我國企業海外并購金額由2001年的4.52億美元迅速上升至2006年的149.06億美元。金融危機爆發后，我國企業海外并購雖然受到一定程度的沖擊，2007年并購金額降為44.52億美元。但經過短暫調整后，企業海外并購迅速反彈。2008年、2009年我國企業海外并購金額分別迅速升至379.41億美元和214.9億美元。根據普華永道有關數據顯示，2010年上半年中國海外并購交易活動呈現強烈反彈，海外并購交易金額達到231億美元，同比增長超過50％，達到了歷史最高峰。原因在于：一是全球金融危機使很多境外企業市值嚴重縮水，資產價格大幅下降，海外并購成本大幅降低，為中國企業進行海外并購提供了良機；二是中國的資本市場運轉基本正常，高達兩萬億美元的外匯儲備，以及人民幣升值，為我國企業進行海外并購提供了有利條件；三是政府加大企業海外并購的政策支持力度，為海外并購提供了政策和制度保障。

(二)并購投資主體趨于多元化

由于大型國企擁有不可比擬的資金優勢和政府支持優勢，最初的海外并購主體集中于少數實力雄厚的超大型國有企業，如中海油、中石化、中石油、中信、首鋼等。隨著民營企業的迅速崛起，融資成本下降，政策待遇趨于平等，民營企業逐步成為海外并購的新生力量，海外并購投資主體呈現多元化的趨勢。但在金融危機背景下，相對弱小的民營企業抗風險能力低，風險規避意識強，多數屬于風險厭惡型，海外并購趨于謹慎，而大型國有企業抗風險能力較強，海外并購相對活躍，大型國有企業仍然是海外并購的主體。在海外并購中，國有企業更多地集中于海外礦產資源等上游行業，而民營企業則集中于加工制造等下游行業。

(三)并購動因以獲取戰略資源、技術和市場為核心

我國企業海外并購的動因主要有資源獲取型、技術獲取型、市場獲取型三種類型。

第一，資源獲取型并購。在金融危機下，歐美等資源消費大國經濟停滯不前，資源加工開采型企業前景黯淡，為中國企業海外并購提供了良機。由于我國人均資源貧乏，經濟發展所需資源短缺，隨著我國經濟的高速發展，對資源類商品的需求不斷增加，對外資源依存度不斷上升。為了減少對海外資源的依賴，集中在鐵礦石、石油等資源領域的國有企業通過海外并購，不斷獲取發展所需資源，資源獲取型并購迅速增加。

第二，技術獲取型并購。與發達國家跨國公司先進的技術、管理經驗、品牌相比，中國大部分企業技術相對薄弱，自主品牌缺失。通過海外并購，很大程度上可獲取對方的先進技術，以提升自身的技術能力。2008年下半年以來，歐美一些行業龍頭企業、技術領先企業先后陷入財務困境。國內一些高科技企業、裝備制造企業成為技術獲取型海外并購的主力軍。

第三，市場獲取型并購。在金融危機時期，國際上貿易保護加劇。國內處于成熟期的產業，如家電、服裝、紡織等行業，為了進人和拓展海外市場，繞開貿易壁壘，通過海外并購獲得在當地生產、貿易的機會。

(四)并購領域向上下游延伸

目前，中國企業海外并購行業以礦產資源和傳統能源行業為主，但并購行業趨于多元化，由最初的石油化工等能源行業，逐步延伸到金融業、家電、機械、電力、醫藥等行業，我國企業海外并購的領域更加廣泛，更多行業的中國企業開始走出國門，在全球市場尋求發展。同時，中國企業對能源業的海外并購已從原來的石油天然氣業逐步轉為對多種礦產資源業并購，并且采礦業的海外并購比例迅速上升。據德勤研究報告顯示，2006年至2010年上半年間，礦業、油氣業及汽車業三大行業在境外并購總交易量中占到27.9％，占總交易額的61％，并購領域正在向制造業的上下游延伸拓展。

(五)并購區域集中在北美、西歐和亞太地區的發達國家

我國企業海外并購的區域主要集中在北美、西歐和亞太地區。其原因如下：首先，這些地區要么擁有豐富的自然資源(如美國、加拿大、秘魯、澳大利亞)，要么擁有比較成熟和發達的產品市場、要素市場或金融市場(北美、西歐、日本)；其次，這些地區市場準入壁壘較低、開放程度較高、對外國投資限制較少，容易操作；此外，這些地區相對完善的金融市場為中國企業境外融資提供了方便。

二、中國企業海外并購面臨的主要風險

中國企業的海外并購并非一帆風順。盡管金融危機為我國企業海外并購提供了良好的機遇，國內經濟持續增長和寬松的政策環境為企業海外并購提供了有利的條件，然而，由于跨國并購過程中本身蘊藏著諸多風險。而且，我國企業海外并購剛剛起步，在海外并購方面積累的經驗比較少，在海外并購中不乏失敗案例，如中鋁收購力拓股份，騰中收購悍馬、上汽收購雙龍、TCL收購湯姆遜、平安收購富通等等。據麥肯錫公司的統計，過去二十年里，中國企業海外收購案失敗率高達67％，遠遠超過世界平均50％左右的水平。控制海外并購風險，提高并購成功率，顯得尤為重要。

(一)政治風險

各國法律對外資并購均有管制性規定，以防止壟斷，保證國家經濟安全。尤其是隨著我國經濟實力不斷增強，一些西方國家將中國視為潛在威脅，提出所謂的“中國”，對中國企業海外并購，常常以“經濟威脅”、“經濟安全”為由進行政治干預和阻撓。2009年上半年，中國鋁業注資力拓遭到澳大利亞財政部和商務部

等政治勢力的阻撓而失敗；中海油收購美國優尼科石油公司，因美國國會以“國家安全”為由反對而失敗；五礦收購諾蘭達由于加拿大政府的反對而未能成功；華為收購馬可尼遭遇英國保守勢力的阻擊而失敗；中石油兩次收購俄羅斯石油資源均由于俄羅斯政府的反對而以失敗告終，印度政府以安全為由擱置中興增加在印子公司股本和進入印度電信設備批發市場的計劃等等。這些失敗的案例表明，中國企業在海外并購中，不可避免地遭受到政治風險，尤其是對于涉及到國家戰略利益相關行業的海外并購，如資源能源行業、傳統優勢行業、國家安全行業，通常會遭受到被并購國政府的政治干預和阻撓。

(二)法律風險

跨國并購涉及法律眾多，如公司法、勞工法、證券法以及反壟斷法等等，關系錯綜復雜。目前，世界上已有60％的國家有反壟斷法及管理機構，但管理重點、標準及程序各不相同，往往需要花費高額的法律費用，并購過程耗費時日，增加并購成本。

由于中外法律環境的差異，中國企業不熟悉東道國有關外資并購的法律規定，導致海外并購功敗垂成。而且，法律風險不僅體現在并購前期，在簽署投資協議后依然存在。中化國際曾擬以5.6億美元收購韓國仁川煉油公司，并簽署了排他性的諒解備忘錄。但未意識到應該增加附加條款，以便用法律手段限制對方再提價，結果該公司的最大債權人美國花旗銀行在債權人會上提出要抬價至8.5億美元，超出了中化集團的承受能力，最終導致了并購失敗。

此外，并購中勞工保護問題也是典型的法律風險。在完成并購后，對被并購企業人員進行調整或裁減時，可能遇到當地勞動法規對裁減人員的限制，以及雇用當地人員的比例要求限制等。如TCL并購湯姆遜時，由于不了解當地的規定――裁員超過10人以上必須與工會談判，最終導致并購失敗。

(三)財務風險

首先，由于并購融資或因兼并背負債務，引起財務狀況惡化或財務成本損失，從而使企業發生財務危機的可能性。具體表現為：籌集并購資金，承擔被購企業的債務，并購過程中需追加資金，以及并購后整合與發展所需資金投入等引發的風險。受金融危機影響，由于金融衍生品的復雜性，使得與金融資產投資相關的企業的經營狀態以及債務狀況信息存在較大不確定性，致使我國企業對境外被收購企業的金融資產和債務的估值面臨著更大風險。2008年，長沙中聯重工科技發展股份有限公司收購意大利CIFA公司，由于高額的負債率和現金流的短缺，導致企業不得不面對資金鏈斷接的考驗。

其次，匯率風險不容小視。自金融危機爆發以來，全球匯率市場的動蕩程度超過了以往任何歷史時期，所有的貨幣匯率波動幅度都在加大，匯率風險大幅增加，中國企業海外并購面臨著巨大的匯率風險。以中鋁、中信泰富因匯率波動巨額虧損為例。2007年，中鋁并購澳大利亞昆州奧魯昆鋁土礦開發項目，總投資約29，2億美元，澳元兌美元匯率當時一直在0.68左右，而2008年7月卻一度攀升至0.9848，升值約40％。由于中鋁外匯存款以美元為主，澳元升值使得該項目投資額高達40億美元。而2008年7月之后，隨著金融市場動蕩加劇，澳元兌美元迅速貶至0.64，跌幅近40％，此前用澳元定購的設備遭受巨大貶值損失。2006年3月，中信泰富以4.15億美元收購西澳大利亞兩個分別擁有10億噸磁鐵礦資源開采權的公司Sino-Iron和Balmoral Iron的全部股權，該項目總投資約為42億美元。為了鎖定美元開支的成本，用澳元、歐元從澳大利亞、歐洲購買設備和原材料，中信泰富簽訂了澳元累計目標可贖回遠期合約、每日累計澳元遠期合約、雙貨幣累計目標可贖回遠期合約以及人民幣累計目標可贖回遠期合約四種杠桿式外匯合約。其中澳元合約與澳元兌美元匯率掛鉤，合約規定，中信泰富可以行使的澳元兌美元匯率為0.87，即當澳元兌美元匯率高于0.87時，中信泰富可以0.87的匯率獲得澳元。其他三項合約與之類似。而當澳元兌美元匯率低于0.87時，中信泰富也必須以0.87的高匯率水平，繼續向其對家買入澳元，不能自動終止協議。而2008年7月之后，澳元兌美元迅速貶值，中信泰富只能不斷地以高匯率接盤，造成巨額虧損。

再次，利率風險逐步增加。跨國并購交易涉及兩種或兩種以上貨幣的利率問題。當國際利率發生波動時，被并購目標公司的股票、債券和價值隨之發生波動。當目標公司價值以所在國貨幣標價且該國貨幣利率趨于下降時，其股份、債券的價格會上漲。自金融危機以來，全球各國央行動輒就注入數千億美元的流動性，并相繼拉低了市場利率，在后金融危機時代，世界各地利率波動將加劇，我國企業在海外并購中可能遭受支付更多資金利率的風險損失。

(四)經營管理整合風險

并購交易完成后，并不意味著并購的成功。并購是否取得成功，關鍵還要看能否對并購后的公司進行有效整合。而有效的整合不僅僅是兩個企業的組合，更重要的是兩個企業的文化、人力資源和管理模式等方面的整合，以獲得協同效應。

首先是文化整合風險。并購后的文化整合是整合過程中最為困難的部分，文化沖突在跨國并購的過程中更為明顯。跨國并購不僅涉及到企業與企業之間的微觀文化層次，更牽扯到不同國家之間的政治、法律、制度、習俗、宗教等宏觀文化層次。因此，跨國并購的文化整合難度很大。上汽并購雙龍后因文化整合不利最終導致海外并購失敗。2004年10月，上汽以5億美元收購韓國雙龍汽車48.92％股權，成為其第一大股東。2005年5月，上汽增持雙龍汽車股份至50.91％。當時，此次并購被視為中國汽車企業海外成功收購第一案。然而事與愿違，并購后的企業文化整合失敗，管理層與工會勞資談判屢次破裂，工會多次進行罷工集會，嚴重影響了企業正常經營。2009年11月，雙龍汽車協同會債權團接受了雙龍汽車于9月提出的公司回生計劃，雙龍汽車正式進入破產重組程序。雙龍汽車資本大幅度縮減，上汽集團持有的雙龍汽車股份也被稀釋至11.2％，上汽對雙龍汽車的資產減值損失約30.76億元人民幣，上汽收購雙龍汽車最終徹底失敗。聯想和TCL在海外并購中也出現了嚴重的文化整合問題。聯想與IBM之間的企業文化融合至今還沒有完成，在相當大程度上影響了聯想的決策速度和執行力度；TCL并購阿爾卡特手機后意圖強勢推行自身文化，導致在TCL和接手的阿爾卡特手機業務部門之間出現嚴重沖突。

其次是人力資源整合風險。中國企業海外并購后，海外企業管理人員的流失現象非常嚴重。聯想并

購IBM后，曾招聘了一批美國精英擔任中層職務，但不久后這些人卻紛紛辭職，究其原因是他們難以接受聯想的行為方式。

第三是經營管理模式不同引發的風險。中外企業在經營理念、決策程序、考核體系等存在一定差異。當中國企業按照自身的戰略意圖和經營管理模式對被并購企業進行整合時，雙方經常出現沖突。

三、中國企業海外并購的風險規避與控制

為控制海外并購風險，提高并購成功率，必須從政府和企業兩個層面構建風險控制體系。在政府層面，要建立海外并購機制，完善海外并購法律法規，為企業海外并購提供政策和法律支持，引導企業海外并購良性發展；在企業層面，要建立風險控制和監督機制，嚴格控制財務風險，提高企業整合能力，將金融危機轉化為提升企業競爭力的良機。

(一)構建政府層面的風險控制機制

一是強化海外并購管理機構職能，完善海外并購政策支持體系。可參照日本等一些發達國家的經驗，設立海外投資委員會負責管理中國企業海外投資，統一協調、規劃國內各行業的海外投資，制定海外投資相關的行業政策、投資國別政策和扶持鼓勵政策。

二是完善海外并購法律法規體系。雖然我國已與許多國家簽訂了雙邊投資保護協定，但是協定內容更多的是考慮保護外商在華投資的權益，對于保護中國對外投資的權益內容涉及較少，我國應盡快制定專門的海外并購法律法規體系及實施細則，引導中國企業海外并購的良性發展。并通過積極參與制定跨國并購國際規則，加快在多雙邊框架下簽訂投資保護協定，把保護中國企業對外投資的利益納入簽署雙邊或者多邊投資保護的議題，以維護企業的海外合法權益。

三是培育海外并購社會中介服務體系。積極培育法律、會計、咨詢等市場中介組織，為企業海外并購提供規范的中介服務。政府和駐外機構可利用海外智力資源，為國內企業尋求境外合作伙伴搭建信息平臺。

(二)建立企業層面風險控制體系

一是建立內控和相互制衡的風險控制機制。要想在國外站穩腳跟，就必須建立健全風險識別、監測、控制和化解機制，加強海外風險監管。企業在設計、制定各項并購的戰略規劃、管理制度時要同步考慮建立監督機制，要成立高層團隊來管理監督并購，監督的責任要到位，確保制定的制度得到有效執行。

二是明確并購戰略目標，充分做好并購前市場調研工作。企業要明確并購的戰略目標是為增強核心競爭力服務，要使并購成為吸納利用全球優勢生產要素的重要渠道。因此，首先要確定被并購目標公司是否符合企業自身的經營發展戰略。切忌盲目沖動，追趕海外“抄底”潮流，為并購而并購。實踐證明，成功的跨國并購大多是選擇與自身經營高度相關的并購目標，這樣即可以通過并購提升核心競爭力，另一方面便于風險控制。而缺少明確戰略目標的跨國并購往往最終失敗。并購前要做好詳盡的調研分析。要熟悉東道國的政治制度、民族理念，掌握東道國有關外國并購的政策。在金融危機背景下，企業在海外并購時尤其要加強對被并購企業財務、資信情況的調查。

三是熟悉國外并購法律環境。我國企業深入了解和研究目標企業所在國的法律制度，高度關注東道國的反壟斷法、政府對資本市場的監管和外匯管制的問題，尤其對后危機時期一些失業率高、勞工問題突出的國家和地區，更要認真考察東道國的勞工、工會和福利狀況，對并購可能帶來的雇工風險給予足夠考慮，避免帶來新的勞資糾紛。在并購過程中要聘請具有豐富經驗的律師介入，切實規避上述問題和風險。

四是加強對現金流量的監控和審核，嚴格控制財務風險。企業要加強重大投資決策的相關制度建設，特別是對從事高風險業務以及對外收購兼并和擔保等資本運營活動。要建立起一套有效的內控制度，嚴格控制財務風險。首先，在海外并購前，盡量對目標企業進行財務審查，要做好評估海外并購目標的真實價值和收購的前期準備工作，避免因信息不對稱引發的財務并購風險，充分利用、依靠有資信、有經驗的國際專業中介機構，客觀判斷其真實價值。其次，在制定融資決策時，要選擇合適的融資方式，積極開拓不同的融資渠道，改善資本結構狀況，優化融資結構，合理組合不同的融資渠道，內外兼顧，以確保目標企業一經評估確定，即可實施并購行為。在資金運作方面，應盡量規避國內企業資金的外流，用并購的資產做抵押向海外銀行貸款；利用在海外資本市場發債、發股的方式籌措海外擴張資金，避免后期經營資金鏈的斷接；在企業進行融資時，對融資方式應充分考慮成本因素與可行性，既要考慮并購成本，又要比較不同融資方式的利弊。最后，為有效規避匯率風險，必須加強銀企合作。企業應聯合金融機構，積極利用國際金融市場上的新品種、新手段，從匯率、利率人手，開發債務保值、人民幣遠期結售匯等新業務品種，為并購企業化解匯率風險，有效規避匯率變動給企業帶來的并購風險。

五是提升自身的管理和整合能力。企業并購意味著企業管理模式的變革，管理整合并不是對兩個企業管理經驗簡單的兼收并蓄，要根據并購后變化了的企業內外環境，逐步對原有管理模式進行調整和創新，使之更適合于并購后的企業，使之融合不同國家不同員工之間的價值觀念，減少利益分歧與沖突和企業整合中的阻力。同時，必須重視文化差異，面對不同的文化基礎，中國企業不能寄希望于迅速改變被并購企業的文化，應學會建立起和諧共生的企業文化，在相互融合中創造出更加優秀的企業文化。

六是通過各種渠道增強與目標公司所在國政府的溝通。如果在跨國并購中出現了政治化問責的苗頭和傾向，企業必須采取及時有效的公關游說。公關游說在國外是很正常的商務活動，即通過游說獲得政客及媒體的支持，獲得有利的輿論導向，最大限度地消除輿論偏見和政治阻力。中國企業海外并購要學會政府游說和媒體公關的技巧。

參考文獻：

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李自杰、李毅、曹保林：金融危機下中國企業海外并購的特征、問題及對策研究，《經濟問題探索》，2010年第4期。

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［關鍵詞］海外并購；財務風險；風險防范

［中圖分類號］F275 ［文獻標識碼］B ［文章編號］

2095-3283（2012）03-000-02

一、海外并購各階段的財務風險

海外并購實施過程的階段性特征決定其每個階段將會遇到不同的財務風險，因此關于財務風險的防范也分階段研究，主要包括并購前的定價風險、并購中的融資風險和并購后的支付風險以及并購的財務整合風險。

（一）并購前期的定價風險

定價風險的控制是控制公司并購財務風險的第一步，也是至關重要的一步，因為所有并購的相關決策都是以并購價格為核心的。定價風險出現在并購的前期，是指收購一方對目標企業的價值估計偏離企業實際價值的風險，一般表現為高估的風險。收購價過高會使收購方承擔沉重的負擔，從而背負龐大的債務，引發收購企業的財務危機。

就海外并購而言，定價風險基本包括兩部分內容：一是目標企業的報表風險，即并購方使用了目標企業提供的虛假財務報表而產生的風險；二是對目標企業的價值評估風險，即并購方為了推進并購的實施，或是受其他因素的干擾，從而過高地估計目標企業的價值。其中評估風險為主要風險，因為海外并購雙方處在不同的國家，雙方的運營背景有著較大的區別。收購方對目標企業所在地區的人文狀況、經濟環境、行業競爭狀況和消費情況等具體問題了解有限，因此無法對目標企業進行較完善的價值評估，導致定價風險的存在。

（二）并購過程中的融資風險與支付風險

1.并購的融資風險

實施海外并購對資金的需求量是非常大的，但由于我國資本市場尚未發展完善，證券公司、銀行等中介金融機構并未在海外并購中充分參與，使我國企業承擔較大的融資風險。通常情況下，融資風險體現為兩種形式：資金結構風險和資金供給風險。

資金結構風險是由籌措并購資金途徑的不同及籌資組合不同所導致的風險。由于海外并購籌措并購資金的結構不同所致的風險表現如下：（1）用自有資金進行收購固然可以降低融資成本從而降低融資風險，但是占用企業大量流動資金用于收購很可能影響企業的正常運營。另外，如果市場出現新的機遇，而企業重新融資又出現困難時，并購投資的機會成本將大大增加，使得并購融資風險顯著加大。（2）采取以債務資本為主的融資結構時，當企業的運營效果達不到預期效益時，可能產生不能正常支付利息和到期還本的危險。償還風險是海外并購債務融資風險的主要部分，當并購方的自有資金只占收購總價10%～15%，其余大部分資金通過從銀行貸款及發行債券籌集時，償還風險將尤為突出，過大的財務杠桿將風險成倍放大。（3）采取以股權資本為主的融資結構時不能僅考慮到股權籌資的無償性和長期性，便高速擴張股本，若企業的收益增長率與股本擴張的速度不匹配，將導致每股收益不斷下降，影響企業的市場價值；更甚者如果并購后期目標企業的實際收益結果與預期收益相差甚遠，使股東利益受到損害，將可能招致敵意收購，使自身由收購方變為被收購方。

資金供給風險是指收購方無法按時籌措到并購資金的風險。資金的融資安排是并購過程中的一個重要環節，如果融資安排不當，勢必造成財務危機，過早融資會造成支付大筆不必要利息，融資滯后將直接危及整個并購活動的順利進行，甚至導致并購失敗。因此，收購方應在時間、數量、期限等多方面做好融資安排，以保證并購過程的順利推進。

2.并購的支付風險

海外并購的支付情況不僅關系到并購的順利推進，還關系到并購完成后目標公司的后續經營等問題。海外并購的支付方式主要包括現金、債券、股票、優先股、認股權證、可轉換債券、實物資產、應收賬款和票據等。各種支付方式都存在著相應的支付風險：現金支付可以維持原有股東的權益，不影響現有股權結構，但同時產生沉重的即時現金負擔，給企業帶來較大的現金流轉壓力；債券支付方式在并購后至債券到期前沒有資金償還壓力，在債券到期前充分考慮目標企業的運營狀況，能夠及時采取措施控制并購風險，同時債券支付能享有稅負遞延的好處。但是從很多并購案例看來，當目標企業愿意接受這種債券支付的方式，一般都存在較大的潛在風險，收購方需謹慎考慮；股票交換的并購支付方式，對收購方而言，不會導致大量現金流出的壓力，但會引起原有股權結構的變化，很可能會稀釋原股東的權益，降低每股收益；收購方發行可轉換債券來換取目標企業股票的支付方式可維持原股東控制權不變，也不增加即時的現金支付負擔，另外可轉債的資本成本較低，也具備節稅優勢。但是若債券轉換日股票價格高于當時市場股價，相當于提高了籌資成本。若目標企業股東不愿意再參與企業管理，而對獲取穩定的優先的股利更感興趣，則會接受優先股支付方式。

（三）并購后期的目標企業財務整合風險

對目標企業的并購交易完成后，收購方與目標企業的整合是并購成功最后也是最關鍵的一步。而成功的企業財務整合是企業系統整合成功的核心。針對財務整合來說風險主要存在于以下兩個方面：

一是并購前期融資風險的后續風險。若并購時定價高于目標企業價值，必將對后期的財務整合產生影響，企業會面臨因過高負債所致的風險，或需承受每股紅利EPS遭稀釋后股價的損失。如果企業在并購過程中采用幾種組合融資方式完成并購，那么企業需處理好不同方式所帶來的不同風險問題，如果解決不妥，就會給企業財務整合帶來風險。

二是不良資產風險以及企業資產重組問題。面對目標公司的各種資產，并購方如果不能將其進行恰當處理和有效組合，則并購后的企業將面臨極大的風險。比如，目標企業的資產流動性較差，并購后管理層并未立即采取措施妥善處置其不良資產，導致目標企業未能達到預期收益，從而加重了企業的債務負擔，使得并購財務整合存在失敗的風險。

總的來說，整合階段的財務風險既來源于前期的融資活動，也來自于并購后的企業資產結構，需要綜合分析，妥善規避。

二、海外并購財務風險的防范

跨國并購的財務風險多樣而且復雜，收購企業必須保持清晰的思路，謹慎對待，多謀善選，采取積極有效的措施，將風險消除在并購的各個環節中，才能最終實現成功并購。

（一）科學評估企業自身能力，明確海外發展戰略

企業在進行海外并購之前，首先對自身要有一個清晰的認識，對目前的經營情況、預期發展進行分析和預測，尤其要分析并購行為將對企業現金流，特別是短期償債能力產生的影響，分析并購會對企業價值造成的影響，評價并購對企業的資本結構、經營風險、財務風險的影響。其次，要有明確的企業未來發展戰略，并在此基礎上制定企業兼并戰略，更重要的是企業并購應關注長期效益和長期戰略。

（二）廣泛收集相關信息，正確運用企業價值估價模型，降低價值評估風險

為了降低并購雙方的信息不對稱性，控制定價風險，并購方需要獲取盡可能多的相關信息。因此聘請投資銀行根據該企業的發展戰略進行全面策劃，尋找合適的目標企業，并對目標企業的經濟環境、財務狀況和盈利能力進行詳細的分析，從而能夠合理預期目標企業未來收益能力，得出接近目標企業真實價值的企業估價，有利于降低估價風險。

對相同的目標企業采用不同的價值評估模型進行估價，通常得到的并購價格是不同的。為了使定價更為準確，減少財務風險，收購企業應根據實際情況選擇適合的定價方法：當海外并購是以取得資產為目的的戰術性并購，或者目標企業為破產清算的企業時，應使用以資產價值基礎法為主的定價模型；當并購屬于戰略性收購時，在條件具備的前提下應采用以收益法和貼現現金流量法為主的定價模型；更多情況下并購公司可以綜合運用多個定價模型，給不同的方法賦予相應的權重，以取得一個加權平均后的定價，或是以資產價值基礎法得到的估價為收購價格的下限，以貼現現金流量法取得的企業估價作為收購價格的上限，并通過并購雙方的不斷博弈最終得出目標企業的收購價格。

（三）使用金融工具降低匯率風險

利用金融工具可以規避在海外并購過程中由于匯率變動引發的財務風險。具體方法主要包括：簽訂遠期外匯買賣合同；套期保值；購買外匯期權。當然也可以將以上金融方法進行有機組合以更好地達到規避匯率風險的目的。

（四）合理規劃融資結構，降低融資風險

收購企業應積極拓展不同的融資渠道，完善企業資本結構狀況、合理安排企業并購時的融資結構。確定好收購企業在運用自有資本、債務資本和權益資本之間的比例關系，同時也要考慮到債務資本中的短期與長期債務的分配關系。為了保證并購活動順利推進，并確保并購后期融資風險的可控，企業通常采用幾種不同的融資渠道以達到分散融資風險的目的。目前我國的融資市場尚不完善，尤其是缺乏針對海外融資的并購基金、并購債券和投資銀行，這給企業的融資帶來極大的局限，因此國家有關部門應致力于推動相關市場融資渠道發展，為我國企業海外拓展提供強有力的支持。

（五）恰當選用支付方式，優化債務結構和現金流量

企業可以通過對自身資源的流動性、每股權益的被稀釋情況、目前企業股價的高低、權益結構的變動狀況以及相關稅收等情況的分析，來設計合理的并購支付方式。如果并購企業自有資金充裕并擁有雄厚而穩定的現金流量支持、同時本企業股票處于被低估的水平，適合采用現金支付方式。相反如果并購企業財務狀況欠佳，企業資產的流動性較差，而企業的股票市場價格被高估，則適合采取換股等權益交換方式來進行并購。

［參考文獻］

［1］〔美］弗雷德銀·韋斯通.接管、重組與公司治理［M］.東北財經大學出版社，2002.

［2］黃中文.海外并購［M］.北京：對外經濟貿易大學出版社，2008.

［3］余光，楊榮.企業購并股價效應的理論分析和實證分析［J］.當代財經，2000（1）.

篇3

關鍵詞:中國企業 海外并購 風險

一、海外并購風險研究的緊迫性

改革開放以后,隨著中國經濟的快速增長,我國的綜合國力和國際經濟影響力不斷提高,中國企業的實力也越來越強;但是相對于國外企業,中國企業還顯得較弱。因此對于中國企業來說,想要迅速做大并走向海外市場,海外并購成為企業成長的主要途徑,“走出去”已成為我國企業適應經濟全球化發展的必然選擇。近年來,中國企業的海外收購呈風起云涌之勢:TCL先后收購施耐德、湯姆遜的彩電部門和阿爾卡特的手機部門;聯想集團收購IBM個人電腦事業部;上汽集團并購韓國雙龍和大宇公司;明基收購德國西門子手機子公司等等。 這些國內大型企業海外并購的案例向我們展示了這么一個現實,國內企業海外并購成功率偏低,海外業務陷入困境,甚至會連累到國內母公司的正常經營,這些均說明了中國企業在海外并購過程中面臨著很多的風險,應該予以認真研究,并采取有效的管控措施加以規避。

二、海外并購風險的分類

根據統計資料顯示,并購失敗的原因30%來自于并購戰略失誤及并購目標企業的情報調查疏忽,17%為并購具體策略不當,而53%則是整合風險;研究發現并購失敗可歸結于目標對象選取失誤、收購價格不妥和交易時間不當等諸多因素,并且許多并購就失敗在交易的構想和執行階段。從宏、微觀層次來看,當前中國企業海外并購過程面臨的主要風險可以分為外部環境風險和企業內部風險,前者包括國家風險、法律風險、利率、匯率風險和產業風險;后者包括決策風險、融資風險和整合風險。

1.政治風險和政策風險

在海外并購發生之前,首先是對政治風險和政策風險的充分估計。政治風險主要是指東道國的政局穩定性、政策連續性等發生變化,從而造成投資環境的變化而產生的風險。政策風險主要體現在受資國的外資政策、稅收政策以及利率匯率政策等方面。政府在許多跨國并購中扮演著重要角色,政府對跨國并購的態度,反映在其制定的相關政策與法規中。中國企業在跨國并購中,面臨的最大環境風險就是東道國的政治風險以及法律風險。政治風險具有不可預見性和可控性差等特點,一旦發生往往無法挽救,常常使投資者血本無歸,后果嚴重。在“走出去”的過程中,特別要注意化解這方面風險。

由于中國與一些國家的政治、經濟制度差異,從而將普通交易上升到政治高度看待,進行最為嚴格的審批,甚至對交易進行阻撓。近年來,中國在西方頗為流行,中國企業在海外的收購難免會遭遇敵視的目光,尤其是在資源領域的收購,更是引起了被并購企業所在國政府的謹慎甚至恐慌。例如,加拿大國會正在修改投資法,將對在國家軍事、經濟安全等方面存在威脅的并購活動,以及其他敏感項目的并購行為進行審查,而其中最為引人注目的規定就是將對其他國家國有企業在加的并購行為重點審查。如果與相關國家的政府部門溝通不利,原本簡單的并購交易被附加上政治、外交等各種復雜因素,隨時有可能招致大麻煩。

當然也有外國企業的員工及當地民眾由于對中國企業不了解,而形成不信任,擔心自己的工作崗位、福利等問題,從而驅使當地工會等組織出面干預交易。

跨國并購往往會引起很大的經濟震動和社會震動,因此,需要采取靈活的策略。在并購東道國的目標公司時,可以采取漸進的方式,先以合資或合作的方式,樹立起良好的企業形象,再考慮并購問題;也可以先不全資并購,而是控股性并購或接近于控股性并購,待條件成熟后再進一步并購;還可以利用目標公司所在國的一家合資企業作為跨國并購的者,以避免東道國政府或當地政府干預。要采取多種渠道對東道國政府、公眾和媒體進行適度的溝通和游說,使之充分了解中國企業的并購動機、背景,盡量消除誤解和偏見。如通過外交渠道、兩國的民間友好機構或在目標公司所在國的有影響力的政治人物牽線搭橋等,取得東道國政府的理解和支持,并盡可能在社會就業方面適應東道國政府的要求,同時爭取目標公司的友好合作,使當地政府從工業發展及社會發展出發,給予跨國并購方以寬松的政治環境。

2.融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金,保證并購順利進行。如果并購公司資本結構不合理,流動負債過多,以流動負債支持長期投資,抑制短期內產生償債的緊迫性,一旦現金流量不足和融資市場利率變動,將導致企業發生償付困難甚至并購失敗。目前國際上跨國并購通常的方式是使股票置換、債券互換、現金收購以及這三種方式的混合使用,其中運用最多的是股票置換,即并購公司發行股票替換目標公司原有的股票,從而完成股票收購。其特點是目標公司的股東不會因此失去所有權,而是被轉移到了并購公司,成為并購公司的新股東。我國由于資本市場,尤其是證券市場發育水平低,企業發行股票和債券受到限制太多,進程太慢,無法適應海外并購的需要。目前中國企業海外并購大多數都采取現金交易或國際銀行短期貸款的方式,增加了交易成本,為并購后的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。

3. 文化的沖突

中國本土企業并購海外企業,首先面臨著如何協調和融合東西方企業文化的問題。據估計,70%的并購沒有實現預期的商業價值,其中70%的并購失敗源于并購后的文化整合。一般而言,中國本土企業與海外成熟企業之間存在著巨大的企業文化鴻溝,如何吸收西方企業文化的積極方面,保留本土企業的文化優勢,成為考驗中國海外并購企業家智慧和能力的難題。

企業文化是基于共同的價值觀之上,企業全體員工共同遵循的目標、行為規范和價值觀的組合,是企業在長期發展過程中通過不斷的嘗試和探索逐步形成的,是維系企業穩定和發展的基礎。各國企業文化差異很大,如美國企業崇尚自由、銳意革新,德國企業遵循嚴格的等級制度和僵化的管理制度,如果不正視企業文化的差異,必然會引起企業文化的沖突,進而影響并購后的企業運行效率。

目前,中國企業跨國并購的目標多是歐美成熟企業,而這些企業對自身的文化有著很高的認同度并希望保持自身的文化。中國企業則傾向于“企業家化”,企業文化以強大的家長制和強調個人忠誠為特征,這與大多數西方企業強調“專業化”的文化難以在短時間內實現完美融合。中國企業在海外并購后應當把實現被并購企業對其的能力、風格和愿景認同作為文化整合的重點。若處理不當,顯性文化、制度文化和價值文化方面的沖突將嚴重影響企業發展。東西方員工的思維模式和忠誠度有著極大的差異:西方成熟的市場環境造就了企業注重制度和流程的模式,而中國企業則更顯多變靈活。

在整合的第一階段,中國企業應當積極參與到被并購企業的運作中,以提高被并購企業對其的能力認同作為其文化整合的重點。中國企業在并購前應當充分調查被并購企業的經營情況和文化,在并購后對其進行調整,提高企業的運營效率。這一階段,中國企業在文化方面應當加強相互的理解,同時盡可能避免文化沖突。

在整合的第二階段,面對雙方文化沖突的增多,中國企業應當盡可能包容文化差異,強調雙方文化的共性,把提高被并購企業對其的風格認同作為其文化整合的重點。在文化沖突增多的情況下,中國企業應從雙方共同利益出發,盡可能緩和沖突。中國企業不應把自身作為被并購企業的對立面,采取壓制的方式應對管理風格沖突。這一階段,運營相關的整合應當減緩,因為業務整合往往會加劇文化沖突

在整合的第三階段,由于雙方對彼此文化理解的增進,中國企業應當在這一階段應當建立完善的發展計劃,確立能夠得到被并購企業認同的發展愿景。文化沖突的緩和為企業全面的業務調整提供了契機,企業應當建立良好的發展愿景,并全面整合雙方的業務。

4.公關的缺乏

中國企業在公關和傳播能力上的普遍欠缺,也是整合成功的一大要害。中國企業在進行收購的過程中,對媒體通常采用比較低調甚至是沉默的做法。以海爾為例,對公眾沉默是海爾跨國并購美泰克失利的主要原因——無論中外媒體如何轟炸,海爾始終以沉默示人,這一招秉持的是中國傳統的中庸思想與謹慎作風,但在美國公眾看來卻是海爾在逃避問題。這不但導致了海爾的最終敗北,也喪失了一次向世界宣傳與推廣的良好機會。

5.國際化人才的缺乏

還有一個至關重要的問題,就是中國企業的國際化管理人才的極度缺乏。跨國并購最大的瓶頸是人才問題。目前,中國企業海外并購的失敗案例,大部分問題都出在人才方面。海外并購和去海外新建工廠不同,新建工廠可以自己控制速度,可以招收符合自己期望的員工。而并購完成之后,馬上面臨的就是運營,尤其是對于知識密集型的產業,人才問題顯得尤為重要。并購對于人才的要求,不同行業的差別很大。資源密集型或勞動密集型的企業,對人才方面的要求相對低一些。盡管如此,中國的大型國有石油企業進行海外并購之前,在人才培養方面還是花了很大力氣。中石油、中石化很早就選拔英語好的員工,一批批派往歐美學習企業管理,然后去實習海外業務。現在中國幾大石油公司主持海外并購的人,基本上都是在海外留學并實習過的。

篇4

關鍵詞:中國企業海外并購風險

一、海外并購風險研究的緊迫性

改革開放以后,隨著中國經濟的快速增長,我國的綜合國力和國際經濟影響力不斷提高,中國企業的實力也越來越強;但是相對于國外企業,中國企業還顯得較弱。因此對于中國企業來說,想要迅速做大并走向海外市場,海外并購成為企業成長的主要途徑,“走出去”已成為我國企業適應經濟全球化發展的必然選擇。近年來,中國企業的海外收購呈風起云涌之勢:TCL先后收購施耐德、湯姆遜的彩電部門和阿爾卡特的手機部門;聯想集團收購IBM個人電腦事業部;上汽集團并購韓國雙龍和大宇公司;明基收購德國西門子手機子公司等等。

根據波士頓咨詢公司的研究表明:在過去20年里,中國公司已經在外國企業投資了約300億美元,中國企業的海外并購以年均17%的速度增長。但是中國企業海外并購如此迅猛的背后所隱藏的問題卻不容我們忽視,那就是——收購后中國企業往往陷入了無限的麻煩之中無法自拔。在過去20年里,全球大型的企業兼并案中取得預期效果的比例低于50%。但是具體到中國,則有67%的海外收購不成功。

這些國內大型企業海外并購的案例向我們展示了這么一個現實,國內企業海外并購成功率偏低,海外業務陷入困境,甚至會連累到國內母公司的正常經營,這些均說明了中國企業在海外并購過程中面臨著很多的風險,應該予以認真研究,并采取有效的管控措施加以規避。

二、海外并購風險的分類

根據統計資料顯示,并購失敗的原因30%來自于并購戰略失誤及并購目標企業的情報調查疏忽,17%為并購具體策略不當,而53%則是整合風險;研究發現并購失敗可歸結于目標對象選取失誤、收購價格不妥和交易時間不當等諸多因素,并且許多并購就失敗在交易的構想和執行階段。從宏、微觀層次來看,當前中國企業海外并購過程面臨的主要風險可以分為外部環境風險和企業內部風險,前者包括國家風險、法律風險、利率、匯率風險和產業風險;后者包括決策風險、融資風險和整合風險。

1.政治風險和政策風險

在海外并購發生之前,首先是對政治風險和政策風險的充分估計。政治風險主要是指東道國的政局穩定性、政策連續性等發生變化,從而造成投資環境的變化而產生的風險。政策風險主要體現在受資國的外資政策、稅收政策以及利率匯率政策等方面。政府在許多跨國并購中扮演著重要角色,政府對跨國并購的態度,反映在其制定的相關政策與法規中。中國企業在跨國并購中,面臨的最大環境風險就是東道國的政治風險以及法律風險。政治風險具有不可預見性和可控性差等特點,一旦發生往往無法挽救,常常使投資者血本無歸,后果嚴重。在“走出去”的過程中,特別要注意化解這方面風險。

由于中國與一些國家的政治、經濟制度差異,從而將普通交易上升到政治高度看待,進行最為嚴格的審批,甚至對交易進行阻撓。近年來,中國在西方頗為流行,中國企業在海外的收購難免會遭遇敵視的目光,尤其是在資源領域的收購,更是引起了被并購企業所在國政府的謹慎甚至恐慌。例如,加拿大國會正在修改投資法,將對在國家軍事、經濟安全等方面存在威脅的并購活動,以及其他敏感項目的并購行為進行審查,而其中最為引人注目的規定就是將對其他國家國有企業在加的并購行為重點審查。如果與相關國家的政府部門溝通不利,原本簡單的并購交易被附加上政治、外交等各種復雜因素,隨時有可能招致大麻煩。

當然也有外國企業的員工及當地民眾由于對中國企業不了解,而形成不信任,擔心自己的工作崗位、福利等問題,從而驅使當地工會等組織出面干預交易。

跨國并購往往會引起很大的經濟震動和社會震動,因此,需要采取靈活的策略。在并購東道國的目標公司時,可以采取漸進的方式,先以合資或合作的方式,樹立起良好的企業形象,再考慮并購問題;也可以先不全資并購,而是控股性并購或接近于控股性并購,待條件成熟后再進一步并購;還可以利用目標公司所在國的一家合資企業作為跨國并購的者,以避免東道國政府或當地政府干預。要采取多種渠道對東道國政府、公眾和媒體進行適度的溝通和游說,使之充分了解中國企業的并購動機、背景,盡量消除誤解和偏見。如通過外交渠道、兩國的民間友好機構或在目標公司所在國的有影響力的政治人物牽線搭橋等,取得東道國政府的理解和支持,并盡可能在社會就業方面適應東道國政府的要求,同時爭取目標公司的友好合作,使當地政府從工業發展及社會發展出發,給予跨國并購方以寬松的政治環境。

2.融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金,保證并購順利進行。如果并購公司資本結構不合理,流動負債過多,以流動負債支持長期投資,抑制短期內產生償債的緊迫性,一旦現金流量不足和融資市場利率變動,將導致企業發生償付困難甚至并購失敗。目前國際上跨國并購通常的方式是使股票置換、債券互換、現金收購以及這三種方式的混合使用,其中運用最多的是股票置換,即并購公司發行股票替換目標公司原有的股票,從而完成股票收購。其特點是目標公司的股東不會因此失去所有權,而是被轉移到了并購公司,成為并購公司的新股東。我國由于資本市場,尤其是證券市場發育水平低,企業發行股票和債券受到限制太多,進程太慢,無法適應海外并購的需要。目前中國企業海外并購大多數都采取現金交易或國際銀行短期貸款的方式,增加了交易成本,為并購后的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。

3.文化的沖突

中國本土企業并購海外企業,首先面臨著如何協調和融合東西方企業文化的問題。據估計,70%的并購沒有實現預期的商業價值,其中70%的并購失敗源于并購后的文化整合。一般而言,中國本土企業與海外成熟企業之間存在著巨大的企業文化鴻溝,如何吸收西方企業文化的積極方面,保留本土企業的文化優勢,成為考驗中國海外并購企業家智慧和能力的難題。

企業文化是基于共同的價值觀之上,企業全體員工共同遵循的目標、行為規范和價值觀的組合,是企業在長期發展過程中通過不斷的嘗試和探索逐步形成的,是維系企業穩定和發展的基礎。各國企業文化差異很大,如美國企業崇尚自由、銳意革新,德國企業遵循嚴格的等級制度和僵化的管理制度,如果不正視企業文化的差異,必然會引起企業文化的沖突,進而影響并購后的企業運行效率。

目前,中國企業跨國并購的目標多是歐美成熟企業,而這些企業對自身的文化有著很高的認同度并希望保持自身的文化。中國企業則傾向于“企業家化”,企業文化以強大的家長制和強調個人忠誠為特征,這與大多數西方企業強調“專業化”的文化難以在短時間內實現完美融合。中國企業在海外并購后應當把實現被并購企業對其的能力、風格和愿景認同作為文化整合的重點。若處理不當,顯性文化、制度文化和價值文化方面的沖突將嚴重影響企業發展。東西方員工的思維模式和忠誠度有著極大的差異:西方成熟的市場環境造就了企業注重制度和流程的模式,而中國企業則更顯多變靈活。

在整合的第一階段,中國企業應當積極參與到被并購企業的運作中,以提高被并購企業對其的能力認同作為其文化整合的重點。中國企業在并購前應當充分調查被并購企業的經營情況和文化,在并購后對其進行調整,提高企業的運營效率。這一階段,中國企業在文化方面應當加強相互的理解,同時盡可能避免文化沖突。

在整合的第二階段,面對雙方文化沖突的增多,中國企業應當盡可能包容文化差異,強調雙方文化的共性,把提高被并購企業對其的風格認同作為其文化整合的重點。在文化沖突增多的情況下,中國企業應從雙方共同利益出發,盡可能緩和沖突。中國企業不應把自身作為被并購企業的對立面,采取壓制的方式應對管理風格沖突。這一階段,運營相關的整合應當減緩,因為業務整合往往會加劇文化沖突

在整合的第三階段,由于雙方對彼此文化理解的增進,中國企業應當在這一階段應當建立完善的發展計劃,確立能夠得到被并購企業認同的發展愿景。文化沖突的緩和為企業全面的業務調整提供了契機,企業應當建立良好的發展愿景,并全面整合雙方的業務。

4.公關的缺乏

中國企業在公關和傳播能力上的普遍欠缺,也是整合成功的一大要害。中國企業在進行收購的過程中,對媒體通常采用比較低調甚至是沉默的做法。以海爾為例,對公眾沉默是海爾跨國并購美泰克失利的主要原因——無論中外媒體如何轟炸,海爾始終以沉默示人,這一招秉持的是中國傳統的中庸思想與謹慎作風,但在美國公眾看來卻是海爾在逃避問題。這不但導致了海爾的最終敗北,也喪失了一次向世界宣傳與推廣的良好機會。

5.國際化人才的缺乏

還有一個至關重要的問題,就是中國企業的國際化管理人才的極度缺乏。跨國并購最大的瓶頸是人才問題。目前,中國企業海外并購的失敗案例,大部分問題都出在人才方面。海外并購和去海外新建工廠不同,新建工廠可以自己控制速度,可以招收符合自己期望的員工。而并購完成之后,馬上面臨的就是運營,尤其是對于知識密集型的產業,人才問題顯得尤為重要。并購對于人才的要求,不同行業的差別很大。資源密集型或勞動密集型的企業,對人才方面的要求相對低一些。盡管如此,中國的大型國有石油企業進行海外并購之前,在人才培養方面還是花了很大力氣。中石油、中石化很早就選拔英語好的員工,一批批派往歐美學習企業管理,然后去實習海外業務。現在中國幾大石油公司主持海外并購的人,基本上都是在海外留學并實習過的。

三、海外并購的風險研究任重道遠

海外并購是中國企業融入世界經濟的必由之路。中國企業海外并購之路荊棘密布,充滿風險,因此,海外并購風險的研究具有重要的現實意義。要構建中國企業海外并購風險防范體系,加強風險管理,減少并購盲目性,提高并購成功率,通過跨國并購整合產業鏈,實現核心競爭力的提升。只有這樣,中國企業才能真正地“走出去”,真正成為名副其實的跨國公司。

參考文獻:

[1]干春暉《大并購——30個世界著名企業并購經典案例》上海人民出版社.

篇5

企業海外并購往往需要大量的資金。并購的融資風險主要是指能否按時、足額地籌集到資金，保證并購順利進行。如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動是否成功的關鍵。企業通常可采用的融資渠道有：向銀行借款、發行債券、股票和認股權證。

一般而言，企業海外并購融資風險主要來源于以下幾個方面：(1)并購企業的資金結構。(2)企業負債經營過度，財務籌資風險惡化。(3)匯率波動風險。(4)國際稅收風險。第五，目標企業所在國的政治風險。在一個政治不穩定的國家，并購一家企業的融資風險要比在政治穩定的國家高得多。銀行等金融機構要求的利率和風險回報相對要高得多，他們也害怕自己的投資無法收回。

而影響并購企業的融資財務風險的因素主要可以概括為外部和內部兩個方面。從外部來看，(1)是市場環境因素。資本市場是企業并購中迅速獲得大量資金的重要外部平臺，融資方式的多樣化以及融資成本的降低都有賴于資本市場的發展與成熟。與西方國家相比。我國資本市場不發達，企業融資方式有限，企業融資大多以銀行貸款為主，融資成本不容易通過多種融資槊道降低。而且我國資本市場發展不成熟，投資銀行等中介機構沒有充分發揮作用，導致融資程序比較復雜。這也在一定程度上增加了融資的成本與風險。(2)是政策因素。在海外并購活動中，政府扮演了重要角色，對海外并購給與政策或資金上的支持。我國政府積極參與海外并購融資政策的改革，在政府的支持下，銀行貸款成為我國企業海外并購融資的重要來源，因此，政府貸款利率政策將直接影響企業融資成本的高低。

從內部來看，首先是融資能力。融資能力包括內源融資、外源融資兩方面。內源融資能力主要取決于該企業可以獲得的自有資金水平及有關的稅收折舊政策等，一般內源融資資金成本較低。但受企業自身盈利水平的限制，而且過多的運用內源融資，往往會給企業帶來較大的流動性風險。外源融資能力主要指債務融資和權益融資等融資方式，取決于外部融資渠道的多寡、企業的獲利能力、資本結構及市場對企業的態度等。其次是融資結構。包括企業資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等，企業融資結構是否合理。是影響融資風險的一個主要因素。當并購后的實際效果達不到預期時，實際經營利潤率小于負債利息率時，就可能產生利息支付風險和按期還本風險。在以股權資本為主的融資結構中，對外發行新股意味著將企業的部分控制權轉移給了新股東，如果普通股發行過多，原股東可能喪失控制權，并購企業反而面臨被收購的危險，而且當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損。

2海外并購的融資風險控制

合理確定融資結構應遵循資本成本和風險最小化原則。并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當的比例，在選擇融資方式時，企業在綜合考慮融資成本、企業風險以及資本結構的基礎上，應該以先內后外。先簡后繁、先快后慢為融資原則。當前，我國企業的海外并購融資還面臨著重重障礙，企業在積極開拓國內外多種渠道融資的同時，可以通過融資方式的創新，順利完成海外并購。

(1)與國外企業結為聯盟，尋找適合的跨國戰略投資者，共同完成收購。目前，我國企業的海外并購多是獨立完成，這對企業的融資能力提出了巨大挑戰，并使企業承擔很大的財務風險。我國企業可以與海外企業合作，在利益上共享。這樣既可以解決部分甚至全部的融資問題，也是企業戰略管理的需要。這種合作是雙贏的，我國企業從中可以積累與海外公司合作的經驗，通過結為戰略聯盟來共同完成并購，實現企業的戰略性發展。中國化工集團旗下的藍星集團便于2007年成功引入美國百仕通集團(Black-Stone)作為其戰略投資者，同時百仕通出資6億美元購入藍星集團20％的股份。百仕通對化工領域非常熟悉，了解這一行業的收購與合資機會，成為在藍星集團的國際化道路上一個重要的支援力量，在今后的海外并購中將發揮舉足輕重的作用。而且，在引入百仕通后，藍星成為具有一家國際背景的公司，一定程度上還可避免政治風險。

(2)利用有形資產進行產權嫁接融資。利用有形資產進行產權嫁接融資是并購企業將自己擁有的機器設備、廠房、生產線、部門等嫁接于目標企業，成為目標企業的一部分，從而獲得相應的股權以實現對目標企業的控制。2000年5月，法國雷諾汽車公司將其麾下的雷諾工業車輛公司的所有權全部轉讓給瑞典沃爾沃公司，沃爾沃公司則將其15％的股份增發轉讓給雷諾汽車公司。此外，雷諾汽車公司還在股市上收購沃爾沃公司5％的股份，使之成為沃爾沃公司第一人股東。雷諾汽車公司的產權嫁接融資利用有形資產作為并購支付手段實現并購，為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了成功范例，對我國企業的海外并購尤其具有借鑒意義。

(3)融資方式的多樣化選擇。銀行貸款是我國企業融資的重要來源，在企業的海外并購中，銀行貸款也成為企業獲得海外并購資金的主要渠道。同時，由于海外并購所需的資金數額巨大，只進行國內銀行貸款往往不能足額籌集到所需資金，我國企業在進行海外并購融資時，多利用銀團貸款。銀團貸款又稱為辛迪加貸款，是由獲準經營貸款業務的一家或數家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團采用同一貸款協議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。國際銀團是由不同國家的多家銀行組成的銀行集團。對于貸款銀行來說，銀團貸款的優點是分散貸款風險，減少同業之間的競爭；對于借款人來說，其優點是可以籌到獨家銀行所無法提供的數額大、期限長的資金。即一般來說，銀團貸款金額大、期限長，貸款條件較優惠，既能保障項目資金的及時到位又能降低建設單位的融資成本，是重大基礎設施或大型工業項目建設融資的主要方式。

篇6

關鍵詞:海外并購;金融危機

中圖分類號:F276.7

文獻標識碼:A

我國企業的海外并購仍處在學習階段,2007年以來,中國對海外金融資產的投資頻頻失利。握有2000億美元的中司,截至2008年底,因投資摩根士丹利和黑石集團而損失60億美元。中國平安投資富通集團浮虧超過157億元人民幣,中國首個股票型QDII南方基金,及其后的華夏、嘉實和上投摩根分別發行的QDII,在發行之初,受到內地投資者的追捧,一年后卻出現巨額虧損。在過去數年,中國企業的海外并購計劃多以失敗告終,主要原因在于中國企業的“國有”背景讓海外企業家和政治家擔憂不已。不過,金融危機的到來,為籌集資金而疲于奔命的歐美企業和相關政府部門都放松了對中國國有企業的監管和審查,減少了跨境并購的政治障礙和隱性成本。在金融危機的形勢下,對中國企業實施并購帶來一種機遇。

一、金融危機下企業海外并購面臨的問題

(一)金融危機未必見底,此時“抄底”是否為時過早。今年3月份以來全球金融市場出現“反彈”態勢,特別是金融危機的重災區華爾街,道指兩個月之內重回8500點,于是出現了金融危機已然見底的呼聲,金融危機真的觸底了嗎?根據現在的金融市場的態勢確認底部,美國的金融穩定計劃必須攻克諸多難關。如果美國金融機構能夠盡快徹底擺脫有毒資產,并在今年下半年恢復信貸;同時,經濟基本面得到實質性改善;大多數支持當前金融市場上漲的預期都逐漸變成為現實,我們才可以確認現在金融危機到底了。否則,金融形勢還會不斷反復。

(二)企業的收購是否符合自己的戰略發展規劃。金融危機確實給我國企業海外并購提供了良機,但企業不應將海外并購當作“時髦”之舉,盲目跟風,抱著“抄底”心理輕易決策,而應該從戰略高度衡量海外并購的時機和對象,并根據自身的條件量力而行。千萬不能只看到投資價格低廉就跟著別人走,而要明白自己到底需要的什么。也就是說,你是需要別人的技術、品牌還是市場,以及并購后能否讓被并購企業重新煥發生機,都必須要事先考慮好。而且,你收購的資產一定要最適合自己,并與已有的東西形成互補,要符合公司的發展目標。如果企業對自身估計不足,盲目擴大規模或者選擇了企業不具優勢的產業,甚至進入完全陌生的行業,其結果導致規模與管理不相匹配,不但沒能分散風險,還會導致企業原有的核心競爭能力下降,經營風險增大,造成企業成本變動而給企業的利潤額或利潤率帶來的不確定性,進而增加財務上的風險,甚至會導致企業破產。

(三)金融危機形勢下并購的財務風險將更大。首先,金融危機下,對被收購企業的金融資產和債務的估值存在更大難度和風險。金融衍生品的復雜性,使得與金融資產投資相關的企業的經營狀態以及債務狀況一下子難看清楚,被并購企業的金融債務的價值該怎樣去評估是個難題。因此,即使看好了所要并購的目標企業,也尤需警惕相關金融資產投資和債務的價值評估。

(四)收購后的整合成本是否得到企業足夠的重視。金融危機讓很多海外資產大幅貶值,收購的價格降低,但實際上在跨國并購中價格是最后考慮的問題,根據以往經驗證明,收購后的整合成本有時比收購時的價格更高,尤其在金融危機帶來的復雜多變形勢下,整合成本將更加難于估計。整合不僅來自于機構、業務、系統等方面,還有人群和文化方面的契合。只有進行全面整合,最終形成雙方的完全融合,并產生較好的預期效益,才算真正實現了并購的目標。

(五)海外并購尤要防范政治風險。從4年前中海油收購美國優尼科石油公司受阻到今天中鋁的失敗已經為中國企業,尤其是國有大中型企業海外并購敲響警鐘。海外對來自中國的投資總戴著“有色眼鏡”,對于中國企業的海外收購經常持敵視的態度,盡管是純粹的企業行為,也會被有心人士強抹上政治色彩。

二、金融危機下海外并購如何進行風險防范

第一,在走出去之前,先練好自己的內功。面對中國企業在大型海外并購中屢屢失敗,我們不能不長記性,還悶頭生闖,一定要吸取教訓,總結經驗,在走出去之前先練好自己的內功,切不可操之過急。

第二,并購之前,謹慎選擇并購目標。并購企業一定進行嚴格、徹底的調查,盡量減少信息不對稱,對目標公司有較為全面地了解,選好項目后,再進行海外并購。并購的范圍、時機應服從企業的長期發展戰略。

第三,轉換思維,參股并購,規避政治風險。中國企業的跨國并購已引起全球關注,出于意識形態的本能排斥與自身經濟安全的考慮,相關國家已經以多種方式和所謂規則、慣例等借口對中國企業的跨國并購進行約束和限制,加之國企的特殊身份,讓西方民眾也誤認為中國國企是政府“借以操縱外國戰略資源的工具”,十分抵觸。相對而言,民企的身份阻力就會小很多。國企如果攜手有實力、有信譽的民企,組成多元投資體“走出去”,一來可淡化企業的官方背景;二來民企經過市場洗禮,機制相對完善,也有利于并購項目的實施。

第四,防范財務風險。完成收購后,財務風險集中地體現在并購支付方式與融資方式的選擇兩個重要環節。目前國內企業面臨的主要支付風險是支付方式過于單一,幾乎是在以純現金支付來支撐海外并購,這種方式不利于海外并購的順利成長,會將企業的并購融資限制到獲現能力較高的銀行貸款和自有資金上,給企業帶來較大的現金流困境。

第五,防范經營風險。并購后經營階段主要防范的風險有企業文化的融合、人才的流失、法人治理結構、企業知識產權保護、企業合同管理、企業經營、稅收等方面。其中文化的融合和人才的流失經常交織在一起,對并購后經營成功與否至關重要。首先,在并購初期可能出現關鍵人才地流失所帶來的經營風險,企業要早著手實施有效的人才聘用制度,留住原企業的關鍵人才。其次,要建立有效的溝通渠道,只有充分的溝通才能使員工可以迅速完整地了解到新企業的發展方向、遠景和戰略規劃,形成新的愿景體系,快速形成組織凝聚力;才能明白此次并購對兩企業發展的重大戰略意義,及早對企業的安排有認同感和充滿信心。

參考文獻:

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在世界經濟前景黯淡的局面下，全球并購市場日漸冷清，而相比之下中國的并購市場則略顯暖意。盡管在此次全球危機中未能幸免，但很多亞洲公司相比歐美同行擁有更為充裕的現金流，中國公司越來越被視為并購交易中的活躍買家，其在國際并購市場中格外引人注目。規模龐大的資源型企業收購，使中國企業在海外市場揚眉吐氣。然而，在國內產業結構調整升級背景下，擁有強大研發能力的技術型企業更能滿足企業發展需要。

海外并購　浪潮滾滾

經過多年的資本積累，羽翼漸豐的中國企業逐漸開始走向海外，在吸引外資的同時，也在進行資本國際輸出。2008年，中國對外直接投資達到521.5億美元，同比增長96.7％，其中非金融類直接投資406.5億美元，同比增長63.6％。2003―2008年，中國非金融類對外直接投資年均增長速度高達70.2％。據渣打銀行估計，2009年中國的對外直接投資額有望首次超過引進外國直接投資額。

對外直接投資包括“新設投資”和“跨國并購”兩種基本方式。一般來說，在對外直接投資發展的初期，企業大多采用新設投資的形式，但隨著企業實力的增強，跨國并購將成為對外直接投資的主要形式。與新設投資相比，跨國并購具有建設周期短、經營風險低、投資方向靈活等優點。2008年以來，中國企業海外并購活動日益活躍。清科《2009年第一季度中國并購市場研究報告》顯示：2009年第一季度中國并購市場發生的13起跨國并購事件中，有7起為中國企業對外的并購，比重達到了53.8％，而2008年同期該比重僅為20％。

海外并購資源：無奈之舉

中國企業海外并購風生水起，觸及行業日益廣泛，但總體來看，自然資源領域的并購仍較為集中。統計數據顯示，2009年以來公布的多個并購案例中，能源，礦產資源領域的并購占了絕大的比重。僅在今年2月份，中國企業就向4家海外資源類公司發起并購，其中的3家均為澳大利亞的資源類公司。

趁國際資源價格下跌出海“抄底”，雖有利于企業提高全球配置資源能力，但這也透露出中國資源類企業的一絲無奈。在“粗放型”經濟增長模式下，經濟增長主要依靠高額的固定資產投資來拉動，從而引發能源，礦產類資源需求高漲。但受國內資源供給能力的限制，中國資源類企業不得不依靠進口來確保產能，對外資源的依賴日益嚴重。而國際礦產資源價格的巨幅波動，嚴重影響國內企業的正常發展。為掌握更多資源，保障企業的平穩運行，海外并購成了資源類企業的現實選擇。從某種意義上講，中國企業目前大量并購海外礦產資源，是國內粗放型經濟增長模式的一種外延。

然而，高能耗、低水平的粗放型增長模式難以實現經濟的可持續發展，“集約型”的增長方式才是中國經濟發展的正確方向。實現增長方式的轉變已經成為當今經濟社會的主題，而經濟增長速度的放緩恰好為轉型創造了有利條件。在當前危機中，淘汰落后產能，提高企業的技術水平，是經濟增長模式轉型的重中之重。在出臺的十大產業振興規劃中，都要求加快產業內部兼并重組提高產業的技術水平。從經濟轉型的角度看，資源雖然是維持經濟持續增長的基礎，但是先進的技術卻是當前迫切需要的。

海外并購技術：當務首選

提高企業的技術水平，無外乎自主研發和外部引進兩種途徑。自主研發雖然可以從根本上提高企業的技術實力，但是在前期科研投入少、科研實力薄弱的情況下，自主研發耗時較長且風險較大。在目前中國產業急需升級的情況下，采用“拿來主義”直接引進國外已經基本成型的技術未嘗不是一種快捷的方式。

國際金融危機給各行業都帶來了較大的影響，擁有大量專利技術但由于資金緊張而陷入困境的海外企業并不罕見。為了維持正常經營，這些企業正亟待出售。另外，各國政府在危機下也相對放松了對技術型企業并購的限制。相對于資源類企業的海外并購，技術型企業的并購金額相對較小，不易引起輿論的抵制，所面臨的并購風險也就相對較小。因此當前的經濟環境，也是中國企業海外并購技術型企業的最佳時機。

當前，海外并購技術型企業在整個海外并購潮流中還屬于涓涓細流。從并購案例上看，海外并購技術型企業主要集中在IT，機械制造等傳統行業，被并購企業的技術都是并購方所急需的，并購的規模及影響力都較小。然而我國電子信息，裝備制造、生物醫藥等行業與國外都存在較大差異，海外并購這些領域具有一定優勢的技術型企業存在廣闊空間。

政府已經對海外技術型企業并購制定了明確的鼓勵政策，在《裝備制造業調整和振興規劃實施細則》中提出要“支持有條件的企業兼并重組境外企業和研發機構”，“對境內企業并購境外制造企業和研發機構，可給予相關項目貸款貼息支持。鼓勵金融機構在風險可控的條件下開展境內外并購貸款業務。”

海外技術并購注意事項

最適合的就是最好的現代科技是各種工具和規則的系統，具有復雜的多元性。在選擇海外并購技術的時候，并不一定最先進的技術就是最好的。技術上具有適當的領先性、能夠解決企業技術瓶頸，是選擇海外并購目標的基本原則。

公道的交易價格技術型企業價值的評估要比資源企業的評估更難，在評估時不但要懂得目標企業技術未來的發展方向，更要了解該技術的市場前景。為了取得雙方都滿意的交易價格，委托專業的第三方機構參與并購資產的評估是必要的。

篇8

商務部數據顯示，截至今年6月，中國非金融類對外直接投資存量超2300億美元，境外企業資產總額達1.2萬億美元，遍布174個國家和地區。

9月9日，在廈門舉行的2010中國企業對外投資與風險管理論壇上，商務部及外經貿專家一致認為，境外并購將成為中國資本全球化的重要形式。同時，他們也提醒說，中國民企“走出去”必須關注國內外政治經濟形勢的不同與變化，防范風險。

大步“走出去”

中國企業對外投資已到高速發展時期――連續8年，中國對外直投保持著增長勢頭，年均增速高達48.6％!

2009年，全球外國直接投資下降了37％，而中國對外直接投資卻逆勢增長6‰，投資凈額565.3億美元，在全球打乍名升至第六位，居發展中國家和地區首位。商務部副部長王超在論壇上指出，由于中國經濟在此次金融危機的良好表現，使許多國家更加重視吸引來自中國的投資。這使中國企業對外投資的空間得以拓展，全球化經營的機會進一步增加。

9月7日，聯合國貿易和發展會議的《2010～2012年世界投資前景調查報告》也指出，2010～2012年，中國對外直接投資的增長勢頭令人矚目，超過德國、英國、法國，成為僅次于美國的全球第二大最具潛力的對外投資國。

“去年全國人均GDP已達3679美元，到2020年，這個數字將達5000～6000美元。而一般說來，當一個國家或地區的人均GDP達到2500～4000美元時，對外直接投資發展增速將超過吸引外資，超過4000美元后，對外投資將高速發展。”對外經貿大學教授盧進勇在論壇上指出。

這意味著，10年后，中國將徹底成為對外投資的現實大國。對此，中國商務部投資促進事務局局長劉作章表示，中國正經歷從以“引進來”為主向“引進來”和“走出去”并行的轉變，“走出去”是中國企業國際化的必然選擇。

海外并購豎民企品牌

在直接對外投資中，比起征地建廠的“綠地投資”，跨國并購速度更快，投資周期更短，因此也更受對外投資企業的青睞。特別是對于民營企業來說，收購國際品牌實現對外投資的同時，也對企業國際影響力的提升大有裨益。

去年中國的海外并購在對外投資中占比僅為31％，與發達國家70％的占比還有一定差距。而今年以來，中國企業在采礦業、汽車制造業、IT產業、服務業和清潔技術產業等領域，陸續都有引人注目的境外并購案例。

在海外并購案例中，民營企業的身影頻繁閃現。特別是吉利迎娶沃爾沃。實現技術水平和品牌效應的大幅提升。被視為中國企業參與國際投資的成功范本。

“不過，中國民企海外并購風險大，尤其是品牌收購，企業家別把兒媳都當閨女養。”盧進勇教授提醒說。他認為，并購企業風險大，品牌并購風險更大，別人的好品牌不會輕易拿出來賣。目前中國企業并購品牌仍存四大誤區：以為收購品牌定會快于自己培養；把買來的品牌當做主導品牌；以為賣家會把好的品牌與技術都賣給自己；以為買來的品牌，自己可以隨意擺布。

同時，民企對海外投資的經驗較為欠缺，且資金實力不如國企雄厚，因此風險更大，需更謹慎。此外，中國企業海外投資還面臨諸多不確定因素。中國出口信保公司副總經理劉永信說，比如文化差異、他國投資保護等因素。

“一個誘人的項目，也可能意味著相當大的風險。風險評估、可行性評估都不可少，還要尋求政府部門支持。”盧進勇教授為有意投資海外的中國民企支招，　“商務部有對外投資國別指南、中國出口信用保險有國家風險報告，民企可借此初步了解投資意向國，然后聘請會計師事務所、律師所開展后續事項。”

看指南評風險學經驗

“9?8”期間舉行的中國對外投資促進國別報告會暨投資環境說明會上，由中國商務部投資促進事務局組織編寫的英國、德國、芬蘭、土耳其、芬蘭、新西蘭等6本對外投資國別報告正式，為有意“走出去”的中國企業提供了權威的投資指南。

對于眼下逐漸興起的海外投資熱潮，商務部副部長王超提醒說，中國企業必須清醒地認識到，一些因素正在加大對外投資的難度：世界金融危機導致的世界經濟增長模式調整過程極為復雜，經濟完全走出低谷還需相當時間。同時，中國經濟也存在一些突出問題。

同時，借鑒先行者的經驗也非常重要。例如，中國企業的海外并購常常遭遇目標投資國以安全問題進行阻撓，而避免此類困擾的關鍵在于“本土化”――出海，就意味著入鄉隨俗。

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[關鍵詞]跨國并購 企業 影響 對策 經濟

[中圖分類號]F271 [文獻標識碼]A [文章編號]1009-5349（2014）01-0133-01

改革開放30年來，我國經濟飛速發展為世界所共矚，國家綜合實力隨著經濟的發展不斷上升，這也就使得我國順其自然地成為了跨國并購的目標性國家之一。跨國并購這種經濟擴張手段，在一定程度上會給我國的企業提供很大的發展機會。當然，跨國并購也給我國企業帶來更大的挑戰，如果應對得當會在一定程度上促進我國企業的快速發展。

一、跨國并購的定義

跨國并購，就是一個國家的企業為了實現企業發展的目的而通過一些經濟手段與方式對另一個國家的企業進行資產或者部分資產份額進行購買從而對他國企業經營控制的經濟行為。從經濟理論的角度上來講，跨國并購就是跨國企業的兼并、聯合與收購手段的總和，是一個國家的企業為了實現企業自身的發展與擴張方式。從企業自身的角度來講，跨國并購是企業為了適應世界經濟環境的變化與企業發展的變化而對企業自身的結構與制度、規模與機制而進行的改革，更是實現企業對外投資的一種重要經濟手段。

二、我國企業跨國并購的現狀

鑒于我國是發展中國家的現狀，我國的海外并購與投資的金額較小，根據相關統計顯示，我國于2007年的對外投資金融僅為英國海外投資的十分之一，第二年還不如其百分之五十。對于我國并購外國企業的現狀，可以分析為以下幾點：

（一）海外并購的規模較小

從整體上來講，我國的企業所進行的海外并購的金額相對較小，對于世界金融市場的影響力不大。在本世紀當中，世界范圍內發生了幾次影響重大的海外并購案例，比如說沃達豐收曼內斯曼的并購案，其并購金融高達1320億美金，而我國的海外并購金融超過10億美金的都極為罕見。

（二）我國的海外并購還沒有實現向高層次過渡的并購目的

從我國企業的發展能力來講，企業的資金與技術等實力有限，使得我國企業本身的發展規模不大，加之運營管理的經驗較少，與金融機構的聯系不緊密，使得我國的企業實力不雄厚，無法對海外的優秀企業進行并購，無法達到強強聯合的目的。相反，我國的企業大多是在外國企業瀕臨破產之時，以低價的優勢對其進行并購。

三、跨國并購對我國企業的影響

（一）有利影響

1.獲得最先進的技術和資源信息，增強市場競爭力和判斷力。跨國并購會使得雙方的科學技術與資源信息實現共享，我國企業會在跨國并購的過程中接觸到更為先進的科學技術與更為全面的資源信息。在參與到跨國并購的企業的技術水平提高之后，會對該企業所在的行業的科學技術與資源信息起到一定的刺激作用，使其在高壓下不斷尋求更高更好的發展。

2.結合自身資源，進行優化配置。跨國并購會使得海外企業先進的生產與管理經驗流入到我國企業，更會使雙方企業的資源實現共享。在這樣的情況之下，我國的企業可以以自身的生產實際與發展前景為基礎，將從海外企業引入的各項資源加以運用，使之服務于企業的發展，以此實現企業內部資源的優化配置。

3.將產品快速打入國際市場，建立健全的銷售網絡。在弗農的國際產品生命周期理論當中，一類產品從生產到銷售實現的過程就是產品從其創新國到其他國家，包括發達國家與發展中國家在內之間的轉移。但是，當產品從創新國轉移到發展中國家的過程當中，創新國會綜合考慮發展中國家對于此類產品的生產能力。如果實現了跨國并購，我國就會在產品的生產能力上具有技術與管理上的優勢，可以在最短的時間內將產品打入國際市場，建立起健全的銷售網絡。

（二）不利影響

1.融資困難，財務風險大。在實現跨國并購之后，我國的企業很顯然成為了中外合資或者是外資企業，這就會使企業喪失一定的群眾基礎，也會使其的部分融資優勢喪失。這樣一來，企業的融資就會存在困難，企業的資金得不到保障，財務風險會進一步增大，使企業發展受阻。

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[關鍵詞] 跨國并購 民營企業 風險分析

一、中國民營企業跨國并購現狀

我國企業的海外并購活動始于20世紀80年代,當時中銀、中信、中化、首鋼、華潤等大型國有企業首先開始了我國企業海外并購的有益探索。1986年,中信公司利用國際銀團貸款與加拿大鮑爾公司共同并購了加拿大塞爾加紙漿廠并大獲成功。1988年,我國政府正式批準中化公司為跨國經營的試點企業,中化也陸續進行了一系列的對外并購活動并漸趨頻繁,民營企業也開始在海外并購中嶄露頭角。特別是我國1999年確立了“走出去”戰略后,開始出現了普遍的對外并購,跨國并購漸成為FDI的主要形式。從2000年6月1日到2004年3月31日涉及中國民營股份上市公司的對外并購發生15起。實際上在此期間發生的對外并購案遠不止這些,還涉及在納斯達克、香港H股上市公司的中國企業和大量未上市的企業。2001年8月,萬向集團美國公司正式收購在美國納斯達克交易所上市的UAI公司,開創了我國民營企業并購海外上市公司的先河。同年10月,浙江華立集團在收購了美國納斯達克上市的2家公司――美國太平洋系統控制技術公司(PFSY)和美國太平洋商業網絡公司(PACT)的基礎上,收購了飛利浦集團在美國加州圣何塞的CDMA移動通信部門(包括在美國達拉斯和加拿大的研發分部)。2002年10月,浙江金義集團采用資產置換形式,不出一分現金收購重組新加坡上市公司“電子體育世界”,成功實現借殼上市。2003年2月,京東方科技集團股份有限公司以3.8億美元整體收購韓國現代顯示技術株式會社的TFT-LCD(薄膜晶體管液晶顯示器材)業務。2005年上海企業“走出去”投資項目達49個,其中民企投資的占了25個。從以上趨勢可以看出,我國民營企業在我國企業跨國并購活動中迅速崛起,海外并購已成為我國民營企業“走出去”實現跨國發展的重要途徑。

二、中國民營企業跨國并購的特點

1.海外并購數量少、交易規模小,但有上升趨勢

早期參與跨國并購的主體幾乎都是國有企業,從2005年開始國有企業占整個境外投資的比重由2004年的35%下降到2005年的29%,有限責任公司所占比重為32%,超過了國有企業,屬于民營企業的對外投資比例占了近一半。2005年民營企業的跨國并購總金額達到了80億美元,是2004年的近兩倍,但與全球近3萬億的并購總金額相比,仍處于起步階段。上海市商務委員會公布,2008年,上海民營企業對外投資開辦企業69家,投資額3.42億美元,投資額比2007年猛增2.26倍。民營企業對外投資猛增,說明民營企業在積極利用國內外“兩個市場、兩種資源”,同時也從側面顯示出國際金融危機為一些有實力的中國企業提供了“走出去”的難得機遇。統計顯示,上海民營企業2008年對外投資的項目數和投資額,在上海企業當年度對外投資的“大盤子”中分別占57%和48.3%,顯示出民營企業的“主力”地位。

2.并購行業相對集中,并購領域集中在制造業

目前,中國企業海外并購主要是國有企業的資源尋求型并購和民營企業的市場開拓型并購,主要涉及兩大領域,一是資源類并購,如中石油、中石化、中海油等三大石化企業對境外油氣田權益的收購,以及國內礦產煤炭企業對境外礦區權益的收購等;二是家電、機械、電信等優勢產業的名牌企業并購國外同行企業。例如TCL集團收購德國第七大電視機廠商施耐德公司、大連機床集團并購美國和德國老牌機床生產企業、冠捷科技收購飛利浦的全部顯示器業務、華為收購兩家美電信設備公司等。所以中國民營企業的并購行業主要集中在制造業,包括電子信息、家電、食品加工和機械制造等。

3.并購對象集中在發達國家

除一些資源型并購外,目前我國上千萬美元的非資源型大型并購集中于歐美地區。前幾年,以并購中小企業為主,如上海電氣收購日本秋山印刷等。近年來,對歐美、日韓的并購案有所增加,一些企業開始嘗試規模更大、交易更復雜的大型企業或主營業務收購。如上汽集團、京東方、上海工業縫紉機、安玻彩管等接連成功并購了韓、日、德、美等國的汽車、 精密制造和電子企業; 2009年以來 ,海爾集團收購美國第三大家電巨頭美泰克、中國海洋石油有限公司收購優尼科等嘗試,都顯現出并購大型化趨勢。

4.并購動機多是為了獲取有形或無形資源

如上海電氣并購日本秋山印刷后,保留了其所有專利和大多數技術人員,使我相關印刷技術跨越15年至18年踏入國際先進行列;京東方集團收購韓國現代,獲得了液晶顯示器最關鍵部件的核心技術;上海海欣集團收購美國格利奴公司在紐約的紡織分部,直接獲取其生產和營銷資源:飛雕電器通過收購意大利墻壁開關企業ELI0S,打破了行業標準壁壘,獲得了產品進入歐美市場的通行證。而中國三大石油巨頭對海外油氣區塊的權益收購,則主要是為了獲取海外的有形資源。

三、民營企業跨國并購風險分析

1.政策風險

我國民營企業在跨國并購過程中可能會觸及到一些相關政策的規定。對于海外并購的風險, 2005年中國并購年會上很多專家也都把如何防范海外并購的政策風險列為第一要務。 跨國并購受到宏觀政策和行業政策的影響。東道國的政策風險是首當其沖的。通常東道國會制定具體政策來制約外國企業的進入與經營。最近,政策變動最大的當數世界第五大石油出口國、歐佩克資深成員委內瑞拉。一年多以來,委內瑞拉政府已經數次修改該國石油工業管制規則,外資政策趨向嚴厲。首先,委內瑞拉政府提高了所得稅率和特許權使用費率;其次,委內瑞拉政府改變了外資石油公司的參與模式。這種政策的改變,對于外資企業而言,風險在于如果從完全獨立自主的服務公司轉為合資企業里的小股東,合資公司的經營決策將完全操縱在委內瑞拉政府手里。可見,海外并購面臨著國外的政策風險;同時國內的政策風險也不能忽視。到目前為止,我國還沒有實施具體的海外并購條例或法規,對海外并購企業的外匯和財務管理、人力資源管理等一些政策規定還不完善。另外, 我國對海外并購的審批政策還有待完善,仍存在審批制度僵化,缺乏有效監管等問題。

2.法律風險

各國對于跨國并購往往會依據自身的國情制定相應的法律和法規,以保護本國的產業結構和經濟發展的穩定。跨國公司在實施跨國并購時,經常會遇到這些法律和政策的制約,產生政治法律風險。目前,世界上有60%的國家設有反托拉斯法及管理機構,每個國家的具體要求各不相同,使得并購時間的延長,并購的成本增加。同時,國外與國內在勞工規定方面有明顯的不同。國外的勞工組織地位很高且獨立,而國內基本上依附于企業,為企業服務。美國是并購法律體系最健全的國度之一。其并購法律體系主要由聯邦反托拉斯法、聯邦證券法和州一級的并購法律三部分組成。并購活動的所有當事人和關系人的利益都在這三部法律框架下得到相應的制約和保護。英國、加拿大也先后設立了專門機構來審查外來的并購活動.法國是其中最不歡迎收購活動的國家。所以,為了防范風險,就需要聘用熟悉交易所在國法律和財務制度的律師、會計師等專業咨詢公司和人員參與并購過程,并做出協議條款安排。

3.財務風險

許多民營企業采取大多采取現金購買的方式,拿下并購的目標公司,容易出現目標公司估值風險和匯率風險,但是在日后的經營會不會回收并購的現金流和整合過程中需要大量的資金投入都存在著很大的風險,此時融資以及流動性風險也將成為跨國并購的重要財務風險之一。一般而言,并購過程中的財務風險主要源自融資風險、流動性風險、目標企業估值風險的匯率風險。根據公開信息統計,TCL集團香港公司去年以來為籌集合資公司的運營資金己先后向國外金融機構借款超過10億美元,資產負債率趨近70%,短貸長投、借舊還新,使得財務風險加大,并且降低以后的籌資能力。

4.整合風險

跨國并購不是簡單的兩個企業的組合而是兩者的融合。從中外企業并購的結果來看,至少有50%以上的企業并購沒有達到預期的效果。 雖然我國海外并購的規模日益擴大,但是應該注意到,迄今為止真正成功的案例還是比較小。企業規模的擴大,對企業家和董事會戰略決策提出了更高的要求,如果超出企業家能力約束范圍,就會導致企業生產能力下降,最后導致并購失敗。運營的整合則涉及到并購目標企業后其生產經營方向的調整、生產作業控制的調整等等。這些因對資產負債,以及生產經營的整合而造成并購失敗的可能性稱為經營整合風險。整合階段的另一種風險便是文化整合風險,它是因為對于并購后企業的人力資源、企業文化等整合不當而產生的風險。中國本土企業與海外成熟企業之間存在著巨大的企業文化鴻溝,如何吸收西方企業文化的積極方面,保留本土企業的文化優勢,成為考驗民營企業海外并購的難題。并購企業在并購完成后會面臨著人力資源的整合風險。在海外并購過程中,我國民營企業的人力資源管理還不成熟,對國外目標企業的人力資源管理系統也不完全熟悉。同時,文化的差異和語言的障礙又使得有效的溝通難以實現。因此在海外并購后期的人力資源管理系統的銜接上會遇到很大的麻煩。

四、民營企業跨國并購風險防范措施

1.我們應該對跨國并購的國家風險大小進行測評

測評的重點一般包括:東道國的政體和國體是否穩定,國民的政治態度和傾向,國家的政府實力和思想體系,歷史上發生的記錄及影響面和持續時間,有競爭力的政治團體的實力和政治目標,政治、社會、民族矛盾和其他沖突,等等,以此評價擬投資進入國的國家風險水平,從而決定是進入還是退出,是采取小規模投資的方式還是大規模投資或全方位的合作。我們的民營企業應該加強與東道國利益上的融合,那么產生矛盾和風險的可為東道國經濟發展等社會目標作貢獻;重視開展公關活動加強與當地各界的融洽度,以盡可能縮短與東道國的心理距離。政府應積極推進同更多的國家商談并簽訂雙邊投資保護協定、避免雙重征稅協定,利用多邊投資擔保機構公約的有關條款保護我國企業對外直接投資活動,使其免受因發生戰爭、沒收、匯款限制等政治風險帶來的損失。政府還應該積極發揮駐外使領館商務處的信息收集和服務作用,對民營企業提供信息咨詢服務,并協助中國企業處理與當地政府的關系問題。

2.提供完備的立法支持

要借鑒國外有關海外并購的立法經驗,加快我國企業海外并購的立法工作,盡快制定和完善我國企業海外并購的法律規范,適時出臺我國企業 《海外并購促進法》,對海外并購中涉及的審批程序、外匯管制、資金融通、保險支持、稅收政策等有關問題給予法律上的明確規定,并制定出適用的操作方法和程序, 實現海外并購管理的法制化、規范化。

3.應對跨國并購財務風險的方法

(1)策略聯盟。尋找競購伙伴,形成策略聯盟是改變這個局面的最佳方式。在資金方面,除了可以引入海外的投資機構,無論私募基金還是國外政府投資機構以增加資金來源,同時改善公司治理結構,事實上還可以做長期的戰略安排,如先投資成為海外私募基金的股東,然后通過這些私募基金進行海外收購,可減少被收購方國家輿論的敵意,也可以進行一系列財務融資。

(2)換股并購。從目前的情況來看,中國企業在收購前的融資都問題不大,可以通過貸款、增發股票等各種方式籌措到一大筆資金。但是華爾街歷來相信,真正高明的交易是不用花費一分現金的,進行換股是西方企業并購常用的方式。中國企業顯然受到國內資本市場和海外資本市場沒有接軌的影響,而無法進行直接換股――這就意味著,如果想進行國際收購,有必要提早到海外上市。即使是需要現金交易,最好也是部分現金加部分股份,這樣能在財務風險中把損失減低。

4.應對并購后整合風險的方法

企業完成并購后,生產經營資源的整合是企業的首要任務。生產經營資源的整合可以降低企業的生產成本、存貨成本、銷售成本等。從短期來看,生產銷售資源的整合對于提高企業的市場競爭力,實現利潤增長來說起到關鍵性作用。生產協同效應和供銷協同是兩個重要的方面.并購后的生產整合主要是生產技術、生產設備、生產管理的整合。新的企業將會把企業內部的生產資源重新分配,達到最佳的生產狀態。供銷整合首先要重新制定供銷策略。然后通過委托的方式進行管理,把供銷資源一體化納入統一管理,對原來目標企業的供應商和客戶通過有效途徑向其說明公司的經營思想和政策的穩定性,消除顧慮,讓他們滿懷信心,與公司合作。對于中國企業跨國并購而言,被并購企業對中國企業文化認同度低,員工缺乏對中國化的認同感。中國并購企業中,絕大多數都偏重對員工的純技術培訓,卻忽視了對員工的企業文化培訓。企業文化培訓恰恰是解決企業文化差異,搞好企業文化管理的最有效的手段。就要求我們應特別注意被并購企業的文化評估和吸收,不能只習慣中國式的思維方式,強迫被并購,企業完全放棄自己原先的文化,盲目統一企業文化和強行植入中國企業文化。這樣做的結果只能是被并購企業員工“以腳投票”,一走了之,導致并購失敗。

參考文獻:

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