導語：如何才能寫好一篇企業并購存在的主要風險，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關鍵詞：企業并購；并購風險；風險防范

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）09-00-01

隨著我國“走出去”政策以及混合經濟體制的推行，國內又將掀起新一輪企業并購的浪潮。企業并購存在諸多好處，從宏觀層面看，企業并購不僅可以使國家獲取國外有效資源、先進技術和生產力，而且可以整合國內行業資源，優化資源配置，淘汰落后生產力，提高資源使用效率；從微觀層面來看，企業不僅可以迅速進入新領域占領市場份額，克服行業上的壁壘、加強壟斷勢力，還能夠在短期內獲得成熟的經營資源，如品牌、資產、技術、人力等，實現短期盈利或規模效益。

全球企業已歷經多次并購浪潮，各種成功和失敗的案例及其研究表明，企業并購雖然好處多多，但也潛藏著各種風險，這些風險使并購過程和結果具有很大的不確定性，倘若對風險防范和控制不利，將引起并購失敗，甚至給企業帶來巨額損失。因此，發現企業并購的主要風險并采取有效的風險防范策略，是本文分析的主要內容。

一、企業并購的風險及原因

廣義的企業并購風險，是由于企業并購以后收益或損失的不確定性，而形成的實際損益與預期收益之間的偏差；狹義的企業并購風險，則是指企業在實施并購中遭受損失的可能性。根據企業并購時期的不同，企業并購風險可以分為并購前的風險、并購中的風險和并購后的風險。

1.企業并購前的風險。企業并購前存在的風險也稱為企業并購準備階段的風險，主要有戰略風險、信息風險等。戰略風險主要表現在企業戰略目標是否符合國家政策導向、行業發展周期，是否結合企業實際情況制定戰略規劃和戰略目標，是否充分調研市場并做出切合企業自身的決策。如有些企業未能將企業自身在市場中準確定位，過分重視企業規模和數量的逐年擴張，不考慮自身人才、資金、技術等條件的缺乏，導致企業盲目擴張，最終投資虧損，典型的案例有德隆體系。再如對目標公司和市場預測偏樂觀，本來可以部分收購或者合作收購的目標公司，沒有部分收購或合作收購，未對原股東形成牽制，未將風險進行分散，而是一次性對目標公司整體收購，當市場發生變化時，企業只能獨自應對風險，甚至承擔虧損。信息風險主要是由于企業對目標公司信息掌握的不對稱性以及道德風險的存在，使企業對目標公司的盈利狀況、資產真實性、或有事項等信息掌握不夠全面，從而使項目可行性研究論證不充分、質量不高，可能出現對項目收購價格偏高，成本測算與實際成本不相符，對市場規模容量預測分析有偏差，對節能、環保等問題考慮不夠周全。企業在并購前對目標公司信息的收集、處理和利用情況在很大程度上決定了對目標公司各方面情況判斷的準確性。

2.企業并購中的風險。企業并購中的風險也稱為執行風險，主要有資金籌措與支付風險、并購方式風險等。資金籌措風險即融資風險，主要取決于國家貨幣政策變化、可供企業選擇的融資渠道、融資方式等方面的影響，但目前我國資本市場不成熟，給企業融資帶來不同程度的影響。此外，對合作方的選擇也將影響融資結果，有些企業并購活動中，部分股東未能及時繳納資本金或提供有效擔保等，都可能影響并購資金籌措，進而影響并購活動。在并購方式選擇上，是選擇收購資產還是收購權益，將對企業并購成本產生不同的影響，最終影響企業并購的損益。無論以何種方式并購企業，明晰產權關系都很重要，有些國有企業在收購其他國有企業的過程中，思想上認為都是國企，產權關系不明晰也無大礙，這樣就為企業后續可能發生的股份多元化、轉讓、合并、分拆等業務埋下了隱患。

3.企業并購后的風險。企業并購后的風險也稱為整合風險，主要有營運風險、管理風險、文化沖突風險等。首先，營運風險主要表現為不能有效利用并購后的技術和資本優勢，從而喪失對企業有利的發展機會；或者是并購后未能實現預期的協同效應，并購后的業績不升反降，從而引發營運風險。其次，文化沖突風險對并購后的整合也至關重要，尤其是跨國并購，并購雙方在文化上的差異會加大文化阻撓成本，影響并購后的戰略實施，文化整合是一個涉及面廣、操作難度大、需要長期磨合的過程。第三，管理風險主要是指并購雙方管理層方面形成的收益不確定性，主要是由于管理者自身的素質和能力、決策體制、管理機制等方面原因形成的。如董事會、經理層、監事會的法人治理結構不科學，董事會既是決策者又是執行者，決策者難把更多精力放在戰略、策略研究上，影響了戰略決策，同時對經理層授權不夠充分，影響了具體事務的及時響應和解決效率。再如有些企業缺乏糾偏機制和止損機制，對并購后的業績下滑缺乏有效的應對預案，最終導致并購失敗。

二、企業并購風險的防范策略

1.企業并購前的風險防范策略。一是要明確企業的戰略目標，充分了解國家宏觀政策，分析市場行情和行業周期，規范決策程序，提高決策水平；二是全面獲取信息，增強項目前期盡職調查、可行性研究、優化設計與投資、效益評估和風險分析等工作的科學性，努力實現充分預測、合理評估、科學決策。

2.企業并購中的風險防范策略。一是開展企業并購活動時期的融資環境和融資渠道是否能夠為企業提供足額的資金保證，選擇融資成本最低、風險最小且有利于優化資本結構的方式；二是選擇適合企業的收購方式，降低收購成本和風險，并明確產權關系，及時辦理產權手續。

3.企業并購后的風險防范策略。一是加強管理，提升管理水平，完善內控制度、強化內部管理、提升企業管理水平和項目運營效益，加強投資計劃和統計分析，健全風險管理識別、響應、剎車、退出機制，有效防范和應對各類風險。二是建立后評價機制、糾偏機制、止損機制、容錯機制，總結企業并購等投資活動成功與失敗的經驗，對后續投資活動起到借鑒和指導作用。三是建立有針對性的管理考核體系，完善相關考核與問責機制，提高管理層的責任心和積極性。

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[關鍵詞]企業并購 財務風險 防范

企業并購財務風險是并購融資以及資本結構改變所引起的財務危機，甚至導致破產的可能性，同時，并購導致股東收益的波動性增大也是財務風險的一種表現形式。企業并購的財務風險是由于通過借債為收購融資而制約了買主為經營融資并同時償債的能力引起的。

一、企業并購過程中產生的財務風險

并購過程中的財務風險主要有以下幾個方面：

1.并購方式的財務風險

并購方式不同，導致并購各方主體及相應的權利和義務也不同。因此，選擇適當的并購方式是并購成功的關鍵。通常，依據并購的標準不同，并購方式可分為股權并購和資產并購兩種方式。

(1)股權并購。股權并購的主要風險在于并購完成后作為目標企業的股東要承接并購前目標企業存在的各種法律風險、負債、法律糾紛等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業各種潛在風險的爆發，并不能達到并購的美好初衷。

(2)資產并購。采用資產并購方式的優勢在于收購資產是對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，并購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。資產并購方式操作極為簡單，僅是并購方與目標企業的資產買賣。與股權并購方式相比，資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系以及法律糾紛等等。

2.定價風險

(1)目標企業的財務報表風險。在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，主要依據便是目標企業的年度報告、財務報表等。但目標企業可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。

(2)目標企業的價值評估風險。并購時需要對目標企業的資產、負債進行評估，對標的物進行評估。但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

3.支付風險

現金支付產生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險。現金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風險。首先，現金支付工具的使用，是一項巨大的即時現金負擔，公司所承受的現金壓力比較大；其次，使用現金支付工具，交易規模常會受到獲現能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增益，從而不能享受稅收優惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現金方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關的風險。

二、企業并購財務風險的防范

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：

1.采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險

并購雙方信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比較法、市場價格法和清算價值法。并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。

2.從資金支付方式、時間和數量上合理安排，降低融資風險

并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式是一種沉重的及時負擔，資金籌措壓力最大。

并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業控制權的目的。

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我國企業并購起步與歐美發達國家相比較晚，但發展速度較快。由于中國企業并購的規模和額度的快速增長，我國成為了全球范圍內并購最活躍國家。1我國發生第一起企業并購事件發生在984年，自此以后我國并購活動呈現快速、多樣化的發展態勢。我國企業并購大致分為三個時期：第一時期是從20世紀80年代至90年代初，這個階段我國企業并購以半行政性、半企業性的特點開展。第二時期是20世紀90年代初至中國成功加入國際世貿組織之前，這個階段我國的企業并購大體以半市場化在進行。第三時期是我國加入國際世貿組織以后，這個階段我國企業并購邁入全市場化的轉型整合期。但是我國企業并購也呈現出了各種問題，深入探究這些問題對于我國企業并購持續穩健發展是十分有必要的。

我國國內并購的金額少于于海外并購的金額，但二者的數量相差較大。且國內并購在2015年激增，總體呈現增長趨勢，見圖1；而2015年海外并購出現一定程度的回落，但也保持增長趨勢，見圖2。企業并購是實現企業自身發展的重要途徑，并購范圍突破了所有制和地區限制，開始向多種所有制、跨地區方向發展，企業并購開始由以往的“政治任務”逐步轉為以企業為主體，并開始向規范化的方向發展。

一、企業并購

（一）企業并購的概念

狹義的并購是指企業的合并、兼并或收購，廣義的并購既包括企業的擴張、收縮，也包括企業中的資產重組以及所有權人結構的變化等。企業并購實際上是在企業控制權變動過程中，各方根據企業產權規定的制度安排而進行的一種權利讓渡行為，是在市場機制的作用下，一個企業獲得其他企業經營決策控制權的產權交易活動。

（二）企業并購重要性

1、企業并購的原因

企業并購不僅有利于企業的發展壯大，并且對經濟格局產生調整優化，形成規模經濟，實現資源的優化配置，保持核心競爭力，并實現多元化經營，通過整合資源進一步擴大生產經營規模。并且在很大程度上改善財務結構，降低資金成本，提高企業價值，產生更多地現金流入，帶來有效益的投資機會。

企業并購最終目標是獲取競爭優勢，最大化股東權益，擴大生產，提高市場競爭力，獲取廉價的勞動力和原料，將競爭成本降到最低，通過收購轉產，跨入其他行業。

2、企業并購對我國企業發展的重要性

以并購的形式進行資源在配置，不僅能夠彌補最初配置的紕漏，同時因為企業并購的投資期較短、更容易進入新的行業、易于重組企業產權結構等優勢，可以在短期內促進我國產權結構、產業結構及組織結構的深入調整。在我國當前社會經濟條件下，企業無論是尋求外部投入還是采取內部積攢，其所能夠獲得的資源都是不足的，相比之下通過企業并購的方式，以及利用現有資源則具有相當大潛力，這成為促進企業健康快速發展和壯大的一條高效路徑。尤其是優秀的并購案例，不僅是一種資本擴張戰略，也是一種品牌延伸和擴張的戰略，是打破資源有限性，使其有效流動的手段之一，對我國企業的發展具有重大影響。

二、我國企業并購的主要問題與不足

企業并購的風險投資所面臨的主要風險包括財務風險、流動性風險、融資風險、信息不對稱風險、運營風險、資產風險及市場風險等。而針對中國具體情況，我國并購面臨以下的主要問題與不足：

（一）并購主體出現“雙元化”，政府進行不適當的行政干預

我國企業并購中的政府主導問題依舊存在，政府意圖往往占有主導地位，存在著違背市場規律的過度干預現象，出現并購主體“雙元化”。在我國，政府時常為了發展地方經濟，而通過出臺優惠政策等手段鼓勵或迫使企業進行并購，使企業并購難以形成自主進退、競爭選擇的市場化機制，不僅限制規模還影響資源的有效利用和并購的開展，并且阻礙了市場自身調節作用的發揮。

（二）并購政策不完善，相關的法制不健全

我國社會保障體系還不完善，政府考慮到要保證社會安定，通常要求被收購企業的員工由收購方接收，這會導致并購收到抑制，而且并購在合法性和過程程序上都存在問題，這將直接造成幕后并購、隱性并購及不合理的關聯交易的發生。

（三）并購中介組織的匱乏

具有足夠專業水平的并購中介組織在我國市場上是十分缺乏的，盡管市場上仍存在了一定的并購中介組織，但我國并購缺乏實踐經驗，不僅要達到規范標準，而且要存在一些適當放寬的政策，因此，這樣看來我國的中介組織還沒有真正承擔起從媒介、投資策劃到融資服務的并購顧問業務。

（四）缺少并購資金的源泉

企業并購需要耗費相當大金額的資金，并購方企業通常無法支付如此大額度的現金，極有可能向銀行尋求信貸幫助。在我國當前商行的制度環境下，銀行信貸的力度不足以滿足對企業并購的需要，使得我國企業并購不得不依賴內源融資，一旦并購所產生的費用遠超于并購前的預計，則可能帶來極大的運營隱患。

（五）產權交易市場不完善

市場發育滯后，產權流動性低。尤其是未上市公司的許多非證券化產權缺乏便利、合法的交易場所，已有的交易中心開放時間不定，交易規模受到很大的限制，也使參與并購的企業沒有足夠的“變現”、“退出”的渠道。另外，市場監管力度薄弱，規則不一致、不完善，尚不能完全達到“公開、公正、公平”的要求，經常會損失國有資產并損害股東權益。

三、企業并購的對策建議及其措施

（一）利用海外并購來開拓海外市場

中國的大多數市場出現競爭激烈的格局，行業市場和局不合理的原因是“創業多，整合少”，運營效率不高，企業欠缺創新研發的動力。而中國大量的外匯儲備極大的支持了對海外資產的購買，同時海外并購的機會也日漸增多，在這種情況下，希望走向全球化的中國企業可以把握機會，尋找優秀的國際合作企業，提高自身實力。

（二）發展中介機構，起引導作用

利用中介機構的影響，以產權為主要關聯，形成資產的優化配置，充分發揮國有資產的作用。我們要結合當前我國的現實情況，借鑒西方發達國家的經驗，形成中介機構規范、健康的發展，使中介機構能夠在發起并購、安排融資到確定價格等各環節都起到重要的引導作用。

（三）更多地獲取目標企業的各項信息，降低并購的風險

做好事前財務盡職調查對于并購的順利進行有著非常重要的作用，這直接影響到管理者做出正確的決策及準確的判斷。除關注資產分布、企業概況、發展趨勢、人員、產業特點等，還要分析企業的或有事項，資產組成情況、有無財務風險，并客觀評價企業的財務狀況。在并購中，信息的真實性和透明度是并購企業的關鍵，降低并購風險的重要措施包括盡量減少信息不對稱的問題，只有這樣，才能發現許多公開信息之外且對企業有潛在重大影響的信息。

（四）建立健全相關企業并購政策體系

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(一)企業并購

企業并購(M&A)，即企業之間的兼并與收購行為。所謂企業兼并，通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業喪失法人資格，并獲得它們的控制權的經濟行為，相當于公司法中規定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業通過產權交易獲得其他企業產權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產權交易形式。而所謂收購則是指對企業的資產和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內涵非常接近，因此經常把兼并和收購合稱為并購。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的所有產權交易活動。

(二)企業并購的財務風險

企業并購的財務風險，是指在一定時期內，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業發生財務危機的可能性。從風險結果看，這的確概括了企業并購財務風險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風險”。但從風險來源來看，融資決策并不是引起財務風險的唯一原因，因為，在企業并購活動中，與財務結果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。從公司理財的角度看，企業并購的財務風險還應該包括“由于并購而涉及的各項財務活動引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性”。即企業并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。

二、企業并購中常見的風險類型

(一)財務風險

指企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。

(二)報表風險

指目標企業有可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，直接影響并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。

(三)評估風險

企業并購需要對目標企業的資產、負債進行評估，對標的物進行評估。但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

(四)合同風險

目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，而這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

(五)訴訟風險

目標公司沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收賬款等目標公司的資產數額。

(六)其他風險

由于企業每起并購所涉及的環境與問題各不相同，因此，不同的并購可能會遇到各種特殊的風險。除上述幾種常見的風險外，企業并購中還須予以注意的風險有政府風險、社會風險、第三方攻擊的風險、不可抗力風險等。

三、企業并購財務風險產生的原因

(一)信息不對稱

在并購活動中，科學地估算目標企業的價值，確定雙方均能接受的合理價格是并購活動成敗的關鍵。價值評估的準確程度取決于并購企業所用信息的質量。但交易過程中，并購企業與目標企業處于信息不對稱地位。難以掌握目標企業全面具體的信息。許多并購方缺乏全面細致的史前調查。在信息不充分的前提下盲目做出并購決策，導致估價風險的產生。

(二)評估方式落后

在國內的企業并購活動中，目標企業價值評估方式仍處于較為落后的水平。多數企業往往依目標企業提供的財務報告為主，在其提供的賬面價值信息基礎上進行簡單的調整得出評估價值。但財務報表信息本身存在著固有的缺陷，不能急時的、充分的、全面的披露所有重大信息。并且，國內企業財務報告普遍存在信息披露不充分及虛假信息的問題。對于財務報表的過分依賴導致了并購企業的估價風險。

(三)支付方式不當

支付方式選擇是并購活動的重要環節，企業應充分考慮交易雙方資本結構，結合并購動機選擇合理的支付方式。當前國內企業并購活動中多以現金支付或承擔債務方式為主。在企業融資渠道不暢、資產負債率較高的前提下，上述兩種支付方式將使企業在并購后承擔過重的財務負擔，降低資本安全，從而導致償債風險的產生。

(四)融資方式的選擇

并購活動中，企業的融資方式與支付方式相互關聯，是并購活動成敗的關鍵。鑒于融資行為對企業資本結構的影響重大，企業應根據并購動機和雙方資本結構合理確定融資方式。國內企業融資渠道單一，股權性籌資較為困難，多以債務性籌資為主。加之支付方式多以現金支付和債務為主，經常會出現融資危機。

四、企業并購過程中可能出現的財務風險

(一)并購中目標企業價值評估的風險

并購雙方企業價值的評估是企業定價的基礎。如果對企業并購雙方的價值評估，即資產價值和盈利價值等方面的評估稍有不慎，就有可能使主并方因出價過高、并購成本過高，超過自身的承受能力，從而造成資產負債率過高，并購雙方企業不能實現預期盈利，使企業陷入財務危機。并購雙方企業的估價取決于并購企業對未來收益的大小和時間的預期。對并購雙方企業的價值評估可能因為預測不當而不夠準確，由此產生并購雙方企業的估價風險。而在實際并購活動中，對目標企業價值評估不準確的可能性很大。

(二)并購支付方式選擇不當引起的財務風險

1.現金支付引起的風險

現金支付方式所帶來的主要風險是流動性風險。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出。由于采用現金收購的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自有資金投入不多，企業必然采用舉債的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。

2.股票交換引起的風險

股票交換是指以并購方股票替換目標企業的股票，即以股換股。這種支付方式有可能會稀釋股權和每股收益，而且由于新股發行成本高，且手續繁雜，會引來投機者的套利，使并購雙方遭受損失。如香港玉郎國際漫畫制作出版公司并購案，其領導層通過多次售股、配股集資，進行證券投資和兼并收購，這一方面稀釋原有股權，另一方面也為其資本運營帶來風險，最終導致玉郎國際被收購。

3.杠桿支付引起的風險

杠桿并購是并購方以目標企業的資產作抵押，向銀行借款，并購成功后用生產經營活動中產生的現金清償貸款。此方法必然要實現很高的投資回報和穩定的現金流入才能完成。否則，收購公司可能會因為不能按時支付并購款，負債比例過高，付不起本息而破產倒閉。

(三)融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵，并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠。如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。比如用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權益來籌集購買該企業所需要的其他資金投入，在并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結構的合理性。

五、企業并購財務風險的控制途徑

(一)改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險

1.改善獲取信息的質量

財務會計報表是被并購企業所提供信息的核心部分，因此，并購企業在并購前取得詳盡真實的財務會計報表是并購企業在對被并購企業未來收益能力做出預期前的必要步驟。在實際操作中，應該特別重視并購中的盡職調查。并購中的盡職調查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協議的簽訂、中介機構的聘請，它貫穿于整個收購過程。

2.采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格

企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。

3.主并企業可以綜合運用定價模型確定并購價格

如將運用清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間內確定協商價格作為并購價格。

(二)謹慎選擇目標企業降低支付風險

目標企業的選擇是并購成功的首要環節，在選擇過程中應該嚴格按程序進行。為了減少并購可能產生的風險與損失，并購方在選擇并購目標企業時，更需要對目標企業的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，從中發現對企業有利和不利的情況。尤其是對一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規等潛在的風險進行評估。具體從外部環境看，影響企業經營的主要因素有政治、經濟、法律、技術、社會等因素；從內部情況看，要重點觀察目標企業的綜合競爭力、市場前景、盈利能力等。在并購之前，應通過以上嚴格的調查分析，選擇最適合企業合并的企業，制定一套可行的并購策略。

(三)拓展融資渠道，保證融資結構合理化。

企業在制定融資決策時，應視野開闊，積極開拓不同的融資渠道。并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。

(四)創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

總而言之，隨著現代經濟的高速發展，企業發展的規模化和集團化的趨勢，企業并購在企業發展道路中不可避免，因此在并購過程中出現的最重大的財務風險更應該引起人們的足夠重視。因為它是企業并購成功的關鍵，關系著企業兼并后能否達到預期經營的效果。因此，我們應該充分認識企業并購中的財務風險并加強對其控制。

參考文獻：

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[8]鄒捷.企業并購財務風險分析與防范[J].2006(30).

篇5

[關鍵詞]企業并購海外并購財務風險

企業的合并與合營，往往是現代大公司形成和發展的有效手段。在經濟全球一體化和科學技術進步的今天，并購是現代經濟和金融環境中不可忽視的力量，這已是不爭的事實。

隨著《收購管理辦法》的修訂，股權分置改革的接近完成，中國資本市場將迎來全流通的時代，今后資本市場并購的勢頭更是有增不減。正因為并購重組處于如此重要的地位，所以我們更應該正確認識我國現階段并購的現狀，以及并購重組的存在的風險問題，這有利于企業科學決策。

一、我國現階段并購市場的現狀：

（一）內資并購：由“借殼上市”轉為產業并購

綜觀前幾年的并購交易，由于我國證券市場的進入門檻比較高，所以企業并購主要是為了獲得上市公司的“殼”資源。在全流通時代，隨著退市機制和發行制度的完善，企業并購的目標也逐漸由獲得二級市場融資資格逐漸向獲得被并購企業的主營業務，提高自身核心競爭力的轉變。在2007年最有影響的并購事件中，幾乎都是產業并購。

（二）海外并購：風險與機遇并存

在目前全球并購的浪潮中，大公司與大公司之間“強強聯合”，實現優勢互補，形成了一批“巨無霸”企業。在這樣的背景下，已有越來越多的企業走出國門，以并購方式參與全球資源的優化配置。有效彌補國企改革中資金不足的問題，有助于引進先進的管理經驗，產生協同效用，搶占國際市場。而且，我國現在擁有強大的外匯儲備，同時人民幣的升值，降低了海外并購的成本，從長遠看，有利于我國企業有實力去進行海外并購。海外并購雖然能夠帶來諸多好處，然而，并購是始終是一項有風險的活動，實際上大多數的并購都是以失敗收場。并購的成功并不等于成功的并購。最難的部分在于并購之后的整合問題，這就對企業提出了更高的要求。

二、我國企業并購所面臨的風險

（一）財務風險

在企業的整個并購活動中，財務風險是決定并購成功與否的重要因素。一般來說，企業的財務風險是企業由于并購而涉及的各項財務活動引起企業財務狀況惡化。并購財務風險主要是：

1．被兼并企業的價值評估風險

由于信息的不對稱使得收購企業無法準確的判斷企業的價值及其盈利能力，可能使得定價高于被兼并企業的收購價格，由此造成過高的資產負責率，使得企業面臨財務風險。

2．償債風險

企業要進行收購往往要籌集大量的資金，來保證收購活動的順利進行。收購必須實現很高的投資回報率才能使收購者獲益。企業的融資渠道通常是銀行借款，發行債券、股票、認股權證。收購活動使得企業的債務負擔加重，導致企業出現支付困難的情況。

海外并購后的財務風險與內資并購遇到的財務風險基本相同，不同之點在于海外并購還具有匯率風險。跨國并購無論是采用那一種并購方式，由于涉及到兩種和兩種以上的貨幣的利率和匯率的問題，所以跨國并購最常見的就是利率風險和匯率風險。由于現在我國在人民幣升值及美國次級債務危機的影響下，企業走出國門去買相對便宜的國外企業，但是我們也需要提高警惕。上個世紀隨著日元的升值，日本開始了在美國展開了大規模的收購活動，但是當泡沫破滅后，日本人才發現，自己買的是泡沫財富。我國當前的形勢與當年的日本有諸多相似之處，我們應該在進行走出去戰略的同時也要警惕所面臨的風險。（二）多元化并購風險

面對激烈的市場競爭，企業為了提高效益，增加股東財富，提高公司的核心競爭力，展開了多元化經營，但同時也帶來了多元化經營的風險。

企業為了擴大其經營規模，往往通過兼并其他公司來達成這一目的。這就離開了原來熟悉的主營業務貿然的進入了一個全新的行業，由于對行業的不熟悉，可能會出現經營虧損。

20世紀80年代以來，西方學術界對于多元化經營持有否定態度。國內學者對我國證券市場上的251起多元化并購事件進行了實證研究，認為多元化并購影響企業的長期績效，會對股東財富造成損失。

St春蘭曾是國內空調行業的老大，目前缺面臨著退市的風險，若是在08年不能實現盈利則遭強令退市。業內認為多元化經營是導致春蘭面臨退市的主要原因，春蘭股份母公司春蘭集團涉足企業制造和混合動力電池制造等。而春蘭股份也在多元化的道路上越走越遠。最后多元化的決策導致了春蘭在國內形勢發生變化的情況下沒有在主營業務上做強，而是在非主營業務上加大投入，導致主營業務出現了虧損。

（三）并購后的整合風險

企業并購后面臨著文化沖突，海外并購更是如此。由于中西方在文化、市場機制、法律體系、經營管理方面存在著很多差異，這就給并購后的整合帶來諸多困難。企業實施跨國并購最大的困難在于沒有較強的管理水平和優秀的管理團隊，缺乏能夠掌握全局的管理人才，這就給企業帶來了巨大的風險問題。

對于并購中存在問題的一些建議：

1．選擇合適的目標企業制定合適的融資方案

為了選擇合適的目標企業，準確的評估目標企業的價值，并購前對目標企業進行詳細的審查，并購企業準備階段越長，所獲得的資料就越充分，目標企業價值估計就越準確，并購方可以聘請投資銀行對企業并購進行全面的策劃，對其經營能力、財務狀況、內部治理結果進行判斷，從而對目標企業未來的獲利能力做出比較合理的預期。中介結構能比較準確的掌握目標企業的各種信息，改變信息不對稱的情況，減少估值風險。同時企業也應該拓展多種融資渠道，推動并購重組的順利進行。在支付的方式上，可以采用多種方式來降低財務風險，盡量減少現金支出。采用“股票+現金”方式，就是與國際接軌的一種方式。聯想并購IBM就是采用的這種支付方式。在西方的大部分企業并購中，直接換股是主要的交易方式，用股票來支付，盡量的減少現金的支出，減輕以后的還貸壓力。

2．多元化經營是企業常用的經營戰略之一，具有擴大經營范圍、降低經營風險的優勢。但是多元化經營可能使企業在各個領域都缺乏競爭力，最后導致經營的失敗。所以企業應該把其主營業務做強，鞏固其市場份額，這樣才能為企業去并購其他企業提供源源不斷的動力。

3．建立和完善有關并購的法律法規體系

健全的法律是并購重組活動能夠順利進行的必要條件，也是防止或限制由于并購活動所帶來的壟斷而阻止市場有效競爭的重要措施。通過法律的形式對并購活動中的每一步都有明確的規定，使得收購活動能夠順利進行。

4．立足國內發展

我國目前的企業在國內還沒有形成大的并購浪潮，同時對于跨國并購還缺乏相應的經驗。最根本的一條經驗就是：企業自身的發展是并購的最終的動力。企業應該在充分研究自己的資源條件、行業發展趨勢，確定戰略目標。成功的并購往往是建立在強大而有效的公司的基礎上的。因此企業應該首先立足國內的發展。TCL由于進行海外并購而使得國內市場的業績下滑。TCL集團總裁李東生在一次演講中多次提到要恢復國內市場。為了收復失地，TCL進行了一系列的規劃。總之，企業首先要實現自身的發展壯大，然后再進行海外并購，這樣才能加大并購重組的可能性。

參考文獻

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摘 要：創業投資，基金投資，企業并購，項目融資，資產證券化，金融衍生品的投資決策需要對風險進行準確分析. 風險的類型包括： 市場風險、環境風險、政策風險、系統風險、機制風險、資產風險、管理風險、經營風險、人才風險. 本文對各種投資決策的風險進行梳理，并提出對應的管理建議.

關鍵詞：投資；決策；風險

風險與回報是投資決策中永恒的兩個主題.一個正確的決策取決于對預期的正確估計，以及對風險的有效補償.

1.創業投資的風險管理

創業投資，又稱風險投資，是指把資本投向蘊藏著失敗風險的高新技術及其產品的研究開發領域，旨在促使高新技術成果盡快商品化、產業化，以取得高資本收益的一種投資過程。從運作方式來看，是指由專業化人才管理下的投資中介向特別具有潛能的高新技術企業投入風險資本的過程，也是協調風險投資家、技術專家、投資者的關系，利益共享，風險共擔的一種投資方式。

一般來說，創業投資企業在經營過程中面臨的主要風險有：

（1）技術風險。新技術能否按照預期的目標實現其功能難以確定。事實上，因技術創新的失敗而使公司受損的例子屢見不鮮。新技術的開發者和進行技術創新的企業家都不能確定新技術能否在現有的技術知識條件下完善起來。

（2）資金風險。高新技術企業對資金的需求是相當強烈的，特別是發展到一定規模以后，對資金的需求迅速增加.同時，高新技術產品的市場變化快，獲得資金支持的渠道少，一旦出現某一關鍵階段不能及時獲得資金，就有可能失去時機，而被潛在的競爭對手超過。此外，還有信息風險（因信息不對稱而造成的判斷失誤）、外部條件（社會環境、政治條件、自然災害等）變化產生的不穩定性帶來的風險等。

（3）市場風險。高新技術產品推出市場后，消費者很難立刻就接受該產品，從而對市場接受能力難以做出準確的估計。高新技術產品的推出時間與消費者有效需求的接受時間存在時差，如時差過長將導致企業開發新產品的資金難以收回，實際回報率過低。如果市場競爭過于激烈，新產品供過于求，預期利潤難以達到。

（4）管理風險。許多高新技術企業的領導者是技術上的專家，常常只注重產品項目的創新，而忽視管理創新、工藝創新，造成企業創新戰略活動的單一，也加大了創新風險。高新技術產品具有投資大、產品更新快的特點，使得對高新技術項目的決策尤為重要，一旦決策失誤，損失慘重。高新技術產品的成長速度超乎尋常，往往產生企業規模高速膨脹與組織結構相對滯后的矛盾，并可能導致企業經營失敗。

2.項目融資業務的風險管理

項目融資是為一個特定投資項目所安排的融資。項目融資的大型化、復雜化、技術化、國際化和專業化的趨勢，以及國際金融市場的動蕩不安，使得項目融資的風險與日俱增。正因為如此，項目融資的風險分析、設計防范和化解措施等工作通常由投資銀行專家來完成。項目融資的風險可劃分為兩大類，即系統性風險和非系統性風險。（1）系統性風險。與市場客觀環境有關，超出了項目自身范圍的風險，稱為系統性風險。系統風險主要包括：政治風險。由于戰爭、國際形式變化、政權更迭、政策變化而導致項目資產和利益受到損害的風險。法律風險。東道國法律的變動給該項目帶來的風險。市場風險。因價格、需求、競爭變化直接影響到項目產品的成本和收入。違約風險。項目參與各方未能履行合同規定的責任和義務給該項目帶來的損失。財務風險。項目所需的資金不能順利籌集和償還，不能實現預期的財務效益而產生的風險。外匯風險。主要是指東道國貨幣能否自由兌換、匯率波動是否會造成東道國貨幣貶值等給項目帶來的損失。利率風險。由于利率的變動造成項目價值減低或收益受到損失的風險。

（2）非系統性風險。主要包括：完工風險：該項目無法按期完工或完工后無法達到預期運行的標準。經營維護風險。由于經營管理者的疏忽，發生了諸如原材料供應中斷、產品質量低劣、管理混亂等重大問題，使項目無法按計劃運營的風險。環保風險。該項目自然環境、生態環境、工作環境造成破壞，而觸犯環保法規帶來停工或項目支出增加的風險對項目進行風險分析和風險管理，在國際上這己經成為項目管理的重要方面。國外在70年代初就開始要求對貸款項目進行風險分析，制定風險管理計劃并付諸行動。只有對項目風險進行認真的分析，進行科學的管理，才能避開不利條件，少受損失，實現項目預期目標。投資銀行管理項目融資風險，主要就是將各種風險分散到最適宜于承擔這種風險人的身上。比如，政治風險可由政府來承擔，商業風險則由境外投資者來承擔。具體來講，對項目風險進行管理的措施有：通過建立和完善相關法律法規，為項目保險的發展創造良好的法律環境。政府應以法律、法規形式，對某些風險較大的或投資金額較大的工程項目實行強制保險； 要增加對項目風險管理的宣傳力度，使工程項目各方更加了解參加風險管理的作用，提高他們風險管理的意識和認識。加強風險評估工作，確保承保質量。由于項目工程日趨技術復雜化、投資巨額化、合作國際化和規模大型化，其隱含的風險也越來越大。在這種情況下，進行風險評估是最有效的規避風險的辦法。投資銀行可通過風險評估來分析項目的風險構成、可能發生的事故及導致損失的程度，得出一個綜合評價，并以此合理安排分散風險的方案，取得最佳經濟效益。提供風險技術服務，做好風險預防工作。投資銀行和項目工程業主向保險公司投保，這是企業在自身的風險管理上采取的最積極的財務型風險轉移和風險分散的措施。項目業主最終不希望自然災害和意外事故發生，這與保險公司的期望目標是相一致的。因此，預防事故發生比彌補損失更為重要。為此，保險公司要充分發揮防災防損職能作用，為承保的項目工程提供優質的、全面的、科學的風險技術服務。

3.企業并購業務的風險管理

企業并購是投資銀行的核心業務之一。企業并購是一項十分復雜且專業技術性很強的工作。而投資銀行在信息、分析能力、融資能力、財務管理能力等方面，具有不可替代的作用。因此，在當今的并購活動中，投資銀行己成為不可缺少的角色。盡管如此，我們不能否認，并購是一種高風險與高收益并存的業務。投資銀行有義務幫助客戶分析并購風險。并購活動中風險包括：融資風險.并購一般需要巨額資金的支持。并購方如用本公司的資金去收購，雖然風險較借債收購小，但會造成公司的超負荷運轉，而一旦隱性風險出現，將會給公司造成滅頂之災。并購方如借債收購，所冒的財務風險更大。企業借入大量資金進行收購，就有掉入債務陷阱的危險。因為各種呆帳堆積，銀行大舉緊縮信貸，被購方的不良債務過多，甚至并購后償還不了本息而破產倒閉。信息風險。知己知彼，百戰不殆。在對目標企業進行并購過程中，投資銀行及并購方由于對目標公司了解不夠，無法獲得完全而有效的信息，難以制定科學合理、細致周密的并購方案，直到并購重組后，才發現是一個燙手的山芋，導致收購的失敗。這就是經濟學所講的“信息不對稱”造成的惡果。尤其是在敵意收購中，信息風險會更大。因不知被購公司狀況而貿然行動導致收購失敗的案例也不少見。經營風險。無論是橫向兼并還是縱向兼并，無論是吸收合并還是新設合并，都有一個市場份額問題。企業的并購重組應注意優勢互補，注意市場需求。經營風險還體現在并購后成立的新公司規模過于龐大而產生的規模不經濟的的問題。因為生產效率與規模大小不一定總是成正比的。收購風險。并購方在進行敵意收購時，會遭到目標公司董事會和股東的抵抗，有可能制訂一系列的反收購策略，如毒丸防御等，致使收購成本和難度增加，由此可能導致收購活動的失敗。法律風險。出于公平競爭的考慮，世界各國制訂了一些法規，如反壟斷法，對并購活動有嚴格的要求，這極大地限制了公司并購的自由，有可能使并購方的行動成果付諸東流。此外，還有一些相關法規的規定增加了收購成本從而增加了收購難度。

如當并購方持有的股份達到一定比例后，必須舉牌向全體股東發出收購要約，這項規定造成了收購成本之高大大降低了收購成功的可能。技術風險。企業資產重組和并購是一個系統工程，需要進行周密的策劃，安排詳盡的工作計劃，掌握恰當時機。一旦計劃不周，戰術不當，也會導致收購失敗。由于市場發育程度的不充分，在我國公司間開展并購重組風險是很大的。最大的風險是體制性風險和市場缺陷風險。所謂體制性風險就是指由于政府部門強行對企業并購大包大攬，產權關系不清，背離市場原則，使得并購難以達到預期效果而帶來的風險.所謂市場缺陷風險就是因為資本市場發育不全，單靠市場機制自身的作用達不到資源的最優配置狀態， 完全通過市場進行并購重組十分困難，風險很大，從而導致很多企業非市場操作。為了降低企業并購時的風險，投資銀行應承擔起重任。投資銀行家利用自身的金融專長和對投資領域的熟悉，運用金融工具的組合，提供融資設計與并購方案，充當并購戰略和戰術顧問。有時投資銀行家還直接參與對企業的并購和買賣。作為企業并購顧問的投資銀行是企業并購的催化劑。投資銀行家是企業并購的推動者。不難看出，企業家與投資銀行家的攜手，將是成功的并購與企業資本快速集中的有力保證。在企業并購的操作中，投資銀行作為并購方顧問，一般可提供如下服務，來增強并購的成功性，降低并購風險：選擇調研行業，緊盯市場，發現并購目標； 為并購方提供并購過程中有關方面的最新動態；從并購方戰略考慮，對目標企業進行評價，提供可以接受的價格建議； 設計并購方案、并購策略和談判技巧：或參與并購談判； 為交易設計適當的融資結構，包括要約、支付方式和融資渠道；協助并購方制作各種并購文件。

參考文獻

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篇7

對商業銀行而言，在并購貸款業務中面臨的主要風險有戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等，而商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還會面臨國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

商業銀行發放并購貸款中的

主要風險

戰略風險戰略失誤是商業銀行發放并購貸款中所面臨的較大風險。科爾尼公司曾經做過一份全球并購調研報告，研究結果顯示，導致并購失敗的原因中，47%是由于戰略失誤，49%是控制整合流程失敗；因為財務判斷失誤導致并購失敗的案例并不多。

在并購中需要評估并購雙方的產業相關度和戰略相關性、并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源、并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性等等。這些戰略方面的考慮必須立足于對產業的深刻理解，立足于對國內外市場的深入認識。而戰略風險評估是一項非常專業的工作，銀行發放并購貸款面對的不可能僅僅是一兩個特定行業和企業，而是若干個行業和大量企業，這導致銀行面臨很高的戰略風險。

法律和合規風險在當前《公司法》與其他立法存在諸多漏洞或模糊地帶的情況下，像海外并購中的法律風險一樣，國內的區域差異對于跨地區企業并購的整合與貸款的退出也存在一些交易層面上的阻滯因素，相關法規的界定不夠詳盡，加上在征信、立法、司法等中介環境或基礎設施、以及多渠道的并購融資措施等方面存在的不足，也會使商業銀行對于并購活動的融資支持面臨著法律和合規的風險。

整合風險即使是常年從事并購實務、對戰略把握可能很嫻熟的專家，對于整合風險的控制卻也常感棘手。正如科爾尼的研究報告所言，“不能有效控制整合流程”占并購失敗因素的比例高達49%。企業收購完成后的整合能否成功，也是銀行發放并購貸款時要思考的一個風險點。整合得不成功，銀行的資金回收就會面臨風險。

并購整合是一個比并購戰略更難把控的關鍵因素。商業銀行要評估的整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面實現整合協同效應：發展戰略整合、組織整合、資產整合、業務整合和人力資源及文化整合。而在整合失敗因素中，35%的并購失敗來自文化整合失敗。從已有的經驗來看，地區文化差異，低端企業并購高端企業，本身就蘊藏著較大的整合風險。

經營風險以及財務風險這部分風險主要包括公司的經營風險和財務風險。經營風險是指由于并購之后公司經營的不確定性而使利潤產生變化的可能性；而財務風險又分為廣義和狹義的理解，狹義的財務風險是由于負債而使并購整合后公司承擔的風險；而廣義的財務風險則是泛指由于各種因素變化造成并購之后公司利潤的不確定性。

商業銀行如何在并購貸款業務中加強全面風險管理

金融危機的爆發以及經濟形勢的惡化，已經使多家承諾提供并購貸款的國際銀行牽涉到并購交易的訴訟之中。因此，對于中國的商業銀行而言，如何控制并購貸款風險顯得尤為重要。

關注并購的戰略可行性，防范戰略風險在并購貸款中，銀行首先要高度關注并購的戰略可行性，即并購方與目標企業之間是否具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購雙方是否能夠形成協同效應，并購方通過并購能否獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源并以此提高其核心競爭能力。

就行業選擇而言，可優先考慮支持鋼鐵、電力、基建、交通運輸等行業的并購。央行2008年三季度貨幣政策執行報告指出，目前鋼鐵行業面臨一定困境，但這也正是鋼鐵行業全面升級的重要契機。而面臨全行業首年虧損的電力行業也在期待并購貸款的支持，其產業鏈上下游的并購更是大勢所趨。符合國家擴大內需政策的基建、交通運輸等行業也可考慮。此外，在競爭已很充分的領域，如商業和地產等行業，民營企業的并購活動也有望活躍，銀行也可適當考慮。不過，最近必須防備一些很難獲得貸款的上市公司借機炒作并購概念，不要眉毛胡子一把抓。

配備專業團隊，控制法律風險與財務風險可以進行指標和數據控制不同，法律風險更加具有多樣化和個性化，很難建立一個統一的標準。

首先，銀行在并購貸款中應改變僅作為資金提供方的被動角色，而應積極參與交易法律結構的設計和談判，并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見。

其次，法律盡職調查應當全面、深入和有效。通常，銀行在并購貸款中應當調查的事項包括主體資格、資產與業務、交易結構、擔保安排、批準與登記、勞動關系、關聯交易、訴訟與合規、對外投資等。同時銀行又應當注意在不同的并購交易結構下的盡職調查方向和重點會有所差異。

第三，設置完備的法律文件體系，并起草內容詳盡和有效的法律文本。各家商業銀行都會設計具有共性的文本，但針對個性的內容和安排，更大程度上需要依賴于具體從事并購貸款的地方分行自行設計并起草條款。

第四，建立完備有效的針對并購貸款的內部風險控制制度。在建立風險控制制度方面，銀行富有經驗，但需要結合并購的特點，也應根據并購貸款的業務實踐不斷進行調整和完善。

制定詳盡計劃，有效降低整合風險由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合，因此對于整合風險的防范，一方面就是事前制定詳細的整合計劃，設計整合進程。明確整合中應該做和不應該做的事情，并按照風險管理流程逐項甄別整合的風險因素，評估風險的發生概率和影響程度，預設風險管理措施和相應的責任人員。另一方面，銀行應當優先選擇有能力從事長遠產業發展的企業與企業家，并與其建立長期緊密的合作關系。此外，銀行在提供大量資金的同時，應當對信貸資產進行較強的控制，對企業的資產運作進行必要的監管，尤其要監督、指導企業的貸款運用，以最大限度地防范風險。

密切關注借款人的資金安全，防范經營風險和財務風險商業銀行需要密切關注借款人的經營情況，并及時采取相應措施。在這方面，國際上的通行做法對我國商業銀行有很強的借鑒意義。

篇8

一、我國跨境并購的特征

（一）中國跨境并購規模穩步增長。

在經濟全球化和一體化大背景下，企業并購浪潮席卷全球，中國企業跨境并購也持續升溫，據統計，2004-2014年，中國企業跨境并購市場規模復合增長率高達35%，交易數量年復合增長率為9.5%。另據湯姆森研究，中國企業完成的跨境并購金額從2004年占全球不到1%份額增長到2013年近10%份額，2015年中國企業完成并購交易金額達610億美元，較2014年增加16%，達到了創紀錄的最高水平。

（二）跨境并購主體日益多元化。

從總體看，中國500強企業在跨境并購中較為活躍，根據2009-2014年的交易金額統計，中國500強企業占海外并購交易總額的65%，占海外并購交易數量的31%。2004年以來，以國企大型基建項目并購為先導，民企制造業項目隨后跟進的作用下，跨境并購主體呈現日益多元化趨勢，由原先以國企為主，現在發展成民企、上市公司、私企和私募基金等多種主體并存的格局。

（三）并購行業附加值逐漸高端化。

能源和資源性標的向來是中國企業跨境并購的重要目標，但對其偏好逐漸下降，2015年占全部境外并購支出的16%，遠遠低于2011年83%的峰值，2008年金融危機以來，被并購的行業逐漸轉向非資源類產業，其中主要是金融業、工業、高科技產業、娛樂業和房地產業，并取得了創紀錄的高增長，呈現出并購行業附加值逐漸高端化趨勢。

二、中國企業跨境并購面臨的主要風險

（一）政治外交風險

跨境并購并不是簡單的經濟事件，往往和政治、外交、文化等諸多復雜因素相關，隨著近些年中國崛起，發達國家的“中國”塵囂日上，以及“一帶一路”沿線國家存在的地緣政治風險超越經濟風險，對我國的跨境并購形成了一定的阻礙。再者是發達國家“國家安全審查制度”對我國跨境并購形成的挑戰。在我國企業跨境并購活動中，由于國企“政府”身份導致發達國家政府對我國跨境并購持有懷疑和排斥態度，經常訴諸國家安全審查，并賦予并購活動過多的政治色彩，使得我國跨境并購步履維艱。

（二）高溢價、高杠桿、低收益風險

首先，中國企業在跨境并購中經常遇到高溢?r、高杠桿、收益低的風險。企業家在跨境并購國外企業時交易價格常遠超正常市值。數據表明，目前中國企業的跨境并購許多都是以高溢價完成的。如均勝電子收購KSS的溢價率達到94%，即便是中國化工收購先正達，溢價率也超20%。這說明中國企業在海外收購中大多付出了較高的溢價。

其次，杠桿收購中也存在較高的風險。在杠桿收購中所用的保證金的桿杠比例中，杠桿越大，緊跟著風險也會越大。其實質是舉債收購，以小博大，以較少的股本去融得高達數倍的資金。這種并購模式具有高風險高技術的特點，極具誘惑。

（三）并購整合風險

在跨境并購完成后，企業要針對實際情況對并購整合工作進行一系列調整，例如重新制定管理制度，重新分配崗位職責等，必要時還會裁員。這樣一來，當組織結構發生改變，很多人員可能會產生情緒波動，甚至出現并購抵觸心理，甚至有些高層干脆選擇外流，給跨境并購活動帶來較大風險。同時，跨境并購還涉及到文化差異問題，不同文化會導致出現一定文化沖突不利于并購整合。

三、管控風險建議

（一）完善政治、文化等風險評估機制，提升風險應對能力。

對于跨境并購的中國企業來說，首先要建立系統的預警機制和評估體系，全面評估政治風險。中國企業在海外并購前，必須對東道國的政治、社會、法律環境等進行系統評估，通過多元化渠道，有效識別和管理政治風險。其次企業要優化自身，向海外市場釋放積極信號。了解投資國的審核機制的程序和要求，審核時的主要關注點，在投資之前做好準備。最后則要關注國外的媒體公關。國外媒體在很大程度上影響了并購標的企業和政府機關的舉動，然而據以往經驗看來，中國企業并不擅長和媒體打交道。

（二）投資國政府加大監管力度。

中國企業可以聘請專業的金融機構謹慎分析標的公司，在投資時機合適的時候進行跨國并購，政府規范并進一步完善中間服務機構，針對杠桿收購加大監管力度，更加合理地管控風險，最后拓寬融資渠道，確保融資結構合理化。只有投資國政府完善這些機制才能從根源上大大降低風險并且吸引投資者投資。企業自身也要做好并購后整合以及管理，增強盈利能力。

篇9

關鍵詞：私募股權投資；風險控制；問題；控制

中圖分類號：F830.59 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-01

所謂私募股權投資，是指以私下募集社會資本的方式，對已經具備一定規模、并有穩定現金流的企業進行股權投資，通過企業并購、管理層回購、上市等方式出售所持股權而獲得收益。我國的私募股權投資從2002年以后獲得了快速發展。特別是創業板啟動以來，私募股權投資因為退出渠道的增加、二級市場新股發行市盈率高而蓬勃發展，私募股權投資機構數量和投資的資金量不斷擴大。但部分機構成立時間短，專業性不高，在投資時對企業的調查不充分，對行業的理解不深刻，導致投資失敗，使LP的利益受損。

一、私募股權投資行業的競爭態勢

自2002年開始，我國的私募股權投資機構數量、募資金額迅速增長，并于2011年上半年到達頂峰。目前PE機構手中擁有著大量募集到的資金，投資壓力很大。但由于國內經濟增速放緩，部分企業的經營業績下滑較大，導致PE機構可投資的目標企業數量減少。同時，一些質地優良的企業需要募資時，經常有二三十家PE機構進行競爭，將投資價格炒的很高。而新股發行市盈率不斷降低、二級市場持續疲軟，使得PE機構在退出時的股價偏低，如將資金的時間成本和機會成本計入投資成本，則PE投資虧損可能性很大。

二、目前私募股權投資的主要風險

(一)信息不對稱風險

在通常情況下，私募股權投資機構在投資前會對企業進行盡職調查，內容包括財務情況、歷史沿革、公司產供銷的情況等等。大部分投資機構盡職調查的時間不會多于5個工作日。在這5個工作日中，很難將企業所有情況了解清楚。一些經營不善或要價過高的企業若想隱瞞公司實際情況，投資機構不容易甄別。

(二)企業運營風險

私募股權投資所選擇的投資對象，以成長期和成熟期的企業為主，故初創期企業本身固有的一些風險已基本規避。但成長期和成熟期的企業，也有著處于這些階段時企業共有的一些風險。對于成長期的企業來說，企業依靠的主要技術已基本成熟，產品也逐步被市場認可，但隨著企業規模的擴大，企業管理的難度比初創期大幅增長。同時，同類產品的市場主要擁有者，也會采取更激烈的競爭手段對新進入市場的企業進行打壓；對于成熟期的企業來說，主要產品的市場份額已基本確定，企業的業績增長乏力。為了尋求業績新的增長點，企業可能會進入不熟悉的行業，因不了解行業特性、規則等而導致投資失敗，影響企業主營業務發展。

(三)行業風險

企業所處行業的發展情況，也是私募股權投資需要重點考慮的因素。有些企業的經營管理、財務情況雖然較好，但所處行業競爭激烈，或是行業由于全球經濟的影響已經開始走下坡路，或是行業受國家政策影響很大。身處這類行業的企業，業績變臉的可能性不小。

(四)投資價格風險

在當前，私募股權投資機構競爭激烈。面對一些質地優良的企業，投資機構為了掙得投資份額，將投資價格抬的很高，投資時的市盈率甚至與二級市場同類公司的市盈率相近。在目前新股發行市盈率日益走低、二級市場又十分低迷的情況下，私募股權投資機構很有可能虧損。

(五)退出風險

私募股權投資主要的退出方式為企業上市、企業并購、股權轉讓和管理層回購等，其中又以企業上市為主。但企業可能會因為歷史沿革、行業情況、證監會政策等原因，導致企業上市被否或暫停上市，使得私募股權投資的退出渠道受阻。而私募股權投資的基金一般都有年限，無法及時退出會影響到出資人的利益。

三、風險控制的方法

(一)充分的盡職調查

私募股權投資機構必須對擬投資企業進行充分的盡職調查，從“成長性”和“合規性”這兩個主要角度進行調查和判斷。

成長性角度，主要通過對企業家、企業高管團隊、客戶、供應商、主要競爭對手、行業協會和行業專家的訪談，獲取企業信息、行業信息、企業家個人愿景信息，再結合宏觀經濟形勢進行判斷。合規性角度，主要通過以下三個方面判斷擬上市主體是否符合上市規范。第一是法律方面，主要查看企業的歷史沿革情況，發起人、股東的出資情況，公司的各項法律資格、登記和備案，重大重組情況，公司對外股權投資情況，公司擬上市主體的獨立情況(業務、資產、機構、人員、財務、知識產權)；第二是財務方面，主要查看企業會計政策和會計估計的合規性和穩健性，企業的負債和納稅情況；第三是股東的同業競爭與關聯交易情況。

(二)合理的投資價格與投資方式

在PE投資競爭激烈的情況下，要規避風險，必須控制好投資價格和投資方式。私募股權投資機構在投資前，首先要對企業進行合理的估值，根據不同行業類型的企業，采取如PB估值法、PE估值法、PEG估值法或EV/EBITDA估值法等；其次要根據投資價格，計算投資回報率。PE行業一般采用內部回報率進行收益計算；最后要確定合理的投資方式，如分階段投資、聯合投資等，或者采取債轉股的方式進行投資。

(三)其他風險控制方式

對賭協議：如果企業將投資價格開的很高，可采取對賭的方式約定企業對預期利潤的實現。即如果目標企業達不到事先約定的利潤或某種市場效益的條件，目標企業將面臨著向投資方轉讓股份，提交現金本息，甚至是出讓控制權的懲罰。

防稀釋條款：為避免企業再次增資或股權增發時，將PE投資機構原有的股份稀釋。

回購條款：如企業在規定的時間內無法上市或被并購等，企業大股東需對PE投資機構所持的股份進行回購。

四、總結

市場上每支私募股權基金，存續的時間一般在5-7年左右，在這個時間段內一支基金一般只能完成一輪投資，故資金的流轉效率不高。如果企業在被投資后，經營業績下滑，會影響到這支基金的整體運營情況，故每筆投資都需非常謹慎，在投資前須做好充分的調研工作，將投資風險控制在預期范圍內。PE市場經過2011年的發展，必然面臨行業洗牌，只有將投資風險控制好，才能在行業中生存下去，獲得LP的認可。

參考文獻：

[1]王慧彥,陳薇伶.論私募股權投資基金的積極作用與風險[J].商業時代,2009(16).

[2]孫穎.私募股權投資風險及風險控制[J].經濟生活文摘(下半月),2011(08).

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關鍵詞：外資并購壟斷產業安全外資利用產業預警

次貸危機為尋求國際化的中國企業提供以較低價格并購國外企業的良機。力求拓展新利潤增長點的跨國企業也對具有龐大潛力的中國市場表現出強烈的興趣。這種本土資源對外的高依賴構成了產業安全的潛在威脅。中國經濟受來自于外部和內部負面因素的影響，也面臨著前所未有的挑戰和機遇。外部經濟環境的惡化以及當前經濟結構中所暴露出的問題，使得經濟增長方式和產業結構的轉型更加迫切。

2008年中國的并購市場的發展態勢也體現了這一趨勢。“清科集團對2008年中國并購市場的研究顯示，截至11月30日的2008年前11個月里，中國TMT、生技/健康和能源三個行業在研究范圍內的并購事件總數達113起，其中已披露的并購總額達249.33億美元。此外，跨國并購案例披露的總金額達122.39億美元。”1

這使得國內不少人開始關注外資并購我國企業后是否會造成壟斷，是否會危及我國產業安全，進而危及經濟安全乃至國家安全。因此，本文試著從產業安全的角度出發，分析新形勢下外資并購在我國的現狀及對我國產業安全的影響，并提出維護產業安全的對策。

一、新形勢下外資并購的現狀分析

隨著中國加入WTO經濟發展的熱潮，2005年以來，中國境內又展開了一系列的外資并購活動。短短十余載，外資并購2對我國本土品牌造成了巨大的沖擊，本土品牌流失的問題已經相當嚴重3。

如今跨國公司通過“斬首”行動把中國的龍頭企業并購光，技術力量收編光，民族品牌消滅光。照如此發展下去，上世紀中國的情況即將重現，中國將再次成為外資的附屬。現在世界500強已有470家落戶的中國，各地政府還在努力地為跨國公司造窩4。

美國學者海默認為，由于企業存在的壟斷優勢和市場存在的不完全性特征，對外直接投資成為現實需要。科斯的內部化理論認為，企業只要通過對外直接投資使相應的交易變成企業的內部交易，實現在企業內部的交易比通過市場交易具有更低的成本。沃爾特·艾薩德認為不完全勞動力市場上存在的勞動力成本差異、市場購銷存在的貿易壁壘，以及政府的政策等使得對外直接投資成為現實需要。

這些理論都表明，對外直接投資是企業降低成本、利用全球資源、提高效率的需要，而企業并購是跨國公司對外直接投資的最優方式之一。目前美國的金融危機波及全球，給國際金融市場造成了一定程度的沖擊，而我國宏觀經濟依然保持強勁增長，人民幣持續升值，體現了我國龐大市場對外資的強大誘惑力，外資并購成為我國主要的外資進入方式。

筆者總結，新形勢下外資并購的特點如下：

1.跨國公司掌握目標企業控制權的意圖強烈

與2000年以前相比，現在跨國公司在投資并購中控股的比例明顯提高，謀求企業控制權的意圖日益明顯。自2000年以來，跨國公司在華實施的對境內企業的并購中，大多都獲取絕對或相對的控制權5。外資并購著眼于品牌控制，導致境內企業民族品牌的弱化和無形資產的流逝，給我國發展自主品牌并參與國際市場競爭加大了難度，還在一定程度上壟斷了我國市場6。

2.跨國公司重點并購重要行業的骨干企業

跨國公司利用國企改制和地方推進國有產權改革的時機，針對重要行業的骨干企業，加快了并購步伐。并購對象以實力較強的金融機構和工業企業為主。21世紀跨國公司在華并購的10大個案中有4個被并購方都是金融機構7；其他領域的龍頭企業也成為外資追捧的熱點，如格林科爾對科龍、美林的并購，達能對樂百氏、娃哈哈的收購，日本朝日啤酒對康師傅的并購等等8。

3.跨國公司采取的并購方式不斷創新

跨國公司的并購都有很強的目的性，那就是達到對并購目標的完全控制并盡可能實現對市場的壟斷。因此跨國公司在并購中為了達到目的，采取逐步措施，不斷創新并購模式。上市公司越來越受跨國公司的關注。或者先成立合資公司，然后收購上市公司的核心資產。跨國公司已把并購上市公司作為進軍我國市場的跳板9。或是為了得到一家企業，跨國公司先合作后合資，合資以后大力虛化，虛化之后虧損，中方堅持不住了，就實行收購，使合資企業最終變成跨國公司的獨資企業10。

二、外資并購對我國產業安全的影響

（一）產業安全的界定

關于產業安全的概念、表現形式、評價等，國內已經有了一些研究成果。張幼文教授認為，產業安全是指戰略性產業需要掌握在本國手中，如IT產業、材料產業、裝備產業等現代重工業11。也有人認為，產業安全是指在對外開放和國際競爭的條件下，國家的重要產業能夠保持相對優勢，在資本、技術和市場等領域不受跨國資本的左右，從而實現本國利益的最大化12。不管如何定義，“產業安全”這一概念的實質沒有發生改變，即一個國家的特定產業能夠在資本、技術和市場等領域保持相對優勢，不受跨國資本的左右。相較于經濟安全13來說，產業安全是一個微觀層面的概念。

（二）目前外資并購使我國產業安全面臨的主要風險

1.外資并購嚴重削弱了企業的自主研發能力

在我國從事研發活動的跨國公司多數從事適應性研發活動，跨國公司在我國設立研究機構主要是進行新產品的本地化研究，新技術、關鍵技術仍掌握在外方人員手中，創新能力仍在跨國公司母國。跨國公司并購企業后，企業自主創新的投資決策權被股權左右，外資企業利用各種手段取得控股權，從而奪得自主創新權。缺乏品牌和技術創新后的國內企業，只能高度依賴于跨國公司，企業獨立發展的空間狹小，發展后勁嚴重不足。

2.部分產業過度并購造成行業壟斷，打破原有的市場結構

可以說，目前一些行業外企的市場份額集中度較高，如通信設備及計算機制造行業排名前5位的企業中有3家外商獨資企業，一家外資控股企業；電梯行業排名前5位的有2家外商獨資企業，2家外資控股企業，1家中方控股合資企業；輪胎行業前5位的有2家外資控股企業；在化妝品、洗滌用品等充分競爭的行業，外資企業的市場份額集中度要更高些。

較集中的市場份額客觀上增加了壟斷的可能性，因為與跨國公司相比，國內不同產業的企業普遍缺乏強大的競爭力，一旦外資企業占據控股地位，憑借技術、資金、規模、品牌等優勢，有可能實現壟斷。如果外商并購造成了壟斷，不但會控制國內市場，而且還容易制約內資企業、國內品牌的成長和技術進步，從而影響我國的產業發展14。

3.外資并購造成我國重要資源大量流失，打破我國生態環境平衡

跨國公司把在母國受到限制的一些污染行業轉移到我國，使一些地區的土壤、水源，以及其他生態遭受破壞，而我們并未從中獲得多少實際的利益。目前資源已經成為我國經濟發展的瓶頸，大量戰略性資源的外流將加劇我國經濟發展與資源供給的矛盾，環境問題威脅著經濟可持續發展的目標，阻礙了經濟持續穩定健康的發展15。

（三）外資并購對我國產業安全的積極影響

與發生在發達國家之間的跨國并購不同的是，發展中國家發生的跨國并購對東道國企業績效產生了更多的正面影響。相對于發展中國家企業，西方發達國家的跨國公司具有的廠商優勢明顯，更容易有效地轉移廠商優勢，實施并購后重整，從而有利于提高并購后企業的績效。“最明顯的例子發生在阿根廷。根據阿根廷國家統計調查局對1992年--1996年間國內跨國并購企業調查發現，這些企業比沒有發生跨國并購的企業，在平均銷售額、生產率、出口、投資支出和資本品進口等方面獲得更快增長。亞洲的韓國、馬來西亞等國、拉丁美洲的阿根廷、墨西哥的轎車工業、中東歐市場轉型國家的跨國并購實踐也表明跨國并購還會顯著提高發展中東道國企業的技術水平、管理能力，并且帶來新的公司治理結構，提高東道國目標企業的競爭力。”16

在對發展中國家的行業結構和市場競爭方面的影響上來說，當并購的是處于困境、瀕臨倒閉的小企業，并使之變成有競爭力的新企業并發展壯大后，并購行為就促進了發展中國家的市場競爭，并優化了行業結構。甚至在有些情況下，跨國并購還撼動了發展中國家某些企業的壟斷地位，這對發展中國家市場的有效競爭是非常有利的。

總之，跨國并購對發展中國家產生的正面影響主要包括以下幾個方面:

1.增加產業資本

跨國并購作為外國直接投資的重要方式之一，對增加我國的產業資本具有極其重要的作用。據商務部外資統計，2000年以來，中國東、中、西部吸收外商直接投資新設立項目（企業）數、合同外資金額和實際使用外資金額均實現了穩步增長。2005年，全國新批準設立外商投資項目數、合同外資金額和實際使用外資金額分別為44001個、1890.6454億美元、603.2469億美元。大量資本的注入，為我國經濟的發展提供了堅實的基礎。

2.促進整體產業的管理水平

外企經過多年的運營已經形成了一個有序的管理體系，某些企業被具較高管理水平的企業并購后，新的管理體系替換舊的管理體系，可以提高管理效率，充分發揮此類被并購企業的潛力，同時也提高了并購企業的管理水平。

3.優化產業結構

外資并購17對于加快國有企業改革和重組步伐，推進國有經濟戰略調整，提升我國的產業結構，規范和發展我國的資本市場無疑具有相當重要的意義。由于過去受計劃經濟的影響，我國許多部門已經成為“小而全”，“大而全”的門類齊全，相互封閉的獨立體系。這導致了大量的重復建設，合理的經濟體系和協作被割裂。而且企業小而分散，集中化程度偏低。通過企業并購可以促進生產和資產的集中，增強企業在市場上的競爭力，并且使大、中、小型企業形成互補、協作的關系，形成合理的分工格局18。

三、維護產業安全的法律對策

（一）美國FINSA的立法理念及關于外資并購的規定

美國是世界上外資并購國家安全審查立法最先進的國家之一，其外資并購國家安全審查立法的最新發展能為我國的相關立法提供有益的啟示。

美國《2007年外商投資與國家安全法案》（FINSA）及其《實施細則草案》對外資并購交易設置了一些安全性的規制“閥門”。其關注的外資“控制”行為已經不僅僅局限于擁有一個企業股份數量的考慮，即便是持有少數股，但只要是通過在董事會占有席位、投票、特殊股份、合同安排、正式或非正式的協同安排等方式而擁有直接或間接決定有關公司的重要事項的權利，無論該項權利為直接或間接行使，或行使與否，都會被視為應被審查的具有控制性的行為。這說明CFIUS（美國外國投資委員會）在分析一項特定的并購交易是否導致外資“控制”時，其關注的焦點是該外國并購方是否具有決定有關影響美國商業實體利益的公司重大事項的一種影響力或者主導力，這些重大事項包括但不限于公司對財產的處理、對日常運營的籌劃、對公司合同的處置、公司自身存續的重大事件以及與以上各項活動相聯系的公司章程的修改。而且無論這種影響力或主導力是已經實現還是可能實現，也無論是通過何種方式實現，都不影響對“控制”的判斷19。也就是說，美國法不僅僅局限于外資控制行為的外化形式，更關注行為的實質。可以說，其設置的關于外資“控制”行為的標準比較嚴格。

（二）我國維護產業安全的對策

外資并購有利有弊，不能無所限制，更不能一概否定。如果過于強調外資并購中的自由競爭，顯然我國企業缺乏競爭優勢，外資大規模并購我國企業會使一些本身缺乏競爭力的國有企業失去原有市場，若任由這種態勢發展，可能導致外商控制我國部分龍頭和骨干企業、操縱和影響一大批協作配套廠家，從而抑制我國民族產業的發展。相反，如果對外資并購中的自由競爭過多限制，實行本國保護主義，又會影響外資的進入，反而不利于我國經濟加入全球化進程參與國際分工，不利于我國企業的成長，也不符合市場競爭優勝劣汰的規律20。

要合理充分地利用外資，切實維護我國產業安全，尤其是金融、能源產業安全。首先要確立政府的正確角色，充分發揮政府在利用外資過程中的作用；其次要建立健全我國的相關立法。現有的法律中，《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》都沒有關于國家安全的規定；《反壟斷法》第31條是關于外資并購國家安全審查的規定，但不明確。《關于外國投資者并購境內企業的規定》對國家經濟安全的問題有涉及，卻沒有給“國家經濟安全”下定義。再次要建立產業安全預警體系，維護產業安全，大力發展民族品牌，強化民族產業尤其是龍頭企業建設。具體來說：

1.轉變政府職能，正確定位政府角色

要轉變政府職能，正確處理開放、發展與產業安全之間的關系。要依靠政府的引導作用，矯正市場機制內在缺陷，貫徹國家意志，保障產業安全。要有明確的產業發展戰略，整體規劃產業發展和企業改革，對于戰略性產業和重要企業，要有外資進入的戰略規劃。對涉及戰略產業和重要企業的并購重組，應該堅持國家戰略利益至上的原則，并處理好國家戰略利益、企業商業利益以及長遠利益與短期利益之間的關系，在對外開放中保持自主、發展自我，形成競爭力，實現相關產業的安全21。

2.建立規范化的資產評估制度，防止國有資產的流失

為了防止國有資產流失，政府要做到：(1)要改革、創新和完善我國的國有資產管理體制。明確國有資產所有者，切實明確出資人與經營者的權與利的關系。(2)要遵循市場規律，建立科學規范的產權交易機制。(3)盡快建立權威的資產評估機構。(4)改進和完善國有資產評估方法。對有形與無形資產都要有量化指標，應將企業的商標、商譽、市場占有率等無形資產納入評估內容。(5)加強監督機制，嚴防在出售國有企業時低作價、亂作價，杜絕資產評估過程中的“尋租”現象。

3.加強跨國并購法制建設，完善我國的產權交易市場

完善跨國公司并購的法律體系，制定明確、具體、嚴格的操作規程，依靠法律、制度手段來規范跨國公司并購。特別是在保護知識產權、健全法制和信用制度、增加政策透明度，以及項目審批和辦事效率等方面，都存在急需改進的地方。規范產權市場行為，形成統一、開放、競爭、有序的產權交易市場，為外資并購創建良好的交易平臺。同時，應建立健全國家安全審查相關立法；完善《反壟斷法》關于外資并購壟斷傾向的規制，明確反壟斷審查部門，嚴格限制外資的控制行為。為規制外資并購行為提供完善的法律制度。

4.構建產業安全預警體系

加強產業安全監測預警，建立龍頭企業數據直報系統和外資并購案例庫，分析、判斷產業發展走勢，關注產業集中度變化，及時預警信息，實現產業保護工作前置化，為提高產業競爭力制定應對預案22。

要在定量與定性相結合、規模與結構相結合的基礎上，建立產業安全預警體系，確保產業安全。產業安全勢必將影響我國的經濟安全，關注不夠將使我國的產業控制力下降，影響經濟，但關注過度又將會使我國外資利用的良好勢頭受到影響，進而影響我國的進一步開放和經濟的發展。因此，要建立合理和準確的產業安全預警體系，全面而又準確地預警產業安全狀況。既要考慮到總量指標，又要進行結構性分析。分析相關企業數量比例，同時兼顧相關企業的地位，全面而又準確地預警產業安全，以利于國家采取相應的政策措施，保證相關產業安全23。

5.依法干預壟斷傾向

跨國公司并購我國企業的一個主要目的就是取得壟斷利潤。目前，跨國公司已在我國的許多行業形成壟斷的態勢，而且隨著跨國并購活動的日益活躍，這種態勢還會繼續向其他行業蔓延。外資壟斷會帶來我國社會資源的浪費和效率的降低，抑制我國企業家才能的發揮和企業的正常發展，因而我國政府是通過制定一些行業準入方面的限制政策進行適度干預的24。以市場機制為主，行政手段為輔，法律為保障，預防外資對某個行業的壟斷。要控制相關重點和核心產業的外資利用，調整和引導外資投資產業的方向和經營范圍，在資本市場開放的情況下，規制外資并購，實現經濟安全目標。要通過不斷完善相關法律，特別是反不正當競爭法和反壟斷法，實現既遵守國際規則，又維護國家產業安全的目標。同時，要注意市場失靈的存在，必要時借助于行政輔助手段，避免行業壟斷，保證國家產業安全25。

結語

無論是發達國家，還是發展中國家都十分關注產業安全問題。產業是否安全的確關系到國家經濟的穩定，國民的福祉。但是，我們也應注意，在利用外資的過程中，特別是利用兼并這種外資形式時，不能對這種利用外資方式的作用持完全消極的態度，不能一概地禁止外資的并購，不能一談到外資并購就認為會危及到產業安全。如果我們把所有的外資并購都提高到可能威脅國家安全的角度，那么就是作繭自縛，使自己在吸引外資的活動中處于不利地位。

暫且以楊德新教授的話作為結語，產業安全的保護一定要保證其獨立性，尤其是法律的執行性，否則過度的保護還會重蹈三鹿奶粉事件的發生。不是所有的民族產業都一律要受到保護，要根據國情，對于適合競爭的產業大力放開，對于關系國家命脈的應該加以控制，關鍵是要界定產業安全的度26。

【注釋】：

作者介紹：張利改河北法學雜志社。

1暢言.2008年前11個月報告：《中國跨國并購交易活躍，能源行業并購增長迅猛》，《資本市場》2009年第1期，第102頁。

2《關于外國投資者并購境內企業的規定》第2條：本規定所稱的外國投資者并購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱“股權并購”），或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱“資產并購”）。

3黃新祥：《外資并購中民族品牌保護問題的思考——從可口可樂并購匯源果汁所想到的》，《商場現代化》2009年第4期，第132頁。

4李炳炎：《外資并購加速，威脅產業安全》，《科學決策月刊》2007年第6期，第36頁。

5聶名華：《跨國公司在華并購中的壟斷傾向分析》，《社會科學輯刊》2004年第4期。

6范偉麗：《外資并購的反壟斷法規制探討》，《河北法學》2009年第5期，第166頁。

7他們是中國交通銀行、深圳發展銀行、中國平安保險股份有限公司、浙江第一銀行,并購總金額達213.14億美元。

8李勇：《跨國并購在華特點及我國的應對策略》，《湖北經濟學院學報(人文社會科學版)》2007年第6期，第58頁。

9李勇：《跨國并購在華特點及我國的應對策略》，《湖北經濟學院學報(人文社會科學版)》2007年第6期，第58頁。

10劉綺濤：《淺析外資并購對我國產業安全的影響及對策》，《商場現代化》2009年總第562，第246頁。

11王蔚：《傅文龍.產業安全與貿易救濟全國學術研討會綜述》，《山東財政學院學報》2008年第6期，第83頁。

12劉綺濤：《淺析外資并購對我國產業安全的影響及對策》，《商場現代化》2009年總第562，第246頁。

13國家經濟安全，是指一國最為根本的經濟利益不受傷害，主要體現在以下這些方面：一國經濟在整體上獨立、基礎穩固、運行健康、增長穩定、發展持續；在國際經濟生活中具有一定的自主性、防衛力和競爭力；不至于因為某些問題的演化而使整個經濟受到過大的打擊和遭受過多的損失；能夠避免或化解可能發生的局部性或全局性的危機。國家經濟安全涉及的領域很多，當前尤其要注意維護能源安全和金融安全，因為它們都事關一國的經濟命脈，在經濟安全中具有至關重要的地位。具體參見：《聚焦四中全會：如何認識維護國家經濟安全？》，

經濟安全實質上是國家利益、國防能力、政策目標等即使在內外環境均不利的條件下都能得到保障的這樣一種經濟和政權機構狀態。評估標準有：經濟發展水平和國際競爭力；資源潛力及其發展能力；資源、勞動利用效率；經濟發展空間完整性；社會穩定和防止、化解社會沖突能力等。具體指標為生活水平和生活質量、通貨膨脹率、失業率、經濟增長率、預算赤字、國債、參與世界經濟的程度、黃金和外匯儲備的狀況等。國家經濟安全具有：國家性、根本性和戰略性等特點。萬君康等學者將經濟安全分為金融安全、信息安全和產業安全三部分，認為金融安全是國家經濟安全的核心，經濟信息安全是國家經濟安全的基礎環節，而產業安全是國家經濟安全的基本內容。具體參見：《國家產業安全理論研究綜述》，由此筆者認為，經濟安全是宏觀層面的概念，而產業安全是具體層面的概念。可以說，只有具體維護好我國各產業安全才能保護經濟安全。

14郝紅梅：《外資并購中的產業安全問題》。

15劉綺濤：《淺析外資并購對我國產業安全的影響及對策》，《商場現代化》2009年第1期，第246頁。

16馮丹妮、李凌：《跨國開購對發展中國家的影響》，《知識經濟》2008年第7期，第35頁。

17一國利用外資和吸引跨國公司的進入具有一定的階段性,而利用的方式又因不同的階段而不同,其對東道國的產業安全的影響也不同。一個發展中的東道國引資的初級階段,主要表現為東道國企業和跨國公司的合資和合作,在這一階段,因為處于發展中的東道國的市場還不太完善,市場的外部交易成本較高,跨國公司對東道國的相關政策、消費習慣、文化等還不熟悉,此時,采用并購方式的成本是最高的,而合作合資方式成本最低,新建投資居于兩者之間。因此,初級階段跨國公司更多地選擇合資合作方式進入。對東道國來說,由于在發展初期,絕大多數產業處于成長狀態,競爭力不強,外資利用也更多地選擇合資與合作,并對外資進行相應的資金比例限制。在這一階段,相應的產業風險較小,一般不存在產業安全問題。第二階段就是獨資階段。與跨國公司的合作和合資,促進了東道國經濟的發展,市場發育也已逐步成熟,跨國公司也了解了東道國的經濟、法律和文化環境,政策性風險降低,跨國公司的獨資就成為最優選擇。所以,很多資本、技術密集型企業更多愿意選擇獨資形式,使得投資者擁有全部的管理權限。這一方式使東道國相關產業的風險增加,產業安全問題逐漸體現。第三階段就是并購階段。隨著獨資方式的進一步發展,跨國公司在獲取規模經濟和范圍經濟的需求驅動下,并購將成為跨國公司的重要選擇,在這一時期企業并購要比新建具有優勢,并購比較容易獲得所有權優勢,可以提高效率和企業的反應速度,能更快地進入市場,獲得速度上的優勢。因此,在成本、戰略等目標的驅動下,企業并購成為最佳選擇,而這一方式在一國經濟轉型和逐步開放過程中將會使東道國的相關產業產生安全問題,容易使東道國難以控制相應的產業發展。參見：王維、高偉凱：《基于產業安全的我國外資利用思考》，《財貿經濟》2008年第12期，第92頁。

18王蘇生、王麗、黃建宏、李金子：《跨國公司并購對我國的影響及產業安全觀》，《特區經濟》2008年第3期，第246頁。

19ProposedRulesPertainingtoMergers,Acquisitions,andTakeoversbyForeignPersons,31C.F,R.FederalRegisFederalRegister,Vol.73NO.79,April23,2008p.21869.轉引自王小瓊、何焰：《美國外資并購國家安全審查立法的新發展及其啟示——兼論<中華人民共和國反壟斷法>第31條的實施》，經濟法網，

20慕亞平：《探析我國外資并購中的反壟斷規制——兼評《外國投資者并購境內企業暫行規定》中的反壟》，國際經濟法網，

21王維、高偉凱：《基于產業安全的我國外資利用思考》，《財貿經濟》2008年第12期，第95頁。

22《揭秘可口可樂收購匯源失敗的原因》,全球塑膠網2009年4月15日網訊。

23王培志、黃琪：《構建產業安全預警體系，保障我國產業安全》，《觀察思考》2008年11月29日。

24高云志、張慶明：《淺析跨國公司在華并購及我國的對策》，《商場現代化》2009年第5期，第7頁。