導語：如何才能寫好一篇企業并購步驟，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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一、我國企業并購的會計問題現狀

目前，多數企業對于企業并購沒有一個好的理解，認為企業只要有實力就可以進行企業并購，但事實并不如此，企業并購需要從多方面進行思考，才能決定是否能夠進行企業并購。企業并購的形式一般包含兼并和收購，主要是以現金收購，股份收購等方式進行并購，在企業并購之后，兩家企業或兩家以上的企業只能有一個獨立存在的核心管理機構。

目前，我國對于企業并購會計方面的政策還不夠完善，而由于企業數量較多，所選擇的的會計方式也相差甚遠。從科學方面來看，我國企業并購的問題主要還是企業自身無法合理的規范企業進行并購行為。而企業往往在并購時沒有對并購企業進行資產、商譽進行估計，則會使企業自身在產權轉讓的成交價格上，無法進行正確的估量，從而使并購方企業失去并購意義，減少了企業平均獲利水平，企業的市場競爭力也跟著下降。

二、我國企業并購存在的會計問題

（一）企業對企業并購的認識太少

大多數企業在不理解企業并購的戰略意圖時，就想要通過企業并購來增強自身企業的市場競爭力。企業并購可以分為吸收合并，新設合并和控股合并，而多數企業并不能正確認識到這三種企業并購方式的不同。而甚至企業對企業并購的步驟也不清楚，導致企業無法對企業并購進行正確的施行，確定不了一個好的，適合自身企業的并購方式。

（二）企業對培養會計人才的不重視

現今多數企業在企業并購時，往往都不注重企業并購的會計問題，導致會計人才的流失，企業也無法對企業并購做出合理的判斷。專業的會計人才是一個企業在進行企業并購時最重要的需求，而現今優秀的會計人才越來越少，這都是由于企業不重視會計人員的培養所導致的。所以培養優秀的會計人員，可以讓企業在企業并購時更能夠有專業性，準確性。

（三）無法及時的處理企業并購時出現的會計問題

在進行企業并購時出現的會計問題如果得不到及時的解決，就會影響企業并購的效果。例如，進行企業并購時無法正確地按照購買法來確定企業并購生效日，這樣會使企業的利益大大損失，而在進行資產評估時，無法正確地估算并購企業的凈資產和其他不可兌換的價值，這樣會使企業失去企業并購的效果。

三、對我國企業并購的會計問題分析

（一）加強企業對企業并購的認識

加強企業對企業并購的認識，就要先從企業并購的意義來說，企業并購對企業有著提高企業實力，提升企業經濟效益，擴大企業規模的重要意義。企業并購的步驟通常是要經過四個階段的，第一階段就是準備階段：準備階段可以使企業結合自身實際情況，對要進行并購的企業做基本情況的調查和了解。第二階段是策略設計階段：這一階段主要是企業按照企業實際情況和要被并購企業的情況，進行分析，制定出具體并購方式，并購價格以及具體交付形式和交付時間。第三階段是談判階段：談判階段，顧名思義就是企業雙方進行企業并購的談判，談判需要企業雙方的法人或相關負責人進行具體事項的商議，達成一致協定方可確定并簽訂合同。第四階段是整合階段：最后這個階段主要是收購方企業要按照第二階段的具體并購方式對雙方企業進行實行，達到與并購方式一樣的效果。

（二）重視會計人才的培養

會計人才的培養可以從以下幾方面做起：首先，企業相關人員應提高對會計人才的重視度，其次，企業需要針對會計人才的培養做好一系列的相關政策，聯系相關單位或院校對企業會計人才進行培訓。最后，企業會計人才在接受了專業的培訓之后，需要在企業的相關崗位進行能力鍛煉。這樣一來，企業會計人才在經過理論和實踐雙重學習之后，才能真正的提高自身的能力，為企業并購做出貢獻。

（三）及時的處理企業并購時出現的會計問題

經過專業的培訓后，企業會計人才已經有了能夠及時處理企業并購時出現的會計問題的能力，那么，企業會計人才可以先制定一套關于企業并購時出現的會計問題處理策略，將可能出現在企業并購時的會計問題先進行整理，再和企業并購相關負責人進行討論，最后將解決問題的方案制定出來。這樣，既能及時有效的處理企業并購時出現的會計問題，也能為企業帶來企業并購的最好收益及效果。

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[關鍵詞]企業并購 風險管理 對策

一、引言

企業并購是企業之間的兼并與收購行為的統稱。據有關專家估計,我國企業并購成功率不到10%。究其原因,主要是對并購事前、事中和事后的風險管理問題,特別是對并購后的風險管理重視不夠。因為忽視并購后的風險管理可能使原先經營正常的企業陷入財務危機,從而使預期的“協同效用”難以發揮。但是不能因為企業并購失敗率和風險較大而忽視并購的重要性。因此,分析企業并購存在的風險并思考相應風險的防范措施,對于提高企業并購的成功率具有十分重要的意義。

二、企業并購風險的類型

按企業并購發展過程,把企業并購風險分為三個階段的風險,并購前的決策風險、并購時的操作風險和并購后的整合風險。

(一)并購實施前的決策風險

這種風險主要是指進行并購前的決策的過程中,各種不確定因素使決策存在不確定性,風險主要是對目標企業的選擇和自身能力的評估方面,因為評估是一個科學、立志、嚴密謹慎的分析過程,這是企業實施并購決策的首要問題,如果這階段出現問題,將會給企業帶來不可估量的負面影響,使企業以后發展陷入困境。風險本身就是一種不確定性,而并購實施前的決策風險的不確定性主要來自信息不對稱。雖然企業在并購前進行過一些可行性分析,但是,有時一些因素沒有估計到或者沒有預測到,這就造成了決策的失誤。如在并購中,并購方獲得信息的一種重要渠道是通過目標企業的各種財務報告,而目標企業不會主動提供本企業各種真實的信息,甚至有時會造假高估本企業的價值,這就給企業的價值評估預測帶來一定風險,出來的報告也就給企業并購前的決策帶來風險。同時,如果企業對自己并購前的并購動機和自身能力認識不清,出現盲目的并購和過度自信,有可能在開始就埋下了并購失敗的風險種子。

(二)并購實施中的操作風險

該風險主要指在進行并購操作時遭遇的風險。企業實施并購的主要目標是協同效應,具體包括:管理協同、經營協同和財務協同。然而從實際情況,我國企業并購協同效應并不佳,其中主要原因就是沒有對風險進行識別和控制。并購實施過程中主要風險就是目標企業的價值評估以及價格的確定,如果事前沒有對目標企業的盈利狀況、資產質量、或有事項等缺乏深入了解,沒有發現隱瞞著的債務糾紛、資產潛在問題等關鍵請款,有可能使企業實施過程中深入陷進,難以自拔。如,進行談判時,對并購價格的確定,對方實施反收購,或者在其他關鍵性問題上僵持不下就會浪費時間,加大成本,從而影響整個并購工作的效率和效果,也就是加大了并購工作的風險。同時不合理的并購價格也給并購企業帶來財務風險。在這一階段另一方面的風險就是資金財務風險,每一項并購活動背后都有巨額資金的支出,企業很難完全利用自有資金來完成并購活動,這就要靠借入資金,這就需要仔細評估企業并購后能否形成足夠現金流入,以償還借款。因此,這一階段融資帶來的風險不可忽視。

(三)并購后的整合風險

企業并購一個動機是股東財富最大化,為了實現這個目標,并購后的企業必須要實現經營、管理等諸多方面的協同,然而并購后的整合過程,未必一定能達到一定的初衷,導致并購失敗。在并購交易完成后,并購方取得目標公司的經營控制權只是完成了并購的第一個步驟,接下來,還有很重要的一個步驟就是對并購后的公司進行整合發展,這個環節風險性很大,如果整合不當,以往隱藏的各種風險將會爆發,使企業難以應對,甚至導致并購失敗。從某種意義上說,并購容易整合難,并購企業需要在企業戰略、人力資本、文化和組織結構進行整合,才能使并購后企業健康發展。

三、企業并購風險管理策略

(一)努力化信息不對稱為信息對稱

并購雙方的信息不對稱是并購風險主要來源之一,也是目標企業價值評估風險的根本原因,因此,并購企業應盡量搜集目標企業信息,避免信息不對稱導致的資產不實風險。一方面認真地對目標企業進行清產核資。一些被并購企業的賬面資產價值并不能代表它的真實資產價值,尚有許多賬外因素和隱性成分,因此必須格外謹慎,以確定合理的并購交易價格。另一方面是聘請會計事務所以聘請會計師事務所協助了解, 因為中介機構有專業的人才,科學的程序和方法,其服務和監督滲透到并購的全過程。利用其專業和經驗優勢,核查目標企業所提供的財務報表數據是否準確反映了該民營企業的財務狀況,特別是對資產負債、現金流量、獲利能力應予以深入核查。最后,還可以通過政府獲得目標企業的信息,如統計部門、財政部門、稅收部門、工商管理部門、網絡等。

(二)構建目標企業并購企業的價值評估體系

并購中目標企業進行價值評估是為了合理的確定支付價格,所以企業應該著手建立并購目標企業價值評估體系。首先,企業要建立基礎分析評估體系。這個體系應該包括財務分析評估、產業分析評估及營運狀況分析評估三個子系統。其次,完善價值評估方法系統。企業價值的評估方法有賬面價值法、市場價值法、清算價值法、凈現值法和市場盈率法等等,可以根據不同的評估方法建立相應的估價模型,并根據并購的發展對現有的估價模型進行完善。

(三)整合后協同風險管理策略

一是戰略協同風險管理。由于在并購前,屬于兩個不同的經濟獨立體,擁有不同的企業個性和戰略導向,因此,企業戰略整合的首要任務就是整合并購雙方各自的基本戰略導向和企業個性,在并購后的新企業中建立“一體化”的基本戰略導向和企業個性。二是財務協同風險管理,企業并購的目標是通過核心能力的提升和競爭優勢的強化,創造更多的新增價值。財務整合是實現該目標的重要一環,財務整合的主要內容是財務管理目標的整合、財務組織機構和職能的整合、財務管理制度的整合以及存量資產和負債的整合。三是組織機構協同風險管理,按照并購后企業的戰略要求,重新設計構建一整套能有效組織協調企業人、財、物、供、產、銷等環節的機構框架與制度規范,它是一種靜態層次的整合,也是表層上的組織整合。四是人力資源協同風險管理,人力資源整合要以恰當的人事安排、合理職工安置計劃、適當的激勵措施為手段,以調動生產經營人員的積極性和創造性,穩定員工情緒,提供勞動生產率為目標。五是資產協同風險管理,對資產的整合應遵循分清并購雙方主營業務和非主營業務,剝離非主營業務;并購后企業有較好的投資回報率;要有利于并購雙方的共同發展等三大原則進行資產整合管理。六是文化協同風險管理,由于不同企業具有不同的組織文化,在整合初期要保持原有的人事、組織制,隨著企業員工觀念上的緩慢轉型,不斷輸入新的組織文化。最終企業文化整合成功的標志,不是建立起以并購企業的文化為主流的文化,而是雙方文化經過融合而形成的一種共同接受文化。

(四)建立風險監督體系

企業并購風險監督體系主要有組織、人和制度構成。一是成立風險職能部門,其主要作用是向董事會或者風險管理委員會報告、評估風險。其主要職責是確保企業在規定的風險政策和程序下運行。二是任命風險經理,風險經理有風險管理的專業人士擔任,該人處于風險控制的前沿,擔負著搜尋、分類、量化并傳遞風險信息,執行風險控制措施,貫徹風險政策以及促進員工信息共享的工作。三是建立完善的風險管理制度,主要針對并購后的風險制定的管理制度,主要包括風險管理目標、風險管理測了測、風險的信息管理、風險管理部門的只能及其制定風險管理手冊。

(五)加強并購過程的資金財務風險

一是制訂科學嚴格資金需求量及支出預算,企業在實施并購前對并購環節所需資金進行認真核算,并據此做好資金預算。以預算為依據,企業制訂并購資金支出程序和數量,并據此做出并購資金支出預算。這樣就可以使資金在并購活動中得到有效的供給。二是由于并購活動資金不可能全部來自自由資金,為了使企業陷入不能按時支付債務資金的困境,應主動與債權人達成償還債務協議。同時企業對已經資不抵債的企業實施并購時必須考慮被并購企業債權人的利益,與債權人取得一致的意見時方可并購。三是在并購活動中,要盡量想辦法采取減少資金支出的方法,減輕企業資金支出的壓力。

總之,并購企業要把風險意識貫徹到并購的全過程,因為風險在并購前、中、后都存在,其中任一環節出現問題,都有可能導致并購失敗。企業只有在并購過程中,處理各方面的風險,企業并購才能實現企業的協同效應和股東財富最大化。

參考文獻:

[1]孫宋芝.企業并購財務風險分析及其控制.中國集體經濟,2010;7

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1.企業并購及內部控制概述

1.1并購的概念及分類

企業并購就是指一家企業以獲取相應目標企業的控制權為目的，通過購買對方資產或者股權的方式進行產權交易的活動。并購的劃分方法有很多種，例如，如果按照并購雙方是否出在同一產業的角度進行劃分，可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型；如果按照并購雙方是否協商一致來劃分，可以分為善意并購和敵意并購兩種。

1.2并購內部控制的概念

企業并購內部控制是在企業并購的過程中，劃分并購流程，并根據相應的并購流程找到潛在的風險，進而制定防范和控制相關風險的內部控制體系的全面的、規范化的過程。

2.企業并購內部控制存在的問題

2.1對并購中的內部控制問題重視不夠

在企業經營管理中，內部控制承擔著風險防控的重要作用，對生產企業而言，從原材料的采購到產品生產銷售，甚至是融資或投資活動，人力資源或其他內部管理活動，都需要嚴格控制和防范風險，這也使得內部控制顯得尤為重要。對企業而言，并購活動是企業擴大生產規模，提升市場競爭力的重要戰略手段，在近年來的并購案例中，雖有不少成功的經驗，但也有一些失敗案例，失敗的原因主要是并購環節的風險控制不到位，有些也是因為文化整合不到位，實際上這些都是并購中內部控制制度不完善所導致的。

2.2缺乏針對并購活動的有效內控體系

由于企業對并購內部控制缺乏重視，沒有建立一整套可行的內控體系，大部分的企業都是僅僅制定了一些零散的內部規章和制度，各項規定之間缺乏系統性和整合性，沒有將制度同并購活動緊密結合起來，更沒有站在風險控制的角度對并購后內部控制體系建設予以關注。一些企業在并購過程中沒有清晰地把握風險管理的是指，使得內部控制在操作上流于形式，很難在預防并購風險方面發揮積極的作用。尤其是沒有從并購的流程和各個環節出發，發現并購流程的風險控制節點，因此也就無法采取有針對性的風險控制措施。

2.3過于注重并購結果的控制

在企業并購內部控制過程中，企業往往過于注重對并購結果的控制，而忽視了對并購前的風險預防和并購過程中的風險控制，這樣一來就會使得并購結果的控制面臨失控的風險，極容易造成并購結果偏離并購目標，甚至導致并購活動的失敗。實際上，并購的風險是貫穿于并購活動始終的，對企業而言，并購前的風險預防和并購過程中的風險控制顯得更為重要。例如，并購前企業沒有做好相關的準備工作，缺乏對風險預判，在后續的并購活動中，就會帶來被動的局面，并購前的風險控制就是一種主動的風險防控行為，如果重視并購前風險的控制，就會使得后續的并購活動更為順利。而在并購過程中，并購活動的風險需要及時的監控和反饋，如果并購中的風險得不到及時的發現，到了并購結束時，就會演變為更為嚴重風險問題，使得并購結果偏離預期目標。

3.提升企業并購內部控制水平的建議

3.1強化人力資源的分配和整合

一是計劃整合控制規劃。應當做好規劃，規劃的內容應當包括人員的溝通策略、企業主管的角色定位、總部及相關部門的人員合并、各部門的人才篩選及分流等。規劃中應當明確整合的程序、步驟、方法及補償措施等，同時還要注明行動的方案、重點環節等內容。二是領導控制。收購方的高管層和決策層應當從實際問題出發，解決整合后的人員矛盾。整合工作的領導小組應當由收購方組建，并安排相應的人力資源管理專家、管理人員等參與，并定期將整合后的人力資源現狀及人才結構和員工管理問題及時向高層反映。三是主管人員控制。在現有的操作方法中，大多數收購方企業選擇的還是從自己的人員中直接任命，但同時也不能忽略被收購方的人員，因為其中也有不少是相關領域的管理專家和業務骨干，應當為其提供合適的發展平臺和空間。四是確保人才不流失。對收購方而言，應當對被收購方的人員妥善安置，人盡其才，使其看到發展前景，并給予和本企業員工一樣的待遇，穩定人才隊伍。

3.2建立統一的財務管理制度

一是建立產權制度。規范并購后企業的法人治理結構，實現收購方企業的財務控制。對不同類型的企業并購可以采取不同的持股方式，對于核心企業實力強大的收購方來說，可以發展垂直持股的方式；對于優勢企業與優勢企業合并的集團來說，重要的成員企業之間可以采取環狀的相互持股和交換持股的方式。二是控制現金預算流轉。不同的企業對此控制程度不盡相同，并購公司必須對其進行整合，明確相應制度，并定時進行分析。三是合并企業存量資產。對于經營業績和財務狀況不佳的企業，接管后的首要工作常常是處理不良資產、停止獲利能力弱的產品線、辦公轉移到地租較便宜的地段、裁減人員等。

3.3強化企業文化整合

企業并購中的文化沖突類型主要是由雙方企業自身的文化強弱、文化的包容性以及企業雙方的戰略規劃等因素決定的。但由于企業生長環境和發展經歷的不同，企業并購過程中存在文化差異是在所難免的。而在不同企業之間進行文化整合，企業價值觀與員工行為模式存在較大差異時必將產生并購企業之間的文化沖突問題，甚至可能由此影響到企業并購的成功。解決企業并購中的文化沖突問題，不應該是一個誰吃掉誰的問題，或者是一個誰輸誰贏的問題，而應該是一個共創未來，共創輝煌，進行正確的文化整合的問題。確定了這個戰略目標和思路，就有可能在文化沖突雙方之間形成一種共識，一種默契，尋求一種正確的解決方法，從而化解企業并購過程中的文化沖突問題。

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關鍵詞：企業并購；并購目標；層次分析法

1 企業并購的類型

(1)兼并。

兼并，含有吸收、合并之意，是指在市場機制作用下，企業通過產權交易擁有其他企業的產權，使這些企業喪失法人資格，并獲得它們控制權的經濟行為。

(2)收購。

收購是指對企業的資產和股份的購買行為。收購的結果可能是擁有目標公司幾乎全部的股份或資產，從而將其兼并，也可能是獲得企業較大一部分股份或資產，從而控制該企業，還有可能是僅擁有較少一部分股份或資產，而作為該企業股東中的一個。

(3)并購。

從兼并和收購的定義來看，這兩個概念還是有所區別的。其主要區別在于，前者指一個企業與其他企業合而為一，而后者則并非合為一體，僅僅是一方控制另一方或者雙方合作。在理論界里，一般都是將兼并與收購合在一起使用，簡稱“并購”。并購，泛指在市場機制下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。

但并購行為本身是一柄雙刃劍，并購將會給企業帶來管理上的挑戰和管理成本的提高。據麥肯錫公司的研究顯示，“一項收購計劃有61%的失敗率”。可見，以并購獲得企業的發展是一件充滿風險的事。從并購目標的選擇到并購后的整合都可能影響到并購的成敗。因此，我們有必要研究如何正確選擇并購目標。

為此，本文引入層次分析法來確定并購目標的選擇，降低企業并購的風險。

2 層次分析法模型的建立

2.1 層次分析法的基本原理

層次分析法基本步驟如下：

第一步：列出總目標、子目標與備擇方案之間的層次結構體系。

第二步：在每一層次中，用兩兩對比法構造出該層次元素對上一層次元素的判斷矩陣，并求解其特征根和特征向量，做出一致性檢驗。

第三步：用加權和辦法遞階推算，以求出各備選方案對總目標的最終權重。

2.2 判斷矩陣

判斷矩陣是層次分析法的核心。下面簡要地介紹其基本原理。

設有三個物體，其重量分別為w1、w2、w3，把這三個物體的重量兩兩互相對比，把對比結果排列起來，就構成如下形式的矩陣：

這是一個三階方陣，也是我們這里所說的判斷矩陣。構造了這樣一個判斷矩陣后，我們還要完成兩件工作：(1)檢驗判斷矩陣的一致性；(2)求出最大特征根所對應的特征向量，作為各方案的優先權重。

2.3 層次分析法的程序

（1）構造判斷矩陣。按上面所講的方法構造判斷矩陣。

（2）判斷矩陣求解。即求出判斷矩陣的最大特征根和相應的特征向量。通常采用名為方根法的近似解法。步驟如下：

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一是人才挽留策略不明確。并購開始很多企業會在第一時間向被并購企業派駐財務、法律和資產整合小組，主要目的在于把被并購企業的資產、財務、風險管理、市場等整合過來，而很少有企業會首先去考慮并購中的人力資源整合問題，尤其是被并購企業關鍵人才的去留沒有明確的定案，造成了關鍵人才挽留策略不明確，只是執行人員根據自己對被并購人員的主觀評價決定其去留。據某外資咨詢機構調查，在過往的企業并購案例中，有80%以上的人員會在企業并購后選擇離開，而留在被并購企業繼續工作的員工也將會深受影響，對于本職工作也不再盡職。這樣，并購方不得不花費大量時間和人力成本去重新返聘人才。事實上，企業并購的主要目的是為了獲得被并購公司的優秀人才，通過留住被并購企業的優質人力資源帶動企業經營效率的提升，增強并購企業的經濟實力。因此，采取有效的關鍵人才挽留策略，留住關鍵人才是企業并購成功的關鍵因素之一。

二是人才挽留計劃不周密。在企業并購實踐中，并購企業往往會花費較大的精力于并購談判，而不會關注并購過程中關鍵人才的識別和挽留問題。較為普遍的并購模式是，在企業的并購談判完成后，企業的并購整合程序才開始，這種模式造成了人力資源部門介入時間過晚，更使人力資源部門對企業并購目的不了解，無法提供縝密的關鍵人才挽留計劃，無法對被并購企業的關鍵人才進行有效識別，給人力資源整合工作帶來很大的隨意性和盲目性，造成人才的流失，企業經營的持續性受到影響，甚至使人力資源整合工作偏離整個公司的并購策略。

三是人才挽留方法不細致。很多企業在并購過程中，僅僅簡單將兩個企業的人才合并處理，造成員工矛盾重重，甚至無法開展正常業務。同時，由于企業并購普遍缺乏系統的人才評估機制，草率地作出人員好壞或專業與否的評價，并根據這些評價標準，制訂出簡單和有失偏頗的人員挽留措施，易造成關鍵人員的流失。

四是人才信息溝通不對稱。在整個整合過程中，被并購企業的人才迫切想知道并購的最新進展，想知道新公司未來的發展設想，想知道自己在新公司中的位置，但企業對這方面的工作并沒有得到足夠重視，員工得不到這方面的詳細信息，使他們在企業內部充滿了焦慮、動蕩和不安。麥肯錫公司的一項調查顯示，許多被并購方離職的員工承認，他們之所以離職，一個很重要的原因就是缺少關于并購的任何信息，不知道并購的最新進展，不知道自己在新機構中的位置。

實際上，現代企業競爭的實質是人才競爭，人才是企業的重要資源，尤其是管理人員、技術人員和熟練工人。企業如何整合并購雙方的人才是并購企業所要解決的首要課題。對比一些企業并購的成敗案例，我們可以看出，企業并購是否真正成功在很大程度上取決于能否有效地整合雙方企業的人力資源。例如，1987年，臺灣宏碁電腦公司收購了美國生產微型電腦的康點公司，但此后3年累積虧損5億美元。到1989年，宏碁公司只好以撤資告終。其失敗的真正原因就是“人力資源整合策略”出現了故障。無論收購前后，康點公司均發生了人才斷層危機，而宏碁公司又缺乏國際企業管理人才，無法派員填補此成長的缺口，加上康點公司研究人員流失嚴重，無奈，宏碁被迫宣告并購失敗。

人力資源是企業經營過程中最活躍的因素，需要有計劃、有步驟的進行。

一是要制訂人才挽留計劃。人才的挽留在企業并購過程占有舉足輕重的地位。如果關鍵人才挽留策略定位不清，人才挽留的方向不明，人才挽留偏離并購的主題，就容易導致企業并購的失敗。因此，在人力資源整合前選擇科學的人力資源整合策略和模式是非常重要的。人力資源部門要對被并購企業的人事架構、人員狀況、核心價值觀、薪酬狀況等進行深入的調查，尤其是對涉及核心崗位的人員評估，要根據企業的整體并購戰略，設定關鍵人才挽留策略。如中國平安在并購歐洲富通集團的過程中，對于歐洲富通集團的人力資源狀況了解不充分，核心人才挽留計劃失敗，大量管理人才流失，中外企業文化差異大，人力成本上升，管理效率低，最終宣布并購富通集團的失敗。

二是要注重員工留用策略。企業并購中，對人力資源甄選的目的就是為了留住那些擁有專業技術、經驗豐富、知識豐厚的關鍵技術人才，他們是企業核心能力的主要創造者。留住核心員工最關鍵方法就是對核心員工的使用和激勵策略，使員工感覺自己受到并購企業的重視，在現有企業能夠獲得充足的發展空間。

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【關鍵詞】企業并購 財務風險

一、財務風險的概念

財務風險是指在企業的各項財務活動中,因企業內外部環境及各種難以預計或無法控制的因素的影響,在一定時期內,企業的實際財務結果與預期財務結果發生偏離,從而蒙受損失的可能性。它貫穿于企業各個財務環節,是各種風險因素在企業財務上的集中體現,具體包括籌資風險、投資風險、現金流量風險等。

二、形成并購財務風險的主要原因

1.財務狀況調查

企業間的并購活動是一項復雜而又對企業發展影響重大的經營活動。企業在并購前對目標企業進行調查并充分了解目標企業信息是非常必要的,財務狀況調查是并購前調查的重中之重。企業作為一個多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統,極具復雜性,并購方很難在相對短的時間內全面了解、逐一辨別真偽。一些并購活動因為事先對被并購對象的盈利狀況、資產質量、或有事項等可能缺乏深入了解,沒有發現隱瞞著的債務、訴訟糾紛、資產潛在問題等關鍵情況,而在實施后落入陷阱,難以自拔。

2.企業價值評估

在企業并購中,收購價格評定包含兩個基本步驟:一是對目標企業進行價值評估。二是在評估價值基礎上進行談判。由于評估價值是價格談判的主要依據,因此,能否客觀、公正地評估目標企業的價值顯得尤為重要。在通常情況下,目標企業價值評估聘請中介機構進行,因為中介機構專業化的評估知識和豐富的經驗能夠提供相對較為客觀的價值判斷,不過,其前提是中介機構本身要客觀公正,具有中間立場。即便如此,在目標企業價值評估中仍然存在兩個方面的風險來源:一是來自目標企業的財務報表。二是來自評估過程和評估方法的采用。目標企業的財務報表之所以存在風險,如前所述;評估過程和評估方法之所以存在風險,是因為中介機構可能在利益驅動下進行虛假評估,或者采用了不恰當的評估方法和技術路徑導致評估結果失真。

3.并購融資

企業并購方式的選擇,一方面取決于企業對并購成本與預期收益的比較,另一方面受制于外部市場環境。在并購支付上我國主要有承擔債務式、現金購買式和股票交易式,每種支付方式都有它特有的風險程度。企業并購往往需要大量資金,所以并購決策會對企業資金規模產生重大影響。在實踐中,并購動機以及目標企業并購資本結構的不同,會造成企業并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務資金投入比率的種種差異。與并購相關的融資風險還包括是否可以保證資金需要,融資方式是否適應并購動機,現金支付是否會影響企業正常的生產經營,杠桿收購的償債鳳險等。正因為每種支付方式對企業的現金流量及對未來企業融資能力的影響不盡相同,因而如果企業不能根據自身的經營狀況和財務狀況選擇并購方式和支付方式,就會給企業帶來很大的財務風險。

三、針對存在的財務風險應采取的措施

1.充分獲得目標企業財務信息,降低并購財務風險

在并購活動中,信息的透明度、真實性是并購企業的關鍵問題,特別是敵意收購企業。盡量減少信息不對稱也是降低并購財務風險的重要措施之一。只有通過詳細的調查分析,才能發現許多公開信息之外的對企業經營有著重大潛在影響的信息。此外,調查可適當采取與同行業、同技術水平的數據對比,發現一些問題,辯其真偽。

2.選擇恰當的收購方式,做好投資運算

企業在實際實施并購中可采用減少資金支出的靈活的并購方法。并充分考慮本企業的實際情況,選擇恰當的融資方式,在實施并購前對并購各環節的資金需求量進行認真核算,并據此做好資金預算。以預算為依據,根據并購資金的支出時間,制定出并購資金支出程序和支出數量,并據此做出并購資金支出預算。這樣可以保證企業進行并購活動所需資金的有效供給。

同時,為了防止陷入不能按時支付債資金的困境,企業對已經資不抵債的企業實施并購時必須考慮被并購企業債權人的利益,與債權人取得一致的意見時方可并購。

3.企業并購的定價風險控制

目標企業價值評估的方法目前主要有成本法、收益法、市場法等,每一種方法所依賴的會計信息不相同,都帶有人為主觀因素的判斷,因此,并購方應結合所掌握的會計信息選擇合理的價值評估方法,使目標企業價值評估接近實際,提高并購交易的成功率。

4.企業并購的融資風險控制

企業并購是一次性資金需要量很大的企業投資行為。對于任何企業都要借助外部融資支持企業資金并購資金來源。實踐中收購方如何選擇并購融資工具通常需要做兩個方面的考慮:一是現有融資環境和融資工具能否為企業提供及時、足額的資金保證。二是哪一種融資方式的融資成本最低而風險最小,同時有利于資本結構優化。這兩個方面的考慮實際上是企業基于市場現實的風險回避途徑。在成熟和發達的資本市場條件下,融資環境的便利性和融資工具的多樣性為企業靈活選擇融資方式創造了有利空間,融資成本表現為市場機制硬約束條件下的顯性成本,因此企業融資依據融資成本而遵循內源融資—債券融資—信貸融資—股權融資的順序選擇融資方式,融資風險表現為債務風險。根據現代財務理論,對債務風險控制的主要方法是在成本—收益均衡分析框架內進行最優資本結構決策。成本分析側重于債務融資的利息成本和破產成本,收益分析側重于債務融資的節稅價值,利息成本和破產成本與節稅價值兩者的均衡點即為最優資本結構的債務比例。

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一、企業并購的概念

企業并購就是企業兼并或購買的統稱。并購企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，并以取得被并購企業的控制權作為目的，以現金、有價證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。企業并購實施后，被并購企業有可能會喪失法人資格，或者被并購企業法人資格保留，但是其控制權轉移給并購方。

二、企業并購的動因和目的。

所有的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化。往細里說主要有以下三方面：一是為了擴大資產，搶占市場份額；二是取得廉價原料和勞動力，進行低成本競爭；三是通過收購轉產，跨入新的行業。然而，并購有時也與以上目的無關。如某些企業管理者力主兼并，可能僅僅為當龍頭老大，圓他的企業帝國夢；有些是企業管理者報酬、權利都與企業規模有關系，所以會盲目追求企業擴張；或通過并夠活動充分展現其運作天才和技能，以滿足他們自負的動機；或為了保住自己的地位，防止被其他企業收購而先發制人，率先收購其他企業。

在當今中國資本市場上，最常見的并購事例是買殼上市和借殼上市。所謂“殼”就是上市公司的上市資格。與一般企業相比，上市公司的最大的優勢是擁有在證券市場大規模籌資的權利。因此上市公司的上市資格是一種“稀缺資源”。買殼上市說白了就是買蛋孵雞。如一家非上市公司，收購某家業績較差的上市公司后，剝離原來的劣質資產，注入自己的優質資產，最后使優質資產上市。而借殼上市，則是借船出海。如母公司沒有上市，而子公司已經上市，于是木公司可以借助子公司的殼，注入資產達到上市的目的。無論借殼還是買殼，在手法上大同小異，都是先控股一家上市公司，然后牽著衣袖過河，通過上市公司，把自己領進市場。

三、企業并購的基本分類

1．按照并購雙方產業、產品鏈的關系分類。企業并購按照并購雙方產業、產品鏈的關系可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

(1)橫向并購。是指并購雙方處于同一行業或者生產、經營同一產品情況下，企業為了壟斷市場，擴大實力的并購行為。比如，南方航空兼并中原航空，三九集團收購制藥就屬于橫向并購。

(2)縱向并購。是指并購雙方的生產或者經營的產品或者所處的行業屬于前后關聯或者上下游關系情況下的并購行為。比如，中國石油、中國石化用白億元人民幣收購各地的加油站、一汽集團收購橡膠公司、鋼鐵公司、玻璃廠等，就屬于縱向并購。

(3)混合并購。是指并購雙方分屬不同生產領域、相互無直接生產和經營聯系，僅為實現多元化經營而發生的，具橫向并購和縱向并購特征的并購行為，其目的是為了分散風險，以應對激烈的競爭。比如美國電報電話公司也開起了酒店，賣起了保險等就屬于混合并購。

2．按照并購雙方的意愿分類。企業并購按照并購雙方的意愿可以分為善意并購和敵意并購。

(1)善意并購。是指并購方事先與目標公司協商，探討諸如資產評估、并購條件等事宜。征得其同意并通過談判達成收購條件的一致意見，在友好的氣氛中進行的“善意收購”，西方形象地稱“白衣騎士”。

(2)敵意并購。是指并購方在收購目標公司遭到目標公司抗拒但仍然進行強行收購，或者并購方事先沒有與目標公司進行協商，而直接向目標公司股東開出價格或者收購要約的一種并購行為。這種不顧被并購方的意愿，強行并購的方式又稱為“敵意收購”也叫“黑衣騎士”。

3．按照并購支付方式分類。

(1)現金購買式并購。是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業凈資產，或者通過購買被并購企業股票方式達到獲取控制權目的的一種并購方式。

(2)承債式并購。是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相等情況下，并購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的一種并購方式。

(3)股份交換式并購。是指并購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的一種并購方式。

四、如何決策企業并購

1、企業并購決策的基本原則。

企業并購的最直接的目的來看，企業追求的是購并后的效益和回報，希望“1+1＞2”甚至“2+2＞5”。因此企業在進行并購時，應當根據成本效益分析進行決策。其基本原則是并購凈收益一般應當大于零，這樣并購才有利可圖，以實現股東財富最大化的目標。

并購凈收益的計算通常可以通過以下方式：

首先，計算并購收益，并購收益應當為并購后新公司整體的價值減去并購前并購方和被并購方(目標公司)整體價值后的余額。即：并購收益=并購后新公司價值-（并購前并購方價值+并購前被并購方價值）

其次，在并購收益的基礎上，減去為并購被并購公司而付出的并購溢價(即并購價格減去并購前被并購方價值后的差額)和為并購活動所發生的律師、顧問、談判等井購費用后的余額，即為并購凈收益。其計算公式如下：并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

或者將上述兩個步驟歸總，一步計算并購凈收益如下：

并購凈收益=并購后新公司價值-并購價格-并購費用-并購前并購方價值

例如：甲公司欲以600萬元的價格收購乙公司，收購前甲公司價值為1000萬元，乙公司價值為500萬元，且并購費用為20萬元根據相關指標測算，并購后甲公司價值為1700萬元，請計算并購靜收益。

解：并購凈收益=并購后新公司價值-并購價格-并購費用-并購前并購方價值

＝1700萬元-600萬元-20萬元-1000萬元

＝80萬元

經過成本效益分析并購凈收益大于0該并購方案可行。

2、目標公司價值衡量的方法。

在并購凈收益的衡量中，關鍵的是并購價格的確定，面并購價格的確定則依賴于對目標公司(即被并購方)的價值評估。目標公司的價值是并購價格確定的依據，從而也決定了并購溢價的大小。對于目標公司價值的衡量，一般有市盈率法、凈資產賬面價值調整法、未來股利現值法等方法。

(1)市盈率法。就是根據目標公司的估計凈收益和市盈率確定其價值的方法。其計算公式如下：目標公司的價值=估計凈收益×標準市盈率

其中：估計凈收益可根據目標公司最近1年的稅后凈利潤、目標公司最近3年稅后凈利潤的平均值計算，或者按照以與并購方相同的資本收益率計算的稅后凈利潤作為估計凈收益。在實際操作中，通常需要將被并購公司的非正常、非持續、非經常性損益從中扣除。對于標準市盈率，通常可選擇目標公司在并購時點的市盈率、與目標公司具有可比性的企業的市盈率、目標公司所處行業的平均市盈率等。

(2)凈資產賬面價值調整法。是以目標公司凈資產賬面價值為基礎作必要調整后，確定公司價值的一種方法。其計算公式為：目標公司價值=目標公司凈資產賬面價值×（1±調整系數）×擬收購股份占目標公司總股份比例

(3)未來股利現值法。除了上述兩種方法之外，未來股利現值法也有可能被用于公司價值的評估。按照股票估價原理，公司股票價值是未來公司股利的折現值之和，這樣目標公司的價值就可以通過未來股利現值法來加以估價。通過預測未來公司每股股利和公司資金成本．可以估算出公司每股價值，然后以公司每股價值乘以公司發行股數，即可以得到目標公司整體價值。

五、企業并購的利弊分析

1、成功的企業并購一般具有以下優點：

當兩家或更多的公司合并時會產生協同效應，既合并后整體價值大于合并前兩家公司價值之和從而產生1+1>2的效果。企業并購成功的案例很多例如海爾集團并購案例、聯想集團收購IBM的PC業務等。企業的并購優勢主要體現在以下幾方面：

(1)有助于企業整合資源，提高規模經濟效益。

(2)有助于企業以很快的速度擴大生產經營規模，確立或者鞏固企業在行業中的優勢地位。

(3)有助于企業消化過剩的生產能力，降低生產成本。

(4)有助于企業降低資金成本，改善財務結構，提升企業價值。

(5)有助于實現并購雙方在人才、技術、財務等方面的優勢互補，增強研發能力，提高管理水平和效率。

(6)有助于實現企業的戰略目標，謀求并購戰略價值等。

2、企業并購可能帶來的潛在危機和風險

盡管兼并和收購是推動公司增長的最快途徑，兼并的優勢也很多，但是根據統計顯示70％的并購案是以失敗告終，如洛陽春都就是一個很好的例證。將“小舢板”硬捆綁成“航空母艦”結果規模擴大了，資產創利能力卻下降，使企業陷入了經營的陷阱。企業并購潛在危機和風險主要體現為以下幾方面：

(1)營運風險。即企業并購完成后，可能并不會產生協同效應，并購雙方資源難以實現共享互補，甚至會出現規模不經濟，比如整個企業反而可能會被并入企業拖累。

(2)融資風險。企業并購往往需要大量資金，如果企業籌資不當，就會對企業資本結構和財務杠桿產生不利影響，增加企業財務風險。

(3)反收購風險。如果企業并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加企業收購成本，甚至有可能會導致收購失敗。

(4)安置被收購企業員工風險。在實施企業并購時，并購方往往會被要求安置被收購企業員工或者支付相關成本，如果并購方處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經營成本。

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摘 要：本文以并購財務風險的來源作為分析的起點，然后對其過程中產生的融資風險、定價風險及支付風險進一步討論，最后提出防范并購財務風險的三點措施。

關鍵詞： 融資風險；支付風險；定價風險

隨著產業結構的大規模升級，以企業并購為手段的行為已在我國迅速發展。盡管管理者偏好于并購行為，但大部分企業于并購后陷入各種困境，大多數表現為財務困境。所以，對其過程中產生的財務風險課題的探討是十分具有理論和現實意義。

一、企業并購財務風險的來源

企業的并購活動包括許多環節，這些環節都可能形成財務風險。并購過程中產生的財務風險主要源自三個方面：

（一）融資風險

融資風險是指企業能否按時足額地籌集到所需資金，保證企業活動的正常運行。企業通常采取的融資渠道有銀行貸款、債券、股票等，這些融資渠道都會產生融資風險。以銀行貸款融資的方式可以彌補資金的不足，但是我國企業的平均負債率較高，再向銀行融資的能力有限；發行債券，此種方式需要嚴格的審查，存在相關的規模和指標限制，并且通過發債獲得的資金對其用途有特殊的規定；以股票融資的問題是收購方是否具有股票發行資格，不符合發行資格的企業無法通過發行股票方式實現融資。與并購活動相關的融資風險具體包括：資金是否可以保證需要，融資方式是否適應并購動機、現金支付，是否會影響企業正常的生產經營、杠桿收購的債務風險等。

（二）支付風險

大多數企業在并購活動中，通常會采用現金支付、股票支付、杠桿支付和金融衍生工具支付等方式支付。若并購公司使用現金支付工具，首先會使其現金壓力很大，容易造成資金斷流；其次，從目標企業的角度看，無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增益，最終無法享受到稅收方面的利益。股票支付在一定程度上減輕了并購企業的資金支出壓力，但會造成股權稀釋，最終降低了對目標企業的控制影響；杠桿支付通過舉借債務解決并購企業的資金來源問題，期望獲得杠桿利益，但是高息風險債券的成本較高，并購后目標企業的現金流量也具有未來不確定性，杠桿收購必須要實現很高的回報率，才能刺激并購企業使用；金融衍生工具支付只是在時間點上將資金的壓力向后延遲，暫時給予并購企業及目標企業一定的選擇余地，但這會給并購方在未定權益方面增加資金管理的難度。

（三）定價風險

對目標企業的定價通常包含兩個步驟：一是目標企業的價值評估。為了使目標企業的價值更為客觀，通常會聘請相關機構；二是以評估的價值為基礎，進行談判。定價風險是指對目標企業的價值評估過高，即并購方對目標企業的資產價格、獲利能力等相關指標估計過高，導致所出的價格超過了自身能承受的范圍，最終使并購方無法獲得預期的回報。價值評估的方法有凈資產法、市盈率法、現金流量法等，這些方法在估值時對貼現率選擇和未來現金流量的估計存在很強的主觀性偏差，不可避免的對并購產生風險。

二、企業并購財務風險的防范

從我國形勢看，中國企業的并購行為愈來愈頻繁，只有了解到并購過程中的風險，多些理性，少些盲動，才能避免陷入財務困境。以下就是企業并購財務風險防范的一些措施：

（一）融資渠道須多樣化

企業可以通過內部融資和外部融資，外部融資可分為權益融資和債務融資。內部融資會減少占用企業的流動資金，降低償債風險，并購企業可以通過建立流動性資產組合進行風險管理。對于外部融資，比如權益融資中的股票融資，發行股票必將導致股權分散、股價下跌，并購企業應充分考慮股東特別是大股東對股權分散和股價下跌是否可以接受，以及并購公司股票在市場上的當前價格。債務融資有發行債券、銀行貸款等，各種方式都有自己的特點，都可以稅前抵稅，但無論如何，并購企業必須考慮各種融資渠道。若企業進行并購只是暫時的，這時企業可以選擇資本成本相對較低的短期借款作為融資手段，但還本付息的壓力較重，企業若決策不當，就會陷入財務風險。

（二）支付方式須多樣化

企業并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付。在企業的并購行為中，大多數是以現金支付為主的方式進行，雖然比較簡單，但這樣會造成企業面臨較高的流動性風險，以至于并購目標的難以進行。企業應采用多渠道的方式融資，通常我們須遵守以下兩種原則：其中一個是資本成本最小化；另外一個則是權益資本和債務資本保持恰當比例。

（三）完善企業價值定價體系

為降低并購中的財務風險，我們要建立科學合理的定價模型，對企業的價值進行合理估價。并購企業可聘請相關機構，比如投資銀行，對目標企業的未來現金流量做出科學預測，以確定合理的支付價格。我們可以從兩方面來做，一方面是建立財務報表分析方面的分析，了解目標企業的財務狀況，來分析其發展趨勢，這樣可以判斷目標企業的數據的真實可靠性；另一方面采用恰當價值的評估方法，建立股價模型，并根據具體情況對建立好的股價模型進行修正。在此基礎上并購方進行橫向和縱向的分析研究。另外，可采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，常用的估價方法有：貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法等。因此，并購公司根據并購動機、并購后目標公司的繼續存在與否及掌握的信息是否充分等相關因素來選擇對目標公司股價的估價方法，評估企業價值。

結束語

企業通過并購行為可使生產要素等資源得到優化組合，使社會資源得到更加科學合理的配置，但企業進行并購不是萬能的，市場中時時刻刻伴隨著不確定的因素，這也需要在企業并購的整個過程中，企業要對風險進行科學防范，降低風險帶來的損失，通過優勢企業與目標企業的整合，努力使其達到最佳整合狀態，這樣，并購企業就能享受并購后的成果了。（作者單位：江西財經大學）

參考文獻

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[2] 盛建麗.企業并購財務風險問題研究[J]安徽.現代商貿工業，2010

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【關鍵詞】并購；風險；防范

企業是市場經濟的主體，與生俱來就有逐利性，無利可圖或盈利空間很小，迫使企業研究調整結構，在發展過程中需要尋求新的增長方式，開辟資源優化配置和快速發展的新途徑，其中，并購重組已成為我國大型企業的一個重要手段。企業并購是一項復雜的系統工程，并購的高收益和高效率往往伴隨著高風險。因此，如何利用科學方法，最大限度地防范風險是企業并購決策研究的重要課題。

一、企業并購的概念和動機

企業并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。

兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。

收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。

市場擴張和企業擴張是企業并購的主要原始動機。它表現為：企業通過并購，拓展經營空間，擴大企業產品的市場份額，擴大企業的知名度，追求企業經營和財務的協同效應，增加避稅問題中的回旋余地，也可以給企業的股票價格帶來正面影響等。更重要的是有些企業通過并購重組，可以實現企業發展的戰略轉移。

二、企業并購的類型

企業并購有許多不同的類型，按照被并購的對象、動因、雙方意愿、程序的不同，有不同的分類方式。

1.按被并購對象所在行業分：根據并購的不同功能或根據并購涉及的產業組織特征，可以將并購分為三種基本類型：即橫向并購、縱向并購和混合并購

橫向并購：是指具有競爭關系的、經營領域相同或生產同質產品的同行業之間的并購，即這種并購方式是企業獲取自己不具備的優勢資產、削減成本、擴大市場份額、進入新的市場領域的一種快捷方式。

縱向并購是指生產過程或經營環節相互銜接、密切聯系的企業之間，或者具有縱向協作關系的專業化企業之間的并購。縱向并購的企業之間不是直接的競爭關系，而是供應商和需求商之間的關系。

混合并購是并購企業與被并購企業分別處于不同的產業部門、不同的市場，且這些產業部門的產品沒有密切的替代關系，并購雙方企業也沒有顯著的投入產出關系。混合并購的基本目的在于分散風險，尋求范圍經濟。

2.按并購的動因分，有規模型并購、功能型并購和成就型并購三種類型。

規模型并購是通過并購擴大規模，減少生產成本和銷售費用，提高市場占有率，擴大市場份額。

功能型并購是通過并購實現生產經營一體化，完善企業產業結構，擴大整體利益。

成就型并購是通過并購滿足企業家的專欲。

3.按并購的實現形式，可分為購買式、承擔債務式、吸收股份式和控股式并購。

4.按并購的支付方式，可分為現金交易式和股份交易式并購。

5.按并購雙方意愿可分為協商型和強迫型并購。

6.按并購程序可分為協議并購、要約并購兩種形式。

三、企業并購中的風險

企業并購是一項復雜性與技術性并存的專業投資活動，在國際上，并購是私募投資的一種慣用手段，并購活動中涉及很多知識面，因此被稱為“財力與智力的高級結合”，同時并購又是一項高收益與高風險伴生的業務，融資風險、債務風險、經營風險、反收購風險、法律風險、信息風險及違約風險等都考驗著企業的決策者。企業并購中的風險分解見表1。

四、企業并購風險的防范

并購的各個環節、各個階段都是相互關聯的，針對企業并購風險產生的機理和具體環節，企業可以采取具有針對性的措施加以有效的控制。

1.科學、理智、嚴謹地選擇是否并購和目標企業

目標企業的選擇和對自身能力的評估是一個科學、理智、嚴密謹慎的分析過程，是企業實施并購決策的首要問題。如果對并購的目標企業選擇和自身能力評估不當或失誤，就會給企業發展帶來不可估量的負面影響。要從增強自身的核心競爭力和持續發展能力的角度出發，實施戰略并購。

2.全面搜索和分析目標企業信息

在選擇目標企業的時候，企業要大量搜集信息，包括目標企業的產業環境信息（產業發展階段、產業結構等）、財務狀況信息（資本結構、盈利能力）、高層領導信息（能力品質）、生產經營、管理水平、組織結構、企業文化、市場鏈價值鏈等，以改善并購方所面臨的信息不對稱。

3.控制在并購活動中可能出現的資金財務風險

（1）財務狀況調查。財務狀況調查是并購前調查的重中之重。企業作為一個多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統，極具復雜性，并購方很難在相對短的時間內全面了解、逐一辨別偽。

（2）企業價值評估風險。在企業并購中，收購價格評定包含兩個基本步驟：一是對目標企業進行價值評估。二是在評估價值基礎上進行談判。由于評估價值是價格談判的主要依據，因此，要客觀、公正地評估目標企業的價值。

（3）并購融資風險。企業并購主要有承擔債務式、現金購買式和股票交易式，每種支付方式都有它特有的風險程度。一方面企業要根據自身的經營狀況和財務狀況選擇并購方式和支付方式，另一方面企業要嚴格制定并購資金需求量及支出預算，以預算為依據，根據并購資金的支出時間，制定出并購資金支出程序和支出數量，采用減少資金支出的靈活的并購方法。

4.以法律為準繩，嚴格執行并購過程的合法程序

（1）泄密風險

企業并購一定要做到高度保密，并購企業的判斷、估值、并購策略等信息至關重要，它不僅是談判的砝碼，也是并購取得成功的關鍵因素，一定要防止信息的泄露。

（2）并購協議、程序合法性風險

企業并購中要積極調研法律及政策。并購過程中不僅要學習全國性法規，還要充分了解并購雙方所在地關于并購的法律規定與政策導向。并購協議必須按照法律規定的實質要件和程序規定簽訂和履行，否則不僅可能導致協議無效，而且可能產生并購爭端，甚至引發訴訟。

5.并購后的整合風險

隨著并購工作的完成、企業規模的擴大，企業還有生產經營協同、管理制度修訂、工作人員調整、企業文化等多方面的整合風險，要通過制度執行、業務培訓、思想溝通等方法做好整合工作，防范風險。

企業并購所具有的風險相當復雜和廣泛，無論是作為并購活動中的中介機構，還是作為企業本身，以及參與并購活動的政府各主管部門，都應謹慎對待，多謀善選，盡量避免風險，尤其是財務風險，從而最終實現并購的成功。并購風險是很可能會發生的風險，并不是必然會發生的風險，只要認真做好防范對策，還是能夠防范與規避的。

參考文獻：

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[3]胡艷等.企業并購主要方式的風險剖析[J].工業技術經濟，2001，3.

作者簡介：

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一、文化整合的意義

所謂文化整合，是指由于兩種或兩種以上的不同文化交遇后，形成的一種文化沖突狀態或現象。我們把化解、融合文化沖突的過程，稱之為"文化整合".

企業并購中的文化融合非常重要。并購后企業必然帶來文化的碰撞，企業戰略、資產優化、業務調整、管理整合固然重要，但是文化融合則是關鍵性的因素之一。文化整合是一項長期艱巨的任務。國外許多企業并購案例說明，由于文化的沖突和價值觀的相互排異，導致兼并后生產效率低下，甚至走向失敗。科爾尼管理顧問有限公司對歐美和亞洲115個兼并重組的企業調查，調查表明導致并購失敗的原因中，文化的差異高居首位。在過去的兩年里，國際大的企業并購案中，65%是失敗的。沒有達到預期的協同效應和效益回報。麥肯希咨詢公司也作了一次調查，得出了發人深省的結論，在并購的企業中只有1/4的企業獲得成功，企業文化是否融合是一項根本性的因素。20世紀80年代埃克森公司并購高科技企業后，未考慮公司文化的差異，導致"埃克森辦公系統"項目失敗。20世紀90年代，巴黎迪斯尼樂園因過分重視美國文化的背景而忽視歐洲文化背景，造成經營上步履艱難。美國時代華納和美國在線兩家合并后，因為文化互不融合而難題不斷。2002年聯想對漢普咨詢的并購導致許多原漢普高層管理人員和大批咨詢師離職。原因就在于并購雙方的企業文化嚴重沖突。漢普是一家以平等、更高自由為企業文化的知識型企業，而聯想則被普遍認為是以市場能力為本的強勢控制力企業，兩種不同企業文化的差異和沖突導致人員的大量流失。

上述事實充分說明，文化是企業重要并購資源，注重資產的優化組合是遠遠不夠的，還應重視不同背景下形成的文化的整合。要避免"集而不團"的現象，使企業兼并產生1=1〉2的效果，就要重視企業并購中的文化整合。

二、文化整合的原則

在企業并購重組中，無論企業實施橫向并購或縱向并購戰略，企業都將面臨著以下四種文化形態：強勢對弱勢文化〔簡稱：強弱文化〕、強勢對強勢文化〔簡稱：強強文化〕、弱勢對強勢文化〔簡稱：弱強文化〕、弱勢對弱勢文化〔簡稱：弱弱文化〕。成功的并購必須遵循文化整合的原則。

1.文化先行原則。"資源整合、文化先行".文化是企業的價值觀、經營理念和經營行為規范的綜合體現。進行企業并購重組，首先需要解決人們的價值觀、生活生產方式、行為規范問題，避免文化的沖突與矛盾產生。否則會產生"文化休克"現象，使并購夭折。但在企業并購的實踐中，往往重視企業的有形資源的整合，而忽視無形資源的整合，重視企業物質的整合，而忽視文化的整合，結果造成企業并購的失敗。實踐經驗告訴我們，必須在企業并購中堅持"文化整合在先，資源整合在后"的原則，把它作為企業并購的第一原則和第一要務。

2.高標準高起點原則。企業并購為企業提供了一次文化更新與文化升級的良好契機。新文化的建立要根據重組后的發展戰略與目標確定，用先進的思想作指導，注意學習國內外先進的文化成果和管理成果，防止對原有企業文化的簡單移植或組合，堅持高起點高標準。寶鋼是中國鋼鐵行業聯合重組的先行者，堅持高起點高標準塑造新文化。1998年與上海冶金、梅山聯合重組為上海寶鋼集團公司，該公司在強勢推進寶鋼股份先進管理模式上，通過對下屬企業文化的深入剖析，加強彼此之間的交流，形成了文化整合的基本思路。即學習借鑒國際上先進的管理理念和方法；以寶鋼股份制現代管理為載體弘揚寶鋼先進文化；建立與世界一流企業相適應的員工隊伍等。聯合重組七年，寶鋼經濟效益明顯提高，經濟實力顯著增強。

3.原則。企業并購中產生的跨文化問題，涉及企業并購的戰略問題。縱向并購戰略往往面對的是跨地域、跨民族、跨國度文化，橫向并購戰略則主要面對的是跨行業文化問題。應根據企業的并購戰略，分析具體情況，采取不同的文化整合策略。對于橫向并購戰略，尤其是并購后處于強強文化狀態下，并購雙方對各自原有文化持保留態度時，應尊重雙方的文化差異，實施多元化的文化發展戰略，允許雙方在基本的價值觀念等方面一致的情況下，保留各自的文化體系。堅持的原則，允許被并購企業留有一定的文化發展空間，允許企業差異文化的存在。

4.因循漸進原則。企業有形資產的重組可在短時間內完成，但是文化的融合則是一項長期的任務，因為任何一家企業，在其連續的生產經營活動中，都會形成獨具特色的企業文化。這種文化背景是由全體員工在自覺和不自覺的條件下形成的，并不斷地隨著企業的發展而發展著，它貫穿在企業的日常生產經營活動之中，深入到企業員工的精神之中，指導著他們的日常工作。在這種熟悉的文化氛圍中，員工多數會感覺到輕松、自在，文化具有相對的穩定性和滯后性。兩種不同背景下所形成的文化并非一朝一日所能融合的，不能急于求成，要把文化整合看作是一項長期的任務來抓，要堅持因循漸進的原則、逐步完成從物質滲透到非物質滲透再到文化交融的整合全過程。

5.充分溝通原則。文化溝通，是企業文化建設的重要原則和步驟，也是文化整合的原則。在向被并購企業注入優秀文化時，必須向企業員工作好宣傳工作，進行有效的溝通。并購方要深入企業基層與干部、職工，進行近距離交流，了解他們的文化心境、掌握他們的文化脈搏。在溝通時應采用多種溝通手段，如標語、報紙、廣播、電視等進行文化傳播，使被兼并企業的員工了解文化觀念，避免誤會、減少沖突。當然，對文化的宣傳絕對不能任意夸大，而要實事求是，切實可行。攀枝花鋼鐵集團在并購成都無縫鋼管廠的過程中，尊重被兼并企業的文化，堅持攀鋼文化統一性，將文化滲透到被兼并企業之中去，將攀鋼的日報、電臺延伸到被兼并企業之中，并派遣攀鋼文化宣傳團到被兼并企業之中去，宣傳攀鋼文化，推廣攀鋼文化的核心內容和行為規范；通過干部的交換流動，將攀鋼文化輻射、滲透到被兼并企業。因循漸進，通過這些措施，最終完成了文化的整合問題，使企業并購十分成功。

6.以人為本的原則。最后，進行文化整合一定要遵循以人為本的原則。無論并購方通過何種戰略進行文化整合，一定要堅持關心人、愛護人的人本主義思想，不能將企業的發展凌駕于個人的發展之上，這也就要求并購方在文化整合過程中，應當給予被兼并企業員工以充分重視，尊重他們的感受和意見，為他們個人的發展創造良好的條件，從而最大限度地激發員工的主觀能動性，幫助被并購企業實現轉型。

三、企業文化整合的實施

1.成立文化整合小組。企業文化的融合、重塑并不是一件簡單

的事，任何一家企業所形成的文化都是根深蒂固的。而企業的并購帶來的是思維模式的強烈變革，不同企業文化的巨大撞擊，這種企業文化的裂變、再生必然伴隨著保守與開放、落后與先進的較量。如果文化整合處理過于草率，缺乏有效的管理溝通，其結果必然造成并購后企業內部更大的摩擦與消耗。因此，并購企業需要組建一個文化整合小組。小組成員可由并購雙方選派具有一定企業文化管理經驗和影響力的人員組成，也可從社會上聘請有關專家參加。該機構直接向兼并企業的最高管理層負責，組織、策劃和領導企業文化整合管理的全部運作過程。對其職責權力范圍給予明確界定，以便今后開展工作。

2.制定文化整合策略。在文化整合中，根據企業并購的戰略，

首先要判斷跨文化的屬性，屬于何種文化交遇的類型，以便選擇適宜的整合策略。一般而言，實施橫向并購戰略的企業主要面對的是跨行業文化問題。由于各行業的生產方式不同、交易方式不同、出產產品屬性不同，形成各自特殊的文化背景，因此，在保持基本價值觀一致的情況下，一般可采取文化分離策略，保持雙方原有的文化脈絡，尤其是處于強強文化交遇時，更需要如此。實施縱向并購戰略則主要面對的是垮地域、跨民族、跨國籍文化沖突，根據文化交遇的情況，一般可采取上述的文化輸出式、互滲式、吸納式、重組式策略，對企業文化進行有效的整合。并購戰略不同、所處文化交遇情況不同，就應選擇不同的文化整合策略。

3.建立文化溝通機制。在確定了文化整合策略并制定了整合計劃后，并購企業應建立文化溝通機制，加強與被并購企業員工的溝通與交流。由于我國長期以來存在著一種"被并購的企業就是經營失敗的企業"的思想，這種思想將阻礙著被并購企業人才的穩定，也難于激勵被并購企業共同營造有利于合作的企業文化。因此，加強溝通便成為一種解決員工思想問題、提高士氣的重要方式。為了避免員工抗拒收購，使被并購企業員工能夠接受和認同并購后的新文化，并購企業應安排一系列員工溝通會議，讓員工清楚整個并購的大致情形，如股權的變化，未來的經營方向等，分析企業生產經營存在的優勢與弱勢，說明所建立的新文化的必要性。同時，并購企業的高層管理者還需要具備有韌性的和啟發式的領導藝術，給員工一個相對寬松的環境，使他們在心理上有一個適應的過程，以逐漸接受新文化，促使并購雙方的企業文化達到充分融合。