導語：如何才能寫好一篇企業管理溝通論文，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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1.把握目標。確定溝通目標的意義在于：分析整個溝通過程所要解決的最終問題。針對溝通前眾多的信息，溝通者必須組織一個清晰的概念傳達給受眾，才能實現有效溝通。這個清晰概念的組織包括：確定目標、明確觀點、安排具體內容。溝通目標不僅要按指導性和咨詢性策略進行，還要明確總體目標、行動目標和溝通目標。既要界定好總體目標、戰略、策略和任務之間的關系，又要明確主導目標，善于在主導目標的規范下，考慮如何把對方的目標進行整合，確定最后的行動目標和溝通目標。

2.分析信息源。在溝通中，信息源即信息的發送者、溝通主體、溝通者，即：分析誰發起這個溝通的行為。在溝通分析過程中，溝通主體關鍵要明確三個問題：我是誰?我在什么地方?我能給受眾什么?溝通主體分析是解決“我是誰”以及“我在什么地方”這兩個問題。溝通主體分析“我是誰”的過程，就是自我認知的過程；而分析“我在什么地方”的過程，就是自我定位的過程，這兩個過程就是確定可信度的過程。而解決好信息源的問題，則是溝通主體建立可信度和確定溝通目標的過程。因此，信息源始發溝通過程，確定溝通對象，選擇溝通目的。

3.組織信息。為了使信息順暢地傳遞至聽眾并使其易于接受，策略性地組織信息是至關重要。即重要內容應放在開場白還是置于結尾需要仔細斟酌。如果在開頭就闡述重點，稱為直切主題。由于直接切入主題能更快、更容易地為聽眾所接受，故在商務場合中應盡可能多地采用。如果在結尾說明重點，則稱為間接進入主題，即采用循序漸進、逐條分析、最后推出結論的方法，以緩解具有排斥心態者的抵觸情緒，并激發他們的興趣，進而轉變其態度。為此，要善于運用信息策略。信息策略是管理溝通的第三個重要環節，成功的溝通者在每次溝通發生之前，首先要考慮如何完善溝通的信息結構。信息策略的制定，關鍵在于解決好怎樣強調信息、如何組織好信息這兩個問題。

4.了解聽眾、服務聽眾。成功的管理溝通是聽眾導向的溝通。在溝通前應該了解聽眾背景：他們是誰?他們了解什么?他們對什么感興趣?怎樣激勵他們?做好這四點主要是在與聽眾溝通前要認真預測聽眾是積極的還是被動的?是主要聽眾還是次要聽眾?他們對于溝通的主題了解什么?他們需要哪些新信息?聽眾對所提供信息感興趣的程度?如果聽眾對溝通主題興趣濃厚，就可以開門見山、直奔主題。而對于那些對溝通主題興趣不大的聽眾，就應該設法激發他們的熱情，征求意見并誘導他們參與討論。溝通客體分析是成功管理溝通的出發點。要善于運用溝通客體策略，重視倫理道德在管理溝通中的作用。

5.溝通背景(環境)分析。現代企業優化管理溝通，必須重視環境分析，建立環境分析機制，既要經常分析內部環境，又要分析外部環境，因人因事因時因地而異。要特別重視對溝通過程發生影響的環境因素分析：一是心理背景，包括溝通主體自己的心情和溝通主體對于對方的感受和態度，避免由于偏見與好惡而出現偏差。二是物理背景，即溝通發生的場所。特定的場所能造就特殊的溝通氛圍，如與上司溝通時，在上司的辦公室溝通與在廠區的花園溝通效果是不一樣的。三是社會背景。對不同的社會角色，善于采取不同的溝通方式與模式，處理好溝通主體雙方及對溝通發生影響的其他個體和人群的關系，如：上司在場與否，競爭對手在場與否，自己與他人溝通的措辭、舉止會有區別。四是文化背景。它更是潛在而深入地影響每一個人的溝通過程與溝通行為。當不同文化在溝通中發生激烈碰撞或交融時，人們能深刻感受到文化的威力。

6.優選媒介(渠道)。溝通總是通過一定的媒介包括口頭、書面和非語言而完成的。渠道是由發送者選擇的、借由傳遞信息的媒介物。一般來說，口頭溝通渠道主要用于即時互動性溝通，溝通內容具有一定的伸縮性，無需嚴格記錄，溝通形式活潑，富有感彩。書面溝通渠道主要用于要求嚴謹，需要記錄備案的溝通。無論是口頭溝通還是書面溝通，都可以作為正式和非正式的溝通渠道。在選擇溝通渠道時要因時因地因人制宜，根據當時當地的具體情況來正確選擇恰當的溝通渠道。在當今信息經濟時代，電子信息通道出現了多樣化，如現在已經被企業利用的管理溝通電子渠道有：電子數據庫、電子數據交換、個人電子郵件、組群電子郵件、可視電子會議、手機及電腦與網絡共同傳遞的電子短信息、企業內聯網、企業獨立網站、企業互聯網、企業電子刊物等一些新渠道。從理論上講，管理溝通應該比以前有更快的速度、更大的信息容量、更寬的覆蓋面積、更高的準確性和成功率。

7.重視反饋。完整無缺的溝通過程，必定包括了信息的成功傳送與反饋兩個大的過程。沒有反饋的溝通過程，容易出現溝通失誤或失敗。為了檢驗信息溝通的效果，即接受者是否正確、完美、及時地接受并理解了所需要傳達的信息，反饋是必不可少和至關重要的。如果發送者想要溝通成功，要求接受者及時進行反饋是必要的。當發送者發現傳達的信息沒有被理解，就應進行第二次甚至更多次地傳送。同樣地，如果接受者發現發送者收到自己的反饋后，再發送回來的信息表明理解有誤，則在調整了理解之后，有必要進行第二次或第三次反饋，直到確認自己對信息的理解準確無誤為止。

二、打牢管理溝通的基礎：聽、說、讀、寫

管理者作為個體，要實現管理溝通優化，要特別重視打牢溝通技能的基礎，提升管理溝通的效果和效率，根據不同的對象，采取不同的口頭與筆頭方式，熟練駕馭筆頭和口頭技能，以提升溝通效率與效能。可以說，聽、說、讀、寫是管理者必備的基礎技能，而在溝通過程中的聽、說、讀、寫的重要性分別比例為：聽40%、說35%、讀16%和寫9%。

1.善聽。“傾聽則明，偏信則暗”。傾聽是管理者必備的素質之一。成功的管理者大多是善于傾聽的人。為了使傾聽有效，管理者應該有意識地克服傾聽障礙，掌握下面的傾聽技巧：一要身心投入。集中精力、集中思想、積極思考、保持開放姿勢是有效傾聽的重要保證。二要換位思考，以增強相互理解。三要沉默是金。靜靜地聽他人傾訴是有效傾聽的最好方式。切忌自己滔滔不絕，反客為主，喋喋不休。四要聽其言觀其行。不僅非語言信息較可靠，而且言行一致更關鍵。五要適當記錄。有效反饋是有效傾聽的體現，管理者通過傾聽獲得大量信息，并及時作出反饋，這對于激發員工的工作熱情，提升工作績效具有重要作用。

2.能說。包括面談與演講技能。現代人都要學會溝通、表達和當眾講話(公眾演講)。“能說會道”更能適應各種各樣的人際交往，更適應各行各業迅猛發展的需要。面談是人際溝通的重要形式，是管理溝通發生的交流方式。提升面談水平，要制定面談計劃、確立面談目的、追求信息共享、安排面談結構和環境，以增進關系。同時，用5W2H方式準備問題，即為什么談(why)、與誰面談(who)、何時、何地談(when及where)。談什么(what)、怎樣談(howto)、談的深度與廣度(howmuch)。要做好演講，明確演講目的，用5W2H法做好演講準備，設計好演講的語言結構，包括開場白、主體觀點的闡述、結尾，把握演講的心理技能，巧妙運用演講的非語言技巧。要講究說的藝術，要以理義感人，注重倫理道德，說話恰到好處，恰如其分，切忌巧言令色、強詞奪理、冗詞贅句。必要時，應運用游說進行說服，善于潛移默化。

3.巧讀。作為一個管理者，每天要閱讀的信息很多，如：報告、合同、會議資料、公司文件以及網上信息等，閱讀后再傳達給員工。管理者在管理溝通中掌握讀的技巧是十分重要的。閱讀是語言交際能力的一種體現。從形式上看，閱讀似乎是一種單向的言語交際活動，實質上它是作者與讀者雙方參與的言語交際活動。管理者在閱讀中要進行互動式的閱讀，即在閱讀中要善于總結、提問、闡述(澄清短文或字詞的意思)以及預測(預測下文的內容)。

信息時代對傳統的閱讀方式提出了挑戰，面對日漸繁多的信息，我們卻沒有足夠的時間細讀我們想接收的每一件事物。因此，要善于略讀。略讀則跳過某些閱讀者完全了解的段落，從而有效利用時間。要主動閱讀，越主動地閱讀，效果就越好。

4.擅寫。筆頭溝通不僅是一種傳統的溝通形式，也是現代企業最可靠的溝通方式。“口說無憑，落筆為準”。在現代企業的商務活動中，商務函件、協議、單據、申請報告等都要以筆頭紀錄方式加以認同。筆頭溝通信息易紀錄并永久保存，信息傳遞方式快捷并可特別關注細節，能精確用詞并使相關受眾能得到真實的信息。一要善于運用不同的溝通方式，發揮紙張、傳真(Fax)、電子郵件(E-mail)、電子會議系統(EMS)的不同作用。二要按受眾導向的文字組織原則進行并根據受眾特點來組織文字信息。三要提升筆頭溝通的語言組織技能。把握筆頭溝通的語言邏輯的最高層次、中間層次、基礎層次，善于運用演繹、歸納等推理方式以增強文章的說服力。四要重視筆頭溝通的寫作全過程，包括收集材料、組織觀點、提供材料、起草文稿和修改文稿。五要把握寫作特點，要簡明扼要、重點突出、言簡意賅，并使讀者樂在其中；明確寫作目的，按不同受眾選好風格、渠道偏好及不同的溝通方式；把握好寫作的換位思考。

三、管理溝通的換位思考：望、聞、問、切

一般說來，管理溝通大都從溝通主體著眼，探索人際溝通、組織溝通的技能、包括危機溝通、跨文化溝通、與新聞媒體溝通、談判技巧以及沖突管理與溝通技能等，這是管理溝通的基礎，是管理溝通的根本和關鍵所在。筆者認為，為了優化管理溝通，發展管理溝通的換位思考，有效引進中醫的望、聞、問、切，善于從醫生對病人的探詢、溝通診斷的角度以對受眾進行進一步的觀察、了解，深入地、全面地通過對受眾的調查、研究、分析，以提出解決問題的方案，促進管理溝通更臻完善，是十分有益的。

1.善“望”。醫生對就診病人的“望”，是用其工作經驗、醫學學識、社會閱歷對病人的觀察，觀察就診者的臉色、舌苔、年齡、病態或姿態，從其表面進行初步觀察，進而結合看病人病歷、傾聽病人的傾訴，有一個初步的判斷。現代企業的管理溝通引進“望”，既要站在信息者的角度，觀察受眾的表情、心態、談吐、言行，以窺測其愿望、需求、愛好，又要善于從受眾的角度進行換位思考，觀察信息者的目的、態度、信息可信度、對受眾的尊重度等，以便從兩個角度、各個方面來優化管理溝通。相互交往，不僅要看對方的表情、著裝、氣質、風度，還要看其眼神，透視對方眼睛后面的神情，能入木三分而一葉知秋。進而，受眾對信息者表達其希望、渴望、盼望、愿望；信息者則應深入了解受眾的各種愿望與要求并盡力滿足。這種從觀察的“望”發展到了解對方的各種要求的“望”，是管理溝通理念提升及運作的進一步完善。

2.廣“聞”。醫生的“聞”在于聽診，認真傾聽患者說話的聲音、咳嗽、喘息、談吐，進而“嗅”患者的氣味、體味等，以綜合感受來自患者的信息，“望”“聞”結合，進一步分析、觀察其病情、病源，做到心中有數。現代管理引進“聞”，既要與前面的“聽”相結合，善傾聽，切忌只聽而不聞；更要善妙聽，聽出對方弦外之音，看對方欲言卻止而聽出其半句話；“望”“聞”結合，不僅聽其言，更要觀其行，“耳聞不如一見”，能洞察出“聞所未聞”的稀罕信息；“聞”“嗅”結合，更應提高管理者的經濟嗅覺、文化嗅覺、政治嗅覺。

3.勤“問”。“問”是醫護工作的重點。不僅要問現在的病情、病狀，還要問病史、藥物過敏史、就診史等。親切、自然、美好、關懷的語言，會消除患者的顧慮并給患者帶來親切感，增加信任度。語言交流是管理溝通的主要方式之一，管理者要勤“問”，善于向不同的對象在不同的時間、地點、場合致以親切的問好、問候、問安，應問寒問暖、問長問短以表達關心致意；還要善“問”，善提問題，善有水平的提問題，無論是問津、問難，都要恰到好處，把握分寸，切忌問道于盲；要做到“不恥下問”。回答問題既要對受眾一視同仁，問候、答問都要在語言、表情、態度、動作中表達親切的關懷，又要誠信，知之為知之，不知為不知，“問”與“答”是雙向交流，雙向交流要力爭“雙贏”，以誠信、誠實、誠懇追求管理溝通優化。

4.深“切”。“切”在醫療中既是深入調研、全面分析的過程，又是診斷處方的過程。既要在望、聞、問的基礎上進行手診、切脈、聽胸部腹部及進行必要的化驗、醫療器械檢查，更好綜合分析、全面診斷，還要掌握一些邊緣科學知識、如心理學、行為醫學，用以分析患者就診的心理變化，以進行更好的行為護理及對癥下藥。現代企業管理溝通引進“切”的理念與技能，將實現管理溝通現代化的飛躍。“切”意味著“接”的藝術，親切地接待、接見，深入地接近、接觸，誠懇地接受、接應、接頭，是優化管理溝通不可或缺的；對管理溝通相關的事、物、人過程等，要善于“切”磋，切磋琢磨可提高管理溝通水平及深度、廣度。管理者才能更全面地思考、探索、邏輯推理，以提升管理溝通水平。“切”要做到深切，多用心思考。

良好的溝通，不僅優化不同主體之間信息正確的傳遞，使組織的正常活動得以維系，也促進人們之間的關系融洽，使組織獲得超越職能的凝聚力。良好的溝通既要善于將管理溝通“七要素”與“八字訣”優化組合，使之在溝通過程中最大程度地滿足溝通的主體、客體、信息傳遞媒介及提高編碼系統的效率、效應的需要，又要善于換位思考，從對方角度、從醫生治病診斷的角度出發考慮溝通問題，促進溝通更完善、完美，促進管理溝通現代化是十分必要的。

參考文獻：

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[3]殷莉.運用有效閱讀方法提高閱讀技巧[D].重慶：西南師范大學，2004.

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關鍵詞：企業管理管理者有效溝通

溝通在管理學中的定義是指可理解的信息、思想和情感在兩人或兩人以上的人群中的傳遞或交換的過程，整個管理工作都與溝通有關。溝通的功能從管理的角度看主要有控制、協調、激勵、交流等作用。有效溝通不僅僅能傳遞意義，還對其加以理解并讓各方達到共識。在企業的實際經營管理中，有效的溝通所起的作用是顯而易見的。

一、控制

指員工必須遵守組織中的權利等級和正式指導方針，執行企業的行為規范。而要做到這些，必須通過溝通才能把企業的方針政策傳達給員工，并把員工的不滿和抱怨反饋給管理層，以適時調整，使控制真正得以實現。有效溝通使公司決策得到準確理解，迅速得以實施。在實際的有效溝通運作中，決策的描述應該是準確、清晰、簡潔的，決策的表述應該能夠充滿活力，引起職員的注意力和共鳴。有效溝通往往考慮到下屬的理解能力和接受程度以及對他們現有工作狀態的影響等。在實際工作中，只有經過這么一個有效的溝通過程，公司的新決策才能得到準確，有效地實施。

二、協調

有效溝通是協調各個體，各部門，形成良好企業文化的途徑。一家公司的部門間能否及時消除誤解，密切合作，不僅關系到同事間的團結，而且關系到公司中心工作的順利完成，嚴重的會影響到公司的安全收付。如業務部門間合作一筆業務，在工作中需要大量的合作、交流，并且難免會有一些誤解，甚至利益分配上的沖突，此時就需要兩部門認清目標，明確各自的責任、義務和權利，進行有效溝通，即在實際操作中互相補充，互相信任，避免暗箱操作。每個部門要想做到有效溝通就應該擅長相互理解，正是差異的存在，不斷調整自己的溝通風格，保證信息的接收和理解的準確性，這樣才能保證部門間合作溝通所依據的信息的客觀和準確性，即溝通的有效性，促進部門間的團結和合作，保持工作的高效性，避免不必要的損失的發生。

另外，一個企業要提高整體形象，要提升可持續發展的能力，就要全體員工全身心的投入。管理者通過有效的溝通方式讓全體員工及時、清晰、準確地認可、遵守和執行，并且不斷地深化，灌輸“員工以企業為本，企業以人才為本”的雙贏理念，創造良好企業文化。使其真正成為一種極有價值的軟約束和軟激勵。

三、激勵

在實際生活和工作中，每個員工都有要求得到他人尊重和自我價值實現的需要。對于員工來說，他們能否有效地工作，是否會對企業及其經營目標萌生出責任感、忠誠心和熱情，以及他們能否從自己工作中得到滿足感，在很大程度上取決于組織與員工之間“心理契約”的實現程度。構建“心理契約”過程，是一個充分發揮員工的積極性、創造性與智慧的過程，也是保證員工產生高水平的內聚力和承諾（表現為高能量、延長工作時間、意愿多干并對工作滿腔熱情等）的過程。管理者在實際工作中只有根據每個員工的不同情況采取不同的溝通方式關心、鼓勵他們、及時肯定他們的成績才能構建“心理契約”。一個優秀的管理者就是要通過有效的溝通轉變職員對工作的態度，對生活的態度，通過激勵使職員從拖拖沓沓的精神狀態中解脫出來，激發他們的工作熱情和潛力，把員工改造成充滿樂觀精神、積極向上的人。

在實際的溝通激勵工作中，對待不同的職員，管理者應采取不同的溝通激勵方式。如對待年輕員工，管理者應給予更多的關心和愛護，經常與他們交流，把組織對他們的期望和要求直接傳達給他們，并多給他們鼓勵和提醒，必要時給予指導和幫助。在時機成熟時，給他們自主行動的自由，讓他們獨自承擔和完成較重要的工作，保持經常的接觸，并及時給予他們鼓勵，肯定成績和進步，公開地表揚和獎勵工作優秀的員工等。對待資歷深的老同志，首先要把他們看作是財富而不是負擔因為他們的經驗、責任還是年輕員工所缺乏的。管理者應尊重他們，把他們安排在適合的崗位，經常與他們交流，適時給予培訓和提高，調動他們的工作熱情。這樣，這些經驗豐富的老同志同樣能夠在自己的崗位上做出優異的成績。管理者的有效溝通一定能創造出和諧的工作環境和氣氛，增強員工的責任感和對公司的歸屬感，激勵員工成為績效接觸者。

四、交流

在國際化時代中，對于現代企業，跟其它企業交流可以說是今后的一個必然趨勢。在實際的有效溝通運作中，公司的觀點、意愿及立場首先應該是準確、清晰、簡潔的，富有說服力，引起對方的注意與共鳴。“無論多偉大的思想，如果不傳遞給其他人并被其他人理解，都是毫無意義的。”其次要選擇通過何種方式傳達和溝通，是用書面形式還是面對面商談，是堅決還是委婉，是肯定還是留有協商余地，是告知方式還是警告方式等，應根據事情的具體內容和其重要性以及雙方合作熟悉程度選擇合適的傳播溝通方式、方法。在信息時代有不少企業完全沒見面對面洽談過，然而合作非常成功。有效溝通應考慮到對方的理解能力，共同之處以及對對方企業的影響，達到雙贏的目標。溝通只有建立在信息準確、清晰、簡潔和具有活力的基礎上，才能充分發揮其有效性。而有效溝通的最終目的也就是要使信息準確、清晰、簡潔乃至生動地傳達下去。:

企業之間的合作有時難免會有些誤解，甚至利益分配上的沖突。能否及時消除誤解并達成協議，關系到公司千萬美金的安全收付。在這樣的情況下需要雙方明確各自的責任、義務和權利，進行有效溝通，即在實際操作中互相補充、互相信任，避免暗箱操作，遇到特殊情況雙方隨時進行溝通，這樣就能及時解決實際工作中的難題，把企業之間合作的過程中可能產生的猜測、誤解和矛盾得到化解。企業合作的最重要一環是資金的安全收付，在此過程中，需要雙方密切合作，及時溝通、消除誤解從而確保公司資金的安全收付。

五、小結

曾經多次在各個公司合作談判會上充當翻譯，我深刻地感覺到，有效溝通是企業正常運轉和不斷發展的重要手段，是企業管理和經營當中必不可少的工作方式，因為一個企業的發展，職員的主觀能動性起著非常重要的作用，而能否調動他們的積極性，取決于管理者與其溝通的效果，所以，高效率的管理和經營離不開有效溝通。

參考文獻：

[1]劉光友.《經理人員的管理溝通及其發展趨勢》[J].《JOURNALOFGUANGDONGBUSINESSCOLLEGE》，2002，（3）

[2]丁岳楓，劉小平.《績效管理過程中的溝通及策略》[J].《商業研究》，2003，（13）

[3]曾吳.《營銷危機中的公眾溝通管理研究》[J].《JOURNALOFGUANGDONGBUSINESSSTUDIES》，2005，（1）

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關鍵詞:股東除名有限責任公司價值判斷標準法定除名事由除名決議

前言

股東除名制度，最早出現于商業合伙、無限公司等以無限責任為特點的商業主體中，目的是解決股東個人行為能力或債務承擔能力減損，危及其他股東利益的問題；或者作為打破公司僵局中解散公司的替代措施，以求盡量維持企業存續。其主要但非完全是一種企業內部沖突解決機制，也包含對無力承擔無限責任的股東的淘汰功能。其特點是針對股東的身份，而非財產權利發生作用，目的是將某一股東從企業投資團隊中剔除出去。同時，除名追求一種強制性，即在滿足條件的情況下，不考慮被除名股東的意見而剝奪其股東身份。

有限責任公司作為較晚出現的一種公司形態，是法學家為填補合伙與股份有限公司間的空白，同時發揮人合性在企業管理和有限責任在吸引投資方面的優勢而設計出的企業形態。相比于合伙，有限責任公司的股東不再以個人財產對公司債務承擔無限責任，所以法律對其個人行為能力與債務承擔能力的要求并不嚴格。但是相比于股份有限公司強調的“所有權”與經營權的分離，有限責任公司中卻普遍存在著股東兼任董事、監事，公司“所有者”親自參與公司管理的情況。而且有限責任公司的股權分布往往相對集中，大股東和幾個股東的聯合就可以在公司決策中形成多數票。這些特點都導致一個共同的結果，就是股東的個人行為就可能影響公司的運營，乃至將公司拖入無法維持的境地。因此，為平衡單一股東在有限責任公司的影響力，防止其利用股東權利或管理者身份侵害公司和其他股東利益，隨著公司法制的發展，許多國家都將源于無限責任企業的股東除名制度逐漸引入到有限責任公司中。同時，雖然受到公法的較多關注，有限責任公司仍是股東自愿投資設立的團體法人，無論從社團法還是合同法的角度觀察，公司章程都是公司運行、管理和內部沖突解決的重要依據。所以在一定程度上承認公司章程對股東身份，包括其除名的規定的效力，也是許多國家有限公司法的普遍做法。

反觀我國有限責任公司，同樣存在“所有者管理”，股權分布集中等特點，股東借管理者身份之便侵害公司利益、濫用股東權利、大股東壓制小股東等問題相比他國有過之而無不及。但有關公司法制卻相對薄弱。例如在濫用股東權利給公司和其他股東造成損失方面，僅規定了侵權法中的損害賠償責任，保護程度不及一般民事權利。另一方面，公司法允許異議股東通過股權回購方式退出公司，也允許股東在公司僵局情況下請求解散公司，卻唯獨不允許在一定情況下將對公司和其他股東利益造成嚴重損害的個別股東剔除出去。其結果是要么公司和多數股東的利益得不到完整的保護，受害的股東最多只能“用腳投票”，要么忍無可忍的股東提起解散公司之訴，讓公司、所有股東和雇員為個別股東的行為買單。而引入股東除名制度，不僅可以加強對股東不當行為的追究力度，例如允許公司將長期欠繳出資的股東除名，其威懾力將遠比現有的僅要求欠繳出資股東承擔違約責任大得多；而且也將在很多情況下成為解散公司的替代手段。可說股東除名制度是極大的緩和了現有有限責任公司內部沖突解決體系的落差。

迄今為止，國內已有多篇論述談及有限責任公司的股東除名問題。較早的有律師董紅海的《有限責任公司股東（自然人）能否被“除名”》，法官劉炳榮的《論有限責任公司股東除名》，教師成的《論有限責任公司股東的除名》等，在舊公司法的背景下討論了在我國建立有限責任公司股東除名制度的必要性和可行性。2007年，中國政法大學民商法碩士齊爽在其畢業論文《有限責任公司股東除名權制度研究》中比較完整和系統的論述了股東除名制度的內涵和理論基礎，并設計了除名制度的大體框架。2008年，葉林老師在其論文《公司股東出資義務研究》中從有效解決股東欠繳出資的立場出發，呼吁引入有限責任公司股東除名制度。同年，中國政法大學民商法學博士劉德學在其畢業論文《股東除名權法律問題研究——以大陸法系國家的公司法為基礎》中深入、全面地介紹了歐洲德、法、意、比利時等國家包括人合公司（主要指商業合伙和無限、兩合公司）與資合公司（有限責任公司和股份有限公司）的股東除名制度，并對股東除名的事實前提、除名程序和法律后果作了專門的分析，應屬至今為止大陸學者在該領域最全面的比較法研究成果。[1]以上論述都不同程度的指出了我國公司法在股東行為規范上的不足，充分闡明了在我國建立有限責任公司股東除名制度的必要性。同時，在劉炳榮、齊爽和劉德學的論述中，還特別就有限責任公司股東除名的理論基礎進行了詳細分析。

有鑒于此，本文將主要站在過往學者研究的基礎上，對有限責任公司股東除名的價值判斷標準和事由、具體制度設計和運行中的問題及解決、需要考慮的特殊問題——如“除名決議異議股東的退出機制”等問題進行深入的討論。相反學者討論較為成熟，大多形成共識的如股東除名的理論基礎、引入制度的必要性等問題，本文將僅在有新意的角度——如從我國現有公司法體系內尋找有限責任公司股東除名的基礎及適用空間——提出自己的見解。

第1章有限責任公司股東除名制度的基本概念

1.1有限責任公司股東除名制度的內涵

學者對于股東除名的定義較為豐富，具體表述有“除名，是股東被迫地脫離公司，其基本理念乃在于藉由除名，以確保公司存在的價值及其他股東繼續經營公司的權益，所以，公司除名權，可說是股東集體性的防衛權”[2]；“股東除名是指股東在不履行股東義務，出現法律規定的情形下，公司依照法律規定的程序，將該股東從股東名冊中刪除，強制其退出公司，終止其與公司和其他股東的關系，絕對喪失其在公司的股東資格的法律制度”[3]；“有限責任公司股東的除名指基于法定事由，將有限責任公司某一股東開除出公司，它是被除名股東以外的公司股東作為一個整體作出的強制性決定”[4]；“除名意指將與本人的意思相反，強制剝奪其社員資格的其它社員的自治性意思決定。”[5]

本文認為，對于股東除名的多種定義和其差異，首先來自于“股東除名”這一名詞的理解。在各種學者的定義中，有些將股東除名作為一種行為進行解釋，強調除名股東的動態過程——如楊君仁、成所言；有些對整個股東除名制度進行解釋，說明其是一種怎樣的法律制度——如劉炳榮言；還有從除名決定的法律屬性的角度作出定義的——如韓國李哲松。此外在劉德學博士的著作中，直接以“除名權”為切入，通過分析其權利屬性和特征界定其范疇。[6]這些定義都較全面地體現了除名制度的內涵，總體而言也對股東除名的特點形成了共識，如除名的強制性，除名的結果是喪失股東身份等，但不同的出發點使各個定義在表述重點上存在分歧，使人無法準確把握“股東除名”到底是什么東西。或者說，在對股東除名進行定義以前，有必要明確所做定義的切入角度。

其次，股東除名作為從合伙法發展起來的制度，其存在形態是豐富多樣的。例如就除名的事由而言，在合伙法上就包括特定的股東行為和股東自身情況的改變——如喪失行為能力等，在有限責任公司法上也區分法定和公司章程約定兩大類事由出處；就除名的決定者而言，也存在由公司決定和必須請求法院裁決等兩種方式。若考慮股東除名的類似制度，如德國有限公司法上的延遲繳付出資而強制喪失出資歸公司的制度和比利時法上少數股東強制購買被除名股東股份的請求之訴的制度，則除名問題就遠非上文所列的某一定義所能涵蓋的了。同時，有限責任公司有其自身特點，除名制度在其中的形態和所需發揮的功能也與合伙、無限或兩合公司中的不完全相同。因此明確有限責任公司股東除名制度的內涵，必須建立在針對該類企業的專門除名制度設計——這需要充分考慮有限責任公司人合性與資合性相結合的特點——的基礎之上。簡言之，學者需要做的不是提出某一股東除名制度的定義，再設計相應的制度，而是進行相反的過程。

有鑒于此，本文將以有限責任公司股東除名這一制度為對象，通過分析該制度的基本框架、主體、法律后果及作用，明確其內涵。

1.1.1有限責任公司股東除名制度運行的基本框架

如前所述，股東除名制度的具體形態是較為豐富的，為便于理清脈絡，本文先簡單描述擬設計的我國有限責任公司股東除名制度的基本框架，有關具體的問題的分析和論述將在后文展開。

本文希望建立的有限責任公司的股東除名制度，其目的在于驅逐對公司造成嚴重損害的股東，保障公司的正常發展。當股東行為滿足法定或章程約定的除名事由，如長期欠繳出資，濫用股東權利，利用所處的管理崗位之便假公濟私時，其他股東可在例行股東會或專門召集的臨時股東會上依據專門的表決機制，通過公司對前述股東實施除名。除名作為公司的決定，自通知送達被除名股東之日起生效，即刻發生被除名股東的股東身份喪失的法律效果。隨后，公司和被除名股東將依據專門的定價程序，就強制回購或轉讓其股份達成協議。若處理被除名股份不導致公司減資，則除名程序自股份交易結束時終止。若導致減資，則觸發向相應的債權人保護程序。如果被除名股東對除名決定或股份定價有異議，可在專門訴訟時效內請求法院裁決撤銷公司決議或重新定價。

1.1.2有限責任公司股東除名制度的主體

有限責任公司股東除名制度的主體是公司，而非被除名股東之外的其它股東。

必須承認，有限責任公司的人合性是催生其股東除名制度的主要原因，這種人合性不可避免的表現為“股東間有著相互信任的關系”[7]。但是，建立除名制度并不僅僅是為了維護這種信任關系，或者說僅僅是為了保證股1.1.3股東除名的法律后果

股東除名的法律后果，簡單來說即被除名股東喪失股東身份，這也是除名制度的價值所在。正如學者所說，“股東除名解決的是股東的身份和資格問題，而不是股東的財產權問題，針對股東資格。并未針對出資額。”[11]這種先解決身份，后解決財產的處理方式，也正是股東除名和其他股東退出機制，如異議股東的股份回購請求權的重要差別。同時，“股東權利可簡稱為成員權。成員權是以社團成員之身份所享有的各種權利……股東的成員權可衍生出復雜的具體權利形式，但若脫離了對于成員權的依附，都無法持續地獨立存在。”[12]因此一旦通過除名剝奪了股東資格，股東在公司內基于其身份所享有的各項權利都將喪失。

值得注意的是，有限責任公司的股東往往擔任某些公司職務，這些職務不是股東權的一部分，是否也應在股東除名是一并免除。本文認為，理論上公司管理職務與股東權沒有必然聯系，其免除不是股東除名的必然結果。但是一方面股東被除名往往與其特定的管理身份相聯系，正是因為存在直接管理公司的機會，股東才由機會對公司造成必須將之除名的重大損害。另一方面，除名股東是一種嚴重的公司沖突解決機制，很難想象其他股東能夠容忍被除名股東繼續在公司擔任要職。而且，有限責任公司法并未要求公司管理者必須是股東，如果有必要，其他股東大可在除名后再將被除名股東招聘回來。因此，不妨直接在股東除名的過程中一并免除被除名股東的公司職務。

除喪失股東身份外，多數學者還承認在除名決議生效后，被除名股東獲得一種“股份收買請求權”，即被除名股東有權要求公司以合理價格收購其股份。[13]應當承認，“除名時股東喪失的僅僅是股東資格，財產權并沒有喪失。”[14]各國立法也普遍承認被除名股東的財產利益并注意保護這種利益不被侵害，只有極特別情況，如《德國有限責任公司法》第21至25條規定的滯納出資股東被除名時，其已付款項可以收歸公司所有。

最后，除名股東以股東對公司利益嚴重損害為前提，其出現往往伴隨著違約及侵權法律關系。如依據公司法第20條第二款產生的損害賠償責任和第28條第二款產生的違約責任。這些責任由被除名股東以個人身份承擔，雖無股東身份不可能產生，但在被剝奪股東身份后也不應免除。其原理就像政府官員瀆職犯罪，在被免除行政職務后仍需承擔民事和刑事責任一樣。但是以股東身份為基礎承擔的法定義務，如組織清算的義務和公司章程規定的例如競業禁止義務，自股東資格喪失時起當為免除。

綜上所述，本文可以就我國有限責任公司股東除名制度作如下定義：有限責任公司股東除名制度，就是允許公司在法定事由或章程約定的正當除名事由發生時，強制剝奪公司股東的股東資格和公司職務，使其退出公司的法律制度。

1.2有限責任公司股東除名權

1.2.1除名股東是法律賦予公司的一項權利

有限責任公司股東除名制度以法律的形式賦予公司這樣一種自由，即當股東的行為對公司利益產生嚴重損害時，公司可以將股東除名以保護自己的利益。稱其為自由，因為公司對股東行為的追究不同于公權力對犯罪行為的追究，其可以選擇這種方式保護自身利益，也可以以其他方式解決問題，或者單純的忍受。因此本文認為將股東除名對于公司而言，符合“權利就是服務于民事主體特定利益的實現或維持，由法律之力保證實現的自由”[15]的描述，是一種民事權利。

1.1.2股東除名權主要是形成權

進一步，就本文所設計的股東除名制度而言，行使除名權直接導致股東與公司間的投資法律關系解除，應屬“當事人一方可以依自己的意思表示使法律關系發生變動”[16]的情況，即股東除名權是一種形成權。同時，“根據權利的行使是否需要通過訴訟程序，形成權可以區分為形成權與形成訴權，前者如合同解除權，后者如債權人的撤銷權。”[17]則本文所稱除名權應是狹義的形成權，而如德國商法典對無限公司的除名規定——“在某特定股東身上發生的某種事實嚴重影響到共同目的的實現，以至于其他股東無法容忍該股東繼續留在公司之內，多數股東可請求法院將股東除名”[18]，則屬于形成訴權。

當然，確認股東除名權為形成權不等于其行使不受約束或不承擔義務。相反，正因為形成權對法律關系直接產生影響，法律對其行使總是附加苛刻條件的。就股東除名權而言，公司往往在除名前需履行充分溝通和適當容忍、警告的義務，并以“無其他解決辦法”為前提。但形成權的本質是一旦權利有效行使即可改變法律關系，而對除名權行使的種種前置條件，嚴格說來不是行使權利的過程，而是獲得行使權利資格的過程。這就好像合同法第47、48條賦予相對人撤銷權但又要求其必須“善意”一樣，公司在除名股東前也必須擁有足夠的正當性。另一方面，股東在被除名后獲得“股權收買請求權”，這類似于過錯方在對方行使合同解除權后仍可能擁有的不當得利返還請求權，[19]也不對除名權是形成權的界定構成影響。

值得注意的是，在某種特殊的除名制度設計下，如葡萄牙商法典242條，除名權的形成權屬性會受到影響。“根據該法典第242條第3款的規定，在法院的除名判決確定后三十日期限內，公司應當將被除名股東在公司中的出資銷除，或者是由公司取得或使第三人取得該出資，否則有關的除名判決失效。因此，除名判決本身并不直接導致股東資格的喪失，而只是構成公司實現股東除名的必要執行名義。在法院判決生效后至有關的措施(出資的銷除或公司或他人取得出資)實行前，股東仍然保留其股東身份。”[20]這種情況下，雖然剝奪股東資格仍不考慮被除名股東的意思，也不需要其輔助，但公司在除名之訴結束后須履行相應的股份安置義務才能實現其目的，即義務成為除名權行使的一部分，則不符合典型形成權的要求了。

除名權作為一種形成權，具有單方性和強制性，即由公司一方作出決定即可改變投資法律關系，由此形成對股東行為的規制，達到公司自我保護的目的。但形成權不等于處罰權，不能簡單理解行為是單方強制作出的，就是對另外一方的處罰。除名權是否具有處罰性，要結合依據的除名事由進行具體分析。例如因股東長期欠繳出資而將其除名，在很大程度上可以從合同法根本性違約而導致“合同解除”的角度進行理解，此時公司除名股東，可認為是解除與股東的投資法律關系，則僅僅是合同解除權的行使很難認為具有處罰性。依據公司章程規定而進行的除名也具有這類特征。相反，對于因股東行為對公司利益造成重大損害，如濫用股東權利、負擔管理職責而進行競業行為等侵權類事由，則侵權的基本責任承擔方式是損害賠償，除名股東作用于身份關系的解除，對于公司既有損害的彌補并無意義——當然，侵權行為可能持續，公司除名股東可能是基于對未來不受進一步侵害的考慮，但是不能排除股東未來不再事實侵權行為的可能——則被除名股東承擔的是其侵權責任之外的，額外的身份關系責任，應當說是一種處罰。最后，在除名權的處罰性方面劉炳榮在其論述也有提及，但本文認為其第一點理由：“股東除名的處罰性表現在股東身份上”[21]，沒有區分具體的除名事由情況，太過籠統；第二點理由：“股東除名的處罰性還表現在股東被除名后還要承擔作為股東的義務和責任”[22]沒有對“義務和責任”作具體說明，而股東義務主要是出資義務，在除名后當然免除；其他如（欠繳出資）違約責任、（濫用股東權利）侵權責任，只是“具有股東身份才可能產生的責任”，是股東的個人責任，不能稱為“股東義務和責任”，因此不知所指為何。

注釋:

[1]以上論文皆可通過“中國知網”中的“中國期刊全文數據庫”，“中國博士學位論文全文數據庫”和“中國優秀碩士論文全文數據庫”搜索獲得。

[2]楊君仁著：《有限公司股東退股與除名》，神州圖書出版有限公司，2000年版，117頁。

[3]劉炳榮：《論有限責任公司股東除名》，載《廈門大學法律評論》第8輯，廈門大學法律出版社2004年6月版，426頁。

[4]成：《有限責任公司股東的除名》，載《西南民族大學學報人文社科版》，2005年第9期，102頁。

[5]（韓）李哲松著，吳日煥譯：《韓國公司法》，中國政法大學出版社，2000年1月版，128頁。

[6]參見劉德學：《股東除名權法律問題研究——以大陸法系國家的公司法為基礎》，“中國博士學位論文全文數據庫”，7頁。

[7]（德）卡爾拉倫茨著，王曉曄邵建東程建英徐國建謝懷栻譯：《德國民法通論》（上），法律出版社，2003年1月版，190頁。轉引自齊爽：《有限責任公司股東除名權制度研究》，“中國優秀碩士論文全文數據庫”，6頁。

[8]葉林段威：《論有限責任公司的性質及立法趨向》，現代法學，2005年1月第27卷第一期，58頁。

[9]有觀點認為有限公司股東須對公司和其它股東承擔忠實義務，參見劉德學：《股東除名權法律問題研究——以大陸法系國家的公司法為基礎》，“中國博士學位論文全文數據庫”，79頁。但本文認為這種所謂的忠實義務，無非是不侵害公司和其它股東利益，不濫用股東權利，在強度上未超出一般的誠實信用范疇，不足以成為股東的一項特殊義務，只不過是一般民事不作為義務在有限公司股東身上的別稱。

[10]如葡萄牙商法典，參見劉德學：《股東除名權法律問題研究——以大陸法系國家的公司法為基礎》，“中國博士學位論文全文數據庫”，88頁。

[11]楊君仁：《論有限責任公司之退股與除名及其法政策上之建議》，中原財經法學，2000年第5期。轉引自劉炳榮：《論有限責任公司股東除名》，載《廈門大學法律評論》第8輯，廈門大學法律出版社2004年6月版，426頁。

[12]葉林：《公司法研究》，中國人民大學出版社，2008年版，86、88頁。

[13]參見：齊爽：《有限責任公司股東除名權制度研究》，“中國優秀碩士論文全文數據庫”，33頁；葛仲陽：《有限責任公司股份除名制度研究》，“中國優秀碩士論文全文數據庫”，33頁；劉炳榮：《論有限責任公司股東除名》，載《廈門大學法律評論》第8輯，廈門大學法律出版社2004年6月版，428頁。

[14]張寶亮：《有限責任公司股東除名權法律制度研究》，“中國優秀碩士論文全文數據庫”，30頁。

[15]王利明主編：《民法》，中國人民大學出版社，2005年版，122頁。

[16]同上引，131頁。

[17]同上引，131頁。

[18]劉德學：《股東除名權法律問題研究——以大陸法系國家的公司法為基礎》，“中國博士學位論文全文數據庫”，83頁。

[19]雖然除名股東與解除合同不是相同的法律行為，但學者多將合同解除視為股東除名的最重要理論基礎。參見齊爽：《有限責任公司股東除名權制度研究》，“中國優秀碩士論文全文數據庫”，23頁；劉德學：《股東除名權法律問題研究——以大陸法系國家的公司法為基礎》，“中國博士學位論文全文數據庫”，21頁；葉林：《公司股東出資義務研究》，河南社會科學，2008年7月第16卷第4期，122頁，關于公司法第28條第二款的解讀。本文認為，這種理解起碼對于因欠繳出資而除名股東和依據公司章程除名股東的情況具有較強說明力

[20]劉德學：《股東除名權法律問題研究——以大陸法系國家的公司法為基礎》，“中國博士學位論文全文數據庫”，154頁。

[21]劉炳榮：《論有限責任公司股東除名》，載《廈門大學法律評論》第8輯，廈門大學法律出版社2004年6月版，430頁。

[22]同上，431頁。東間的愉快合作。而是一方面，法律為了“沿襲人合性企業組織的一些特點而（對有限責任公司）做了某些特殊制度安排，如股東人數有上限規定、股東轉讓股份須經過一定的嚴格程序等，”[8]另一方面，有限責任公司在所有者與經營者分離、完整的董事、監事機構設置和信息披露等資合性公司原則方面有所緩和。其共同結果是股東很容易直接介入公司管理或者說現實中或多或少的，股東不僅通過行使股東權利的方式影響著公司利益。這就導致相比于股份公司，有限責任公司股東可能的“破壞力”要大得多，自然也需要更嚴格和全面的規范機制。