導語：如何才能寫好一篇董事會決議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

鑒于_______________公司決定要設立分公司，董事會成員于_____年_____月_____日在_______________________召開董事會會議，本次會議于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過并決議如下：

一、會議決定設立_________分公司

二、公司經營范圍：

三、公司住所：

四、聘用（任命） ________為分公司負責人。

____________________公司

董事會成員（簽字）：

____________、____________、____________

年

篇2

一、 同意更換董事長……

二、 同意修改章程……

三、 同意變更住所……

（其他需要決議的事項請逐項列明）

股東（董事）簽名：

年　月　日

=====================

司股東（董事）會決議

會議時間：

會議地點：

出席會議股東（董事）：

有限公司股東（董事）會第

次會議于

年

月

日在

召開。出席本次會議的股東（董事）

人，代表

%的股份，所作出決議經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，本次會議所議事項經公司股東（董事）會表決通過：

一、 同意更換董事長……

二、 同意修改章程……

三、 同意變更住所……

（其他需要決議的事項請逐項列明）

篇3

股東大會決議通過條件需經出席會議的股東所持表決權過半數通過。也可以根據公司章程自由約定。

股東會的議事方式和表決程序，除法律有規定的以外，其它由公司章程規定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

【法律依據】

根據《公司法》第一百零三條，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（來源：文章屋網 ）

篇4

    2、公司簽署的《變更登記附表——法定代表人信息》(公司加蓋公章);

    3、《指定代表或者共同委托人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托人的身份證件復印件;

    應標明指定代表或者共同委托人的辦理事項、權限、授權期限。

    4、根據公司章程的規定和程序提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明;

    有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或其他任免文件等,股東會決議由股東簽署(應當符合公司章程規定的表決方式),董事會決議由公司董事簽字。

    股份有限公司提交董事會決議(由公司董事簽字)

    國有獨資有限責任公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的書面決定(加蓋公章)或董事會決議(由董事簽字)

    一人有限責任公司提交股東的書面決定,董事會決議(由董事簽字)或其他相關材料。

    5、法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

    6、法定代表人變更涉及公司章程修改的,還應提交關于修改公司章程的決議、決定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)

    關于修改公司章程的決議、決定,有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄;一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

    7、公司營業執照副本。

    公司變更法定代表人姓名涉及公司董動的,應按《公司董事、監事、經理備案提交材料規范》同時提交相關備案材料,相同的材料不必重復提交。

    注:1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請變更法定代表人登記適用本規范。

    2、公司法定代表人更改姓名的,提交公安部門出具的證明,無需提交第4、5兩項材料。

    3、《公司變更登記申請書》、《變更登記附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》下載或者到工商行政管理機關領取。

    4、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

篇5

    上訴人(原審原告):甘肅冶金蘭澳進出口有限公司(以下簡稱“甘肅蘭澳公司”);

    上訴人(原審被告):沁陽沁澳鋁業有限公司(以下簡稱“沁陽沁澳公司”);

    被上訴人(原審被告):河南神火煤電股份有限公司(以下簡稱“河南神火公司”);

    案由:撤銷公司決議、變更工商登記和公司盈余分配糾紛。

    2009年10月18日,甘肅蘭澳公司向河南省焦作市中級人民法院訴稱:沁陽沁澳公司原為其控股企業,注冊資本12250萬元。2006年在河南省沁陽市政府介紹下,甘肅蘭澳公司與河南神火公司簽訂合作協議,約定將沁陽沁澳公司注冊資本增加為2.33億元,雙方入股:河南神火公司以現金出資1.63億元,持股70%;甘肅蘭澳公司以原沁陽沁澳公司凈資產作價出資7000萬元,持股30%。在雙方合作過程中,河南神火公司沒有按協議及法律規定履行義務而出資,沒有依法、依約召開董事會、股東會及作出董事會、股東會決議。2009年甘肅蘭澳公司要求召開股東會解決出資、股權比例和分紅等問題而未果。請求法院判決:一、撤銷沁陽沁澳公司2006年6月29日至2009年9月18日期間的9次股東會決議;二、撤銷沁陽沁澳公司2006年6月29日至2009年8月20日期間的8次董事會決議;三、確認《沁陽沁澳公司章程》中河南神火公司和甘肅蘭澳公司的持股比例條款無效,重新確認雙方在沁陽沁澳公司的有效出資和股權比例,并進行工商變更登記;四、將2007年、2008年度全部稅后利潤的90%的41.2%給甘肅蘭澳公司分紅。

    一審焦作市中級人民法院查明:2006年6月23日,沁陽市政府、河南神火公司、甘肅蘭澳公司三方簽訂關于合作建設鋁工業基地的協議,約定:河南神火公司以現金出資1.63億元入股沁陽沁澳公司,持股70%;甘肅蘭澳公司以原沁陽沁澳公司凈資產作價7000萬元出資,在沁陽沁澳公司持股30%。2006年10月15日,河南神火公司和甘肅蘭澳公司簽訂補充協議,約定:在償還甘肅中行原貸款期間,沁陽沁澳公司每年除提取法定公積金和公益金外,可供股東分配的利潤直接用于分配。同年7月17日,河南光華會計師事務所出具的光華驗字[2006]第003號驗資報告,與10月28日出具的光華驗字[2006]第006號驗資報告,均確認兩股東已將約定的注冊資金出資到位。而沁陽沁澳公司于2006年6月29日至2009年9月18日之間召開的股東會、2006年6月29日至2009年8月29日召開的董事會,除2009年9月18日的第3屆第8次股東會決議甘肅蘭澳公司沒有簽名外,其余股東會、董事會決議甘肅蘭澳公司代表均有簽名。另據亞太(集團)會計師事務所編制的2007年、2008年度沁陽沁澳公司的審計報告表明,2007年度沁陽 沁 澳 公 司 凈 利 潤249182309.00元 ,2008年 度 凈 利 潤51562911.57元。2008年7月30日,沁陽沁澳公司編制分紅方案,甘肅蘭澳公司分得紅利金額為25990762.33元。

    二審河南省高級人民法院查明:一、河南光華會計師事務所光華驗字[2006]第003號驗資報告載明:截止2006年7月17日,沁陽沁澳公司已收到河南神火公司和甘肅蘭澳公司繳納的第1期注冊資本金合計1.2億元人民幣。其中,河南神火公司以貨幣出資5000萬元,甘肅蘭澳公司以沁陽沁澳公司凈資產出資7000萬元。二、河南光華會計師事務所光華驗字[2006]第006號驗資報告載明:截止2006年10月28日,沁陽沁澳公司已收到河南神火公司繳納的第2期出資(1.13億元)。即沁陽沁澳公司實收資本為2.33億元人民幣,占已登記注冊資本總額的100%。三、沁陽沁澳公司章程第11條約定:公司各股東的出資方式和出資額為:(一) 河南神火公司以現金出資的方式入股沁陽沁澳公司,出資1.63億元人民幣,占注冊資本的70%;(二)甘肅蘭澳公司以經本公司雙方認可的合作前原沁陽沁澳公司凈資產7000萬元人民幣出資,占注冊資本的30%。第17條約定:股東會是公司的最高權力機構,由股東代表共同組成。股東會行使下列職權:……(四)審議批準公司的利潤分配、彌補虧損方案和公積金、公益金的使用方案……。第25條約定:董事會行使下列職權:……(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案……。四、2008年7月9日,沁陽沁澳公司召開第3屆第6次股東會并作出決議:應甘肅蘭澳公司要求,雙方同意以2008年4月底的沁陽沁澳公司資產負債為基礎,以分紅后資產負債率不超過70%為上限,對經審計的2007年底可分配利潤進行分紅。出席股東會的甘肅蘭澳公司人員為姜淑蓮和王保昌,雙方均在該次股東會決議上簽字確認。五、2009年8月29日,沁陽沁澳公司召開第3屆第8次董事會并作出決議:討論通過沁陽沁澳公司分紅預案,河南神火公司和甘肅蘭澳公司按70%和30%的股權比例,對截止到2009年6月底可供分配利潤的70%予以分配,并同意向股東會申報。王保昌書面委托呂俊德參加了會議,并與姜淑蓮在該次董事會決議上簽名確認。同年9月18日,沁陽沁澳公司召開第3屆第8次股東會并作出決議:會議以70%股權同意,30%股權不同意,通過沁陽沁澳公司第3屆第8次董事會提交的公司分紅預案。姜淑蓮委托田國平、王保昌委托呂俊德參加了該次股東會,但沒在會議上簽字。一審訴訟中,甘肅蘭澳公司對委派田國平和呂俊德參加這次股東會的事實予以認可。其他事實與一審查明的相同。

    【審判】

    一審法院認為:一、本案股東會決議和董事會決議應否撤銷。本案所涉的股東會決議和董事會決議,除2009年9月18日的股東會決議甘肅蘭澳公司沒有簽字外,其余均有甘肅蘭澳公司代表簽字;庭審中,甘肅蘭澳公司也承認派人出席了2009年9月18日的股東會。即使沁陽沁澳公司沒有按規定時間提前通知甘肅蘭澳公司,但該公司也參加了股東會、董事會,是對會議的認可,且事后也沒有對此提出異議。因此,以上股東會決議和董事會決議的效力應予以認可。而且,甘肅蘭澳公司的撤銷股東會和董事會決議的時間,除了2009年9月18日的股東會決議外,均超過了《公司法》第22條第2款規定的60天期限。該項訴請不能成立。二、甘肅蘭澳公司在沁陽沁澳公司的股權份額。如無相反證據,對于注冊資金是否足額到位,應以合法的中介機構出具的驗資報告為依據來確認。盡管甘肅蘭澳公司對河南光華會計師事務所出具的驗資報告有異議,但未能提交否定該驗資報告真實性的有力證據,該報告應予認定。對沁陽沁澳公司股東之間的協議、公司章程關于注冊資本金數額及股權的約定 (甘肅蘭澳公司占30%),本案予以確認。三、沁陽沁澳公司2007年、2008年兩個年度的利潤應否分配。股東投資的目的是為了獲取利益,因此,甘肅蘭澳公司作為沁陽沁澳公司的股東,在沁陽沁澳公司盈利的情況下應當獲取紅利。本案中,河南神火公司和甘肅蘭澳公司既然對沁陽沁澳公司經營利潤的分配方式有明確的約定,雙方就應按約定的方式對沁陽沁澳公司的經營利潤進行分配。沁陽沁澳公司對公司兩年盈利的分紅比例,應按公司章程載明的股東出資比例進行。但2008年7月30日沁陽沁澳公司分紅方案中甘肅蘭澳公司已分得的金額應予扣除。根據《公司法》第4條、第22條、第30條、第35條、第38條第2款和第42條之規定,該院判決:一、沁陽沁澳公司在判決生效后180日內將2007年、2008年兩個年度的凈利潤300745220.57元,扣除10%的法定公積金后,將其余部分的30%計61201209.55元分配給甘肅蘭澳公司 (應扣除甘肅蘭澳公司已分得的部分25990726.33元,實際應付55210447.22元);[1]二、駁回甘肅蘭澳公司的第1、2、3項訴訟請求。

    甘肅蘭澳公司和沁陽沁澳公司不服提起上訴。二審法院認為:根據《公司法》和沁陽沁澳公司章程的規定,股東會是公司的權力機構,行使審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案的職權;董事會對股東會負責,行使制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案的職權。據此,公司的盈余分配決定權在股東會,是否分配盈余、如何分配盈余均由股東會決定。這屬于公司自治的范疇。人民法院不應代替公司作出經營性判斷和選擇;司法介入公司治理,應當尊重公司的自治。根據沁陽沁澳公司2008年7月9日和2009年9月18日的股東會決議,沁陽沁澳公司已經將2007年度和2008年度的利潤為股東分配了紅利。在此情況下,甘肅蘭澳公司再要求以“補充協議”的約定內容作為利潤分配的依據,不符合公司法的有關規定。一審判決依據補充協議的約定對沁陽沁澳公司2007年、2008年度的利潤予以分配不當,二審應予以糾正。2011年5月19日,依照《公司法》第37條、第38條、第47條,最高人民法院《關于適用若干問題的規定(一)》第3條和《民事訴訟法》第153條第1款第3項之規定,該院判決:一、撤銷河南省焦作市中級人民法院(2010)焦民三初字第1號民事判決;二、駁回甘肅蘭澳公司的訴訟請求。

    【評析】

    本案爭議的核心問題是:人民法院能否裁判公司分配股利(又稱紅利或盈余)給股東?這涉及到公司股利分配行為的性質、股東股利分配請求權的救濟方式和股利分配中的自治與司法干預等問題,以下分別予以分析。

    一、股利分配屬于公司自治事項

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關鍵詞：整體上市；事件研究法；超額收益

中圖分類號：F830.9文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2011）03-0077-02

“整體上市”即一家公司將其主要資產和業務整體改制為股份公司進行上市的做法[1]。整體上市可以追溯于2004年，TCL集團公司通過吸收合并控股子公司開創了中國企業集團整體上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中國船舶為首的上市公司掀起了整體上市的熱潮，能夠在短期獲得大量收益的整體上市極大地刺激了中國股民投資熱情。

一、事件研究法

事件研究法是一種統計方法，系在研究當市場上某一個事件發生的時候，是否會對股價產生波動 [2]。在會計學領域，事件研究法是市場會計研究的一個重要分析工具；而運用最充分是有關公司財務的研究課題。如公司合并及收購、新股發行等事件對股票價格的影響。

二、研究步驟[3]

1.定義事件與事件窗。根據研究目的，筆者將用于估計正常收益的估計窗定義為最短120天。同時Khotan與Warner認為可以模糊事件窗和事后窗的界限，將兩者統稱為事件窗，將其定義為公告日前后10天。因此估計期起始于-130日結束于-11日，事件期始于-10日結束于+10日。

2.選擇研究樣本。本文樣本為截至2009 年12月在滬市、深市上市交易的且整體上市的A股公司：深圳能源、泛海建設、萊茵置業、銅陵有色、西飛國際、太鋼不銹、鞍鋼股份、建峰化工、金嶺礦業、三花股份、濟南鋼鐵、上海汽車、中國船舶、首開股份、方大特鋼、徐工機械、天津港、上實發展、寶鋼股份、武鋼股份、中山公用、葛洲壩、東方電氣、東軟集團、上港集團 [4]。

3.正常收益模型的選擇。陳信元和江峰在會計研究上發表的事件模擬與非正常收益模型的檢驗力一文中認為無論事件研究中各公司事件是否相近或重疊，都應采用市場模型為基礎的非參數秩檢驗法以檢驗事件日市場是否對信息作出反應[5]。因此本文在度量正常收益上選擇市場調整模型。

4.估計異常收益。首先，計算樣本在事件期內每天的超額收益率：rit=-其中： rit，Pit，Iit分別表示股票i 的第t 天的超額收益率，收盤價，證券交易所股票指數的收盤點數股價。然后用ARt=rit和CARt=ARt計算平均超額收益率和累計平均收益率：

5.檢驗異常收益的顯著性。本文選用的檢驗方法為參數檢驗法。檢驗統計量為: J=

三、實證結果分析

因某些數據存在特殊性，需要剔除這些特殊性來證實整體上市的效應。修正后數據（如表1）：

由上圖可以看出，修正數據之后，董事會決議整體上市日對股價影響仍成正相關性。董事會決議整體上市當天的ARt為2.89%、CARt（-10，10）為9.28%，相關性系數J（-10，10）為6.50。這是因為寶鋼數據的特殊性，其雖然在整體上市公告日出現一路下跌，使整體上市公告日當天的有所提高，但由于時間跨度較長，抵消了負的超額收益，扣除后降低了正相關性。

四、統計結論及解析

剔除特殊情況后，可能會因樣本量偏小，結論出現小的偏差。但通過實證基本上能得出以下結論：整體上市董事會決議日存在超額收益，有明顯的正的財富效應。股東會決議日、證監會批準日基本不存在超額收益。究其原因，筆者認為董事會決議日包括了整體上市預案的各種信息（如定向增發、吸收合并等），而股東大會通過和上市公告日并沒有給市場帶來更多的增量信息，因此對股價的走勢影響不明顯，證監會批準日及整體上市完成日則標志著整體上市的合規性和完成，再次將市場的目光吸引到該股票上來，導致股價小幅上揚，存在超額一定的超額收益。

參考文獻:

[1]劉宏.整體上市方式與經營績效實證分析[J].經濟論壇，2008，(9).

[2]陳漢文，陳向民.證券價格的事件性反應――方法、背景和基于中國證券市場的應用[J].經濟研究，2002，(1):23-36.

[3]袁顯平，柯大鋼.事件研究方法及其在金融經濟研究中的應用[J].統計研究，2006，(10):31-35.

篇7

第一章 總則

第一條為進一步完善公司法人治理結構，健全和規范總裁在公司生產經營管理工作中的議事決策程序及職務行為，提高工作效率，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）以及《公司章程》的有關規定，制定本工作細則。

第二章總裁的任職資格與任免程序

第二條總裁任職資格應當具備下列條件：

1、具有豐富的經濟理論知識、專業管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；

2、具有調動員工積極性、組織建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的能力；

3、具備五年以上企業管理經驗或經營工作經歷，精通公司主要業務涉及行業，掌握國家有關政策、法律、法規；

4、遵紀守法、誠信勤勉、廉潔奉公、民主公正；

5、有較強的使命感和積極開拓的進取精神；

6、《公司法》第147條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總裁。

第三條公司設總裁一名，實行董事會聘任制，由董事長提名，董事會聘任。

第四條總裁任期一般不少于三年，由董事會根據公司經營需要在聘任合同中規定，自董事會聘任之日起計算，可以連聘連任。聘任合同主要內容應包括權利、責任、待遇、解聘、辭職事由、違約責任及應明確的其他事項。

第五條解聘總裁必須經董事會決議批準，并由董事會向總裁本人提出解聘理由。

第六條總裁在任期內及離職后六個月內不得出售其持有的本公司股份。

第三章總裁的職權和責任

第七條總裁主持公司日常生產經營及管理工作，對董事會負責，遵守國家法律、法規和公司章程，執行董事會決議，確保公司日常經營管理活動規范、高效進行。

第八條總裁行使下列職權：

1、擬訂公司重大投資項目及年度生產經營計劃；

2、提議召開董事會臨時會議；

3、擬訂公司年度財務預算方案；在董事會授權額度內，決定公司貸款事項；審批公司日常經營管理中的各項財務支出款項；

4、擬訂公司內部管理機構設置方案；

5、擬訂公司的基本管理制度和基本規章；

6、提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、助理總裁、財務負責人等高級管理人員；

7、決定公司各職能部門負責人和分公司負責人的任免；

8、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

9、經董事長授權，代表公司處理對外事宜和簽訂包括投資、合作經營、合資經營、借款等在內的經濟合同；

10、擬訂公司稅后利潤分配和彌補虧損方案；

11、擬訂公司增加或減少注冊資本和發行公司債券的方案；

12、公司章程或董事會授予的其他職權。

13、非董事總裁列席董事會會議。

第九條總裁應履行下列職責：

1、維護公司法人財產權，確保公司資產的保值和增值，正確處理股東、公司和員工的利益關系；

2、嚴格遵守《公司章程》和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見；不得變更董事會決議；

3、組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項生產經營經濟指標，制定行之有效的激勵與約束機制，保證各項工作任務和生產經營經濟指標的完成；

4、注重分析研究市場信息，組織研究開發新產品，增強公司市場應變及競爭能力；

5、組織推行全面質量管理體系，提高產品質量管理水平；

6、采取切實措施，推進本公司的技術進步和本公司的現代化管理，提高經濟效益，增強企業自我改造和自我發展能力。

第十條 根據《公司章程》規定，公司經營管理層對金額不超過公司最近一期經審計凈資產值10%（含10%）的對外投資、收購兼并、資產處置等資產經營項目有審批決策的權利。

上述對外投資、收購兼并、資產處置等資產經營事項是指投資擁有、收購兼并擁有以及出售企業所有者權益、實物資產或其他財產的行為。

公司經營管理層應通過由總裁負責召集和主持的總裁辦公會議，對上述資產經營項目進行審批決策，通過后報董事會備案。

第十一條總裁報董事長同意后決定代表公司出任公司全資子公司、控股子公司及參股公司董事、監事人員。

直接及間接持有100%權益的子公司、控股子公司或所持股數及董事會人數等能起到實際控制作用的公司，其作出的對外投資、收購兼并、資產處置及對外擔保等事項視同公司行為，其作出的對外投資、收購兼并、資產處置及對外擔保等事項所涉金額作為公司投資決策依據，應先由公司經營管理層、董事會、股東大會依據公司章程、董事會議事規則及本細則規定的權限作出相應決議后，在上述企業代表公司出任董事的人員方可按照決議在該企業董事會或股東會上表決。

公司參股企業作出的對外投資、收購兼并、資產處置及對外擔保等事項交易標的有關金額乘以參股比例后的金額作為公司投資決策的依據，應先由公司的公司經營管理層、董事會、股東大會依據公司章程、董事會議事規則及本細則規定的權限作出相應決議后，在上述企業代表公司出任董事的人員方可按照決議在該企業董事會或股東會上表決。

第十二條總裁按《公司法》、公司章程和有關法規的規定行使職權時，受國家法律保護，任何組織和個人不得干預、壓制、刁難、威脅和打擊報復。

第十三條總裁應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，履行誠實和勤勉盡責的義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第四章 其他高級管理人員職權分工

第十四條根據《公司章程》規定，公司副總裁、助理總裁、財務負責人、董事會秘書為公司其他高級管理人員。公司副總裁、助理總裁、財務負責人由總裁提名，董事會聘任。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。

第十五條 副總裁及助理總裁、財務負責人協助總裁工作，直接對總裁負責，對總裁布置的工作應及時認真貫徹執行，并將工作進展情況及時向總裁匯報。副總裁及助理總裁、財務負責人具體分工由總裁按照市場銷售、技術開發、項目開發、生產安全、質量保證、人事后勤、投資管理、財務成本管理及資本運作等職能安排。總裁外出期間及不能履行職權時，應指定一名副總裁代行其職權。

第五章總裁決策程序

第十六條總裁在授權范圍內和職權范圍內對重大事項決策的一般議事程序原則：

（1）堅持決策科學化、民主化、制度化的原則；

（2）確定待決策事項并下達相關工作部門；

（3）有關部門在編制預案中，應認真開展調查研究，聽取各相關部門意見，一般應形成兩個或以上的預案供討論決策；

（4）召開總裁辦公會議討論決定；

（5）重大事項決定后，應根據事項的性質向董事長報告。

第十七條 人事管理工作程序：

總裁在向董事會提名公司副總裁、財務負責人人選時，應事先征求董事長的意見；總裁在任免部門正副職負責人時，應安排人事部門進行考核，經公司總裁辦公會議討論，由總裁決定任免。

第十八條 財務管理工作程序：

1、生產經營中，要認真貫徹公司財務管理制度，加強資金控制，強化財務管理；財務收支，應由使用部門提出報告，經財務負責人審批后報總裁批準；

2、日常的費用支出，執行嚴格的預算管理。預算內一般性費用參照執行公司財務有關的審批權限規定；

3、每月份結束后15日內向董事長報告相關財務數據。

第十九條重大合同管理程序

經濟活動中的各種合同，由主辦業務部門組織與客戶洽談合同，按公司制定的管理程序報總裁審批，總裁認為必要時向董事長報告。

第二十條固定資產管理程序

1、建固定資產應有專項報告，嚴格按公司的預算執行，報總裁批準；購建預算金額外固定資產由董事長審批。

2、不需用、不使用或使用到期報廢的固定資產可以變賣處理，但必須預先辦理審批手續，由主管部門初審同意后由公司總裁按規定審批。

第六章總裁辦公會議

第二十一條總裁辦公會議分為高層行政會議和總裁工作會議，原則上每月召開均不少于一次，由總裁根據工作情況進行安排，總裁辦公室負責組織工作。高層行政會議為總裁經營管理工作的決策會議；總裁工作會議為總裁聽取工作匯報、傳達經營決策，布置工作任務的工作會議。

第二十二條總裁辦公會議由總裁負責召集和主持，總裁因故不能履行召集和主持職責時，由其指定的其他人員負責召集和主持。

第二十三條高層行政會議參加人員為總裁、副總裁、助理總裁、財務負責人（總會計師），董事會秘書列席會議，總裁可以根據工作需要確定每次列席會議的其他人員；總裁工作會議參加人員為公司總裁根據工作需要確定的公司高級管理人員、各職能部門和全資或控股企業負責人，董事會秘書可列席會議，總裁可根據工作需要確定每次列席會議的其他人員。

第二十四條總裁對所議事項進行決策時，應充分聽取與會人員的意見和建議，尤其是分管該項工作的參會人員意見，以集中集體智慧，提高決策的科學性和正確性，總裁有最終決策權。

第二十五條總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的制度時，應當事先聽取工會和職代會的意見，并邀請公司工會或職工代表列席有關會議。

第二十六條主管總裁辦公室工作的負責人負責會議記錄和歸檔保存工作，需要形成會議紀要、決議等文件的，經總裁簽發后應于會后一周內送達各位高管人員和有關職能部門（緊急情況除外）；對需要向董事會報批的事項，必須形成書面文件報董事會秘書處。

第二十七條總裁工作報告分為定期報告和臨時報告。

（1）定期報告：總裁應于半年及一年結束后對半年度及年度工作進行總結，接受董事會及監事會的質詢。

（2）臨時報告：應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告工作。

第七章 考核與獎懲

第二十八條 公司人力資源管理部門負責總裁、副總裁、助理總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及公司員工薪酬制度及其績效考核與獎勵管理辦法的擬定，由公司董事會或其授權的薪酬與考核委員會決定。由公司人力資源管理部門根據上述制度和辦法進行考核。依據考核結果對副總裁、助理總裁、財務負責人等高級管理人員的獎勵，由人力資源管理部門報總裁批準發放。

第二十九條 公司總裁、副總裁、助理總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及公司員工薪酬制度及其績效考核與獎勵管理辦法應當建立薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制。

第八章附則

篇8

_________、_________和_________，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律法規，根據平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資成立_________（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。

第二章　股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住址：_________

乙方：_________，身份證：_________，住址：_________

丙方：_________，身份證：_________，住址：_________

第三章　公司名稱及性質

第二條　公司名稱為：_________。

第三條　公司住所為：_________。

第四條　公司的法定代表人為：_________。

第五條　公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四章　投資總額及注冊資本

第六條　公司注冊資本為人民幣_________整（rmb_________）。

第七條　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________。

第五章　經營宗旨和范圍

第八條　公司的經營宗旨：_________。

第九條　公司經營范圍是：_________。

第六章　股東和股東會

第一節　股東

第十條　各方按照本合同第六條規定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。

第十一條　公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的規定獲得有關信息；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。

第十二條　公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。

第十三條　股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十四條　公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第二節　股東會

第十五條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十六條　股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會或執行董事的報告；

（五）審議批準監事會或監事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事項。

第十七條　股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十九條　股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

第二十條　召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第七章　董事和董事會

第一節　董事

第二十一條　公司董事為自然人。

第二十二條　《公司法》第57條、第58條規定的人員不得擔任公司的董事。

第二十三條　董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條　董事應當遵守法律、法規和公司合同的規定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）非經公司合同規定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得直接或間接參與與公司業務屬同一或類似性質的商業行為，或從事損害公司利益的活動；

（四）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產；

（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；

（六）未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（七）不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；

（八）不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；

（九）未經股東會同意，不得泄露公司秘密。

第二十五條　未經公司合同規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

第二十六條　董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第二十八條　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第三十條　任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。

第三十二條　本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第二節　董事會

第三十三條　公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。

第三十四條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股東會授予的其他職權。

第三十五條　董事會應當聘請經驗豐富的，在高新技術領域內有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產80％的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規的規定。

第三十六條　董事會設董事長一名，以全體董事的過半數產生或決定罷免。

第三十七條　董事長行使下列職權：

（一）召集和主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告；

（六）董事會授予的其他職權。

第三十八條　董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。

第三十九條　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第四十條　有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會或監事提議時；

（四）總經理提議時。

第四十一條　董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。

如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第四十二條　董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第四十三條　董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經全體董事的過半數同意后生效。

第四十四條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十五條　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明人的姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十六條　董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。

第四十七條　董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數及投票董事姓名）。

第四十八條　董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。

第八章　總經理

第四十九條　公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第五十條　《公司法》第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的總經理。

第五十一條　總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任。

第五十二條　總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人；

（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司合同或董事會授予的其他職權。

第五十三條　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第五十四條　總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

總經理有權決定不超過公司凈資產20％（含20％）的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產20％（含20％）的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經理有權決定不超過公司總資產50％（含50％）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。

第五十五條　總經理應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第五十六條　總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規定。

第九章　監事

第五十七條　公司設監事會。監事會的組成方式及成員的產生由股東會另行通過決議。

第五十八條　《公司法》第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第五十九條　監事每屆任期三年，連選可以連任。

第六十條　監事連續二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。

第六十一條　監事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規定，適用于監事。

第六十二條　監事應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第六十三條　監事行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者合同的行為進行監督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時董事會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司合同規定或股東會授予的其他職權。

第六十四條　監事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第十章　財務會計制度、利潤分配和審計

第六十五條　公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第十一章　解散和清算

第六十六條　有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）股東會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣布破產；

（四）違反法律、法規被依法責令關閉；

（五）其他引起公司不能持續經營的原因。

第六十七條　公司因前條第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。

公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第六十八條　清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第六十九條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知或者公告債權人；

（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（三）處理公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第七十條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種報刊上公告三次。

第七十一條　債權人應當在合同規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第七十二條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

第七十三條　公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

第七十四條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第七十五條　清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或有關主管機關確認。

第七十六條　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第七十七條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章　合同修改

第七十八條　本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署。

第十三章　附則

第七十九條　本合同所稱以上、以內、以下，都含本數；不滿、以外不含本數。

本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：_________ 乙方（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

丙方（簽字）：_________

篇9

（一）申請書；

（二）投資各方共同簽署的可行性研究報告；

（三）合同、章程（外資商業企業只報送章程，下同）及其附件；

（四）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應提供身份證明；

（五）投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業可不要求其提供審計報告）；

（六）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業企業的國有資產的評估報告；

（七）擬設立外商投資商業企業的進出口商品目錄；

（八）擬設立外商投資商業企業董事會成員名單及投資各方董事委派書；

（九）工商行政管理部門出具的企業名稱預先核準通知書；

（十）擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協議（復印件），但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外；

（十一）擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件。非法定代表人簽署文件的，應當出具法定代表人委托授權書（下同）。

二、已設立外商投資商業企業申請開設店鋪的申報材料

（一）申請書；

（二）擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協議（復印件），但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外；

（三）法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告；

（四）擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件；

（五）外商投資企業批準證書、營業執照復印件；

（六）外商投資企業關于開設店鋪的一致通過的董事會決議。

三、已設立外商投資企業在境內投資商業領域的申報材料

（一）申請書；

（二）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應提供身份證明；

（三）投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業可不要求其提供審計報告）；

（四）工商行政管理部門出具的企業名稱預先核準通知書；

（五）擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協議（復印件），但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外；

（六）擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件。

（七）外商投資企業關于投資的一致通過的董事會決議；

（八）外商投資企業的批準證書和營業執照（復印件）；

（九）法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告；

（十）外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

（十一）被投資公司的章程；

（十二）外商投資企業批準證書、營業執照復印件。

四、外國投資者并購境內商業企業的申報材料

（一）申請書；

（二）被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議；

（三）并購后所設外商投資企業的合同、章程（外資商業企業只報送章程，下同）及其附件；

（四）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復印件）、法定代表人證明（復印件），外國投資者為個人的，應提供身份證明；

（五）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；

（六）被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告，投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業可不要求其提供審計報告）；

（七）被并購境內公司有國有資產的，應提供國有資產的評估報告及備案材料；

（八）并購后企業的進出口商品目錄；

（九）并購后企業董事會成員名單及投資各方董事委派書；

（十）店鋪所用土地的使用權證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協議（復印件），但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外；

（十一）店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件；

（十二）被并購境內公司所投資企業的情況說明；

（十三）被并購境內公司及其所投資企業的營業執照（副本）；

（十四）被并購境內公司職工安置計劃。

五、非商業企業增加分銷經營范圍的申報材料

（一）申請表；

（二）外商投資企業關于增加分銷經營范圍的一致通過的董事會決議；

（三）外商投資企業合同章程修改協議；

（四）外商投資企業的進出口商品目錄；

（五）外商投資企業批準證書、營業執照復印件；

篇10

日本商法（以下簡稱商法）有關公司治理機制的最新修改案已于2001年12月12日作為第149號正式頒布，并于2002年5月1日起施行。這次商法修改，為了進一步確保公司治理機制的實效性，主要從以下三個方面進行了修改完善。一是監事機能的強化；二是緩和有關減輕董事等責任的要件；三是股東代表訴訟制度的進一步合理化。

具體講，強化監事機能的主要措施有：①明確規定了監事的董事會出席義務和意見陳述義務（商法第260條之3第1款）；②監事的任期由三年延長為四年（商法第273條第1款）；③監事對辭任的意見陳述權的法定化（商法第275條之3之2）；④公司外監事人數的增加以及其要件的嚴格化（商法特例法第18條第1款）；⑤新設了監事會對監事選任的同意權以及議題等提案權（商法特例法第18條第3款）。緩和有關減輕董事等責任要件的主要措施是，就董事、監事對公司的損害賠償責任新設了通過股東大會的特別決議等可以免除的制度（商法第266條第7款～23款，第280條）。作為股東代表訴訟制度進一步合理化的措施主要有以下幾點：①監事的考慮判斷期間由30日變為60日（商法第267條第3款）；②對追究董事責任的訴訟可以和解作了明確規定（商法第268條第4—7款）；③對公司為了支持被告董事要求參加訴訟的申請規定了監事的同意權（商法第268條第8款）。

一、監事機能的強化

首先，此次商法修改明確規定了監事的董事會出席義務和意見陳述義務。修改前的商法規定，“監事可以出席董事會，并陳述其意見”（修改前商法第260條之3第1款）。根據這一規定，一般認為，監事作為負有監查公司業務執行義務和善管注意義務者，負有董事會出席義務和意見陳述義務。此次商法修改將監事的這一義務明確化，將第260條之3第1款修改為“監事應當出席董事會，并認為有必要時應當陳述意見”。以此進一步明確監事的責任，從而保證公司業務執行的公正有效。

監事無正當理由不履行這一義務時，作為違反善管注意義務者須承擔必要的責任。如果由此使公司或第三人遭受損失，須承擔損害賠償責任（商法第277條、280條、266條之3）。

其次，此次商法修改就監事對辭任的意見陳述權作出了明確的法律規定，實現了此項職權的法定化。修改前商法只規定了監事在股東大會就其選任或解任陳述意見的權利。這一規定也是為了明確和加強監事的地位而采取的措施。但為了防止監事的辭任是由董事強制所致，有必要進一步加強和鞏固監事的地位。所以，此次商法修改通過增加新條款明確規定，“辭任監事者，可出席辭任后第一次召集的股東大會，并陳述其辭任的宗旨和理由”（商法第275條之3之2第1款）。并且為了使辭任監事確保這一機會，商法進一步規定，公司應當向辭任監事通知召集股東大會的意旨①（同條第2款）。當然，其他監事同樣可以陳述意見（同條第3款）。

再次，此次商法修改延長了監事的任期，增加了公司外監事即獨立監事的人數，并對獨立監事的要件作了嚴格的規定。修改前商法所規定的監事的任期為3年，此次修改將監事的任期延長為4年②（商法第273條第1款）。1993年以前，商法所規定的監事的任期為兩年，1993年商法修改將這一任期由兩年延長為3年，此次修改又從3年延長為4年。這一連貫措施旨在不斷加強監事的身份保障，進一步確保監事實施監督的實效性。具體講，修改前的日本商法特例法，要求本法所規定的大公司③在3人以上的監事中，1人以上應當是就任前五年間未擔任過公司或其子公司的董事或支配人以及其他商法使用人者（修改前商法特例法第18條第1款）。此次商法修改為了進一步強化監事相對于董事會的獨立性，加強監事監督公司業務執行的機能，將獨立監事的人數由原來的1人以上增加為監事總數的半數以上，并且將獨立監事的要件由原來的“就任前五年間”修改為單純的“就任前”，實現了要件的嚴格化。

最后，此次商法修改新設了監事會對監事選任的同意權以及議題等的提案權。修改前商法只設對監察人的選任，賦予監事會同意權以及議題等的提案權。即“董事向股東大會提交選任會計監察人的議案時，應當取得監事會的同意”（商法特例法第3條第2款），“監事會可通過其決議，請求董事將會計監察人的選任作為股東大會的議題，也可通過其決議提出選任會計監察人議案”（同條第3款）。而對監事的選任只規定監事可在股東大會就此陳述意見（商法第275條之3）。

為了防止董事隨意進行監事的人事安排，從而進一步加強和鞏固監事的地位，有必要對監事的選任事項采取同會計監察人選任相同的法律規定。所以，此次商法修改通過準用上述有關會計監察人選任之規定的辦法，就監事的選任事項同樣賦予監事會同意權和議題等的提案權（商法特例法第18條第3款）。④

二、和有關減輕董事等責任的要件

日本現行商法規定，免除董事對公司的責任需要全體股東的同意（商法第266條第5款）。這樣一來，在上市公司等大型公司的情況下，實際上免除董事對公司的責任幾乎等于不可能。但在日趨激烈的國際競爭中，許多情況下需要企業的經營者冒著一定的風險作出大膽的經營判斷。可是，按照商法的規定，事后經營者只要有輕微的過失行為，須承擔高額的損害賠償責任。經營者考慮到這種后果，必然不敢大膽經營，這對企業經營是很不利的。

為了解決這一現實的矛盾，日本商法通過增加條款的辦法，從兩個方面采取了適當減輕董事等責任的態度。一方面，此次商法修改規定，董事在執行職務時，只要是善意的，且無重大過失，就以從該董事應承擔的損害賠償額中扣除該董事四年的報酬額后所剩額度為限度，可以通過股東大會的特別決議或基于公司章程規定的董事會決議免除其責任（商法第226條第7～18款）。另一方面，考慮到公司外董事即獨立董事①所具有的優勢，為了使公司較容易地確保經營人才，此次商法修改明確規定，公司可以通過章程規定同獨立董事締結以該董事不承擔雙方提前約定的金額以外的責任為的契約（商法第266條第19～23款）。

需要注意的是，此次商法修改除了規定通過股東大會特別決議適當減輕董事責任外，還規定可通過董事會決議減輕董事責任。這是因為在由眾多股東組成的股份公司中，僅僅為了免除董事的責任而召集臨時股東大會，從費用和召集程序兩方面考慮都是相當困難的。如果非要等到定期股東大會來作出決議，董事的損害賠償責任到底能否免除將處于長期的不明確狀態之中，這對公司的經營極為不利，甚至會嚴重公司的正常經營。所以，為了改變這種不利狀況，建立通過隨時可以召集的董事會決議免除董事責任的制度是十分必要的。再說，根據公司章程的規定，實質上是根據股東的授權（因為章程變更需股東大會特別決議），由經營專家董事構成的合議體組織即董事會，從承擔損害賠償責任的董事的經營判斷是否妥當合理的角度，對該董事是否應該免除其責任首先作出判斷具有一定的合理性。

另外，作為上述董事責任免除制度的擔保保障措施，此次商法修改從以下兩個方面進行了強化和完善。

首先，此次商法修改規定，通過股東大會特別決議免除董事責任時，對提出的相關議案應當取得監事（會）的同意（商法第266條第7～11款）。同樣，通過董事會決議免除董事責任時，首先必須對此在公司章程中作出規定。為此需向股東大會提交的公司章程變更議案，以及向董事會提交的相關決議議案，在正式提出時應當取得監事（會）的同意②（商法第266條第12～18款）。此外，公司同獨立董事締結旨在減輕其責任的契約時，對此也需要由公司章程作出規定。為此，向股東大會提交公司章程變更議案時，應當取得監事（會）的同意（商法第266條第19～23款）。

其次，此次商法修改規定，通過股東大會特別決議免除董事的責任時，應當在股東大會上公示作為責任發生原因的事實，免除額度的測算根據以及理應免除的理由等事項（商法第266條第7～11款）。由董事會對董事責任作出免除決議后，除上述事項外，還要公告或通知股東若對免除有異議可在一定期限（不低于一個月）內提出的宗旨。并且，如果擁有全體股東表決權的3%

以上的股東提出異議時，董事會不得通過決議免除董事的責任（商法第266條第12～18款）。此外，此次商法修改規定，獨立董事按照同公司締結的契約承擔了相應的責任后，在最初召集的股東大會上也應當公示作為責任發生原因的事實，免除額度的測算根據以及理應免除的理由等事項（商法第266條第19～23款）。

三、股東代表訴訟制度的進一步

合理化日本商法所規定的股東代表訴訟制度，是一項股東追究董事對公司責任的重要制度，近年來發揮著越來越重要的作用。為了使此項制度進一步合理化，此次商法修改根據日本司法實踐經驗以及商法學的理性思考，從以下幾個方面對股東代表訴訟制度進行了修改完善。

首先，隨著經營活動的日趨國際化和多樣化，經營者的經營判斷也越來越復雜，越來越專業化。因此，為了使受理了股東請求并代表公司通過訴訟追究董事責任的監事，有足夠的時間對日益復雜化和高度專業化的董事的經營活動作出慎重判斷，此次商法修改將監事的考慮判斷期間由原來的30日延長為60日，即明確規定，公司自股東提出請求之日起60日內不提起訴訟時，提出請求的股東為了公司利益可直接提起訴訟（商法第267條第3款）。

另外，根據現行商法的規定，追究董事對公司責任的訴訟案件正在審理之中時，股東或公司可以請求參加該訴訟（商法第268條第2款），但作為公司了解訴訟審理的機會，現行商法只規定了提起代表訴訟的股東向公司告知訴訟的義務（日本商法第268條第3款）。為了進一步完善股東代表訴訟制度，能夠建立公司提起訴訟時的股東以及股東代表提起訴訟時的其他股東都能及時準確地了解訴訟審理情況的知情機制，此次商法修改明確規定，公司受到股東提起代表訴訟的告知，或公司提起追究董事責任的訴訟時，應當對此進行公告或通知股東。即將訴訟進行公告或向股東發出通知規定為公司的義務（商法第268條第4款）。