隨著我國加入WTO，資本市場對外開放日益迫近，我國券商將面臨著先進組織管理模式、現(xiàn)代金融衍生產(chǎn)品與對沖技術。擁有數(shù)十倍于我資本實力與混業(yè)經(jīng)營優(yōu)勢的全球超級投資銀行的激烈競爭。如何適應經(jīng)濟全球化、金融自由化帶來的挑戰(zhàn)，在國際證券市場贏得生存和發(fā)展的空間，是證券公司未來發(fā)展必須正視和解決的問題。

一、證券業(yè)重組是大勢所趨

（一）券商合理結構的要求

證券市場發(fā)展的初期，出現(xiàn)了一段時期的市場準入混亂局面。由于證券業(yè)高額利潤的吸引，全國各地一窩蜂地、盲目地組建了許多證券機構，造成券商數(shù)量偏多、分布集中，規(guī)模過小、資本實力弱的局面。在美國，位居證券業(yè)前列的美林、所羅門兄弟、高勵等十大投資銀行，資本額占同業(yè)資本總額的3／4.而在中國，位于前15位的證券公司的資本和資產(chǎn)，僅為整個證券業(yè)的一半。可見，為改變目前我國券商市場集中率低、競爭激烈、低效無序的狀況，建成金字塔式的中國投資銀行體系，有必要對券商進行重組。

（二）維護證券業(yè)穩(wěn)定的要求

由于券商間的無序競爭，券商違規(guī)操作從而發(fā)生巨額虧損的事件屢見不鮮。為了維護證券市場的穩(wěn)定，保護廣大投資者，需要對這些券商進行重組。例如1995年，萬國證券由于在“3.27”國債期貨事件中蓄意違規(guī)，瀕于破產(chǎn)之際，由政府牽頭將申銀證券公司和萬國證券公司合并組成了當時我國最大的證券公司——申銀萬國證券；1998年在君安因管理層少數(shù)人涉嫌違法，政府又促成國泰君安的重組。

《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》的修訂和實施，對規(guī)范會計行為、提高會計信息質(zhì)量、加快與國際會計準則的趨同發(fā)揮了重要作用，也給會計、審計實務工作提出了新挑戰(zhàn)。本文從債務重組的審計特征分析入手，探究其合理可行的審計對策，旨在對審計實務工作有一定的指導作用。

一、債務重組審計的特征

《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》中對債務重組的定義為：債務重組是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或者法院的裁定做出讓步的事項。新準則強調(diào)了債務人處于財務困難的前提條件，并突出了債權人做出讓步的實質(zhì)條件，排除了債務人不處于財務困難條件下的。處于清算或改組時的債務重組以及雖修改了條件，但實質(zhì)上債權人并未做出讓步的債務重組事項，比如，在債務人發(fā)生困難時，債權人同意債務人用庫存商品抵償?shù)狡趥鶆眨也徽{(diào)整償還的金額和時間，實質(zhì)上債權人并未做出讓步，則不屬于債務重組。因此，對債務重組的審計有別于對其他會計要素的審計。它有以下幾個方面的特征：

(一)債務重組審計對象具有復雜性

債務重組審計是財務報告審計的一個有機組成部分，但它本身便是一個大概念。包括債權人、債務人兩個方面。因此，注冊會計師對其進行審計時，要系統(tǒng)分析、統(tǒng)籌兼顧，凡是客戶的債務重組即以資產(chǎn)清償債務、將債務轉為資本、修改其他條件以上3種方式的組合等方式所涉及的各種會計要素的增減變動情況，均應作為審計對象。

(二)債務重組審計目標具有交叉性

為避免債權人通過訴訟（仲裁）、強制執(zhí)行等剛性手段來解決債務爭端，實踐中，負債企業(yè)一般可以采取以下兩種方式：其一是申請破產(chǎn)。其二就是債務重組。債務重組在理論上可以分為持續(xù)經(jīng)營條件下的債務重組和非持續(xù)經(jīng)營條件上下的債務重組兩種。本文中的債力重組是指前者，其目的是減輕企業(yè)的債務負擔，成化企業(yè)的資本結構。在實踐中比較成熟的債務重組方式有以下幾種：

（1）債轉股。也稱債務資本化。債務資本化是指債務人將所負債務轉化為企業(yè)資本，同時，債權人將對企業(yè)的債權轉化為對負債企業(yè)的股權的情況。目前，我國行政法規(guī)中規(guī)定的債轉股僅限于金融機構與國有大型企來之間發(fā)生的債權轉股權，即所謂的政策性債轉股，但法律并沒有明文禁止其他企業(yè)之間的債轉股，而且，企業(yè)間債轉股作為一種緩解企業(yè)資金緊缺的新手段已經(jīng)得到越來越多的重視。

（2）債務轉移。所謂債務轉移是指負債企業(yè)將其對債權人的負債轉給第三方承擔的行為。

（3）債務豁免。債務豁免是指負債企業(yè)以低于債務帳面價值的現(xiàn)金清償債務，即債權人豁免負債企業(yè)的部分債務，以在一定程度上減輕負債企業(yè)的負擔。豁免部分債務帶來的損失，應記入債權人當期營業(yè)外支出，但負債企業(yè)不宜確認債務重組收益。

（4）債務抵消或債的混同。債務抵消分為法定抵消和約定抵消兩類。《合同法》第99條規(guī)定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。當事人主張抵銷的，應當通知對方。法定抵消不得附有條件或者期限。所謂約定抵消就是當事人互負債務，但標的物種類、品質(zhì)甚至數(shù)量均不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，進行的抵銷。債務抵銷一方面可以免去雙方交互給付的麻煩，節(jié)省清償債務的費用；另一方面可確保債權的效力，以免先為清償者有蒙受損害的危險，特別是在破產(chǎn)程序中，破產(chǎn)人對于債權人有反對債權時，其債權人得以抵消，免除自己的債務，從而使自己處于優(yōu)先清償?shù)牡匚弧４送猓逗贤ā返?3條規(guī)定，債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。因此，在債務重組實踐中，債務抵銷與第三方債權轉讓配套運用也較為常見。

（5）直接融資增資減債。直接融資增資減債原則上不屬于直接的債務重組的范疇，但有異曲同工之效。主要是負債企業(yè)在資本市場中吸引其他資金注入，改善資金緊缺的狀況，使經(jīng)營活動順利進行，通過贏利來償還債務。直接融資一般有兩種方法，一是利用股票市場，即企業(yè)通過在境內(nèi)外發(fā)行股票籌得資金，從而減輕企業(yè)的債務負擔。二是發(fā)行可轉換債券。公務員之家版權所有

近年來，國有資產(chǎn)管理體制改革取得重大突破，國有經(jīng)濟布局和結構調(diào)整取得重要進展，國有企業(yè)改革不斷深化、經(jīng)濟效益顯著提高，對完善社會主義市場經(jīng)濟體制、促進國民經(jīng)濟持續(xù)快速健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。但從整體上看，國有經(jīng)濟分布仍然過寬，產(chǎn)業(yè)布局和企業(yè)組織結構不盡合理，一些企業(yè)主業(yè)不夠突出，核心競爭力不強。實行國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組，完善國有資本有。進有退、合理流動的機制，是經(jīng)濟體制改革的一項重大任務。為貫徹落實黨的十六屆三中、五中全會精神，根據(jù)《國務院關于20****年深化經(jīng)濟體制改革的意見》(國發(fā)[20****]9號)，現(xiàn)就國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組提出以下意見：

一、國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的基本原則和主要目標

(一)基本原則：一是堅持公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度。毫不動搖地鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，增強國有經(jīng)濟的控制力、影響力、帶動力，發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導作用。毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展，鼓勵和支持個體、私營等非公有制經(jīng)濟參與國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組。二是堅持政府引導和市場調(diào)節(jié)相結合，充分發(fā)揮市場配置資源的基礎性作用。三是堅持加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，嚴格產(chǎn)權交易和股權轉讓程序，促進有序流動，防止國有資產(chǎn)流失，確保國有資產(chǎn)保值增值。四是堅持維護職工合法權益，保障職工對企業(yè)重組、改制等改革的知情權、參與權、監(jiān)督權和有關事項的決定權，充分調(diào)動和保護廣大職工參與國有企業(yè)改革重組的積極性。五是堅持加強領導，統(tǒng)籌規(guī)劃，慎重決策，穩(wěn)妥推進，維護企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序，確保企業(yè)和社會穩(wěn)定。

(二)主要目標：進一步推進國有資本向關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域(以下簡稱重要行業(yè)和關鍵領域)集中，加快形成一批擁有自主知識產(chǎn)權和知名品牌、國際競爭力較強的優(yōu)勢企業(yè)；加快國有大型企業(yè)股份制改革，完善公司法人治理結構，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式；大多數(shù)國有中小企業(yè)放開搞活；到2008年，長期積累的一批資不抵債、扭虧無望的國有企業(yè)政策性關閉破產(chǎn)任務基本完成；到2010年，國資委履行出資人職責的企業(yè)(以下簡稱中央企業(yè))調(diào)整和重組至80～100家。

二、主要政策措施

(三)推動國有資本向重要行業(yè)和關鍵領域集中，增強國有經(jīng)濟控制力，發(fā)揮主導作用。重要行業(yè)和關鍵領域主要包括：涉及國家安全的行業(yè)，重大基礎設施和重要礦產(chǎn)資源，提供重要公共產(chǎn)品和服務的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)。有關部門要抓緊研究確定具體的行業(yè)和領域，出臺相應的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)目錄。鼓勵非公有制企業(yè)通過并購和控股、參股等多種形式，參與國有企業(yè)的改組改制改造。對需要由國有資本控股的企業(yè)，要區(qū)別不同情況實行絕對控股和相對控股；對不屬于重要行業(yè)和關鍵領域的國有資本，按照有進有退、合理流動的原則，實行依法轉讓，防止國有資產(chǎn)流失。對國有資產(chǎn)轉讓收益，應嚴格按照國家有關政策規(guī)定進行使用和管理。

一、證券業(yè)重組是大勢所趨

（一）券商合理結構的要求

證券市場發(fā)展的初期，出現(xiàn)了一段時期的市場準入混亂局面。由于證券業(yè)高額利潤的吸引，全國各地一窩蜂地、盲目地組建了許多證券機構，造成券商數(shù)量偏多、分布集中，規(guī)模過小、資本實力弱的局面。在美國，位居證券業(yè)前列的美林、所羅門兄弟、高勵等十大投資銀行，資本額占同業(yè)資本總額的3／4.而在中國，位于前15位的證券公司的資本和資產(chǎn)，僅為整個證券業(yè)的一半。可見，為改變目前我國券商市場集中率低、競爭激烈、低效無序的狀況，建成金字塔式的中國投資銀行體系，有必要對券商進行重組。

（二）維護證券業(yè)穩(wěn)定的要求

由于券商間的無序競爭，券商違規(guī)操作從而發(fā)生巨額虧損的事件屢見不鮮。為了維護證券市場的穩(wěn)定，保護廣大投資者，需要對這些券商進行重組。例如1995年，萬國證券由于在“3.27”國債期貨事件中蓄意違規(guī)，瀕于破產(chǎn)之際，由政府牽頭將申銀證券公司和萬國證券公司合并組成了當時我國最大的證券公司——申銀萬國證券；1998年在君安因管理層少數(shù)人涉嫌違法，政府又促成國泰君安的重組。

（三）應對WTO競爭的要求

引言

重組是證券市場優(yōu)化資源配置的主要工具，也有利于市場上優(yōu)勝劣汰機制的健全。中國證券市場自建立以來，重組股就是市場上一道亮麗的風景線。隨著一些新規(guī)定的出臺，重組必將得到更大的發(fā)展。

新出臺的核準制規(guī)定，企業(yè)在實施IPO發(fā)行上市以前，必須先注冊成立后再由券商至少輔導一年，這無疑加長了企業(yè)發(fā)行上市的周期。與此相對應，中國證監(jiān)會2000年5至7月份相繼出臺了增發(fā)新股的政策規(guī)定，即實施重大資產(chǎn)重組且符合其它條件的上市公司可以增發(fā)新股，這無疑給非上市企業(yè)通過買殼借殼上市提供了一個契機，可以說，這兩個因素的共同作用推動了2001年并購上市公司行為的大量發(fā)生。此外，如果重組效果良好,運作規(guī)范,可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請,經(jīng)中國證監(jiān)會同意,前述重組后申請增發(fā)或配股的期限也可以少于一年。這無疑有利于那些優(yōu)質(zhì)的公司繞過一年的輔導期提前上市融資。

重組的類型

目前市場上的重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財務型重組。

一．財務型重組是利用重組概念炒作在二級市場上賺取價差，如象征性的進行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營狀況。主要由操盤機構直接參與或上市公司有意配合機構的做莊。

引言

重組是證券市場優(yōu)化資源配置的主要工具，也有利于市場上優(yōu)勝劣汰機制的健全。中國證券市場自建立以來，重組股就是市場上一道亮麗的風景線。隨著一些新規(guī)定的出臺，重組必將得到更大的發(fā)展。

新出臺的核準制規(guī)定，企業(yè)在實施IPO發(fā)行上市以前，必須先注冊成立后再由券商至少輔導一年，這無疑加長了企業(yè)發(fā)行上市的周期。與此相對應，中國證監(jiān)會2000年5至7月份相繼出臺了增發(fā)新股的政策規(guī)定，即實施重大資產(chǎn)重組且符合其它條件的上市公司可以增發(fā)新股，這無疑給非上市企業(yè)通過買殼借殼上市提供了一個契機，可以說，這兩個因素的共同作用推動了2001年并購上市公司行為的大量發(fā)生。此外，如果重組效果良好,運作規(guī)范,可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請,經(jīng)中國證監(jiān)會同意,前述重組后申請增發(fā)或配股的期限也可以少于一年。這無疑有利于那些優(yōu)質(zhì)的公司繞過一年的輔導期提前上市融資。

重組的類型

目前市場上的重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財務型重組。

一．財務型重組是利用重組概念炒作在二級市場上賺取價差，如象征性的進行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營狀況。主要由操盤機構直接參與或上市公司有意配合機構的做莊。

摘要：2000年12月財政部對《企業(yè)會計準則－債務重組》進行了修訂，修訂后的新準則在債務重組的定義、方式，債權人和債務人的會計處理等方面都有較大的變化。新的債務重組準則極大的規(guī)范了企業(yè)的債務重組行為，防止了企業(yè)借重組之機操縱利潤、粉飾會計報表。但其在執(zhí)行過程中也還存在一些問題，如放棄使用“公允價值”計量是否合適，修改償債條件后判斷債權人是否作出了讓步時需不需要考慮貨幣的時間價值等。本文就存在的這些問題進行了探討，并提出了相應的建議。

關鍵詞：債務重組公允價值現(xiàn)值

Abstract:MinistryofFinancerevisedtheAccountingStandardforBusinessEnterprises:debtreorganisationinDecember,2000.Newstandardrevisedhasgreatchangesonthedefinitionandwayofdebtreorganisation,andaccountingtreatmentofcreditoranddebtor.Newdebtreorganisationstandardstandardizesdebtreorganisationactionofenterprise,avoidenterprisemanipulatingearningsandwindow-dressingaccountingstatementwhilereorganising.Itstillhassomequestionsduringexecutioncourse,forexample,whetheitissuitableornotforgivingup“fairvalue”measurement,andwhetheritisnecessary ornotthatcreditorconsiderstimevalueofmoneywhenjudgingcompromiseofcreditorafterrevisingdebtrepaymentcondition,andsoon.Thisarticleexploredthesequestionsandputforwardtosomecorrespondingsuggestions.

Keywords:debtreorganisationfairvaluepresentworth

1998年6月，財政部了《企業(yè)會計準則??債務重組》（以下簡稱“舊準則”），并于1999年1月1日起實施。該準則對規(guī)范我國企業(yè)的債務重組行為起到了重要作用，但在具體執(zhí)行過程中仍存在一些問題，如債務人借債務重組操縱利潤等。針對這些問題，財政部對該準則進行了修訂，于2001年1月了修訂后的《企業(yè)會計準則??債務重組》（以下簡稱“新準則”）。新準則的實施增強了企業(yè)經(jīng)營狀況的真實性及會計報表的真實性、可靠性，也極大地規(guī)范了企業(yè)的債務重組行為。

1、新舊準則的比較

并購重組作為企業(yè)存量資產(chǎn)優(yōu)化整合的有效方式，是構建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑。國家制定合理的稅收政策，鼓勵、促進正當?shù)钠髽I(yè)兼并重組，推進企業(yè)改制進程，稅制設計成為調(diào)動企業(yè)積極性、推動強強聯(lián)合、促進經(jīng)濟發(fā)展的助推器。伴隨著并購重組稅制的日臻完善，我國并購重組企業(yè)借兼并重組之名行逃避稅之實、利用特殊的稅收政策“稅收籌劃”等問題日益凸顯，采取措施防范企業(yè)利用兼并重組逃避國家稅收已是勢在必行。

一、企業(yè)并購重組的形式及帶來的稅收問題

（一）企業(yè)并購重組的形式

并購重組是公司收買企業(yè)部分或全部股份整合產(chǎn)權、取得控制權的交易行為。并購重組作為市場經(jīng)濟條件下優(yōu)勝劣汰的一種機制和手段，對優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構、有效利用規(guī)模經(jīng)濟效應、實現(xiàn)生產(chǎn)與資本迅速擴張、促進國家現(xiàn)代化進程等，發(fā)揮重要作用，因此成為企業(yè)改革的重要內(nèi)容和企業(yè)改制的有效途徑，越來越受到政府部門、企業(yè)界、法學理論界及全社會廣泛關注。

我國企業(yè)并購重組的主要形式：（1）通過協(xié)議收購上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通過收購上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外資定向增發(fā)B股以使其達到并購目的；（4）通過換股方式直接并購上市公司；（5）上市公司向外資發(fā)行定向可轉換債券以達到收購目的；（6）外資通過收購上市公司核心資產(chǎn)實現(xiàn)并購目的；（7）利用債轉股市場并購國有企業(yè)；（8）通過拍賣方式競買上市公司股權。

（二）我國企業(yè)并購重組稅收征管中的突出問題

**集團東方地球物理公司東部事業(yè)部長慶物探處是從事石油、天然氣勘探企業(yè)，依靠科技創(chuàng)新和艱苦奮斗精神為長慶油田油氣勘探開發(fā)及長慶大氣田的發(fā)現(xiàn)建立了卓越功勛；有12項科技成果獲得國家、省部優(yōu)秀成果獎；先后榮獲“全國職業(yè)道德先進單位”等國家級模范榮譽4次，榮獲“文明單位”等省部級模范榮譽16次，產(chǎn)生“全國勞動模范”等全國模范先進10人，省部級模范先進18人；有1個政研成果獲全國政研會優(yōu)秀獎，3個政研成果。3個成果推廣應用報告獲物探分會一等獎。

1999年。中國石油天然氣集團公司對全行業(yè)進行重組改制。這是對石油企業(yè)傳統(tǒng)經(jīng)營管理體制進行的一次脫胎換骨的改革，所引發(fā)的矛盾是全局性的、深層次的，給企業(yè)、職工帶來的影響也是前所未有的。面對這一深刻變革，如何解放思想、轉變觀念，如何解決好各種利益重組問題，為重組改制提供強有力的精神動力，確保大局穩(wěn)定，推動重組改制工作順利進行，這是我們思想政治工作的一項重要任務。我們長慶物探處以此為課題，圍繞這場改革進行了跟蹤性和前瞻性的研究。

一、重組改制給職工思想帶來的影響

（1）職工對企業(yè)市場競爭力信心不足。重組改制后，長慶石油分為兩個“獨立經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧”的核心與非核心企業(yè)，使長慶物探處和油田公司由“一家人”變成了市場經(jīng)濟條件下的甲乙方關系，長慶物探由原來“吃皇糧”變?yōu)榈绞袌錾献约骸罢绎埑浴薄Ｌ貏e是隨著長慶市場的逐步開放，職工深感企業(yè)缺乏核心競爭力，對企業(yè)能否在激烈的市場競爭中站穩(wěn)腳跟信心不足。

（2）存續(xù)企業(yè)負擔過重，關聯(lián)交易價格低，職工對企業(yè)未來發(fā)展擔憂。重組改制后，存續(xù)企業(yè)僅占有1／4的資產(chǎn)、卻保留了原企業(yè)3／4的人員，包袱很重，還承擔著教育、衛(wèi)生、治安保衛(wèi)等多項杜會職能，企業(yè)辦社會負擔更重。改制后存續(xù)企業(yè)和油田公司形成了關聯(lián)交易，但交易價格以長慶局“過緊日子”的1998年的工程價格為基數(shù)，普遍偏低，形成了“大市場、低效益”的局面。為此，職工對企業(yè)的未來發(fā)展和個人收益普遍擔憂。

（3）企業(yè)減員增效使職工思想上產(chǎn)生畏懼。重組后，冗員基本留在存續(xù)企業(yè)。為了求生存、圖發(fā)展，存續(xù)企業(yè)必然要在企業(yè)內(nèi)部進行機構改革和結構調(diào)整，減員增效勢在必行。因此，職工在重組改制中擔心失去工作崗位，特別是內(nèi)部退養(yǎng)及有償解除勞動合同等政策出臺后，一些職工的思想處于極度矛盾中，對下崗分流產(chǎn)生畏懼。