導(dǎo)語：中小股東利益受侵公司法保護(hù)探討一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要:從股份制公司的角度來講，中小股東作為其中一部分重要組成，其在公司中的合法權(quán)益應(yīng)該受到相應(yīng)的保護(hù)，但因當(dāng)前我國現(xiàn)有的法律法規(guī)還是存在很多不完善之處，這也就使得很多中小股東在公司中的利益受到侵害，沒有得到相應(yīng)的保護(hù)，就此本文首先從當(dāng)前我國中小股東利益受侵的體現(xiàn)進(jìn)行分析，然后從多個角度探討基于中小股東利益受侵的公司法完善策略和建議，以此為相關(guān)人士提供有價值的參考。

關(guān)鍵詞:中小股東;利益受侵;公司法

就當(dāng)前我國大部分股份制公司管理現(xiàn)狀來看，中小股東在其中的合法權(quán)益經(jīng)常會受到侵害影響，根本原因就在于這部分群體在公司中的持有股份相對比較少，對公司運營管理不會造成過大影響，在這種情況下，公司中大股東為追求自身的利益，采取某種不法方式侵害了中小股東在公司中的合法權(quán)益，出現(xiàn)上述問題主要在于當(dāng)前現(xiàn)有的公司法沒有起到中小股東的合法權(quán)益保護(hù)作用，因此本文對基于中小股東利益受侵的公司法保護(hù)進(jìn)行詳細(xì)探討，具有一定現(xiàn)實研究意義。

一、當(dāng)前我國中小股東利益受侵的體現(xiàn)

（一）知情權(quán)。就當(dāng)前我國現(xiàn)有的《公司法》而言，并沒有將企業(yè)中的中小股東知情權(quán)這一項內(nèi)容做出明確的規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，只是在其中簡單說明，若中小股東在某種具有特殊性情況，應(yīng)通過當(dāng)前公司的相關(guān)規(guī)章制度要求才能對公司中的會計賬本等具有查閱申請權(quán)。從根本上來講，企業(yè)中大股東經(jīng)常會通過自身來起到對整個股東大會的控制、支配以及震懾等能力，然后從中獲取到相應(yīng)的利益，而這也就對中小股東的知情權(quán)帶來一定的侵害影響，具體來講：其一，對當(dāng)前企業(yè)中財務(wù)實際進(jìn)行故意性的隱瞞，然后對企業(yè)制造一些給人經(jīng)營不善的感覺，從而導(dǎo)致中小股東或者社會中的投資人士做出錯誤的公司決策等。其二，在進(jìn)行實務(wù)審判時，或多或少存在一定的漏洞問題，而這些漏洞也就經(jīng)常被心懷不軌的大股東利用，如果中小股東進(jìn)行公司賬目查閱申請，這時候大股東就會以不符合當(dāng)前公司規(guī)章制度或者是不符合法律標(biāo)準(zhǔn)來拒絕他們進(jìn)行查閱，從表面上來看符合法律規(guī)范，但實際上就是對中小股東的知情權(quán)帶來了侵害影響，導(dǎo)致中小股東對當(dāng)前公司經(jīng)營現(xiàn)狀無法切實掌握，對公司未來投資方向也不知該如何進(jìn)行判斷。（二）參與權(quán)。對于公司大股東而言，其經(jīng)常使用的經(jīng)濟(jì)手段就是其本身具有的股權(quán)優(yōu)勢，通過以此來對中小股東在公司中的管理事務(wù)參與權(quán)造成一定侵害。一般來講，公司股東會通常是由大股東進(jìn)行相應(yīng)控制，甚至?xí)Χ聲蓡T人選進(jìn)行控制，這種情況下也就使得很多中小股東不能進(jìn)入董事會形式自身的參與權(quán)。對于公司經(jīng)營管理崗位任命這一方面，中小股東在其中也沒有參與權(quán)和話語權(quán)，也就無法對公司日常經(jīng)營管理起到作用[1]。從整體上來看，大股東對當(dāng)前公司管理上面的控制，通常體現(xiàn)在對董事會的操作控制，這種管理狀態(tài)下，使得公司成為大股東在獲取公司利潤、非法經(jīng)營等方面的道具，從而引發(fā)常態(tài)性的關(guān)聯(lián)性、內(nèi)部交易等。除以上之外，有些公司中的不法大股東還會通過自己的名義向外進(jìn)行借債行為，擔(dān)保主體就是公司，出現(xiàn)上述情況的主要原因就是大股東對股東決策權(quán)的全部控制，從中對中小股東的合法權(quán)益帶來侵害影響。（三）利潤分配權(quán)。就當(dāng)前的公司法而言，對中小股東的利潤分配權(quán)也沒有提出良好的保障條款，不論是在進(jìn)行董事會還是進(jìn)行股東大會，整個操作流程都是大股東在其中進(jìn)行把控，而這也就從側(cè)面體現(xiàn)出在進(jìn)行企業(yè)利潤分配方面，控股股東會基于自身利潤作為著手點進(jìn)行相應(yīng)分配[2]。舉例來講，為獲取利益時對公司管理決策上獨斷專行，要求董事對公司中事務(wù)進(jìn)行相應(yīng)處置。通過對當(dāng)前公司中的利潤分配方案等進(jìn)行制定和修改，大股東對董事會進(jìn)行把控，將原本公司利益轉(zhuǎn)為自身名下。除以上之外，某些公司中的大股東還會在公積金方面進(jìn)行操作，沒有嚴(yán)格根據(jù)股息進(jìn)行合理分配，通過非法手段獲取利益。（四）退出機制。就當(dāng)前現(xiàn)有的公司法來看，其中關(guān)于中小股東退出機制方面的程序相對比較繁雜，存在很多不完善的需要進(jìn)一步解決。如果公司在運營期間，大股東在其中濫用自身的股東職權(quán)，使得公司中中小股東會逐漸對當(dāng)前公司經(jīng)營管理降低信任度，這時候很多中小股東就想要退出公司管理，但是在公司法中針對股權(quán)回購方面的條件以及流程相對來說很繁瑣，因此就算中小股東從中順利退出股東管理，但其所投入的資金也很難抽回，另外，公司中的董事、管理層、大股東等等沒有嚴(yán)格遵循法律履行自身應(yīng)盡的職責(zé)，在公司管理過程中隨意使用職權(quán)，這也在一定程度上對中小股東退出權(quán)限帶來侵害影響。

二、基于中小股東利益受侵的公司法完善策略和建議

（一）強化中小股東的知情權(quán)。其一，對當(dāng)前公司中的規(guī)章制度進(jìn)一步完善，特別是對中小股東的知情權(quán)，應(yīng)該結(jié)合公司實際發(fā)展進(jìn)行細(xì)化，主要是對《公司法》中的第33、97兩個條款進(jìn)行相應(yīng)的細(xì)化，對中小股東在公司中的查閱方式、查閱內(nèi)容等方面進(jìn)行完善，舉例來講，公司可以委派專門的工作人員進(jìn)行財務(wù)賬目巡查，可采取按季、月等為單位進(jìn)行查賬，通過以上起到對公司中某些股東濫用查賬權(quán)的行為杜絕，最大化對公司中小股東在經(jīng)營管理中合法權(quán)益的保障作用。其二，進(jìn)一步擴(kuò)展公司中小股東的知情權(quán)行使范圍。根據(jù)《公司法司法解釋4》中明確針對公司拒絕權(quán)邊界進(jìn)行相應(yīng)制定：若公司股東在經(jīng)營管理過程中存在某種不合法的行為情況下，可有權(quán)拒絕查閱全以及對公司中的財務(wù)會計賬本的復(fù)制，相反，若股東目的合理情況下，應(yīng)賦予股東一定的查閱權(quán)利，其中也包括中小股東的權(quán)益。其三，站在科學(xué)合理的角度對公司中的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行界定審查。在進(jìn)行實務(wù)考量過程中應(yīng)將正當(dāng)目的行為涵蓋其中，例如沒有對公司利益帶來實質(zhì)性損害影響，應(yīng)將這種行為作為正當(dāng)行為，相反則是不正當(dāng)行為。（二）強化中小股東的參與權(quán)。其一，對當(dāng)前公司中的規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)章程加大完善力度，特別是對中小股東在公司經(jīng)營管理過程中的參與權(quán)完善，對此，可從對公司管理層、董事會進(jìn)行約束，對當(dāng)前公司中的內(nèi)部組織關(guān)系進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，通過以上兩個角度著手進(jìn)行完善，以此來強化當(dāng)前公司在經(jīng)營管理過程中的制度化管理模式，除此之外，還應(yīng)該將此列入公司章程中，其中對公司中的管理層、股東等應(yīng)該盡到的權(quán)責(zé)和義務(wù)進(jìn)行明確[3]。其二，對當(dāng)前公司開展股東大會的召集程序進(jìn)行細(xì)化和完善，例如，通過開設(shè)公司微信公眾號的方式，要求凡是公司股東都應(yīng)該進(jìn)行公眾號關(guān)注，公司可通過公眾號來下發(fā)召開股東大會等信息，公司還可以在公眾號中設(shè)置股東是否接收到相關(guān)通知信息的查詢功能，也可迎合時展，推行使用當(dāng)前比較普遍的釘釘會議、騰訊會議等一些辦公軟件。其三，對公司中小股東提案權(quán)進(jìn)一步完善，對此，當(dāng)前應(yīng)用比較有效方式就是通過擴(kuò)大持股比例時間限制來實現(xiàn)，一方面有效保證當(dāng)前公司經(jīng)營程序的正常，以此來防止股東濫用提案權(quán)，另一方面對公司和股東兩者之間的利益起到平衡作用，特別是對中小股東權(quán)益的保護(hù)作用。（三）完善公司中小股東的利潤分配權(quán)。其一，加大對公司中章程標(biāo)準(zhǔn)的完善力度，對中小股東在公司經(jīng)營管理中的利潤分配權(quán)起到保障性作用。通過構(gòu)建具有一定個性、專業(yè)以及規(guī)范的公司章程標(biāo)準(zhǔn)制度，以此對公司中小股東的權(quán)益、公司自治依據(jù)和措施起到保障性作用，更好的對中小股東在公司經(jīng)營中的利潤分配權(quán)進(jìn)行保護(hù)。其二，結(jié)合公司經(jīng)營性質(zhì)等方面制定完善的股東利潤強制分配制度，通過構(gòu)建一套更為快捷、直接的救濟(jì)方式，以此起到對利潤強制分配制度的進(jìn)一步完善[4]。其三，對當(dāng)前公司的司法救濟(jì)方式進(jìn)行完善，健全利潤分配體系。如果公司在經(jīng)營管理過程中，公司不分配利潤或者是利潤分配存在不均，使得公司中中小股東在其中的利益受到一定的損害影響情況下，中小股東有權(quán)利將公司告上法庭，通過法院進(jìn)行裁判，以此決定公司行為是否有超額報酬、職權(quán)濫用等一些利潤分配不均方面的問題。（四）完善公司中小股東的退出機制。其一，強化對公司經(jīng)營治理的力度，在進(jìn)行公司規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)制定前，應(yīng)將中小股東退出方案也要明確列入規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)中，這樣做的目的在于避免根據(jù)法律規(guī)定的方式進(jìn)行解決，對于非公司規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)，其中應(yīng)對中小股東的股份回購方式、退出方式、退出條件、資金支付方式、股權(quán)價值認(rèn)定等等內(nèi)容加以明確[5]。其二，構(gòu)建中小股東在公司中的股權(quán)回購制度，在制度中應(yīng)對中小股東股權(quán)的適用條件、主體范圍等進(jìn)行擴(kuò)大化，對中小股東的請求權(quán)行使程序進(jìn)一步健全暖和完善，進(jìn)行異議中小股東的回購制度的構(gòu)建，最大化保障中小股東的權(quán)益。其三，加大對公司司法解散制度的完善力度，盡可能采取自行協(xié)商方式對股東之間存在的矛盾進(jìn)行解決和處理，若股東之間矛盾無法采取自行解決或者解決存在困難的情況下，可通過申請司法解散制度來最大化對中小股東能夠順利退出公司起到保障性作用。

三、總結(jié)

綜上所述，當(dāng)前我國現(xiàn)有的《公司法》中針對中小股東權(quán)益方面的內(nèi)容還存在一定的局限性問題，因此需要相關(guān)部門對此加大完善力度，多從中小股東在公司中的合法權(quán)益進(jìn)行著手分析，通過《公司法》來進(jìn)一步強化其對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)作用，促使公司健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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[3]杜英，郭憲功，賈成龍，等．我國《公司法》對企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善[J]．時代報告：學(xué)術(shù)版，2020(02):98-99．

[4]于雯靜．論新《公司法》對企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)機制的完善[J]．現(xiàn)代營銷(信息版)，2020(03):128．

[5]鄭安安．從《公司法》的角度談中小股東權(quán)益保護(hù)的必要性及對策[J]．法制博覽，2020(33):111-112．

作者:楊杰 單位:長江大學(xué)文理學(xué)院