導(dǎo)語：企業(yè)法人治理的現(xiàn)狀與戰(zhàn)略一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

一、引言

如何完善公司治理結(jié)構(gòu)是理論界和實務(wù)界長期探索的問題。內(nèi)蒙古轄區(qū)內(nèi)的上市公司數(shù)量不多且大多數(shù)上市時間較早，但其治理結(jié)構(gòu)同樣存在著不完善之處。本文借鑒中國社會科學(xué)院公司治理研究中心與甫瀚咨詢于2010年聯(lián)合推出的“中國上市公司100強公司治理評價”報告中的部分評價指標(biāo)，對內(nèi)蒙古轄區(qū)部分上市公司治理結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行評價，找出存在問題并提出建議。“中國上市公司100強公司治理評價”報告堅持把國際公認(rèn)的公司治理基本準(zhǔn)則與中國實際有機結(jié)合，評價的基本框架主要參考了經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）推出的《公司治理原則》（2004年修訂版），從股東權(quán)利、對股東的平等待遇、利益相關(guān)者的作用、信息披露和透明度、董事會職責(zé)和監(jiān)事會職責(zé)六大方面對公司治理進(jìn)行系統(tǒng)地分析，并依據(jù)中國的法律、法規(guī)體系確定了86個指標(biāo)以及每一個指標(biāo)的內(nèi)涵和評分標(biāo)準(zhǔn)。本文只從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會運作與監(jiān)事會運作3個方面，選擇19個評價指標(biāo)，并增加了董事會成員是否有來自海外的專業(yè)人士指標(biāo)，形成20個評價指標(biāo)。

二、對內(nèi)蒙古上市公司治理結(jié)構(gòu)的統(tǒng)計分析

截至2009年12月31日，內(nèi)蒙古轄區(qū)共有19家公司在中國大陸上市，其中上交所上市14家，深交所上市5家。19家公司中A股公司17家，B股公司1家，A+B股公司1家；另外，還有兩家H股公司——蒙牛集團和小肥羊。

由于資料收集的局限性，本文僅選取內(nèi)蒙古22家上市公司中的8家公司作為分析對象，其中A股公司4家（北方股份、伊利股份、內(nèi)蒙華電、露天煤礦），H股公司2家（蒙牛乳業(yè)、小肥羊），B股公司1家（伊泰），A+B股公司1家（鄂爾多斯），并具體選用了20個指標(biāo)進(jìn)行評價判斷(具體指標(biāo)見表1)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇了前5大股東持股比例等5項指標(biāo)。從統(tǒng)計結(jié)果來看，上市公司股權(quán)集中度較高，8家公司中，前五大股東持股比例超過50%的有6家，其中超過70%的有兩家；第一大股東持股比例超過30%的有6家，且國家控股的有4家。實際控制人為政府或政府控制的公司的有5家，個人實際控制的公司有3家，其中2家原為國有控股企業(yè)。

董事會運作選擇了董事會規(guī)模、獨立董事人數(shù)等9個指標(biāo)。董事會規(guī)模和獨立董事人數(shù)符合法定要求，A股和H股公司未設(shè)非執(zhí)行董事；除伊利股份外，董事長和執(zhí)行總裁（總經(jīng)理）均不是同一人；董事會成員直接持有公司股票的比例不高，只有3家，其中2家為H股公司；8家公司中，均按要求設(shè)有提名、審計、薪酬委員會，但個別公司（如內(nèi)蒙華電）的這類機構(gòu)工作尚未開展。除伊利股份、蒙牛集團和小肥羊之外，其他公司均未實施股權(quán)激勵措施。年內(nèi)董事會會議最多12次，最少6次，各公司均有程度不同的通訊會議，其中露天煤業(yè)的7次董事會僅一次為現(xiàn)場會議，H股公司未提供該數(shù)據(jù)；在董事會人員構(gòu)成方面，小肥羊、蒙牛和鄂爾多斯外，其他公司均無來自海外的專家加入董事會。

監(jiān)事會運作選擇了監(jiān)事會人數(shù)等6個指標(biāo)。除H股外，其他公司的監(jiān)事會人數(shù)在3-7人，5家公司有外部監(jiān)事，監(jiān)事會報告顯示的內(nèi)容一般為對公司的相關(guān)決策無異議，個別公司（如伊利股份）的監(jiān)事會會議內(nèi)容和報告不一致；從持股情況來看，除伊利股份外，其他公司的監(jiān)事會成員均未直接持有公司股票。各公司監(jiān)事會成員均列席了董事會議，監(jiān)事會會議為全年3-7次。

三、內(nèi)蒙古上市公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題

本文僅從以上3方面對內(nèi)蒙古8家上市公司考察，認(rèn)為內(nèi)蒙古上市公司在法人治理方面存在以下問題：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理

如上所述，8家上市公司中前五大股東持股比例超過50%的有6家，第一大股東持股超過30%的有4家，尤其是兩家煤炭企業(yè)，第一大股東持股比例超過70%，股權(quán)集中度較高，一股獨大的現(xiàn)象依然存在，且第一大股東通常為國有法人，所有者缺位問題并未完全解決，中小股東的利益依然有較大可能受到侵害。但也有公司（如伊利）股權(quán)集中度相對較低，表明我國股權(quán)分置改革已初見成效。

（二）董事會運作效率有待提高

從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，各公司董事會的構(gòu)成符合公司法等相關(guān)法律要求，除伊利股份外，其他公司的董事長和總裁均不是同一人。大多數(shù)A股公司董事會成員不直接持有公司股票，8家公司均設(shè)置了審計、薪酬、提名委員會等機構(gòu)，但從年報中不能完全看出這些機構(gòu)的正真發(fā)揮了作用。以北方創(chuàng)業(yè)為例，年報顯示公司其董事、監(jiān)事的薪酬有股東審議大會決定。高管的績效工資考核由董事會負(fù)責(zé)，董事會委托總經(jīng)理或公司有關(guān)部門按《高管人員崗位績效工資實施辦法》實施考核，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。有的公司（如內(nèi)蒙華電）的年報顯示這些機構(gòu)還未全面運行。董事會會議（包括現(xiàn)場會議和通訊會議）次數(shù)不算少，但有些公司通訊會議比例很高，如露天煤業(yè)的7次董事會有6次為通訊會議，有走形式之嫌。董事會成員中，只有H股公司和A+B股公司有從國外聘請的董事，一定程度上表明許多公司的國際化視野不夠，在提升管理能力方面比較保守。

（三）獨立董事的獨立性有待提高

從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，A股各公司獨立董事符合法定人數(shù)，但年報資料中反映不出獨立董事的獨立性，獨立董事的意見與董事會其他成員意見高度一致，各家公司在年報中關(guān)于獨立董事作用的披露基本流于形式，以空話套話居多。而且，獨立董事通常從公司領(lǐng)取數(shù)額過萬甚至幾十萬的報酬，使得獨立董事的獨立性大打折扣。

（四）經(jīng)理層缺乏有效的激勵機制

8家公司中，只有伊利和兩家H股公司實施了股票期權(quán)激勵制度。管理者的年報酬與經(jīng)營業(yè)績的關(guān)系也不是很緊密，激勵機制較為缺乏。同時，由于稅收制度等外部條件的限制，已實施股票期權(quán)制度的A股上市公司，股票期權(quán)持有者行權(quán)也變得困難重重。

（五）監(jiān)事會作用較弱

從年報公布的情況來看，A股和B股公司均按《公司法》要求設(shè)置了監(jiān)事會，但監(jiān)事會的作用在年報中體現(xiàn)甚微，監(jiān)事會報告呈現(xiàn)程序化、空洞化的特點，且全部為無異議報告，不能體現(xiàn)出監(jiān)事會的作用。

四、解決內(nèi)蒙古上市公司法人治理結(jié)構(gòu)問題的對策

（一）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

對于股權(quán)集中度高的公司，可以通過引進(jìn)新的投資主體，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成“多股制衡機制”，有效地優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；對于股權(quán)已經(jīng)比較分散的公司，則要在實踐中繼續(xù)探索如何使股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理，如何使大小股東真正做到同股同權(quán)，享受同樣的權(quán)利和義務(wù)。同時應(yīng)當(dāng)注意，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅應(yīng)當(dāng)關(guān)注股權(quán)集中度，更應(yīng)通過多方面的制度設(shè)計保證全體股東享有同樣的權(quán)利。在這一方面，國資委已經(jīng)做了許多工作，比如在2009年7月3日，國資委出臺了3份文件——《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》，以規(guī)范上市公司國有股東行為，杜絕信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕交易、操縱市場等問題。但需要做的工作依然很多。

（二）提高董事會運行效率

董事會運作效率的高低是上市公司治理結(jié)構(gòu)是否完善的一個重要方面，提高董事會的運作效率應(yīng)該是公司董事會一直追求的方向。比如，提高董事會會議質(zhì)量，避免董事會會議形式化。正發(fā)揮審計、薪酬和提名委員會的作用，將公司的相關(guān)工作交由這些機構(gòu)去完成。在可能的情況下，適當(dāng)聘請具有國際管理經(jīng)驗或具有業(yè)內(nèi)專業(yè)工作背景的資深境外董事，以提高公司的國際化水平、開闊國際化視野。

（三）真正發(fā)揮獨立董事的作用

獨立董事的作用能否真正發(fā)揮，主要取決于獨立董事制度設(shè)計和獨立董事的職業(yè)道德。從制度設(shè)計角度來看，目前的主要問題一是獨立董事的薪酬制度，二是獨立董事的選拔制度。獨立董事的薪酬由公司董事會決定并由公司發(fā)放，其行為容易受到上市公司主要股東、實際控制人的影響，進(jìn)而可能影響到獨立董事的獨立性。改變獨立董事的薪酬制度應(yīng)該是保證獨立董事獨立性的重要舉措，具體方法可以采用設(shè)立行業(yè)協(xié)會等方法予以解決。

獨立董事的選拔制度也影響?yīng)毩⒍碌莫毩⑿浴０凑找?guī)定，我國上市公司獨立董事由董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定而產(chǎn)生。而在實際操作中，上市公司已有的獨立董事在資格認(rèn)定和聘任程序上隨意性和伸縮性很大，絕大多數(shù)均由大股東或董事會推薦并以簡單的選舉方式通過。這種方式下，獨立董事是否能夠獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，頗受質(zhì)疑。可嘗試改變的獨立董事的選拔機制，如建立獨立董事人才庫，由證券監(jiān)管機構(gòu)為上市公司提供獨立董事人選等。

（四）建立健全經(jīng)理層激勵機制

經(jīng)理層激勵機制是解決委托問題的有效手段之一，股票期權(quán)激勵是經(jīng)理層激勵機制的一個重要方面。但在內(nèi)蒙古的上市公司中，股票期權(quán)激勵的范圍依然很小，需擴大股票期權(quán)激勵的范圍，加強對經(jīng)理層股權(quán)激勵，完善激勵機制、加大經(jīng)理人員的持股比例，促進(jìn)經(jīng)理人員為股東創(chuàng)造財富的積極性。當(dāng)然，順利推行股票期權(quán)制度還需要外部環(huán)境的配合和支持，如合理的稅收制度以及合理的行權(quán)制度。同時，也要積極探索其他形式的激勵機制，如和經(jīng)營業(yè)績掛鉤獎金制度等。

(五)強化監(jiān)事會作用

強化監(jiān)事會的作用一直以來都是提高公司治理水平的一個難點。可以通過相應(yīng)的法律法規(guī)賦予監(jiān)事會足夠的權(quán)利，保證其權(quán)利得以順利行使；應(yīng)當(dāng)選擇具有較強業(yè)務(wù)能力，政策水平和專業(yè)知識的人員擔(dān)任監(jiān)事，以提高監(jiān)事會行使權(quán)力的能力；監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)適當(dāng)配備外部監(jiān)事，提高監(jiān)事會的獨立性；加大對監(jiān)事責(zé)任的追究力度，提高其行使權(quán)利的主動性。