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在過去大規模的國有企業重組中，由于國有資產管理整體工作沒有細化，對重組的管理組織、程序、制度、評價標準、法律制度約束條件等不建立，導致企業重組中國有資產重目標、國有資產流失的評價標準不明確，權錢交易無法控制等問題。總之，不論是地方政策取向還是個人行為取向都有偏誤，最終導致大量國有資產流失并集中在少數人手中，構成對國有資產的終極所有者——全社會公民權益的侵害。這種情況如果繼續讓其發展成為普遍，最終將受到全社會公民的反對，構成社會矛盾。另一方面，在國有經濟戰略調整以及國有企業現代企業制度建設中，產權結構調整是最為重要的措施或條件。而產權調整是有條件的，這些條件中重要的一條是投資者有意愿承接國有資產（許多是存量資產），即與投資者自建項目相比，投資者可獲得一定的比較效益，否則不會主動轉換國有資產。所以，國有企業并購重組與國有資產流失就成了矛盾關系。我們需要在矛盾關系中尋找統一，既要給國有資產轉移中的投資者構筑比較利益，又要明確國有資產流失標準和控制方法，既為國有企業重組創造條件，又要保全國有資產終極所有者權益。

一、國有資產流失評價標準探討

要確立國有資產流失標準，首先要了解國有資產終極所有者權益的概念。國有資產所有者代表機構是政府或政府授權的國有資產管理機構和國有資產授權經營的公司，行使國有資產的收益權和重要決策權等權利。國有資產的終極所有者是全社會公民。國有資產權益的狹義相成為股權分紅收益；廣義構成則為：稅收、股權分紅收益、社會效益（如解決就業）。

其次，國有資產價值評估中，不僅需要根據資產帳面價值來評價其市場現值，還要估量實現市場價格的可能性。認識這些指標的意義在于市場價值是變動的，而且隨著存量資產閑置時間的延長，將因為無形磨損的加大和社會資源配置標準的提高而進一步貶值。

明確國有資產所有者權益廣義定義、國有資產市場現值，以及實現價值可行度估量，是確立國有資產流失標準的重要條件。

現實中，國有企業資產重組中產權變動有兩種方式，一是國有資產產權整體讓渡。二是國有資產與社會資本重組。即是社會資本對國有資本部分轉換或國有資本與社會資本配置。

為確認國有資產重組的經濟效益，首先計算國有資產現有產權下的全民收益、國有資產產權讓波全民收益、國有資產與社會資本重組全民收益幾個指標：

國有資產現有產權下收益二企業資產經營收益=就業效應+稅收……………………………………（1）

在國有資產為閑置存量資產時，年度計算企業資產經營收益為0；稅收為0；就業效應為負，量為社會提供的失業救濟；國有資產貶值損益量為國有資產無形損耗。

即，國有資產為閑置存量狀態時，年度全民收益=—（失業救濟費用+國有資產無形損耗）…………………………………………………（2）

國有資產閑置直到現值轉讓，

國有資產總收益一轉讓現值一三年失業救濟之和（按現行失業救濟政策）……………………………（3）

國有資產產權讓渡第一年全民年度收益=國有資產產權讓渡的價值+稅收+就業效應……………（4）

國有資產產權讓渡全民總收益以年度收益相累加。

國有資產與社會資本重組年度全民收益=國有股權分紅收益+稅收+就業效應……………………（5）

國有資產重組全民總收益以年度收益相累加。

國有資產重組中，終極所有者權益是否受到損害，是不同產權關系的權益的比較，要求：

（1）國有產權下的全民收益—所有權讓波下全民收益≥0；

（2）國有產權下的全民收益一國有資產與社會資本重組下全民收益≥0。

我們認為這即是國有資產流失的評價標準。

保證這兩個不等式成立的條件不是所有權讓渡時國有資產讓渡價值是否等同于評估價值，也不是重組中承認股權價值是否等同于評估價值，而是國有資產在重組后，構成社會公民收益的各項指標的實現情況。只是當國有資產讓渡價值重組中的股權價值為國有資產評估價值，可構成全社會公民權益的最大化或收益風險最小化。

在這樣的認識基礎上，可以給當年在政府、理論界、新聞媒體炒得沸沸揚揚的康佳集團與重慶無線電三廠重組事件一個比較完整的說法。

康佳集團與重慶無線電三廠重組事件發生在1997－1998年之間。當時，重慶無線電三廠已停產多年，8700萬資產全部閑置，上千名職工失業。康佳集團申請與重慶無線電三廠重組，雙方認可評估資產價值為4900萬元。即在重慶無線電三廠停產幾年中，無線電三廠的國有資產收益收入為負，量為：8700萬—4900萬+社會失業救濟≥3800萬元，國有資產經營年均損益為—1000萬元左右。

在無線電三廠國有評估值為4900萬元的基礎上，康佳集團只承認其股權值為1800萬元。為此，重慶社會各界就認可國有股權價值1800萬元是否屬國有資產流失，以及該行為的經濟性、合理性、合法性展開激烈的討論。

現按我們確立的國有資產流失評價標準分析：

國有資產為閑置存量狀態時年度收益=一（失業救濟費用+國有資產無形損耗。如（2）式。

國有資產折價認股預期收益=年度股權分配收益+稅收+就業效應。如（5）式。

按項目可行性論證以及年度經營計劃，那么該重組行為的預期收益為：

國有資產折價認股預期收益一現有產權下的收益預算≥0，其經濟性是可以預期的，合理性也可以預期，合法性也是成立的。

國有資產重組后，進入不同的領域效果是不一樣的，仍然存在國有資產流失的風險。所以國有企業重組完成并非就是國有資產管理工作的終結，必須評估價值折價的國有資產產權讓波或重組后國有資產是否進入預期的運行軌道以及運行質量納入控制范圍，才可能保證各項全民收益指標得以實現，最終避免國有資產流失以保全國有資產所有者收益。

（一）當折價讓渡國有資產產權后，資產并未按承諾進入產業領域而再次進入資本市場，在這種情況下，產權讓渡的現實收益一產權讓渡的實際價值……（6）與（1）式國有產權下國有資產全民最終收益總和=國有資產市值一三年失業救濟之和相比，產權讓渡的行為收益為：產權讓渡的現實收益一國有產權下的最終收益總和=讓渡實際價值一（國有資產現值一三年失業救濟之和）………………………………………（7）

在國有資產產權讓渡中實施了折價，那么產權讓渡的現值（評估價值），（7）式中即可能出現計算結果為負的情況，構成社會公民權益侵害。

（二）當資本進入預期產業領域

1．全民的預期收益=讓渡國有產權價值+預期可實現稅收+預期就業效應。如（4）式。

與（3）式國有產權下國有資產最終收益值相比，國有資產產權讓渡行為收益=讓渡預期收益一現有國有產權下的預期收益=（讓渡國有產權價值+預期可實現稅收+預期就業效應）－（國有資產評估價值一三年失業救濟之和）

在等式中，如果讓渡國有產權價值較國有資產評估價值差異過大，而讓渡國有產權后的預期可實現稅收、預期就業效應均不理想，造成國有資產終極所有者權益受損。重慶針織總廠事件就是一個典型案例。

2．在國有資產與社會資本重組的情況下：

國有資產重組全民年度收益=預期股權分紅收益+預期可實現稅收+預期就業效應

與（3）式國有產權下國有資產最終收益相比：

國有資產重組行為收益=重視收益一現有產權下國有資產最終收益=（預期股權分紅收益+預期可實現稅收+預期就業效應）－（國有資產評估價值一三年失業救濟之和）

在等式中，如果重組運行不理想，預期可實現稅收+預期就業和預期股權分紅均不能實現，構成等式計算結果為負數，就造成了國有資產所有者權益受損。

通過以上分析說明，在國有企業重組中，只有預期是不行的，還需要在國有資產后期運行中加以控制，才能真正保證國有資產調整后運行的有效性，最終保證國有資產所有者權益。

二、國有資產流失控制政策與措施初探

國有資產流失原因很多，主要產生于以下幾方面：

一是申請參加國有企業并購重組的投資者并沒有真誠的投資愿望，甚至沒有相應的投資能力，在重組或并購以后，資金不及時到位，而是利用良好的宏觀政策，將現有資產作抵押實現銀行信貸，獲得資金，將骨頭熬油甚至將信貸資金轉移不知去向，置國有資產的后期經營于不顧，即上面所說的國有資產不能進入預期的產業運行軌道。

二是國有資產經營管理部門尚未確立國有資產重組中心計量指標體系并對重組加以控制。

三是政府職能部門主管人員內外勾結，權錢交易。

所以在國有企業并購重組中，建議采取以下控制政策與措施：

（一）對國有并購重組的可行性論證報告以及投資方的資信情況進行評價。為此需要建立評價指標體系和指標計量標準。

（二）確立并購重組審批程序和審批權限范圍

1．確立各級國有資產管理部門的審批權限和審批程序、審核評價內容。

2．對低于國有資產評估價值的重組項目的審批額度權限和程序進行特別的規定。

（三）對低于國有資產評估價值進行重組的項目進行專項檔案的追蹤管理。對追蹤管理的權限、職責、程序和內容進行規定。

（四）在折價進行國有資產并購重組的協議條款中，明確規定在階段時期內對企業運行進行了解與控制的合法性。在折價進行的國有資產重組協議中應依照《國有資產監督管理條例》延伸約定以下權力：

1．在國有資產產權讓渡的情況下

（1）對新企業資產保值增值能力和狀況進行監督與評價。

（2）向企業派出監事會。

1）審查經注冊會計師驗證的或廠長經理簽署的企業財務報告，監督評價企業經濟效益和企業財產保值增值狀況。

2）根據工作需要，查閱企業的財務帳目和有關資料，對廠長經理和有關人員提出詢問。

監事會的組建及工作程序可另行規定執行。

3）可規定在一定時期內（3－5年）產權轉讓行為不辦理產權過渡手續并實施監管。在有效期限內確認其資產經營能力方可辦理產權過渡手續并取消監管。

4）企業法人財產權歸屬企業，監事會不干預企業經營。

5）國有資產管理部門委派的監事會與企業自身監事會不相沖突，分別獨立運行。

2．在國有資產重組的情況下

（1）按《公司法》要求行使股權。

（2）擴大國有資產經營管理部門的監督權力。即使在不占控股地位情況下，也應保留在企業董事會監事會中的控制權力。

（3）在折價認股協議中規定在一定時期內（如3－5年），國有資產經營管理部門的監督權力。在有效期內如確認企業運行能力，可放棄特別監督權力，可放棄特別監督權力，按《公司法》規定權限運行。如有效期內對企業運行能力不滿意，國有資產管理部門可終止重組協議，并組織實施國有資產重新配置。

作者：許玉明來源：《改革》2001年第3期