導語：證券市場融資再啟動注意的問題探討論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：在證券市場再啟融資之際，管理層應加強立法，上市公司要強化獨立董事制度，同時應借鑒外國證券監管經驗，使證券市場真正成為資源配置的有效市場。

關鍵詞：證券市場獨立董事制度融資證券監管

中國證監會公布的《上市公司證券發行管理辦法》于2006年5月8日起正式實施，這預示著已經停頓一年的內地證券市場融資功能開始逐步恢復，股權分置改革后的全流通市場開始起步。

對于一個快速發展的經濟體來說，融資始終都是證券市場最基本和最重要的功能，再融資重啟也意味著證券市場再次進入正常發展軌道。這里一個很有意思的問題是：股權分置改革之前，上市公司IPO和再融資被稱為“圈錢”，那么圈錢會繼續成為現在重新啟動后的再融資的代名詞嗎?，圈錢的典型表現為：編造融資和再融資項目，獲得資金之后就改作他用，比如將再融資的資金用作委托理財，被大股東直接占用或通過不公允關聯交易轉到上市公司體外；投資項目回報與預期相差很大，不能給股東創造價值，相反使股東遭受嚴重損失。例如：2000年6月27日，吉林通海高科技股份有限公司(通海高科)發行新股1億股，發行價高達16．88元，股，其61．83倍的發行市盈率創下當時發行市盈率之最。

論文百事通2Oo0年7月3日，在通海高科股票發行后的第5天，通海高科因有“內部人士”舉報，涉嫌欺詐上市，被中國證監會緊急叫停，并對公司進行調查。經查明，通海高科的財務會計文件存在重大虛假記載，其股票發行帶有明顯的圈錢性質。通海高科發行時共募集資金16億元，但當發行兩個星期后，證監會凍結其賬戶時，賬上便只剩下了2．1億元。公司已用其中1O億元還了銀行貸款，2-38億元投入STN在建項目，1，1億元撥給江門高路華作流動資金。惡意的超額融資不但降低了證券市場的資源配置功能，而且逼迫政府成為最終的買單者。

上市公司通過證券市場融資尋求發展非常正常，但圈錢行為本質上是一部分股東剝奪另一部分股東的利益。圈錢來自于上市公司的融資沖動，即使公司發展根本不需要融資或者不需要那么大的規模，上市公司也拼命融資。以至于證監會只能對再融資的規模做出硬性規定。

回顧歷史，不難看出中國證券市場在以往的飛速發展過程中，并未充分重視投資者的利益，而是過度重視融資功能，使廣大投資者的利益受到重大侵害。以前的做法必須改變。要徹底規范隨意融資的問題，需要各個方面共同努力。從管理層的角度出發，以提高A股市場上市公司整體水平為目的，抓緊制定同市場實際密切相關的規章制度，在立法上為正確合理融資奠定基礎。例如，在剛剛公布的《上市公司證券發行管理辦法》中，引人了發行失敗機制及市價發行原則。這兩方面修改和完善非常重要，發行失敗機制將會有利地促進上市公司在實施配股時的理性決策，也強化了對中小投資者的保護。而市價發行原則將會增加發行人的難度，加大主承銷商的包銷壓力，有效地約束上市公司再融資的行為。因此，這兩點將會對上市公司再融資產生非常積極的正面影響。

在市場重新恢復融資以后，管理層要注意優先安排績優的大型上市公司率先融資。申能股份的增發、中國銀行的發行等大型國有企業和大型銀行的上市，將有效改變市場結構，使國內市場優質投資目標穩步增長。融資的平穩推進和投資人的安全盈利形成良性互動，從而有效協調投資者和融資者的利益，為證券市場的繁榮發展掃清障礙。

從上市公司的角度出發，在加強自我約束的前提下強化獨立董事的監督作用，利用第三方外來力量來控制公司自身對融資的過度渴望。獨立董事是指外部董事或非執行董事，他對內部董事(執行董事)起監督和平衡作用?，F今世界，雖然董事會越來越透明和規范，在全球都已經成為一種趨勢，但是獨立董事作為規范公司治理的一種制度設計，也正在越來越強化。那么，如何強化和完善公司治理結構中的獨立董事制度呢?

首先，明確獨立董事應承擔的責任及法律后果。獨立董事究竟應起到什么作用，扮演何種角色，目前尚無明確規定。一般認為，獨立董事不但包括監督功能，檢查和評估董事會和執行董事的表現及業績，作為董事會成員，獨立董事還必須就制定公司融資戰略、公司融資政策進行獨立判斷，以確定公司的前景。但是如果獨立董事在上市公司的作用沒有充分發揮，或者被大股東收買，做出了不利于其他股東的決定，其受到的制裁不應僅僅是受到道德譴責，而應該明確其應承擔的法律責任。另外，由于獨立董事在專業特長、對公司的熟悉程度等方面與執行董事存在著差異，對待公司的發展戰略上也可能有不同的看法，兩者之間產生分歧是很正常的。那么，在獨立董事與執行董事的意見發生分歧，如何協調解決顯得非常重要，必須規定獨立董事有明確的職權。

其次，獨立董事的報酬實行現金與期權相結合的辦法。為保持獨立董事在自身利益與獨立性之間的平衡，獨立董事的報酬確定問題非常重要。目前獨立董事的報酬一般是由津貼和車馬費構成，與公司業績無關。

但考慮獨立董事的作用在于監督和制衡上市公司的經營管理層，薪酬在調動獨立董事的積極性方面扮演著重要的作用。除了實際的固定貨幣報酬以外，為了使得獨立董事的利益與股東的利益保持一致，國外主要是向獨立董事提供股票期權，而且這類公司的比例持續增長，這就無形中在獨立董事的報酬總額中引人了極大的變量，這是一個值得關注的發展方向。但是在具體實施中，從保證獨立董事的獨立性來看，獨立董事的股票期權方案應該不同于執行董事和高級管理人員的股票期權方案。公務員之家

最后，在建立獨立董事制度的同時盡快完善相關法律。有人認為，美國公司經營管理層得到了有效的監督，其主要原因并不完全在于“獨立董事”的存在，而在于其完善而發達的外部監督機制，如強制的信息公開制度、股東衍生訴訟、股東證券訴訟、證券交易所的自律規則、公司并購、機構投資者以及對股東訴訟極為有利的風險訴訟機制等等。而這些在我國都極為欠缺。因此，如果沒有一個強有力的治理環境，那么董事會和監事會就將一事無成，獨立董事也就徒有其名、流于形式了。

從保護投資者的角度出發，適當借鑒英美法系的證券監管經驗，積極引入集體訴訟、辯方舉證等制度，使惡意融資面臨極大的訴訟風險，有助于上市公司形成良好的自律機制。隨著股改的順利進行，以前威脅證券市場最大的不安定因素已經成為股指向上的最堅決推動力。而融資功能的恢復則標志著市場已經從病態中走出來，優質增量資產將有效地改善市場結構，從而越來越具有吸引力并能夠容納規模更大的投資者?，F階段恢復再融資已經啟動，全流通狀態下的新股發行將隨后啟動，標志著證券市場的發展迎來新的春天。在看到成績的背后，需要牢記“融資=圈錢”的尷尬，從小處做起，切實維護好中小投資者的利益，使證券市場真正成為資源配置的有效市場。