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論文摘要：隨著我國計劃經濟體制的解體和政府職能的轉變、市場經濟體制的確立、完善和成熟，我國的企業并購可分為政府主導型并購(1991年之前)、政府與市場共同主導型并購(1992年-2010年)、市場主導型并購(2010年以后)三個階段。文章對每個階段的形成機理和動因進行分析，試圖揭示我國企業并購的運行規律。

論文關鍵詞：企業并購；政府主導型并購；機理

我國建構社會主義市場經濟體制的進程分為解構傳統計劃經濟體制(1979—1991)、社會主義市場經濟體制確立(1992—2001)和完善階段(2002—2010)、社會主義市場經濟體制成熟階段(2010一2050)四個階段。在此經濟市場化的進程中，隨著我國計劃經濟體制的逐步解體，市場經濟體制的確立、完善和成熟，我國政府的職能由直接參與微觀經濟活動向以宏觀調控為主轉變，市場機制在經濟活動中越來越發揮支配性作用。政府在我國企業并購中的作用也由主導作用向引導作用過渡，市場機制在并購中的作用由輔助作用向主導作用轉變。因此，我國的企業并購可分為政府主導型并購(1991年之前)、政府與市場共同主導型并購(1992年～2010年)、市場主導型并購(2010年以后)三個階段。本文對每個階段的形成機理和動因進行分析，試圖揭示我國企業并購的運行規律。

一、政府主導型并購(1991年之前)的形成機理和動因分析

政府主導型并購，是指政府以企業所有者的身份，運用其行政權力主導企業的并購活動，在并購過程中起決定性的作用。在這一時期，我國的企業并購之所以會以政府主導型并購為主，是國有企業這種制度安排的必然產物。國有企業屬全民所有，國家代表全體人民行使所有權，國家的所有權具體由各級政府部門行使。改革開放之前，在以行政性指令為主要經濟管理手段的計劃經濟體制下，政企合一，企業是政府部門的附屬物，所有的社會經濟活動均由政府出面組織，企業并購表現為政府以所有者身份對資產進行無償劃撥。1979年至1991年期間，國有企業經歷了“放權讓利”、“利改稅”、“承包制”、“股份制改造”等一系列改革，但由于未解決產權問題，政資、政企不分的現象仍然存在，企業的市場主體地位沒有確立，所以政府在企業并購中起主導作用。在這一時期，出現了典型的“保定模式”：企業兼并采取自上而下的程序，由政府依據產業政策，以所有者身份進行干預，促進企業間的兼并。②政府主導企業并購的動因主要是減少乃至消滅虧損企業。1989年，我國政府部門頒布的《關于企業兼并的暫行辦法》規定被兼并的對象主要是：資不抵債和接近破產的企業，長期經營性虧損或微利的企業以及產品滯銷、轉產沒有條件、也沒有發展前途的企業。改革開放以來，國有企業的虧損面不斷擴大，如保定市在20世紀80年代初預算內虧損的企業占總數的80％以上，③由于沒有相應的社會保障制度，讓這么多企業破產是不現實的。因此，國家財政對虧損企業的補貼逐年攀升，從1978年占財政收入的5．9％到1985年增長到10．61％，~1985年國家財政負擔的企業虧損補貼為507．02億元。呦了減輕財政負擔，維護社會穩定，在政府的主導下，出現了優勢企業兼并虧損企業的高潮。80年代全國累計共有6226戶企業兼并了6966戶企業，共轉移存量資產82．25億元，減少虧損企業4095戶，減少虧損金額5．22億元。

二、政府與市場共同主導型并購(1992年一2010年)的形成機理和動因分析

政府與市場共同主導型并購，是指在并購過程中，政府與市場共同作用于企業的并購活動，政府通過一系列的優惠政策、法規誘導企業的并購行為，企業根據自身的發展戰略在資本市場上選擇并購目標。在“少破產，多兼并”方針的指導下，我國政府部門出臺一系列鼓勵兼并虧損企業的政策。1995年5月，頒布的銀行[1995]130號文件規定，兼并困難企業的優勢企業可以享受免除利息、逐年還本的優惠；1997年3月，國務院下發的《關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業問題的補充通知》，政府鼓勵優勢企業兼并困難企業。李善民和陳玉罡對我國證券市場1999年至2000年間發生的349起并購事件進行研究，發現大多數并購事件不是由雙方企業真正的通過資本市場進行產權交易，而是政府的介入。芳芳等(2002)對2000年發生的80起并購事件進行研究，發現國有股控股的上市企業中，并購并不是完全市場化行為，還保留著一些非市場化的因素。在這一時期，我國由計劃經濟向市場經濟過渡，此過程是市場經濟體制的確立和逐步完善與政府部門逐步從微觀經濟領域退出的過程，因此是政府與市場共同主導型并購階段。

(一)政府與市場共同主導企業并購的形成機理

1．企業的主體地位逐步確立。改革開放之前，政企合一。20世紀80年代以來的國有企業改革，使國家對企業的管理逐步由直接控制為主轉向間接控制為主，國有企業成為相對獨立的、自主經營、自負盈虧的商品生產者和經營者，企業的市場主體地位開始確立。1993年11月十四屆三中全會提出國有企業改革的目標是建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，使之成為自主經營、自負盈虧、獨立核算的法人主體。但由于未解決產權問題，企業的主體地位還沒有真正確立。2003年3月十屆人大一次會議后成立的國有資產監督管理委員會代表國家履行出資人職責。2003年10月，十六屆三中全會提出建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，并提出“政資分開”，即堅持政府公共管理職能和國有資產出資人職能分開，實行出資人制度。2004年頒布的《國務院關于投資體制改革的決定》為企業投資主體地位的確立提供了制度保證；2005年頒布的《國務院關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》確立了民營企業的市場主體地位。這樣，政資、政企逐步分開，企業的主體地位逐步確立。1997年我國企業的市場化程度為51％，①2003年達到62％。90年代，中小型國有企業通過出售、重組、破產等方式的改革，逐步實現了產權結構的多元化。520戶國家重點企業到2000年底有430戶進行了公司制改革，改制面達82．7％。于2006年完成國家重點企業的股權分置改革，將改變“一股獨大”的局面，實現大型國有企業的產權多元化，國有企業的市場主體地位將真正確立。企業作為市場經濟的主要主體，經營的自主性將大大提高，根據自身發展的需要，在資本市場上選擇并購目標。

2．政府職能的轉變。我國政府行為方式向適應市場化方向的轉變，大致經歷了三個階段。1979年一1986年為第一階段是改革的起步階段，以破壞舊體制為主要特征；1986年～1991年為第二階段，政府改革穩定發展和逐步深化，在理論認識上突出了政府職能的轉變；1992年至今為第三階段，按照社會主義市場經濟模式建立政府宏觀經濟調控體系的階段。與此相對應，政府行為適應市場化程度也逐步提高，1994年政府行為適應市場化程度為24．3％，1995年為28．9％，1996年為33．5％，1997年為36．6％，2003年達到60％。政府行為方式的轉變，為企業在市場上自由并購提供了條件。

3．產權交易市場的蓬勃發展。。20世紀80年代末至90年代初，我國的企業股份制改革進入高潮，一批產權交易市場應運而生。1988年，武漢和四川樂山成立了我國最早的產權交易所。1990年，上海和深圳證券交易所相繼成立。1992年后，山東等地先后設立了200多家產權交易所。在柜臺交易最活躍的時期，全國名聲較大的柜臺市場是STAQ(全國證券交易自動報價系統)、NET(中國人民銀行所屬的全國電子證券交易中心)、武漢柜臺、濟南產權、淄博自動報價，以及天津和青島柜臺市場等。產權交易市場和證券交易所的興起為企業自主并購搭建了廣闊的平臺。

4．中介組織的發展和壯大。@坌至過二十多年的發展，我國的注冊會計師隊伍不斷壯大，到2001年底中國注冊會計師協會擁有注冊會計師會員13萬人，會計師事務所4300多家。法律中介服務業也已初具規模，到2002年上半年，全國法律中介服務機構數量達到4．8萬多家，從業人員25萬多人。其中，律師事務所9000多家，律師12萬多人；公證處3200多家，公證員近2萬人；基層法律服務所3．5萬家，基層法律服務工作者l2萬名；專利機構500多家，專利人4000多名。我國的行業協會和商會等民間組織也有了較大的發展，保險中介組織市場的主體框架已經初步形成。從近二十多年經濟發展的實踐看，中介組織從無到有，從小到大，為企業并購提供了更好的中介服務。

隨著我國企業的主體地位逐步確立，政府行為方式的轉變，產品市場化和要素市場化程度的提高，民營經濟的迅速發展，中介組織的興起以及法律制度的逐步確立，我國經濟市場化程度明顯提高(2003年達73．8％)，在此背景下，出現了政府與市場共同主導企業并購的局面。

(二)政府與市場共同主導型并購的動因分析

1．消滅虧損企業。推進國企的改革。隨著我國市場經濟體制的建立，市場在資源配置中作用的發揮，更多經營體制老化的國有企業步入困境。1978年，全部國有企業中虧損企業造成的虧損額為115．3億元，國有工業生產企業的虧損面為23．9％，到1997年分別上升到1420．9億元和43．9％。~1994年，國有工業企業的虧損面為20．3％，其中國有工業小企業虧損率達到85％，國有商業小企業虧損面達90％以上。各級政府部門為了減少虧損企業，推進國企的改革，追求政績，制定了一系列優惠政策如免息貸款、分期付款、稅收減免等，鼓勵優勢企業并購虧損企業。

2．擴大企業規模，增強市場競爭力。隨著我國改革的推進，各級地方政府部門盲目擴張開辦新企業，結果低水平重復建設現象嚴重，產品結構雷同。在20世紀90年代，我國中部和東部工業結構相似率為93．5％，西部和中部是97．7％，全國平均工業結構相似率在90％以上。由于行業內進入的企業數目過多，造成生產能力過剩，1990年全國紡織業生產能力1，3閑置，全國鋁型材生產企業的設備利用率只有25％，‘致使產品價格大戰不斷，過度競爭，效益下降。在市場規律的作用下，為了應對競爭的壓力，一些具有優勢的企業為追求規模經濟效益，對規模較小的企業或經營效益不佳的企業進行并購，以提高自身的競爭能力。如90年代，在技術、產品、資金等方面具有一定優勢的康佳集團，對實力較弱的牡丹江電視機廠、陜西如意電器總公司實施并購戰略，注入資金，進行技術改造，實現了優勢互補，擴大了企業規模，使康佳集團在幾年內快速高效的發展，成為我國第二大彩電生產企業。

3．追求自身利益最大化。目前，我國國有資產實行“中央所有、分級管理”的體制，而從實際運轉看，地方國有企業名義上是中央所有，但其資產收益、處置權利均在地方，分級管理實質上是分級所有，地方政府對其所轄范圍內的國企擁有很大的權力。1994年我國實行分稅制后，擁有較大資源配置權的地方政府成為追求經濟利益最大化的政治組織。許多政府部門為了地方利益，鼓勵區域內企業“強強聯合”，通過優惠政策誘導區域內企業并購區域外的企業，同時對區域外企業并購本區域內的企業，則人為地設置障礙。

三、市場主導型并購(2010年以后)的形成機理分析

市場主導型并購是指企業根據自身發展的需要，在資本市場上按照并購市場的規則進行并購的行為。屆時，我國關于并購的法律制度比較完善，資本市場比較成熟，中介市場比較健全，企業可根據自身的發展戰略在資本市場上進行并購活動政府主要通過制定和完善法律制度，對企業的并購行為進行引導和規范，引導有利于實現規模經濟效益，范圍經濟效益的企業并購行為，防止出現有損公平競爭的壟斷性并購行為，以實現社會效益的最大化。同時，政府通過完善資本市場，監督中介機構的規范性和合法性，為企業并購創造良好的社會環境。