導語：國有商業銀行公司治理論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

引進戰略投資者已經成為中國國有銀行改革戰略的一部分，以“股權”換機制，通過戰略投資者的壓力來促進國有銀行公司治理和經營管理水平的提高，已經成為中國政府和金融監管當局的共識。但是，中國國有銀行的公司治理的關鍵性缺陷是什么？戰略投資者能否對改善這些關鍵性缺陷有所作為？制約戰略投資者在國有銀行公司治理方面發揮作用的因素有哪些？

戰略投資者，根據目前銀監會的定義，都是在金融領域運作的國際大型金融企業，他們通過長期持有所進入銀行(或企業)的股權，以資本合作為基礎，在管理、業務、人員、信息等諸多方面進行深層次的長期合作。一般要委派人有效參與所入股銀行的決策，非常注重在銀行公司治理水平方面的提高。

一、國有商業銀行公司治理存在的關鍵問題

(一)出資人問題

國有銀行公司治理問題，既是人問題，更是出資人問題，只有負責任的出資人，才能選出負責任的人，如何確保國有銀行出資人責任到位、如何完善出資人的激勵約束機制，是目前我國國有銀行公司治理所面臨的根本性問題。在這一輪引進戰略投資者的改革之前，“公有制”的銀行產權就如同“空有制”，“多龍治水”般的政府主管部門在對國有銀行大行權力之時，根本沒有誰為此承擔責任。因此，在國有銀行的改革實踐中，建立一個效率高、能實施的保障國有銀行資產保值增值的產權結構，是四大國有銀行改革的首要問題。

清華大學的寧向東教授在多篇文章中指出：“我國國有企業的公司治理的根本問題，是缺乏來自產權主體的‘原動力’，‘原動力’缺乏，即使公司治理中的股東大會、董事會、經理層、監事會等機制設計得再精巧，也沒有用，一部機器，它的齒輪傳動裝置即使再好，沒有‘原動力’來帶動它，也是轉動不起來的。”(寧向東，1999)所以，如何使國有銀行的出資人代表“人格化”，有自然人來對國有資產的保值增值負責，是改革設計中的最根本問題。

目前，在對中行、建行注資時，已經明確中央匯金公司是改制后的國有銀行的主要出資人，這是一個進步，但是，并沒有明確出資人的責權利，也沒有建立對出資人的市場化的考評機制，將銀行的經營業績作為考評匯金公司負責人的主要指標；也沒有給予匯金公司充分的選擇人的權力和足夠的激勵和約束；在“出資人”人格化的問題上還沒有到位。

一方面是出資人“缺位”，另一方面又是出資人“越位”，政府歷來有干涉國有銀行人事安排和信貸流向的“傳統”，據統計，國有銀行的壞賬中，有30%是政府的干涉造成的。

(二)人事制度問題和扭曲的激勵約束制度

目前，中國四大國有銀行主要領導的任免權事實上仍在中央，銀行內部黨委書記在“黨管干部”的原則下控制著人事任免權，盡管已經建立了董事會等現代銀行的治理架構，但事實上，人事管理權并不在董事會，董事會是“擺設”，在黨委會決定了的事情再由董事會形式上“通過”一下。

《黨章》規定，企業中的黨組織是政治核心，強調黨的領導是政治領導、思想領導，是在重大問題上把關定向，對重要人事決策是參與，不是由黨來代替決策。《黨章》和《公司法》并沒有矛盾。

我國國有銀行的下一級銀行行長級領導是由上一級銀行來任命，選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法選拔銀行家。上級部門有很大的選擇權力，但并不對選擇的結果承擔責任。所以他們不可能有真正的積極性選擇那些最有才能的人(這就是張維迎教授所說的“廉價投票權”)，去發現那些最有才能的人。

下級行由于存在事實上的內部人控制，內部經理的任命存在同樣的困惑，行長在任命管理人員時，更多的是考慮如何進一步加強自己的控制問題，而非本行的利潤(行長的收入分合同收入和控制權收入，以控制權收入為主)，這樣能夠進入管理層的員工并不一定是能夠給本行帶來最大效益的人，而是行長放心的人。這些人進入管理層后，當然是“惟行長馬首是瞻”，而且在工作中，不求有功，但求無過，只要不被開除，就能享用銀行員工應有的待遇。

所以，人事制度問題，直接導致了國有銀行扭曲的激勵約束制度，很多文章在論及我國國有銀行存在的激勵約束問題以及提出改進建議時，總是以西方商業銀行的經典模式為比照，尤其以英美市場經濟中的模式為藍本。其實，忽略了一個重要問題，就是：“橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳，葉徒相似，其實味不同”。黨組織任命的人事制度、“官本位”文化是激勵約束制度的外部環境，如果外部環境不進行改革，照搬再好的激勵約束制度也是沒有用的。

(三)風險管理問題

風險管理是商業銀行公司治理特征中的核心，不同于一般公司制企業的特殊性。目前，風險管理已經成為現代商業銀行的核心職能，成為商業銀行的生命線。美聯儲副主席RogerW.Ferguson，Jr.認為：“銀行因為承擔風險而生存和繁榮，而承擔風險正是銀行最重要的經濟功能，是銀行存在的原因”。銀行的風險性主要是兩個方面：

1、銀行合約的信息不對稱

從存款人和銀行之間的合約來看，由于存款人是大量的而且分散存在，存款人之間存在的“搭便車”的動機使得存款人對銀行的監督積極性很差，國有銀行的存款是國家用政權的信用來擔保的，這將更深層地弱化了存款人對國有銀行監督積極性。從國家股東和銀行管理者之間的合約來看，由于銀行產品的特殊性和銀行資產的不透明性，國家股東想通過簽訂和執行激勵合同或者通過使用投票權來約束銀行管理者、影響銀行的經營決策比一般公司股東的成本來得更大。作為這種信息不對稱的結果，銀行管理者存在投資于高風險項目的動機。更嚴重的是，資產的不透明和信息的不對稱使得管理者能夠更加隱蔽和快捷地轉移銀行的財富——如果管理者有這樣的動機的話。由于一直以來國有股東本身非“人格化”和易被“欺負”的特性，國有銀行的管理者面對這樣的“誘惑”的程度更甚于一般私有銀行。這是目前我國國有銀行的管理者轉移資產犯罪屢見不鮮的原因。

2、現代金融經濟的復雜性

現代經濟是一種金融經濟，金融是現代經濟的核心，而銀行又是現代金融的重要組成部分，金融經濟本質是上一種虛擬經濟，虛擬經濟的特性是風險性，所以，現代銀行規避風險的技術層出不窮，這是金融經濟風險性的必然反映。

目前，我國的國有銀行的管理者“監守自盜”的問題比較嚴重，銀行業的大案要案頻發；另一方面，風險管理制度、風險工具、風險技術以及風險管理人才和風險文化都不夠，不良貸款率很高。

以上三個方面問題是我國國有銀行公司治理中存在的關鍵性問題，也是最難解決的問題。

二、戰略投資者對國有商業銀行公司治理的積極影響

(一)對“出資人問題”的積極影響

沈聯濤等學者認為，從計劃經濟向市場經濟轉型當中的一個主要任務是建立強大的和運行良好的產權制度框架。良好的公司治理結構和競爭性的市場經濟只能建立在強大的產權制度框架之上。當前中國銀行業最稀缺的是所有者約束，因此，引進戰略投資者某種程度上就是引進一雙眼睛來盯住銀行資產，建立約束機制，而國有資產的所有者“國家”某種程度上“搭”戰略投資者的“便車”。這也是在國有資產體制改革設計中一些學者的主張。

戰略投資者的最終目的是為了逐利，它們除了帶來資本約束外，還帶來了“老板”的壓力，它們會能動地利用股東的申訴機制、甚至威脅向市場公眾股東公開矛盾糾紛以向占優勢的國有股東或管理層形成壓力，使得管理層不得不把戰略投資者的利益放在考慮的重點上，比如新橋入股深發展就掀出了深發展巨額15億元問題貸款。在新橋發現這15億問題貸款后，深發展的外資代表韋杰夫不按中國銀行業傳統的江湖規則出牌。據深發展人士透露，韋杰夫表現得決不手軟，堅持要用法律的手段解決，最終把深發展的原總經理周林告進了監獄。

另一方面，在單一的國有股權結構下，國有商業銀行難以建立有效的公司治理與內控機制，也難以按照商業化、市場化來運作。引進境外戰略投資者就會產生一種效應，即一方面政府和銀行必須逐步放棄行政干預，改善內部治理結構。另一方面銀行要建立起科學的運作方式、財務制度、管理制度，進一步實現股份多元化，優化公司治理結構。實際上，銀行業要穩健經營和持續發展，其對股東結構是有特殊要求的，我國目前引進的戰略投資者都是國外知名的金融機構。這種股東身份有利于國有銀行建立較好的公司治理結構，有人會問，境外的戰略投資者持有的少量股份能發揮大作用嗎?以光大銀行為例，亞洲開發銀行剛進入光大銀行的時候也只持有少量股份，但是在董事會中發揮的作用卻很大，超過了其股權占比所應發揮的作用。其道理就在于：在現行條件下，我們可以忽視國內股東的權益和要求，但卻不能無視境外戰略投資者的權益和要求，也就是：洋人的“敲打”更管用些。境外戰略投資者的要求和建議更代表了國際慣例和法律規范。

第三，寧向東認為：“股東大會的斗爭、股東之間對于表決權的爭奪，在很大程度上對董事會和經理形成壓力，如果由于董事會的懈怠和經理人員的瀆職而使公司業績下降，有關當事人往往會被股東大會趕走，他們的聲譽會一落千丈”。(寧向東，1999)這是美式公司治理的重要的一道防線。引進戰略投資者是在股東之間引入競爭機制，從國際經驗來看，股東之間的競爭產生倒逼機制，促其治理結構加速轉變，從印度國家銀行的改革來看，引進戰略投資者，引進競爭機制，促使了該銀行的成功轉變。

(二)對國有銀行人事制度及激勵問題的影響

國有銀行在董事會、高管層、監事會三會外，還有一個黨委會。黨管干部和黨管人才的原則還在堅持，引進戰略投資者有利于實現對黨委的制約，有利于真正維護現代企業制度的架構。戰略投資者也許沒有能力在董事會上推翻黨委會的決議，但是，在引進戰略投資者后的黨委會會議中，其重大決議不得不考慮戰略投資者的反應，以前的決策機制就被打破，董事會的力量就被重塑。

“中國金融改革最緊迫的任務是結束對銀行管理層的行政任命機制，用市場化的方式招募和選拔銀行和國企的高級管理人員，建立合理的激勵機制。”1

《財經》報道：建行郭樹清董事長承認：在引進戰略投資者以后，假如占到一定股份的戰略投資者提出要派一個副行長或其他高管，則不可能用“中管干部”的資格去限制了。事實上，各大國有銀行在引進戰略投資者后都已經設置了類似于副行長級的位置“虛位以待”國外的高管人員，這些人員的進入必然是對原有人事制度的一種打破，他們作為外方代表，不會服從于中方的管理方式，對于董事會力量的重塑是一個有力的促進，必然會悄悄地改變中方原有的用人制度和用人文化。

所以戰略投資者對現有的人事制度是一種沖擊，是對“官本位”文化的一種打破，從某種意義上說，引進戰略投資者是引進一種商業文化，文化的力量會慢慢滲透，最終重構原有的文化。

(三)戰略投資者有助于國有商行的風險管理的制度建設和風險治理能力的提高

戰略投資者在提升中資銀行內控和風險管理水平方面的作用，可以預期在以下幾個方面：

通過改善中資銀行的公司治理促進風險管理組織變革。戰略投資者投資中資銀行，為了有效參與所投資銀行的戰略決策和經營決策，他們要派遣董事進入銀行董事會，派遣高層管理人員進入銀行高級管理層。他們希望派遣的董事能在一個規范高效運作的董事會中發揮作用，這必然關注董事的選聘程序和董事會成員結構，要求對董事會運作的基本規則和程序進行規范。對內部董事和外部(獨立)董事職責的清晰界定，這無疑有利于中資銀行建立起規范的銀行公司治理結構和治理機制，這將為中資銀行風險管理組織變革奠定制度基礎。

另外，通過參與風險管理決策改善風險管理決策機制；參與風險管理和控制將推動中資銀行對先進風險控制技術的運用；通過培訓和交流促進我國風險管理人才隊伍的成長；通過傳輸銀行業務發展新理念促進中資銀行全員風險管理文化的發展。

據報道：建行在引入美洲銀行作為戰略投資者后，公司治理的框架中開始設立董事會下屬的風險管理委員會，而且，正在建立風險垂直管理體制，將設立首席風險官，負責全行風險管理系統的組織、運行和垂直管理。此外，建行正在引進先進的風險管理手段以加強對信貸風險和市場風險的衡量、控制和管理。

三、戰略投資者不能從根本上改變國有銀行的公司治理狀況

(一)從制度經濟學的原理來看，國有銀行不能脫離金融生態環境而獨立生存。我國的金融生態環境中最主要的問題是金融基礎性制度的缺失(易憲容，2006)

基礎金融制度生成的最有效方式，是一個利益相關者進行討價還價的博弈過程，并以各方的妥協和讓步實現均衡，從而對制度的安排達到最終同意的過程。基礎性金融制度需要社會公共博弈來生成，而這種過程是通過民主決策程序，由各個利益主體參與提供相關信息，并以制度重復博弈方式充分反映各方的利益訴求，從而產生制度制衡。而在我國的制度決策中向來是政府主導，精英決策，在我國的決策文化中，也向來鮮見民主的傳統。

基礎性金融制度的缺失，導致我國的金融生態環境不好，大家知道，經過十幾年的發展，我國股市卻成了一個畸形兒。而四大國有銀行改革，通過引進戰略投資者和架設“三會”機構，這些都是一些工具性的制度，能否與目前的金融生態環境相兼容，仍是個問題，古語云：“南橘北枳”就是講引進的東西要與環境相兼容的道理。要重構我國的金融生態環境，必須改進我國的基礎性金融制度的生成方式，增加良性制度的供給。

(二)從政治經濟學的觀點來看，戰略投資者也無法從根本上改變國有銀行的公司治理

馬克思認為：經濟基礎決定上層建筑，上層建筑反過來影響經濟基礎。我國國有銀行的問題本質上是體制和制度問題，其核心表現是：政府干預的介入面和程度沒有跟隨經濟發展階段的提升而相應縮小和弱化，我們看到，在過去的二十幾年的改革中，政府盡管一開始就強調“簡政放權”、“轉變政府職能”，但事實上，政府支配資源的能力越來越強，政府的利益也在不斷增加，盡管計劃經濟已經遠去，但政府自覺不自覺地并沒有放棄對資源配置的支配力，很多地方上項目不是銀行說了算，而是政府說了算，做法是，政府的領導班子開“辦公會議”決定項目，要銀行給予支持，目前各個地方在進行國有企業的“改制”，一些民營企業在政府的授意下，大量收購一些地方國企，但所用的資金大部分是銀行的貸款，給銀行留下了巨大的隱患。

在現行金融體制下，地方政府爭奪國有金融機構的金融資源事實上是一種高收益、低成本的理性選擇。地方政府官員的政績以地方GDP的增長為考評，決定政府官員的升遷，所以地方政府官員的競爭主要表現為經濟增長競爭，經濟增長的競爭最終演化為替企業爭奪銀行信貸資源，這樣，國有銀行是很難擺脫地方政府的干預的。

所以銀行改革的必須轉變政府職能，而不僅僅是銀行本身，銀行業的改革是無法脫離現有的政治體制環境而進行空中樓閣似的改造，一個健康高效運行的銀行業，一定需要一個完善有效的外部體制環境。外資引入對這個體制環境有一定的“沖擊”作用，但絕對不可能是主導性作用，體制不革新，所謂的戰略投資者最終也會蛻變成財務投資人。國有銀行的改革依然是“物理變化”，而永遠難成“化學變化”。

注：

1查爾斯·古德哈特，曾曉松：《中國銀行業改革的未來之路》，銀行家，2005年第9期.

參考文獻：

(1)楊群，楊柳.商業銀行公司治理的特殊性研究[J].新金融，2006，4.

(2)易憲容，盧婷.基礎性制度是金融生態的核心[J].經濟社會體制比較，2006，2

(3)從引進境外戰略投資者看國有銀行改革[J].銀行家，2005，11.

(4)對引進境外戰略投資者的幾點看法[J].銀行家，2005，11.

(5)歐明剛，石弦.印度國家銀行在改革中前進[J].銀行家，2005，11.

(6)竇洪權.銀行公司治理分析[J].北京：中信出版社，2005版.

(7)國有資產管理與公司治理[M].北京：企業管理出版社，2003版.

(8)Bernadell，Carlos，Coche，JoachimandNyholm，Ken，“YieldCurvePredictionfortheStrategicInvestor”(April2005).ECBWorkingPaperNo.472.

(9)ShaominLi，LarryFiler，“TheEffectsoftheGovernanceEnvironmentontheChoiceofInvestmentModeandtheStrategicImplications"(May2006).JournalofWorldBusiness

(10)ErikBerglof，Ernst-LudwigvonThadden"TheChangingCorporateGovernanceParadigm:ImplicationsforTransitionandDevelopingCountries"(May2003).ConferencePaper，AnnualWorldBankConferenceonDevelopmentEconomics，WashingtonD.C.

(11)JoelS.Hellman，GeraintJones，DanielKaufmann."FarfromHome:DoForeignInvestorsImportHigherStandardsofGovernanceinTransitionEconomies?"(June2004).ConferencePaper，AnnualWorldBankConferenceonDevelopmentEconomics，WashingtonD.C.

作者：楊群來源：《新金融》2006年第8期