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一、客戶關聯交易的內涵及其形式

關聯交易是一把雙刃劍。一方面，關聯交易將市場交易轉變為企業的內部交易，減少交易過程的不確定性，降低交易成本，提高企業資產營運效率，可以實現規模經濟、多元化經營。對企業集團來說，尤其如此?鴉另一方面，由于交易價格和交易條件由關聯方協商確定，關聯交易容易成為規避稅賦、轉移利潤或轉移資產等非法行為的擋箭牌。在我國，一些企業利用不正當關聯交易損害投資者、債權人及其他利益相關者權益的現象較為嚴重。因此，法律法規雖不禁止關聯交易，但是要求企業應當按照公正、公平的原則進行關聯交易，提高企業關聯交易的透明度，趨利避害，最大限度地避免不公平的關聯方交易發生。

在界定關聯交易之前，首先必須明確什么是關聯方。我國《企業會計準則》以列舉法的形式對關聯方進行了界定：在企業的財務和經營決策中如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，本準則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關聯方。其中控制指有權決定一個企業的財務和經營決策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。重大影響是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不決定這些決策。關聯方的形式主要有：

母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間；合營企業；聯營企業；主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員?鴉受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。

關聯交易即指在關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。主要形式有：購買或銷售商品；購買或銷售除商品以外的其他資產，如設備、建筑物、股權等；提供或接受勞務；銷售貨物、簽訂合同；租賃；提供資金，包括現金、權益性資金或實物形式的貸款等；為獲得借款、履行買賣、勞務合同等所提供的擔保；管理方面的合同；研究與開發項目的轉移；使用商標、技術、專利等方面的許可協議；支付關鍵管理人員報酬等。

二、客戶關聯交易對銀行信貸的主要影響

（一）信貸集中性風險

目前監管部門對銀行的監管制度以及多數銀行的內部管理制度都規定了對單一客戶（包括其關聯企業）的最大貸款或授信比例，銀監會也了《商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引》，以控制對單一客戶信貸過度集中的風險。但在目前關聯方關系比較普遍、隱蔽、繁雜的情況下，很難區分關聯貸款，增加了控制的難度。而且我國多數銀行都實行分支行體制，分支機構遍布各地；目前銀行的客戶信息系統又不十分發達、健全，這就不可避免地發生同一銀行的分支機構與同一企業集團的關聯成員之間的交叉貸款、重復貸款現象。由于關聯企業之間經營狀況、財務狀況具有很大的同質性、關聯性，整個債務鏈十分脆弱，一家企業生產經營出現問題，就會產生“多米諾骨牌效應”，使整個企業集團的貸款安全受到影響。

（二）經營風險的傳遞

在存在關聯交易的情況下，企業的經營具有較大的不確定性。關聯企業的經營具有很大的依賴性，其資金、技術、人事等業務主要依賴于母公司，一旦母公司經營發生變化，其本身的經營也將受到很大影響。關聯企業的經營具有很大的關聯性，往往與相關聯方提供配套服務或上、下游產品，關聯交易在其經營中占很大比重。一旦關聯方發生變化，相互間的交易受到影響，其經營就會產生很大波動。

（三）財務信息不對稱風險

由于關聯交易在企業集團的業務活動中占有很大比重，因此企業可以很容易地通過關聯交易來調整、控制自己的財務狀況和經營成果，財務信息就很難做到真實、公允，具有很大可塑性。而且，目前不少企業在關聯交易的披露上都極不規范，存在很大問題。例如，不少企業在關聯方及交易的性質、形式等方面披露不細致?鴉對關聯交易的必要性、關聯交易對企業的影響等問題分析不透徹；只披露主營業務事項，不披露資金占用、資產重組、資產租賃等事項。這樣，就很難對企業財務狀況做出準確判斷，由此就影響了銀行做出信貸決策的準確性。

1．虛增資本。一是高估非現金資產的入賬價值，虛增資本。關聯企業之間的投資有時是以非現金形式投入的，在這種情況下，非現金資產的入賬價值就會影響企業資本的真實性。很多投資方在以固定資產、設備、技術、商標使用權等投資時，往往高估資產價值，從而虛增了企業的資本。二是關聯企業之間相互投資、參股，使得雙方的資產和資本都出現了虛增，影響了對企業資本實力及資產規模的正確判斷。

2．虛增資產。在進入正常的經營階段，關聯企業之司的資產重組、交易也較為頻繁。例如，有些上市公司的母公司以大大高于公允價值的價格將商標權、專利、技術及其他資產出售給上市公司，或抵償對上市公司的債務。一些企業的母公司也是通過高價向子公司出售設備、技術等，虛增了相關資產的賬面價值。

3．虛假利潤。通過關聯交易操縱利潤、粉飾財務報表是關聯企業常見的做法。關聯交易的一個重要特點是交易價格的可控性和非市場性，從而使得關聯方之間可以通過不合理的轉移定價調節利潤，改善財務狀況。一是在服務供給環節，例如上市公司以較低價格從其母公司或其他關聯方購入服務，又以較高的價格向母公司或其他關聯方出售服務，虛增了利潤。二是通過資產重組，調節利潤和財務狀況。常見的方式有：母公司通過以優質資產置換子公司的不良資產、高價購買其債權、承擔其費用或債務、支付資金占用費等，調控子公司的財務狀況和經營成果。

另外，關聯企業之間還存在著復雜的債權債務關系，彼此發生大量的應收應付賬款，可以提前或延后確認相互間的債權債務，都會影響對其財務狀況的分析與判斷。

（四）關聯公司擔保的風險

關聯公司擔保的風險主要是保證人的履約能力問題。在保證擔保情況下，借款人的保證人為其母公司或其他關聯企業，由于這些關聯方之間在生產經營以及財務等方面密切相關，因此當借款人不能償還債務時，為其擔保的關聯方也陷入困境，喪失賠償能力。

（五）破產、清算程序中侵害銀行利益的關聯交易

有很多企業在破產清算前，通過關聯交易向關聯方轉移資產、利益，使債權人的利益受到侵害。例如，破產企業在破產清算前向關聯方分配、無償轉讓資產；以較低價格向關聯方提供服務?鴉對原本沒有財產擔保的關聯方債務提供擔保；提前清償關聯方債務；放棄對關聯方的債權或怠于行使債權等。無論是哪一種形式，都會減少債權人的可分配資產。（六）關聯企業重組中的道德風險

通過關聯企業之間的資產、債務重組及各種形式的改制，蓄意逃廢債務，在實踐中也屢見不鮮。常見的形式有：通過破產逃廢債務?鴉通過企業分立，將債務留在原企業，懸空債務；抽逃優質資產、資金組建新的企業，將不良資產留給原企業，并由其承擔債務，達到“金蟬脫殼”的目的。

三、防范客戶關聯交易風險的對策建議

（一）了解關聯方關系、關聯交易及其影響，降低信息不對稱風險

第一，理清關聯方關系。我國《企業會計準則》規定，在存在控制關系的情況下，關聯方如為企業，無論他們之間有無交易，都應當在會計報表附注披露以下事項：企業的經濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地址、注冊資本及其變化?鴉企業的主管業務所持股份或權益及其變化。但有些企業并不按規定披露關聯方關系的有關內容。為此，要通過多種途徑了解關聯方關系，如注冊會計師出具的審計報告；企業會計報表附注；企業的合同、章程；企業業務往來的合同、協議、交易信息；要求企業提供關聯關系的資料等。同時要對企業所在的企業集團的經營、財務狀況進行總體的調查了解，以分析整個企業集團的經營風險、關聯企業的擔保能力等。另外，要注意收集、保存關聯企業的資產、賬號、股權分布、法定地址等情況，以便將來因企業違約引起訴訟時，采取快速的資產保全行動。

第二，了解關聯交易的實質及影響，認清企業財務及經營狀況的真實面目。首先要了解關聯交易的性質及目的，分清正常的關聯交易還是非正常的關聯交易，交易的目的是什么，是否存在套取貸款、轉移資產、逃廢債務等侵害債權人利益的行為。其次是對關聯交易的具體情況及影響進行調查了解，例如交易的金額或比例、定價政策等。最后是運用關于關聯交易會計處理的有關規定和做法，對企業的業務收入、利潤、資產、資本等進行重估，擠干水分。

（二）在企業破產、重組過程中保全債權，防范企業的道德風險

一是要加強貸后檢查工作，了解關聯企業資產、債務重組動態。尤其要關注企業重組、破產、清算等方面的法律公告，及時申報債權。二是依法參與借款人在兼并、破產、改制過程中的債務重組，參加破產企業的清算、處置工作，最大限度保全銀行的債權，防止借款人借改制、重組之機逃廢債務。三是在借款人合并、兼并、分立、合資、聯營前，應要求其清償債務、提供擔保、或由變更后的主體簽訂新的借款協議，落實貸款本息償還事宜。四是充分運用《合同法》、《擔保法》等有關債的保全制度，依法行使撤銷權、代位求償權，阻止借款人放棄債權或無償、低價轉讓債權、財產等有損債權人利益的行為，恢復借款人的償債能力。五是對于在借貸活動中通過違規關聯交易騙取貸款、逃廢銀行債務等造成貸款重大經濟損失的借款人，要及時提起民事或刑事訴訟，借助司法、執法部門的力量盡量挽回損失，打擊逃廢銀行債務的違法、犯罪行為。

（三）規范關聯公司擔保業務，確保擔保的法律效力

首先，應通過貸前調查、核保等過程，來確定是否存在關聯方關系，是否存在相互擔保的行為。對于確屬關聯擔保、尤其是公司為股東擔保的，則要審慎處理。關聯擔保雖有一定缺陷，如不能避免多米諾骨牌效應等，但其最大好處是可以防止關聯企業之間通過轉移資產、利潤來逃避債務。因此，在具體實務中還是可以接受關聯擔保的。一般情況下應要求企業較高層次的控股公司（至少是母公司）來提供擔保。

其次要嚴格按有關法律規定辦理各種擔保手續，落實擔保合同的法律效力。要審查擔保是否經公司董事會授權、公司章程是否明確規定董事會有權決定對外擔保，擔保是否經公司的最高權力機構如股東大會等決議通過，簡言之，就是擔保是否經合法授權。審查股東大會或董事會決議的合法性，擔保決議是否由符合法定人數的股東或董事表決通過。為避免欺詐行為，應要求擔保人出具附股東或董事簽名、且印章齊全的決議，必要時送律師、公證機關予以見證或公證。對于涉外擔保，如外資企業與其母公司之間的擔保，還需要了解相關國家的法律規定，必要時由擔保人所在國家有關部門批準。

再次規范擔保合同文本，爭取有利的合同條款。例如在合同中規定有利的訴訟、仲裁地點和機構，這對于國外保證人提供擔保的情況尤為重要。在借款、擔保合同中規定出現不利于債權人的關聯交易時有權宣布貸款提前到期并行使迫索權的條款等。

第四，在擔保人不履行保證責任時，適時采取保全措施，尤其要充分運用股權查封等法律手段。例如對于國外擔保人，到國外行使保全措施不僅成本高，而且耗時費力。在此情況下，可以就其在國內關聯企業中的股權采取保全措施。

最后，熟練掌握運用法律法規，保護銀行的利益。要監督企業按《企業會計準則》的有關規定披露關聯方關系及關聯交易的有關內容。在企業兼并、合并、分立等過程中，要全程參與，確保債權人的利益得到落實。要充分運用《物權法》、《合同法》、《破產法》、《擔保法》、《商業銀行法》等規定的債權保全制度，防止企業轉移財產等侵害債權人利益的行為，切實維護銀行利益。論文關鍵詞：銀行信貸關聯交易風險防范

論文摘要：如何做好大客戶、集團客戶，特別關聯企業客戶信貸風險防范，是農發行信貸管理的一個重要課題。本文在對農發行鄂爾多斯分行幾個大的關聯企業客戶營銷及信貸監管實踐經驗的基礎上，提出了有針對性的防范措施。