導語：如何才能寫好一篇股權投資的步驟，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

（一）私募股權投資界定 私募股權投資（Private Equity，簡稱PE）是指私募股權基金管理公司針對有投資價值的項目，主要是具有發展潛質的非上市企業，通過以非公開方式向少數私募股權投資者或個人募集資金，然后進行權益性投資，并提供各類增值服務培育優質企業，使企業的資產得到增值，最終通過被投資企業上市、并購或管理層回購等方式退出獲利的一類投資。它的精髓是資本的最大化增值。國內外學者對私募股權投資做了大量研究，但對私募股權投資運作流程的研究，幾乎所有學者都是從資本流動的角度，將私募股權投資運作流程分解為“融資——投資——退出”這三個階段進行闡述，并沒有系統縝密的研究。本文試從項目管理的角度，對私募股權投資的運作流程進行了細致的剖析，以為私募股權投資的實踐提供指導，使私募股權投資更加平民化，從而更好地服務于國民經濟的發展。

（二）私募股權投資運作流程界定 私募股權投資的運作流程是私募股權投資實現其資本增值的程序。其完整的運作流程如圖1所示：一是私募股權基金的成立。可選擇有限合伙制、公司制、信托制這三種組織形式中的一種，其中有限合伙制最受歡迎。二是投資項目的選擇。基金成立之后，要募集足夠的資金來投資賺錢，然而要募集多少，怎么才能募集到所需資金，這就需要在募集資金前做好準備工作，即對投資項目進行選擇。因為只有在投資項目確定之后，才能確定需要籌集資金的數量，而理性的投資者也不會盲目投資，只有看到有值得投資的項目才會拿錢投資，因而投資項目的選擇是保證基金公司實現資金募集的前提，同時也是決定整個投資是否成功的關鍵。三是融資。投資項目經過選擇得以確定之后，需要籌集的資金數額也就得到確定，這樣就可以通過各種渠道籌集項目投資所需資金，進入資金募集階段。如果不能按原定的項目募集足額的資金，那么該項目的投資也就化為泡影，此時要回到起點上，重新選擇可行的投資項目。四是投資。如果順利地募集到所需資金，就進入正式的投資階段，把籌集到的資金通過一定的方式（聯合投資、分階段投資、匹配投資、組合投資）投資到預先選擇確定好的投資項目。五是后續管理。投入資金之后，并不是坐等資金的增值，而要提供一系列增值服務，幫助被投資企業實現發展，并制定一定的激勵約束制度，促進其發展，從而達到投資的目的——增值。六是退出。等待合適的時機，通過一定的方式（IPO、管理層回購、股權轉讓、清算）退出被投資企業，實現資本增值。退出既是本次投資的最后一個環節，也是開啟下一次投資之旅的起點。

二、私募股權投資運作流程設計

（一）私募股權基金成立步驟 私募股權基金的成立是實現私募股權投資循環的第一步，也是開啟私募股權投資之旅的鑰匙。首先要評估、選擇和組建基金經理人團隊。私募股權基金通常是由發起人發起，以公司制、信托制或者有限合伙制中的一種形式成立。從理論上講，凡是法人機構，包括國家機構、金融企業（如證券公司、創業投資公司）、大型產業集團等，只要符合有關法律規定，投資者愿意將其合法資金進行投資，均可成為私募股權基金的發起人，申請設立私募股權基金。但從目前的情況看，我國私募股權基金的設立需要經過有關部門的核準，基金投起人至少需要具有雄厚的經濟實力和高水平的管理團隊。此外，基金的成立一般需要經過以下環節：選擇基金發起人、基金保管人，組建基金管理公司，制定各項申報文件；向主管部門報批核準；發表招募說明書，發售基金受益憑證等。

（二）投資項目選擇步驟 要實現融資，必須做好融資前的準備工作——投資項目的選擇，以確定需要融資的資金需要量和融資的目標。同時，投資項目的選擇是私募股權投資機構進行基金管理的一個核心內容，也是私募股權投資機構實現投資目標的關鍵，即選擇項目的好壞將會直接影響到私募股權基金的投資收益，影響到基金管理者的投資業績。因此，私募股權投資機構如何科學的選擇有價值的、適合自己的并且風險相對較小的投資項目是私募股權投資機構管理團隊進行決策的重要任務。如圖2所示，私募股權投資項目的選擇要經過五個具體步驟：（1）項目的尋找。通過一定渠道，依賴于人際網絡與產業網絡關系，尋找潛在的投資項目。（2）項目的篩選。對潛在的投資項目，進行初步篩選，過濾不值得投資的項目，將可能存在投資價值的項目進行立項，以深入調查。（3）盡職調查。基金公司將會從目標公司所在行業、產品、市場、管理層及退出機遇進行全方位的考察，深入了解，以確定項目是否具有投資價值。（4）項目評估。從資產評估學角度，可采取成本法、收益法、市場法等方法，對目標企業進行價值評估和潛力分析，以確定目標企業是否值得投資，并為融資資金額的確定奠定基礎。（5）投資決策。在對投資項目進行詳細調查和評估之后，基金公司比較各備選投資項目，綜合考慮各方面因素，做出最終決策，選擇擬投資的項目。

（三）融資步驟 融資是投資的前提，即只有募集到足夠的資金，繼而才能通過有效的組織形式進行投資運作。融資的具體運作流程如圖3所示：

篇2

【關鍵詞】 長期股權投資； 初始計量； 后續計量； 成本法； 權益法

一、長期股權投資的初始計量

《企業會計準則第2號――長期股權投資》按形成或取得來源，將長期股權投資分為企業合并形成的長期股權投資和其他方式取得的長期股權投資，并分別規定了不同的初始投資成本計量標準。

（一）企業合并形成的長期股權投資

企業合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。新準則將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并；參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。

1.同一控制下的企業合并形成的長期股權投資。合并方應當按照下列規定確定其初始投資成本：以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積，合并方發生的權益性證券的交易費用，也應當調整資本公積。資本公積不足沖減的，調整留存收益。

被合并方賬面所有者權益，是指在考慮以下因素的基礎上計算確定形成長期股權投資的初始投資成本：（1）統一合并方與被合并方的會計期間和會計政策；（2）被合并方賬面所有者權益是指被合并方的所有者權益相對于最終控制方而言的賬面價值；（3）如果被合并方本身編制合并財務報表的，被合并方的賬面所有者權益的價值應以其合并財務報表為基礎確定。

根據財政部2010年7月印發的企業會計準則解釋第4號通知，同一控制下的企業合并，合并方發生的審計、法律服務等中介費用以及其他相關管理費用，應于發生時計入當期管理費用。

通過多次交換交易，分步取得股權最終形成企業合并的，應以持股比例（原持股比例與追加持股比例之和）計算的合并日應享有被合并方賬面所有者權益份額作為該項投資的初始投資成本。初始投資成本與原持股比例長期股權投資的賬面價值加上合并日追加投資支付對價的公允價值之和的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，沖減留存收益。

例1：甲、乙公司同受S公司控制，2009年1月1日甲公司增發1 000萬股普通股從S公司取得乙公司100%的股權，發行的股票每股面值1元，市價3元，發生權益性證券交易費用600萬元。合并日乙公司可辨認凈資產賬面價值 3 500萬元，公允價值4 500萬元。乙公司相對于S公司而言的可辨認凈資產賬面價值4 000萬元，公允價值4 800萬元。甲公司在合并日又發生法律服務費500萬元。

甲公司合并日

借：管理費用500

貸：銀行存款500

借：長期股權投資4 000

貸：股本1 000

資本公積――資本溢價3 000

借：資本公積――資本溢價600

貸：銀行存款600

同一控制下的企業合并，其初始計量的特點是：不以公允價值計量、不確認損益。甲公司應以合并日相對于S公司而言的乙公司可辨認凈資產賬面價值的份額4 000萬元 （4 000*100%）作為長期股權投資的初始計量成本，其與發行的普通股賬面價值1 000萬元之間的差額3 000萬元計入資本公積，發生的權益性證券交易費用600萬元計入“資本公積――資本溢價”，發生的法律服務費用500萬元計入管理費用。

2.非同一控制下的企業合并形成的長期股權投資。購買方應當按照下列規定確定其初始投資成本：（1）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行權益性證券的公允價值，資產的公允價值與賬面價值的差額，作為資產處置損益記入當期利潤表，發行權益性證券的公允價值與其面值總額之間的差額計入資本公積，發行權益性證券的交易費用計入“資本公積――資本溢價”；（2）通過多次交換交易分步取得股權最終形成企業合并的，應以購買日之前長期股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。

購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。

購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，不要求調整長期股權投資的成本，在合并報表中應當確認為商譽；購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當在合并報表中確認為營業外收入，計入投資當期的損益。

例2：甲上市公司與乙公司是不具有關聯關系的兩個獨立的企業，甲公司于2009年7月1日以公允價值為800萬元、賬面價值為600萬元的無形資產作為對價取得乙公司30%股權，能夠對乙公司實施重大影響，投資當日乙公司可辨認凈資產公允價值2 500萬元，發生審計費用50萬元。2010年4月1日甲公司又支付1 200萬元取得乙公司35%的股權，購買日乙公司可辨認凈資產公允價值3 000萬元。2009年乙公司實現凈利潤300萬元，2010年一季度實現凈利潤100萬元。

甲公司會計分錄：

2009年7月1日

借：管理費用 50

貸：銀行存款 50

借：長期股權投資――成本 800

貸：無形資產600

營業外收入――非流動資產處置利得200

2009年12月31日

借：長期股權投資――損益調整 90

貸：投資收益 90

2010年3月31日

借：長期股權投資――損益調整30

貸：投資收益 30

2010年4月1日

借：長期股權投資 1 200

貸：銀行存款1 200

借：長期股權投資 920

貸：長期股權投資――成本800

――損益調整120

本例題屬于多次交換交易分步實現企業合并，2009年7月1日甲公司發生的50萬元審計費應計入管理費用，甲公司作為購買對價支付的無形資產公允價值為800萬元，與購買日乙公司可辨認凈資產公允價值份額750萬元（2 500*30%）之間的差額50萬元，作為商譽體現在甲公司合并資產負債表中，無形資產公允價值800萬元與賬面價值600萬元之間的差額作為資產處置損益計入甲公司當期利潤表。甲公司持有的30%股權至2010年4月1日持續計算的賬面價值為920萬元，與購買日追加投資所支付的對價的公允價值1 200萬元合計作為甲公司該項投資的初始投資成本，即2 180萬元。

（二）其他方式取得的長期股權投資

以其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：

1.以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用及其他必要支出。

例3：甲公司與乙公司是不具有關聯關系的兩個獨立的企業，2009年1月1日甲公司以公允價值為800萬元、賬面價值為600萬元的無形資產作為對價取得乙公司25%股權，對乙公司能夠產生重大影響，同日乙公司可辨認凈資產公允價值3 000萬元，甲公司另發生審計費用50萬元。

甲公司2009年1月1日的會計處理：

借：長期股權投資――成本850

貸：無形資產600

營業外收入――非流動資產處置利得200

銀行存款 50

企業合并形成的長期股權投資，其合并時發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。企業合并以外的其他方式形成的長期股權投資，其發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應于發生時計入長期股權投資的初始投資成本。

2.以發行權益性證券取得的長期股權投資，應按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本，權益性證券的面值總額與其公允價值的差額應調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

3.投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

4.通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第7號――非貨幣性資產交換》確定；通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第12號――債務重組》確定。

值得注意的是，長期股權投資的初始計量，無需區分成本法和權益法，僅需從長期股權投資形成或取得的角度，按照上述標準予以確定即可。在后續計量中，對按照權益法進行后續計量的長期股權投資的成本與投資時點被投資方可辨認凈資產公允價值份額進行比較，分情況對長期股權投資的初始成本進行調整。

二、長期股權投資的后續計量

《企業會計準則第2號――長期股權投資》對長期股權投資的后續計量從區分長期股權投資類別的角度，根據不同類別的長期股權投資的特點，分別采用成本法和權益法進行后續計量。

（一）成本法

成本法，是指長期股權投資按投資成本計價的方法。《企業會計準則第2號――長期股權投資》規定，下列兩類長期股權投資應當采用成本法核算：一是投資企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資；二是投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。值得注意的是，對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的長期股權投資，應按照《企業會計準則第22號――金融工具確認與計量》的規定，按管理層持有的目的或意圖將其確認為交易性金融資產或可供出售金融資產。

已經確定采用成本法核算的長期股權投資，應當按照初始投資成本計價。追加或收回投資應當調整長期股權投資的成本。投資期間，因被投資單位實現凈利潤或因可供出售金融資產公允價值變動等原因而引起所有者權益增減變動的，投資企業不按持股比例調整長期股權投資的賬面價值。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，投資單位在確認為應收項目的同時確認為當期投資收益。對于被投資企業分派的凈利潤，不再區分是“被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤”還是“被投資單位接受投資前產生的累積凈利潤”，投資企業應按其持股比例將所應獲得的利潤或現金股利全部確認為當期的投資收益。

例4：2009年1月1日，甲公司取得丙公司80%的股權，支付購買對價1 500萬元，丙公司在購買日的可辨認凈資產賬面價值為1 600萬元，公允價值為1 800萬元，差額是由于一項管理用固定資產的賬面價值600萬元與其公允價值800萬元不同引起的，該固定資產預計剩余使用年限為10年，采用年限平均法計提折舊，無殘值。2009年12月31日丙公司實現凈利潤580萬元，因可供出售金融資產公允價值變動而計入資本公積100萬元。2010年1月10日丙公司宣告分派現金股利200萬元，2010年2月5日甲公司收到分派的現金股利。

甲公司的賬務處理：

2009年1月1日

借：長期股權投資 1 500

貸：銀行存款 1 500

2009年12月31日，由于采用成本法進行后續計量，甲公司對于丙公司實現的凈利潤、所有者權益變動都不做賬務處理。

2010年1月10日

借：應收股利――丙公司160

貸：投資收益 160

2010年2月5日

借：銀行存款160

貸：應收股利――丙公司 160

（二）權益法

權益法，是指長期股權投資最初以初始投資成本計價，以后根據投資企業享有被投資單位所有者權益份額的變動對投資的賬面價值進行調整的方法。《企業會計準則第2號――長期股權投資》規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資應當采用權益法核算。

確定采用權益法核算的長期股權投資，其初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當確認為營業外收入而計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

權益法下，投資企業取得長期股權投資后，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。投資企業按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，在確認為應收項目的同時相應減少長期股權投資的賬面價值。投資企業確認被投資單位發生的凈虧損，應當以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限，如果投資企業負有承擔額外損失義務的，應按預計將承擔的金額確認相關的損失。被投資單位以后實現凈利潤的，投資企業應按以上相反順序逐步恢復長期股權投資的賬面價值。

權益法下，投資企業在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，應先對投資單位與被投資單位采用的會計政策及會計期間進行統一，其次應考慮取得投資時被投資單位各項可辨認資產的公允價值與賬面價值的不同對被投資單位折舊額或攤銷額的影響，對被投資單位的凈利潤進行調整，按持股比例計算確定投資損益，并在此基礎上再消除投資企業與被投資單位的內部交易。投資企業對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，應當調整長期股權投資的賬面價值并計入所有者權益。

例5：2009年1月1日甲公司支付800萬元購買丙公司40%的股權，采用權益法進行后續計量，丙公司在購買日的可辨認凈資產賬面價值為1 600萬元，公允價值為1 800萬元，差額是由于一項管理用固定資產的賬面價值600萬元與其公允價值800萬元不同引起的，該固定資產預計剩余使用年限為10年，采用年限平均法計提折舊，無殘值。2009年12月31日丙公司實現凈利潤580萬元，因可供出售金融資產公允價值變動而計入資本公積100萬元。2010年1月10日丙公司宣告分派現金股利200萬元，2010年2月5日甲公司收到分派的現金股利。

甲公司賬務處理：

2009年1月1日

借：長期股權投資――成本800

貸：銀行存款800

甲公司支付的購買價款800萬元與購買日丙公司可辨認凈資產公允價值份額720萬元（1 800*40%）之間的差額，不對甲公司長期股權投資的成本進行調整，在甲公司編制的合并資產負債表中作為商譽項目反映。

丙公司2009年實現凈利潤580萬元，甲公司應在考慮購買日丙公司固定資產公允價值與賬面價值之間的差額對丙公司當期折舊額影響的基礎上，對丙公司實現的凈利潤進行調整后，按照持股比例在調整長期股權投資賬面價值的同時確認投資收益；對于丙公司因可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的100萬元，甲公司應按持股比例在調整長期股權投資賬面價值的同時確認資本公積。

應確認的投資收益=[580-(800-600)/10]*40%=224 （萬元）

2009年12月31日

借：長期股權投資――損益調整224

貸：投資收益224

借：長期股權投資――其他權益變動40

貸：資本公積――其他資本公積40

2010年1月10日

借：應收股利――丙公司 80

貸：長期股權投資――損益調整80

2010年2月5日

借：銀行存款80

貸：應收股利――丙公司 80

（三）后續計量方法的轉換

1.成本法轉換為權益法

（1）投資單位因追加投資等情況導致持股比例上升，由成本法改為權益法，其會計處理步驟有：①原取得投資時長期股權投資的賬面價值大于原取得投資時被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的賬面價值；如果是小于的情況，則應調整長期股權投資的賬面價值，同時調整留存收益。②對于原取得投資交易日至追加投資交易日之間被投資單位可辨認凈資產公允價值變動相對于原持股比例的部分，屬于原取得投資時至追加投資當期期初被投資單位實現的凈損益中應享有的份額，調整留存收益；屬于追加投資當期期初至追加投資時點被投資單位實現的凈損益中應享有的份額，調整投資收益。屬于其他原因導致的被投資單位可辨認凈資產公允價值變動中應享有的份額，在調整長期股權投資賬面價值的同時，應計入“資本公積――其他資本公積”。③追加投資時的投資成本大于應享有的追加投資時被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權的賬面價值；如果小于的，應調整長期股權投資的賬面價值，同時確認為營業外收入。④商譽、留存收益和營業外收入的確認應綜合（原投資時點與追加投資時點）考慮，應與投資整體相關。

例6：2009年1月1日A公司取得B公司10%的股權，成本500萬元，當日B公司可辨認凈資產公允價值為6 000萬元（與賬面價值相等），A公司對其采用成本法核算，A公司按凈利潤的10%提取盈余公積。

2010年5月1日，A公司又以1 700萬元取得B公司20%的股權，當日B公司可辨認凈資產公允價值為8 200萬元。A公司能夠對B公司的生產經營決策產生重大影響，應改為權益法進行核算。B公司2009年度實現凈利潤1 300萬元，2010年1月1日至4月30日實現凈利潤500萬元。

2010年8月8日B公司分派現金股利300萬元。

A公司的賬務處理：

2010年5月1日，對原取得投資時長期股權投資賬面價值的調整。由于原取得投資時長期股權投資的成本為500萬元，小于原投資時點B公司可辨認凈資產的公允價值份額600（6 000*10%）萬元，差額100萬元應調整長期股權投資的賬面價值和留存收益。同時，將原采用成本法進行后續計量的長期股權投資的賬面價值轉入“長期股權投資――成本”明細科目，按權益法進行后續計量。

借：長期股權投資――成本100

貸：盈余公積10

利潤分配――未分配利潤 90

借：長期股權投資――成本500

貸：長期股權投資 500

2010年5月1日，對于B公司在2009年1月1日至2010年5月1日之間可辨認凈資產公允價值變動2 200萬元（8 200-6 000），相對于A公司原持股比例10%的部分，屬于B公司2009年實現凈損益1 300萬元的原因導致的公允價值變動，應調整長期股權投資的賬面價值，同時調整留存收益；屬于B公司2010年1月1日至4月30日實現凈損益500萬元的原因導致的公允價值變動，在調整長期股權投資賬面價值的同時應調整投資收益。對于其他的原因導致B公司在2009年1月1日至2010年5月1日之間可辨認凈資產公允價值變動400萬元，相對于A公司原持股比例10%的部分，應在調整長期股權投資賬面價值的同時計入資本公積。

借：長期股權投資――損益調整 180

――其他權益變動40

貸：盈余公積13

利潤分配――未分配利潤 117

投資收益 50

資本公積――其他資本公積 40

2010年5月1日，追加投資時的賬務處理：

借：長期股權投資――成本1 700

貸：銀行存款1 700

追加投資時的投資成本1 700萬元大于追加投資時B公司可辨認凈資產公允價值份額1 640萬元（8 200*20%），差額60萬元；原投資時的投資成本500萬元小于原投資時B公司可辨認凈資產公允價值份額600萬元，差額100萬元；綜合考慮兩項差額，應確認留存收益40萬元，因此應沖減留存收益60萬元。

借：盈余公積 6

利潤分配――未分配利潤 54

貸：長期股權投資――成本60

2010年5月1日以后，A公司對B公司的長期股權投資應采用權益法進行后續計量。2010年8月8日，B公司分派現金股利300萬元，A公司應按其對B公司30%的持股比例確認投資收益，同時調整長期股權投資的賬面價值。

借：應收股利 90

貸：長期股權投資――損益調整90

（2）投資單位因部分處置投資等情況導致持股比例下降，由成本法改為權益法，其會計處理步驟有：①按處置投資的比例結轉應終止確認的長期股權投資的賬面價值，收到的處置對價與應終止確認的長期股權投資賬面價值之間的差額確認為投資收益。②如果剩余的長期股權投資賬面價值大于按照剩余的持股比例計算原投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額，屬于投資作價中體現的商譽部分，不調整長期股權投資的賬面價值；如果是小于的情況，應調整長期股權投資的成本，同時調整營業外收入或留存收益。③對于原取得投資時至部分處置投資時被投資單位實現的凈損益以及其他原因導致被投資單位所有者權益變動的金額，投資單位應按部分處置投資后剩余的持股比例計算享有的份額調整留存收益和長期股權投資的賬面價值。

例7：2009年1月1日，A公司以6 500萬元取得B公司60%的股權，當日B公司可辨認凈資產公允價值10 000萬元（與賬面價值相等）。2010年6月30日A公司將其持有的對B公司的長期股權投資的50%轉讓給E公司，取得轉讓價款5 000萬元。2009年B公司實現凈利潤2 000萬元，因可供出售金融資產公允價值變動而計入資本公積120萬元，2010年1月至6月末B公司實現凈利潤400萬元。假定A公司按凈利潤的10%提取盈余公積。

A公司賬務處理：

2010年6月30日，長期股權投資被處置部分賬面價值為3 250萬元（6 500*50%），取得轉讓價款5 000萬元，兩者的差額1 750萬元應確認為處置利得，計入投資收益。并將成本法核算下的長期股權投資賬面價值轉入權益法明細科目核算。

借：銀行存款5 000

貸：長期股權投資 3 250

投資收益1 750

借：長期股權投資――成本 3 250

貸：長期股權投資3 250

2010年6月30日，處置后剩余持股比例30%，剩余部分長期股權投資賬面價值3 250萬元，大于原取得投資時點B公司可辨認凈資產公允價值份額3 000萬元（10 000*30%），兩者的差額250萬元屬于投資作價中體現的商譽，不調整長期股權投資的賬面價值。

2010年6月30日，對于B公司2009年實現的凈利潤以及所有者權益的變動、2010年截至6月末實現的凈利潤，A公司應按剩余的持股比例調整長期股權投資的賬面價值。

借：長期股權投資――損益調整 720

――其他權益變動 36

貸：盈余公積60

利潤分配――未分配利潤540

投資收益 120

資本公積36

2.權益法轉換為成本法

（1）因追加投資等原因導致持股比例上升，由權益法改為成本法核算，屬于多次交換交易分步實現企業合并的，其會計處理步驟為：①購買方于購買日之前持有的被購買方的股權投資，保持其賬面價值不變。②對于追加的投資，按照購買日購買方支付的對價的公允價值計量，確認為長期股權投資。③購買方對于購買日之前持有的被購買方的股權投資涉及其他綜合收益的，待購買方全部或部分出售該項股權投資時，將與所出售股權相對應的其他綜合收益轉入出售當期的損益。

例8：2009年1月1日，甲公司以500萬元取得乙公司10%的股權，作為長期股權投資核算，投資時乙公司可辨認凈資產公允價值4 500萬元。2010年1月1日，甲公司又支付3 000萬元取得乙公司50%的股權，能夠對乙公司實施控制，購買日乙公司可辨認凈資產公允價值5 500萬元，乙公司2009年度實現凈利潤1 500萬元。

本題屬于多次交換交易分步實現企業合并的情況，2010年1月1日甲公司對乙公司長期股權投資的初始投資成本為3 650萬元（500+1 500*10%+3 000）。

（2）因部分處置投資等原因導致持股比例下降，由權益法改為成本法核算，其會計處理步驟為：①按處置比例終止確認長期股權投資的賬面價值，收到的對價與處置投資賬面價值之間的差額確認為資產處置損益。②按處置后剩余持股比例、剩余投資賬面價值作為采用成本法核算的基礎。

三、長期股權投資的減值及處置

新準則中，長期股權投資的減值方法有其特殊性。按照成本法核算的對被投資單位不構成控制、共同控制、重大影響的，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值應當按照《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》處理。其余的長期股權投資，其減值應當按照《企業會計準則第8號――資產減值》處理，即長期股權投資存在減值跡象的，應當估計其可收回金額，可收回金額應當根據長期股權投資的公允價值減去處置費用后的凈額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。如計量結果表明，長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，應當將長期股權投資的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。

處置長期股權投資時，其賬面價值與實際取得價款的差額，應當計入當期損益。采用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入“資本公積――其他資本公積”的金額，在處置時應按相應的處置比例將原計入所有者權益的金額轉入當期損益。

總之，新準則下長期股權投資的核算涉及多項具體會計準則，如長期股權投資、金融工具確認和計量、企業合并、非貨幣性資產交換、債務重組、資產減值等，需要會計工作者全面了解和掌握。

【參考文獻】

［1］ 財政部.企業會計準則講解［S］.人民出版社，2010.

［2］ 財政部.企業會計準則第2號――長期股權投資［S］.2006.

［3］ 財政部.企業會計準則第8號――資產減值［S］.2006.

［4］ 財政部.企業會計準則第22號――金融工具確認和計量［S］.2006.

篇3

關鍵詞：合并報表 長期股權投資 抵銷分錄 教學方法

企業合并報表是高級財務會計課程中重要的章節，其理論性和實踐性較強，課程難度較大，要求學生在理解合并會計報表的基本理論、基本程序和基本內容的基礎上，掌握調整和抵銷分錄的編制原理。而其中的長期股權投資的抵銷更是一個難點，學生在學習的過程中往往思路不清晰，筆者在教學過程中總結出一套創新思路，應用于教學，有助于學生快速理解母子公司數據之間的邏輯關系，并能較好地應用于業務處理，教學效果明顯。

一、講透長期股權投資抵銷基本原理

（一）介紹合并會計理論

當企業集團的母公司并非擁有子公司的全部股權時，就會帶來在合并會計報表中對少數股權的處理問題，從而引起對合并范圍及相關問題的不同理解，進而形成不同的合并報表理論。具有代表性的主要有所有權理論、主體理論和母公司理論。我國會計制度對合并報表理論的選擇由最初的母公司理論轉為目前的主體理論，2006年我國的《企業會計準則第33號――合并財務報表》要求以修正的主體理論為基礎編制合并會計報表。其主要特點：一是認為少數股東與多數股東都是企業集團的所有者，編制合并報表是為了滿足所有股東的信息需求，對于少數股東擁有的權益將以“少數股東權益”項目列示于合并資產負債表的所有者權益部分；二是對商譽進行修正計算，即在合并報表上只確認屬于母公司享有的商譽，少數股東不享有商譽，因此在非同一控制合并中少數股東只享有子公司凈資產公允價值部分。

（二）引導學生理解長期股權投資抵銷的實質

合并財務報表是反映母公司及其全部子公司形成的企業集團整體的財務狀況、經營成果和現金流量的報表，由母公司代為編制，首先需要對母子公司個別會計報表數據加以匯總，然后再將其有重復記錄的數據進行調整和抵銷，編制調整與抵銷分錄，剔除掉重復計算的因素后得到合并數，以此來編制合并會計報表。在重復記錄的事項中最重要的便是關于母公司對子公司的長期股權投資與子公司的所有者權益的重復部分。

如左圖所示：子公司的權益部分在子公司自己的報表中已經記錄，而母公司又通過“長期股權投資”科目對屬于母公司的那一部分再次宣告了其所享有的那一部分權益，所以母公司的“長期股權投資”和子公司中屬于母公司的“所有者權益”部分是重復記錄的，即圖中陰影部分應當予以抵銷，這就是長期股權投資抵銷分錄的實質。理解這一實質是學生掌握合并抵銷業務處理的基礎。

例：在控股權取得日子公司的凈資產（所有者權益）為100萬元，其中股本60萬元，資本公積20萬元，盈余公積10萬元，未分配利潤10萬元，母公司享有其中的80%，假定該合并為同一控制下企業合并，那么母公司按照權益法核算的長期股權投資一定是子公司凈資產的80%，也就是享有子公司股本部分的48萬元，資本公積部分的16萬元，盈余公積部分的8萬元和未分配利潤部分的8萬元，總計為80萬元，所以這一部分進行抵銷的分錄為：

借：股本 480 000

資本公積 160 000

盈余公e 80 000

未分配利潤 80 000

貸：長期股權投資 800 000

經過抵銷后子公司剩余的所有者權益為20萬元，如圖中所示屬于非陰影部分，這一部分實際上屬于少數股東享有的權益，在合并報表中應當記錄為所有者權益，但是為了與屬于母公司部分的權益進行區分，單獨用“少數股東權益”這個項目來列示，因此可以用下面這個分錄將這一部分權益轉入“少數股東權益”內。

借：股本 120 000

借：資本公積 40 000

盈余公積 20 000

未分配利潤 20 000

貸：少數股東權益 200 000

那么，這兩筆分錄合起來可以寫作一筆分錄：

借：股本 600 000

資本公積 200 000

盈余公積 100 000

未分配利潤 100 000

貸：長期股權投資 800 000

少數股東權益 200 000

（三）重點解釋非同一控制形成長期股權投資成本的含義

與同一控制形成的長期股權投資抵銷一樣，非同一控制下抵銷的也是子公司的所有者權益和母公司的長期股權投資，只不過此時母公司的長期股權投資以投資成本入賬，核算的不僅僅是子公司凈資產（所有者權益）的賬面價值，還包括子公司凈資產的評估增值和商譽部分。按照我國《企業會計準則第33號――合并財務報表》的要求，我們一方面需要將長期股權投資成本中重復記錄的子公司所有者權益賬面價值部分進行抵銷，另一方面還需要將長期股權投資成本中包含的子公司凈資產評估增值部分和商譽部分列示在合并報表中。

二、長期股權投資抵銷教學思路

本文以湖南大學出版社《高級財務會計》（楊平波、孫燦明主編，戴德明主審）中的一項業務為例，從控股權取得日到控股權取得日后對長期股權投資抵銷的教學思路進行闡述。

（一）控股權取得日長期股權投資的抵銷

例：20×8年1月1日，長江公司支付現金6 300萬元取得黃河公司100%的股權。合并前，長江公司和黃河公司沒有任何關聯方關系。黃河公司凈資產公允價值為6 000萬元，凈資產的賬面價值為5 500萬元。黃河公司的凈資產中，只有一項固定資產（總部辦公樓）的公允價值與賬面價值不同，其公允價值為800萬元，賬面價值為300萬元，剩余使用年限為5年，預計凈殘值為0，按平均年限法計提折舊。長江公司與黃河公司的資產負債表略。

在教學過程中，為了幫學生理清思路，要求學生重點把握三個數據，并按步驟編制調整與抵銷分錄。如圖1所示。

編制這兩筆分錄以后，母子公司中重復記錄的部分被抵銷，而子公司固定資產的評估增值500萬元以及合并商譽300萬元都反映在了合并報表中。

那么如果是非100%控股的情況呢？承前例，假設長期股權投資成本為5 000萬元，取得80%的股權，其他資料不變。第一步計算固定資產評估增值與前面一致，但是在計算商譽時就不能用合并成本與子公司凈資產公允價值直接相減了。如圖2所示，子公司凈資產公允價值5 500萬元是100%的價值，而合并成本取得的是80%的股權，兩者不對等，不能直接相減，需要進行調整并使其對等才能相減，這實際涉及到不同的合并理論。按照我國《企業會計準則第33號――合并財務報表》的要求，采用的是修正的主體理論，需要將公允價值調整為80%后再相減，這樣計算出來的商譽為200萬元。另外，根據修正的主體理論，少數股東應當享有子公司凈資產公允價值的20%，即1 200萬元，因此在編制第二筆抵銷分錄時同樣需要將子公司這一部分權益轉入“少數股東權益”中。

（二）控股權取得日后長期股權投資的抵銷

控股權取得日后仍然以抵銷母公司的長期股權投資和子公司的所有者權益為原則，不過抵銷的是經過調整以后的數據。以前述案例為例，20×8年黃河公司實現凈利潤500萬元，提取盈余公積50萬元，分配現金股利200萬元。黃河公司的可供出售金融資產增值導致資本公積增加100萬元，除此之外沒有其他所有者權益變動事項。要求編制20×8年12月31日的合并抵銷分錄。教學思路如圖3所示。

具體業務處理按照以下三個步驟進行：

①調整子公司的所有者權益。將子公司所有者權益由賬面價值調整為公允價值。在這一步中需要注意兩個問題，一是同一控制合并形成的子公司不用調整；二是非同一控制合并形成的子公司需要按照控股噯〉萌帳鋇墓允價值為基礎進行調整。本例中，一方面按照20×8年初固定資產評估增值500萬元進行調整，另一方面因原值增加，該固定資產累計折舊相應增加100萬元。分錄如下：

借：固定資產 5 000 000

貸：資本公積 5 000 000

借：管理費用 1 000 000

貸：固定資產――累計折舊 1 000 000

②調整母公司的長期股權投資。將長期股權投資按照權益法進行調整，也就是將母公司的長期股權投資根據子公司所有者權益的變動額按照其所享有的份額進行調整。子公司所有者權益變動額的計算是核心，同一控制下考慮所有者權益賬面價值的變動，非同一控制下需要考慮所有者權益公允價值的變動。本例中，子公司所有者權益經過調整后公允價值由5 900萬元變為6 300萬元，與20×8年初數進行比較，本年的所有者權益公允價值變動額為300萬元，其變動主要源自子公司賬面未分配利潤增加300萬元、資本公積增加100萬元，以及調整公允價值累計折舊時增加管理費用，從而使得未分配利潤減少100萬元。因此，按照權益法核算要求，母公司長期股權投資應調整300×80%，即240萬元。

借：長期股權投資 2 400 000

貸：投資收益 1 600 000

資本公積 800 000

③將調整后的子公司所有者權益和調整后的母公司長期股權投資進行抵銷，同時確認商譽及少數股東權益。

借：子公司所有者權益（賬面數） 59 000 000

資本公積（①步調整數） 5 000 000

未分配利潤（①步管理費用影響） -1 000 000

商譽 2 000 000

貸：長期股權投資（調整后） 52 400 000

少數股東權益 12 600 000

三、在理解整體思路的基礎上加強練習

在合并財務會計報表學習中，理解是最重要的，特別是調整子公司和母公司的財務報表。在實務中調整內容是靈活多變的，比如子公司公允價值的變動可能除了我們常見的固定資產以外還涉及到存貨以及其他資產或負債，還有固定資產折舊如果不是計管理費用而是計制造費用，那影響到的便是存貨而不是當期損益等。這就要求學生能夠對會計基本知識有較好的把握，加強練習，在理解整體思路的基礎上將數據化整為零，分析數據的來龍去脈，才能做到在實踐中舉一反三，真正掌握合并財務報表的編制方法。J

參考文獻：

[1]財政部會計司編寫組.2010企業會計準則講解[M].北京：人民出版社，2010.

篇4

【關鍵詞】企業對外股權投資 投資管理模式 企業項目管理

一、引言

企業對外股權投資（Equity Investment)，指企業通過投資手段取得被投資單位的股份。其目的是為了獲得更大的商業利益。其投資的主體為其他企業的股票或以貨幣資金、無形資產和其他實物資產直接投資。一般情況下可以通過分得利潤或股利獲利，也可以通過其他方式獲取。企業對外股權投資，不僅能夠獲得投資收益，實現資本保值增值，而且有利于改善經營結構、促進資源優化配置、保障企業穩定發展，作為一項重大財務活動和經營行為，在企業中占據著舉足輕重的地位。同時由于企業對外股權投資追求高回報率的同時，其投資風險也較大，因此對投資前的戰略決策、投資后的營運管理和核算、投資的內評監督及風險預警等風險管理有更高要求。

為降低風險，提高投資回報，本文將引入企業項目管理（Enterprise Project Management，EPM）于企業對外股權投資管理體系。企業對外股權投資活動的特點非常適于采用項目管理模式[3]，雖然采用真正意義上的EPM模式的企業相對較少，但大多數企業已經意識到這個問題，都在積極探索企業管理層面的項目管理應用體系，當其發展到一定程度，將改變企業整體管理模式。而從整個企業界來看，按項目進行管理（Managed by Projects）的思想越來越多地滲透到企業運營的各個領域，包括戰略管理、風險管理、市場營銷等等[4]。為此，本文以項目作為企業對外股權投資管理的基礎單元，從系統角度提出一種面向項目的投資管理模式，涉及目標、組織、方法、過程、信息和文化等六要素，并設計了關鍵要素的空間網絡結構。

二、基于項目的企業對外股權投資管理模式

正如Merwe[5]所研究指出的，“在當今社會中，一切都是項目，一切也將成為項目。”而“項目”是一種貫穿EPM組織管理方式中，越來越多的企業開始關注EPM。EPM主導思想是按項目進行管理（Managed By Projects），其核心是基于項目的組織管理體系；同時，長期性組織的管理由面向對象的管理代替面向職能、面向過程的管理。Gareis[6]認為，隨著“按項目進行管理”理念的導入，企業可以用“項目”的形式進行管理各種任務甚至“運作”（Operation），并按項目管理的思路和程序組織資源以實現其目標。目前，系統建模領域是企業項目管理作為系統集成平臺的主要研究成果。Schweyer和Haurat[7]從項目管理一般步驟著手，基于Multi-Agent技術研究建立了一種企業通用管理模型。

傳統上，針對企業對外股權投資管理問題的研究主要局限于相對獨立的領域，例如股權投資管理的目的、意義、過程、風險等的研究。雖然，迄今取得了許多重要的研究成果，但是缺乏系統性。為此，文章借鑒相關領域的研究解決這一難題。企業對外股權投資具有典型的項目式屬性，各種融投資活動適于采用EPM組織模式。因此，利用EPM這一先進管理模式來集成企業對外股權投資的各項活動，提出了一種面向項目的企業對外股權投資管理模式。隨著項目管理在商業運作中的運用，已逐漸成為企業發展壯大的強力保障。在此基礎上EPM也發展成為企業管理的一部分。現在，在企業對外股權投資活動中除了使用項目管理，也可以對不同“項目”進行項目管理。按照項目管理的實際操作，可以將各個項目可分解為較小的子項目，因此企業對外股權投資活動就是多個項目構造而成的。通過企業對外投資中不能再劃分的項目進行有效管理，并逐步實現系統的整體集成，從而達到有效企業項目管理。反過來，通過對項目進行工作分解結構（WBS）和組織分解結構（OBS），這一多級系統可以有效降低企業對外股權投資管理的難度，將企業對外股權投資管理的目標逐次分解開，使其變得更為具體和易于操作。

實際中，各式各樣的投資管理模式逐漸出現在具有前瞻視野的企業中。在不斷的國際商業活動中越來越顯現出投資管理模式有效建立，能夠持續支撐整個投資管理系統，同時可有效的促進企業實現既定的戰略目標。隨著EPM引入企業對外股權投資管理體系，分散了其投資管理組織依附各項目的管理形式，因此企業內部需要完成有效的激勵約束相容動態監控機制。結合EPM研究成果[11]，企業對外股權投資管理組織模塊包括三個層級：戰略層、計劃層和項目層。

為優化企業對外股權投資管理模式須優化其信息流程，這是一種全方位立體性的信息網絡。隨著現代先進技術的不斷發展，局域網絡（LAN）用友好的用戶界面為企業決策者提供最新的投資管理信息。因此，能夠建立起有效的信息系統模塊也是企業對外股權投資管理研究的一個關鍵要素。目前，從國際上管理信息系統的發展趨勢看，基于高性能計算機、網絡和通訊技術的項目管理信息系統，成為各項投資管理活動必備的基礎工具。企業對外股權投資時，還應注意股權投資風險。企業的經營管理水平及對投資項目的控制能力影響股權投資風險，主要是企業的經營管理水平。經營管理水平高的企業，對股權投資不僅具有良好的籌資、投資決策能力，對投出資本構建的經營性資產也具有極強的駕馭控制能力，且有嚴密的制度和操控程序做保障，具有良好企業對外股權投資能力。

三、結束語

基于項目的企業對外股權投資管理模式目的要促使投資管理成為企業經營戰略的重要組成部分。企業對外股權投資的成效，除了國家宏觀環境的影響外，主要與企業自身投資決策的科學性、投資目標的明確性和投資風險的意識性，以及企業監督管理的力度等因素有關。加強企業的對外股權投資管理是企業管理工作的重要組成部分，同時也是一項長期而艱巨的任務。因此，要以項目為企業對外股權投資管理活動的基本單元，從投資的事前、事中、事后進行全方位的控制，確保企業資產的保值增值，提高企業的經濟效益。同時，通過對外股權投資活動，不僅可以使企業的經營范圍得以擴展，通過投資構建企業聯盟，還可以使企業駕馭市場的操控能力得以提升，為全面實施經營戰略穩步擴張、持續發展奠定基礎。

參考文獻

[1]徐天予.國有企業股權投資控制機制研究[D].貴州：貴州大學，2007.

[2]張少云.國有企業對外投資管理及風險防范.財經界, 2008,9:57-58.

[3] Belev B. Institutional investors in Bulgarian corporate governance reform: obstacles or facilitators? [J]. Journal of World Business, 2003, 38(4): 361-374.

[4] Lycett M, Rassau A, Danson J. Programme management: A critical review[J]. International Journal of Project Management, 2004, 22(4): 289-299.

篇5

一、非同一控制下企業合并會計核算及投資收益的確認

長期股權投資第二、三類投資單位對被投資單位具有共同控制、重大影響，會計準則要求采用權益法核算，第一類母公司對子公司控制采用成本法核算，若該控制屬于非同一控制下企業合并取得，會計準則要求在合并工作底稿中，將對子公司的長期股權投資按準則規定的權益法調整，若取得時被投資單位各項資產、負債的賬面價值與其公允價值相同且會計政策也相同，則投資單位可以以被投資單位的凈利潤乘以持股比例進行直接確認投資損益；若取得時投資單位各項資產、負債的賬面價值與其公允價值不一致，則需要計算以資產、負債公允價值為基礎確定的凈利潤，以調整后凈利潤乘以持股比例確認投資收益。

一般情況下被投資單位公允價值與賬面價值不一致的資產主要涉及固定資產、無形資產以及存貨，當被投資單位固定資產、無形資產的公允價值大于賬面價值時，合并報表時被投資單位在工作底稿中應補提折舊或攤銷，固定資產、無形資產的公允價值小于賬面價值時，合并報表時被投資單位在工作底稿中應減計折舊或攤銷，當被投資單位存貨的公允價值大于賬面價值時，若存貨售出，按照公允價值應補計成本，當被投資單位存貨的公允價值小于賬面價值時，若存貨售出，按照公允價值應減計成本。此時被投資單位調整后的凈利潤=當期被投資公司的凈利潤±以可辨認資產、負債等公允價值為基礎確認對凈利潤的影響額。

若投資單位與被投資單位之間存在內部交易，長期股權投資第一類非同一控制下企業合并期末編制合并財務報表時，第二、三類投資單位對被投資單位具有共同控制、重大影響，確認應享有被投資單位投資損益時，均需將未實現內部交易損益抵消，不同的是第一類內部交易損益需全額抵消，第二、三類內部交易損益按持股比例將屬于投資單位的部分抵消。

綜上兩種情況，得出如下公式：

（1）長期股權投資第二、三類型投資單位對被投資單位具有共同控制、重大影響：

被投資單位調整后的凈利潤=當期被投資單位的凈利潤±以可辨認資產、負債等公允價值為基礎確認對凈利潤的影響額±未實現內部交易損益×持股比例。

（2）長期股權投資第一類非同一控制下企業合并編制合并財務報表時：

被投資單位調整后的凈利潤=當期被投資單位的凈利潤±以可辨認資產、負債等公允價值為基礎確認對凈利潤的影響額±未實現內部交易損益。

投資企業確認對被投資單位的投資損益=被投資單位調整后的凈利潤×持股比例

二、聯營（或合營）公司與投資公司之間相互出售資產的會計核算

會計教材對于聯營（或合營）公司與投資公司之間相互出售資產，產生的未實現內部交易損益的業務，直接給出投資公司在權益法下個別報表確認投資損益的會計分錄及投資公司有子公司編制合并財務報表的調整分錄，很多學習會計的讀者學完合并財務報表后還是很難理解合并報表的調整分錄，筆者試對該難點解析。

情況一：聯營（或合營）公司將資產出售給投資公司，會計教材稱之為逆流交易，該資產若未對外獨立向第三方出售則產生了未實現內部交易損益，投資公司個別報表及合并報表的賬務處理試通過舉例說明。

[例1]2012年初，投資公司A擁有B公司30%的股權，A公司能對B公司產生重大影響，同年9月，B公司將價值30萬元的商品以50萬元的價格出售給A公司，A公司作為存貨直至2012年12月31日尚未出售該批商品，B公司2012年的凈利潤為100萬元。會計教材給出A公司個別報表的處理為：

借：長期股權投資—B公司—損益調整[1000000 - （500000 - 300000）]×30% 240000000

貸：投資收益 240000000

會計教材給出A公司編制合并報表的調整分錄為：

借：長期股權投資（500000-300000）×30% 60000

貸：存貨 60000

A公司個別報表的賬務處理已在難點一介紹，為理解A公司合并報表的調整分錄分為兩個步驟

第一步：將A公司個別報表確認投資收益的賬務處理分解為兩個會計分錄

（1）不考慮內部交易損益情況下，A公司按權益法確認對B公司投資收益

借：長期股權投資（1000000×30%） 300000

貸：投資收益 300000

（2）考慮內部交易事項產生的未實現內部交易損益，作調整分錄：

借：投資收益 60000

貸：長期股權投資 60000

第二步：考慮A有子公司合并報表對上述事項如何處理。

假設A、B公司站在同一整體看該部分未實現的60000收益則抵消分錄為：

借：營業收入 （500000×30%） 150000

貸：營業成本（300000×30%） 90000

存貨 （200000 ×30%） 60000

而事實上A、B公司不存在控制與被控制的關系，B公司資產負債表及利潤表的項目不計入A公司的合并報表，顯然當A公司有子公司時需要對上述抵消分錄調整。處理原則是：對于聯營（或合營）公司利潤表項目的變動，投資公司按持股比例以“投資收益”項目反映， 聯營（或合營）公司資產負債表項目的變動，投資公司按持股比例以“長期股權投資”項目反映。

上述逆流交易抵消分錄中的“存貨”項目屬于A公司，A公司合并報表中不需要調整，但對于“營業收入”、“營業成本”項目屬于B公司利潤表項目，A公司若編制合并報表需按上述原則將“營業收入”、“營業成本”項目由“投資收益”項目替代。

此時A公司正確的抵消分錄應做：

借：投資收益 60000

貸：存貨 60000

考慮第一步（2）A公司已做：

借：投資收益 60000

貸：長期股權投資 60000

由合并報表應做分錄及個別報表已做分錄推導出A公司合并報表編制調整分錄為：

借：長期股權投資 60000

貸：存貨 60000

此正是會計教材直接給出的最終調整分錄。

情況二：投資公司A將資產出售給聯營（或合營）公司B會計教材成為稱為“順流交易”。A出售的資產，B公司若未向第三方出售產生未實現內部交易損益，A公司個別報表及合并報表的賬務處理試通過舉例說明。

承[例1]2012年9月，A公司將價值30萬元的商品以50萬元的價格出售給B公司，至2012年12月31日B公司尚未出售該批商品，B公司2012年的凈利潤為100萬元。

會計教材給出A公司個別報表的處理為

借：長期股權投資——B公司——損益調整 300000

貸：投資收益 300000

會計教材給出A公司編制合并報表的調整分錄為：

借：營業收入 150000

貸：營業成本 90000

投資收益 60000

A公司個別報表的賬務處理已在難點一介紹，為理解A公司合并報表的調整分錄第一步將A公司個別報表確認投資收益的賬務處理分解為兩個會計分錄：

（1）不考慮內部交易損益情況下，A公司按權益法確認對B公司投資收益

借：長期股權投資（1000000×30%） 300000

貸：投資收益 300000

（2）考慮內部交易事項產生的未實現內部交易損益，作調整分錄

借：投資收益 150000

貸：長期股權投資 150000

第二步考慮A有子公司合并報表對上述事項如何處理。

假設A、B公司站在同一整體看該部分未實現的60000收益則賬務處理為

借：營業收入 150000

貸：營業成本 90000

存貨 60000

而事實上A、B公司不存在控制與被控制的關系，B公司資產負債表及利潤表的項目不計入A公司的合并報表，顯然當A公司有子公司時需要對上述抵消分錄調整。按照處理原則聯營（或合營）公司資產負債表項目的變動，投資公司按持股比例以“長期股權投資”項目反映。

上述順流交易抵消分錄中的“營業收入”、“營業成本”項目屬于A公司，A公司合并報表中不需要調整，但對于“存貨”項目屬于B公司資產負債表項目，A公司若編制合并報表需按上述原則將“存貨”項目由“長期股權投資”項目替代。

此時A公司正確的抵消分錄應做：

借：營業收入 150000

貸：營業成本 90000

長期股權投資 60000

考慮第一步（2）A公司已做：

借：投資收益 60000

貸：長期股權投資 60000

由合并報表應做分錄及個別報表已做分錄推導出A公司合并報表編制調整分錄為：

借：營業收入 150000

貸：營業成本 90000

投資收益 60000

三、長期投資由成本法轉為權益法的計量

因轉讓部分股權導致持股比例下降，由對被投資單位控制轉為共同控制或重大影響，需要將長期股權核算方法由成本法轉為權益法，合并報表調整分為三個步驟：

第一步：確認投資公司個別報表未確認的剩余股權處置收益。此部分應先確認全部出售股份的投資收益，再確認個別報表未確認的剩余股權部分的處置收益。關鍵把握若控制權改變，合并報表中需將剩余股權重新計量，處理方式視同將全部股權出售，再將剩余股權部分按照出售之日的公允價值回購。

第二步：個別報表處置部分股權的投資收益歸屬期調整。個別報表僅對剩余股權按權益法進行追溯調整，而對于處置股權部分全部計入當期的投資收益，沒有考慮歸屬期問題，因此合并報表要將此部分處置收益按照歸屬期間追溯調整。

第三步：其他綜合收益轉入投資收益。合并報表處理方式視同全部股權出售再按出售日的公允價值將剩余股權全部購回，因此需將其他綜合收益確認為當期的投資收益。

[例2]2010年元月6日，A公司購得B公司100%股權，支付價款7000000（元），當日B公司可辨認凈資產公允價值為5000000（元），2010年元月6日至2011年12月31日，B公司所有者權益變動增加總額800000（元），凈利潤原因600000（元），其他原因導致200000（元）。

2012年元月6日，A公司出售B公司70%股權收到價款6000000（元），剩余30%股權的公允價值為2800 000元。

要求：確定A公司個別報表及合并報表的會計處理

個別報表：

第一步：確認出售70%部分股權的投資收益=6000000-4900000 =1100000（元）

第二步：從投資時點至處置日按權益法追溯調整剩余30%股權。

合并報表：

全部出售股份的投資收益=處置股權對價+剩余股權公允價值-個別報表追溯調整后長期股權投資賬面價值+其他綜合收益=6000000+2800000-7800000+200000=1200000（元）。

第一步：確認個別報表未確認的剩余股權處置收益

借：長期股權投資（公允） 2800000

貸：長期股權投資（賬面） 2340000

投資收益 460000

第二步：個別報表處置70%部分股權的投資收益歸屬期調整，個別報表第一步對70%股權處置收益全計入當期損益，未進行追溯調整，個別報表第二步只對剩余股權30%部分B公司權益變動進行了追溯調整，B公司權益增加歸屬于出售70%部分B公司權益變動未進行追溯調整，合并報表對出售70%部分股權的投資收益歸屬期進行調整，首先沖減當期投資收益800000×70%=560000（元），變動原因屬于凈利潤增加部分調整，變動原因屬于凈利潤導致凈資產增加，調增留存收益600000×70%=420000（元），其中盈余公積420000×10%=42000（元），未分配利潤420000×90%=378000（元），其凈資產變動歸屬于其他原因調增“資本公積—其他資本公積”金額200000×70%=140000（元）。

借：投資收益 560000

貸：盈余公積 42000

利潤分配——未分配利潤 378000

資本公積——其他資本公積 140000

第三步：其他綜合收益轉入投資收益

借：資本公積—其他資本公積 200000

貸：投資收益 200000

最后檢驗通過個別報表確認的投資收益1100000（元），與合并報表調整的投資收益100000元（560000-460000）合計恰好為全部出售股份的投資收益1200000（元）（1100000+100000），說明合并報表調整分錄編制正確。

上述難點問題主要圍繞權益法下長期股權投資損益的確認及長期股權投資核算方法的轉換。難點（一）權益法下長期股權投資的投資損益確認，其解決思路關鍵把握計算被投資單位調整后凈利潤的公式，長期股權投資第二、三類確認投資損益時需將未實現內部交易損益按持股比例抵消，且對被投資單位凈損益的確認是調賬，而非同一控制下企業合并內部損益抵消是全額抵消不乘持股比例，且對被投資單位凈損益的確認是調表不調賬。難點（二）關鍵把握投資公司個別報表賬務處理中多什么項目，合并報表中就消除什么。難點（三）涉及長期股權投資核算方法的轉換，解決思路關鍵把握區別增持股份導致的核算方法成本法轉為權益法，開始權益法的時點是新增投資開始日，而減持股份核算方法成本法轉為權益法，開始權益法的時點是初始投資開始日，所以減持股份核算方法轉換要進行追溯調整。

參考文獻：

[1]財政部：《企業會計準則2006》，經濟科學出版社2006年版。

篇6

長期股權投資是指企業已經取得并打算長期持有的被投資單位的股權投資，包括股票投資和其他股權投資。長期股權投資是企業財務活動的一項重要內容，其投資目的既可以是為了促進與其他企業在經營上的聯系，控制被投資企業以配合本企業的經營；也可以是為了獲取收益目的或是為其他特定用途而積累資金的需要。因此，長期股權投資對企業有著特殊的重要意義，根據投資企業對被投資單位的影響程度及是否存在活躍市場、公允價值能否可靠取得等進行劃分，應當分別采用成本法及權益法進行核算。其中權益法會計核算與稅法規定差異較大，納稅調整比較復雜，在實務中存在問題較多，不少企業因此多繳稅款或因少繳稅款而受到處罰，從而加重了企業的稅收負擔。下面就將從長期股權投資的取得、初始成本的確認、持有期間的調整和處置等方面對長期股權投資權益法下的所得稅問題進行討論。

2 長期股權投資初始成本的確認

長期股權投資在取得時，應按初始投資成本入賬。長期股權投資的初始投資成本，應分別企業合并和非企業合并兩種情況確定。

2.1 企業合并形成的長期股權投資

企業合并形成的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：

2.1.1 同一控制下的企業合并

同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

2.1.2 非同一控制下的企業合并

非同一控制下的企業合并，購買方在購買日應當區別下列情況確定企業合并成本，并將其作為長期股權投資的初始投資成本。

（1）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

（2）通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。

（3）購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本，該直接相關費用不包括為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，也不包括企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用。

（4）在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。

無論是同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并形成的長期股權投資，實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，應作為應收項目處理。

2.2 非企業合并形成的長期股權投資

非企業合并形成的長期股權投資的初始計量除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：

（1）以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。企業取得長期股權投資，實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，應作為應收項目處理。

（2）以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

（3）投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（4）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》確定。

（5）通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第12號——債務重組》確定。

3 初始成本的調整和計稅基礎差異的問題

（1）初始投資成本大于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，兩者之間的差額在會計上不對長期股權投資的成本進行調整。而在稅法上對投資資產按以下方法確定投資成本：①通過支付現金取得的投資資產，以購買價款為投資成本②通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為投資成本。這種情況會計核算與稅法要求一致不會產生差異。

（2）初始投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，在會計上兩者之間的差額應計入取得投資當期的營業外收入，同時調整增加長期股權投資的賬面價值。

例1：甲企業于20×7年1月取得乙企業30%的股權，共支付價款3000萬元。取得投資時乙企業可辨認凈資產公允價值為12000萬，按會計準則規定甲企業按持股比例計算應享有3600萬元，則甲企業初始投資成本與應享有乙企業可辨認凈資產公允價值份額之間的差額600萬元應計入取得投資當期的營業外收入。賬務處理：

借：長期股權投資—成本 36 000 000

貸：銀行存款 30 000 000

營業外收入 6 000 000

但按照稅法規定，這部分差異不進行處理，即營業外收入不計入應納稅所得額，也不調整長期股權投資的計稅基礎。從而新增了一項應納稅暫時性差異，會計上確認遞延所得稅負債150萬元 （600×25%=150萬）。賬務處理：

借：所得稅費用—遞延所得稅費用 1 500 000

貸：遞延所得稅負債 1 500 000

4 長期股權投資持有期間的差異問題

投資企業在取得長期股權投資后，在持有期間由于在損益確認、股利發放、超額虧損確認及減值準備提取等方面會計與稅法規定的不同，從而產生了一系列的差異，下面將舉例說明這些差異及其賬務處理。

4.1 損益確認的差異

投資企業取得長期股權投資后，應當按照應享有或應分擔被投資單位實現凈利潤或發生凈虧損的份額（法規或章程規定不屬于投資企業的凈損益除外），調整長期股權投資的賬面價值，并確認為當期損益。但應考慮以下因素的影響進行適當調整：①被投資單位采用的會計政策及會計期間與投資企業不一致的，應按投資企業的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整。②以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額，以及以投資企業取得投資時的公允價值為基礎計算確定的資產減值準備金額等對被投資單位凈利潤的影響。

例2：20×7年1月1日M公司購入N公司股票1000萬股，占N公司總股本的25%，作為戰略投資長期持有。為完成此次收購，M公司共支付現金2800萬（含相關稅費），購入當天N公司可辨認凈資產公允價值為11000萬，賬面價值為10000萬，除下表涉及的項目其余資產、負債的公允價值與賬面價值均相同。（單位：萬元）

表4-1

項目 賬面價值 公允價值 尚可使用年限

存貨 1100

1200

固定資產-設備 4900 5600 10

無形資產-專利權 500 700 5

合計 6500 7500

假設：存貨采用先進先出法核算，所有的存貨在當年消耗，固定資產和無形資產按年限平均法進行攤銷。20×7年N公司實現凈利潤1600萬元。那么其賬務處理為：

（1） 購入時

借：長期股權投資—成本 28 000 000

貸：銀行存款 28 000 000

（2） 年底確認投資損益，按會計準則對其進行損益調整。

收益=[1600-（1200-1100）-（5600-4900）∕10 -（700-500）∕5]×25%=347.5萬元賬務處理：

借：長期股權投資—損益調整 3 475 000

貸：投資收益 3 475 000

稅法對于會計上確認的347.5萬的投資收益不予確認，同時也不調整長期股權投資的成本，因此便產生了一項應納稅暫時性差異，需確認遞延所得稅負債86.875萬元（347.5×25%=86.875萬）會計分錄：

借： 所得稅費用—遞延所得稅費用 868 750

貸：遞延所得稅負債 868 750

4.2 取得現金股利的差異

投資企業自被投資單位取得的現金股利或利潤，應區分以下情況處理：

（1）自被投資單位分得的現金股利或利潤未超過已確認投資損益的，應抵減長期股權投資的賬面價值。借記“應收股利”科目，貸記“長期股權投資—損益調整”科目。

例3：【沿用例2】假設20×8年3月1日宣告發放現金股利0.15元∕股，則賬務處理：

借：應收股利 1 500 000

貸：長期股權投資—損益調整 1 500 000

實際收到時：

借：銀行存款 1 500 000

貸：應收股利 1 500 000

稅法規定：對被投資單位分的現金股利或利潤做投資收益處理，不調減長期股權投資的賬面價值。這時雖然不確認持股所得，但原計算的應納稅暫時性差異已經減少，因此應相應調減原確認的遞延所得稅負債，即沖減遞延所得稅負債37.5萬元（150×25%=37.5）賬務處理：

借：遞延所得稅負債 375 000

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用 375 000

（2）自被投資單位取得的現金股利或利潤超過已確認投資收益部分，但未超過投資以后被投資單位實現的賬面利潤中本企業享有的份額，應作為投資收益處理。被投資單位宣告分派現金股利或利潤金額，借記“應收股利”科目，按照應分得的現金股利或利潤未超過賬面已確認投資收益的金額，貸記“長期股權投資—損益調整”科目，上述借貸方差額貸記“投資收益”科目。

（3）自被投資單位取得的現金股利或利潤超過已確認投資收益，同時也超過了投資以后被投資單位實現的賬面凈利潤中本企業按持股比例應享有的部分，該部分金額作為投資成本的收回。借記“應收股利”科目，貸記“長期股權投資—損益調整、投資成本”科目。

4.3 取得股票股利的差異

如果被投資單位分配的是股票股利，在會計上投資企業不作賬務處理，但應于除權日注明所增加的股數，以反映股份的變化。但按照稅法規定，對于股票股利投資企業應按票面價值增加長期股權投資的賬面價值，即增加其計稅基礎。這樣便產生了一項可抵扣暫時性差異，借記“遞延所得稅資產”科目，貸記“所得稅費用”科目。

4.4 其他權益變動的差異

對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，投資企業在持股比例不變的情況下，應按照持股比例與被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動中歸屬于本企業的部分，相應調整長期股權投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積。但這種情形按稅法有關規定對股權投資的成本卻不做調整。如果調增資本公積將產生一項應納稅暫時性差異，需確認一項遞延所得稅負債，借記“資本公積”科目，貸記“遞延所得稅負債”科目。如果調減資本公積將產生一項可抵扣暫時性差異，需確認一項遞延所得稅資產，借記“遞延所得稅資產”科目，貸記“資本公積”科目。

4.5 超額虧損確認的差異

投資企業確認應分擔被投資單位發生的損失，原則上應以長期股權投資及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限，投資企業負有承擔額外損失義務的除外。具體步驟為：

首先，減記長期股權投資的賬面價值。

其次，在長期股權投資的賬面價值減記至零的情況下，對于未確認的投資損失，考慮除長期股權投資以外，賬面上是否有其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益項目，如果有，則應以其他長期權益的賬面價值為限，繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值。

最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定，投資企業仍需要承擔額外損失彌補等義務的，應按預計將承擔的義務金額確認預計負債，計入當期投資損失。

例4：【沿用例2、例3】假設20×9年N公司由于環境因素的變化N公司出現巨額虧損6000萬（假設企業不存在其他長期收益資產，也不承擔額外損失彌補義務）。則20×9年確認虧損=[6000-（5600-4900）/10-（700-500）/5]×25%=1472.5萬元， 賬務處理為：

借：投資收益 14 725 000

貸：長期股權投資—損益調整 14 725 000

但稅法上規定企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。因此便產生了可抵扣暫時性差異。需確認遞延所得稅資產301.5萬元[（2800+347.5-150-1472.5）×25%=301.5萬 ] 賬務處理：

借：遞延所得稅資產 3 015 000

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用 3 015 000

4.6 長期股權投資減值準備確認的差異

長期股權投資如果存在減值跡象的，應當按照相關準則的規定確定其可收回金額及應予計提的減值準備。并且減值準備提取后在以后不得轉回。

例5：【沿用例2】假設N公司20×9年發生嚴重財務困難，M公司認為在可預見的未來很難收回投資成本，經估計M公司認為只能夠收回2500萬的成本。期末M公司對該投資計提了300萬的減值準備。則賬務處理為：

借：資產減值損失 3 000 000

貸：期股權投資減值準備 3 000 000

但未經稅務機關核定的各項資產減值準備，稅務機關不允許在稅前扣除。因此產生了300萬的可抵扣暫時性差異。需確認遞延所得稅資產75萬元（300×25%=75萬）。賬務處理：

借：遞延所得稅資產 750 000

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用 750 000

5 長期股權投資處置時的差異問題

企業處置長期股權投資時，應相應結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權投資賬面之間的差額，應確認為處置損益。采用權益法核算的長期股權投資，原計入資本公積中的金額，在處置時亦應進行結轉，將與所出售股權相對應的部分在處置時自資本公積轉入當期損益。

例6：【沿用例2、例5】假設M公司于20×9年將所持有的長期股權投資全部出售共取得價款2500萬。款項已存入銀行。則N公司的賬務處理為：

借：銀行存款 25 000 000

長期股權投資減值準備 3 000 000

投資收益 3 470 000

貸：長期股權投資—成本 28 000 000

—損益調整 3 475 000

企業在處置投資時稅法上允許其計提的各項準備允許同成本一同結轉，因此原確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債應予以沖減。

賬務處理：

借：遞延所得稅負債 868 750

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用 868 750

借：所得稅費用—遞延所得稅費用 750 000

貸：遞延所得稅資產 750 000

6 總結

企業會計準則的公布使得對長期股權投資的會計處理發生了很大的變化，在實務中還有很多地方值得研究和探討。因此還需要結合企業會計準則和實務指南以及新的企業所得稅法進行更深入的分析。這樣企業在實務中才不會因處理不正確而產生不必要的稅款支出，加重企業稅收負擔。

【參考文獻】

[1] 中國注冊會計師協會，稅法，經濟科學出版社，2008.3

[2] 黃珍文，財務會計，西南財經大學出版社，2007

[3] 中國注冊會計師協會，會計，經濟科學出版社，2008.3

篇7

【關鍵詞】 長期股權投資;成本法;數軸圖式法

在長期股權投資成本法的核算中,由于投資單位需要區分投資當年和投資以后年度兩個時間點上對應沖減或轉回的長期股權投資成本的確認和應享有的投資收益的確認等問題,使長期股權投資成本法的核算比較復雜,這也使剛接觸投資內容的學生感覺晦澀難懂,課堂教學難度很大,如何讓學生比較輕松地掌握這一方法,并能熟練地運用,筆者從多年教學實踐出發,總結了以下課堂教學的方法以供同行參考。

一、成本法的適用范圍

成本法,是指某項長期股權投資的賬面價值在其持有期間內,除追加或收回投資外,始終保持按其初始投資成本計量的方法。

投資企業若能夠對被投資單位實施控制或不具有控制、無共同控制且無重大影響,會計上宜采用成本法來核算。掌握投資企業與被投資企業因長期股權投資而形成的影響程度,可以從持股比例和投資企業對被投資企業的控制程度的角度入手。筆者采用數軸圖示法予以分析講解。按投資企業對被投資企業的持股比例將數軸劃分為四個點:0,20%,50%,100%,見圖1。

注:圖中A所涵蓋的區間是(0,20%),表示的是“不具有控制、無共同控制且無重大影響”的情況;圖中B所涵蓋的區間是[25%,50%),表示的是“重大影響”的情況;圖中C所涵蓋的區間是50%,表示的是“共同控制”的情況;圖中D所涵蓋的區間是(50% ,100%]:表示的是“控制”的情況。

圖式中所標明的A和D兩個區間,就是成本法核算的適應范圍,也可以理解為成本法適用于投資控制力強弱的兩極;而B和C兩個區間,則是權益法核算的適應范圍。圖式法的運用,解決了文字上的非直觀性,同時加強了學生的理解和記憶。

二、成本法核算的一般程序

成本法下,長期股權投資應當按初始投資成本計價,被投資單位宣告分派的現金股利和利潤,投資企業確認為投資收益;投資企業確認為投資收益僅限于被投資單位接受投資后產生的累計凈利潤的分配額,所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

對于此規定的講解,筆者建議由簡單到復雜分基本操作和特殊處理兩個步驟

來進行,在運用傳統的案例分析基礎上,輔以時間數軸圖示。一方面,將案例中紛繁的時間和數據清晰地表達在時間數軸上,另一方面,通過時間數軸具體確定成本法下的賬務處理時間。

(一)基本操作:

[例1]:2007年1月1日A公司以銀行存款購入B公司10%的股份。2007年5月3日B公司宣告分派2006年度現金股利100 000元。2007年B公司實現凈利潤200 000元,2008年4月1日B公司宣告分派現金股利300 000元,2008年B公司實現凈利潤300 000元。

按題目中的已知條件畫出時間數軸,在數軸的下方標明的時間點上同時標明被投資單位宣告分派的現金股利總金額,在數軸上方標明被投資單位年度實現的凈利潤情況,如下圖所示:

首先,通過時間數軸圖示法解決成本法下的賬務處理時間。

成本法下,“只有當被投資企業宣告分派利潤或現金股利時,才進行當期投資收益的確認”。以上為例,投資企業賬務處理時間則為2007年5月3日和2008年4月1日兩個時間點,而“年度末,不論被投資企業當年是否實現凈利潤或發生凈虧損、出現凈資產的其他增減變化,投資企業均不進行賬務處理”,如2007年年末和2008年年末,投資企業均不需進行賬務處理。

確定了投資企業的賬務處理時間后,具體會計核算再分投資當年和投資以后年度兩種典型情況進行“投資收益”的確認與計算。仍沿用例1,圖2所示的2007年5月3日這一時間點,稱為“投資當年”分派現金股利的時間點,而2008年4月1日這一時間點,則稱為“投資以后年度”分派現金股利”的時間點。兩個不同的時間點,會計處理方法不同。

1.投資當年收到現金股利或利潤時的會計處理

通常情況下,由于投資當年的分紅額是來自被投資方上一年度的盈余,而此盈余投資方并沒有參與創造,因此應作為初始投資成本的返還處理,不確認投資收益。

應收股利的金額=本期被投資單位宣告分派的現金股利×投資持股比例

則,2007年5月3日的會計處理如下:

借:應收股利 10 000(100,000×10%)

貸:長期股權投資-成本 10 000

2.投資以后年度收到現金股利或利潤時

準則規定,投資以后年度收到現金股利或利潤時的計算公式為:

應沖減的投資成本的金額=投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利-投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益)×投資企業持股比例-以前年度已沖減的投資成本

應收股利金額的確定與投資當年的計算無區別。

應確認的投資收益=投資企業當年獲得的利潤或現金股利-被投資單位已沖減的初始投資成本

按以上公式,2008年4月1日A公司會計處理的計算如下:

投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利=100 000

+300 000=400 000

投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益=200 000

以前年度已沖減的投資成本即2007年5月3日計算的10 000

應沖減的投資成本的金額=(400 000-200 000)×10%-10 000=10 000

會計分錄為:借:應收股利 30 000

貸:長期股權投資-成本10 000

投資收益 20 000

以上基本操作的內容和步驟使學生對成本法的核算有一個初步的了解:成本法下賬務處理的時間、投資當年和投資以后年度這兩個時間點的劃分、投資當年和投資以后年度投資收益的確定及賬務處理的差別。

掌握這一基本操作之后,再在此基礎上進入特殊處理階段。

(二)特殊處理

1. 投資當年的特殊情況

[例2] 2007年3月1日A公司以銀行存款購入B公司10%的股份,2007年12月31日B公司宣告分派2007年度現金股利400 000元。2007年B公司實現凈利潤450 000元。

仍然采用與上述相同的方法和手段,按題目中的內容畫出時間數軸,如下圖所示:

分析:與基本操作里的“投資當年”情況有所區別的是:投資企業于2007年3月份投資, 2007年12月31日為現金股利宣告分派日,此時分得的股利既有投資前產生的,又有投資后產生的。在這種情況下,引入計算公式:

(1)投資企業投資年度應享有的投資收益=投資當年被投資單位實現的

凈損益×投資企業持投比例×[投資當年持有月份÷全年月份]

(2)應沖減初始投資成本的金額=被投資單位分派的利潤或現金×持股比例-投資企業投資年度應享有的投資收益

若公式(2)計算結果大于零,應按上述公式計算應沖減的投資成本;若公式(2)計算結果小于或等于零,則不需要計算沖減初始投資成本的金額,應分得的利潤或現金股利全部確認為當期投資收益。

投資企業投資年度應享有的投資收益=450 000×10%×10÷12=37 500

應沖減初始投資成本的金額=400 000×10%-37 500=2 500>0,則:

2007年12月31日的會計分錄為:

借:應收股利40 000

貸:長期股權投資-成本2 500

投資收益 37 500

承上例,若被投資企業2007年12月31日宣告分派現金股利300 000元,則:

投資企業投資年度應享有的投資收益=450 000×10%×10÷12=37 500

應沖減初始投資成本的金額=300 000×10%-37 500=

-7 500

借:應收股利30 000

貸:投資收益30 000

2. 投資以后年度的特殊情況

[例3]:2007年1月1日A公司以銀行存款購入B公司10%的股份,采用成本法核算。2007年5月3日B公司宣告分派2006年度現金股利100 000元。2007年B公司實現凈利潤400 000元,2008年5月1日B公司宣告分派現金股利360 000元。

采用與前述相同的方法和手段,按題目中的內容畫出時間數軸,如下圖所示:

分析:2007年5月3日分派現金股利100 000元,屬于“投資當年分配以前年度的股利”, 對此這里不再作分析,其會計分錄為:

借:應收股利10 000

貸:長期股權投資-成本 10 000

2008年5月1日宣告分派現金股利,屬于“投資以后年度分配現金股利”,按公式計算如下:

投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利=100 000

+360 000=460 000

投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益=400 000

以前年度已沖減的投資成本即2007年5月3日計算的10 000

應沖減的投資成本的金額=(460 000-400 000)×10%-10 000

=-4 000

與基本操作里的情況有所不同的是:投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利(以下簡稱“累積股利”)>投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益(以下簡稱“累積凈利”),但計算出應沖減投資成本的金額出現負數。對此,筆者認為不應再沖減投資成本,而是本著穩健性原則,恢復長期股權投資成本,恢復的金額應當以當初沖減的金額為上限,即2007年5月3日沖減的10 000元:

借:應收股利 36 000

長期股投資-成本 4 000(轉回成本)

貸:投資收益40 000

承[例3],若2008年5月1日宣告分派現金股利為300 000元。則計算過程如下:

投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利=100 000

+300 000=400 000

投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益=400 000

以前年度已沖減的投資成本即2007年5月3日計算的10 000

應沖減的投資成本的金額=(400 000-400 000)×10%-10 000

=-10 000

這種情況的特點是:累積股利=累積凈利,計算出應沖減投資成本的金額出現負數,對此,仍然采用與上述原則相同的處理,恢復長期股權投資成本,恢復的金額應當以當初沖減的金額為上限:

借:應收股利30 000

長期股投資-成本10 000(轉回成本)

貸:投資收益 40 000

承[例3],若2008年5月1日宣告分派現金股利為200 000元。則計算過程如下:

投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利=100 000

+200 000=300 000

投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益=400 000

這種情況下:累積股利

借:應收股利20 000

長期股投資-成本 10 000(前已沖減的成本)

貸:投資收益 30 000

三、長期股權投資成本法核算要點總結

綜上所述,長期股權投資成本法的核算可以概括為投資當年和投資以后年度兩種情況。

投資當年的會計核算要點是:投資當年分以前年度的股利,沖減投資成本;投資當年分當年的股利,運用公式時先確定投資收益,再確定應沖減的投資成本。

投資以后年度的會計核算要點是:投資以后年度分派現金股利應根據累積股利與累積凈利潤的差額情形進行區別對待:

一是累積股利-累積凈利≥0的情況:按投資企業當年應收股利金額計算“應收股利”科目,應沖減投資成本出現正數,將應收股利和應沖減成本的差額計入“投資收益”科目;應沖減投資成本出負數,應恢復“長期股權投資”,但恢復金額以不超過當初沖減的金額為限。

二是累積股利-累積凈利

與“投資當年”會計核算相比,“投資以后年度”的計算公式不一樣,且在確認應沖減長期股權投資成本和確認投資收益的順序上也不一樣,“投資當年”先確認投資收益再確認應沖減的初始投資成本,而“投資以后年度”是在確認了累積股利和累積凈利的差額后,先確認應沖減的初始投資成本,再確認投資收益。

【參考文獻】

[1] 中華人民共和國財政部. 企業會計準則2006[M].北京:經濟科學出版社,2006.

[2] 葛家澍,杜興強.中級財務會計學(上)[M].北京:中國人民大學出版社,2007.

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關鍵詞：私募股權投資 國進民進 基金管理

私募股權投資概念與發展特點

私募股權的“私”字是相對于公開市場募資行為而言的集合化投融資組織形式，自身具備一定的股票或債券等有價證券特點。私募股權投資以非上市公司股權為投資標的物，退出渠道一般多表現為上市、并購以及管理層回購等，通過持有股權出售而獲取相應增值利潤，常見的組織形式包括風險投資（VC）、杠桿收購以及成長基金等，包括由投資者、基金管理者以及投資對象三個核心構成單元，通過三者之間集合資金融通、基金管理以及利益互動等活動而達成募集資金的投融資流動（如圖1），是近年來發展迅速的一種民營經濟形式，在我國顯示了巨大的發展前景。

作為與公募基金行業相對應的一種民營資本管理組織形式，私募股權投資具備自身的一些特色化發展特征，主要體現為：

以權益性投資作為主要的經濟活動導向模式。私募股權投資不是短線化獲利的資本市場參與形式，這與股票等T+0交易證券具有本質的不同。在投資期限上，前者更傾向于長期投資形式，投資期時間跨度一般≥5年，不具備短期的良好流動性。企業的發展前景是私募股權投資最為看重的一點，通過瞄準成長性好、市場前景廣闊企業的未來潛在收益，私募股權投資可以實現高額的投資回報（王雪峰，2013）。

私募股權投資對于融資對象標準具有特定要求。私募股權投資基金是私募性質包括互有聯系的兩個方面，其一是對于融資對象主體范圍的篩選，即以非公開的形式向達到特點標準的企業、個人以及社會單位等融通資金，將社會大眾排除在外；其二是對于投資對象主體范圍的篩選，即不通過公開市場尋求投資對象，而將注意力更多的放在社會關系、企業關系以及小范圍經濟主體的聯系方面，進行“私人化”投資活動（劉建和，2013）。

高資產凈值個人、保險機構、退休基金、養老基金等構成私募股權投資的投資方主體。私募股權投資的投資對象篩選不僅僅局限于資產標準一項，而是包括資產價值、抗風險壓力、社會裙帶關系以及經濟利益聯系等多方面的集合化選擇，因此也形成了特定私募基金管理機構較為固定的資金方來源，一旦標定投資者范圍，除非有資金方的一致同意意見，一般不會再加入新投資主體。

高額的投資回報率是私募股權投資基金的典型發展特點。從私募股權投資的運作方式來看，前期步驟一般是投資購進標的企業的股權，而后經過長期的重組和運營流程，企業的價值得到增長，私募股權投資管理者選擇賣出所購企業股權，獲得投資回報。相對于公開市場投資工具，私募股權投資經歷的資金運作周期較長，非上市投資行為也決定了較低的流動性水平，投資者自然期待較高的投資報酬率（李靖，2012）。

風險性高是私募股權投資的伴生性發展特點。一般情況下，只有管理者水平高、信譽好以及基金規模較大的私募機構才會成為投資者優先考慮的資金委托管理方，而投資者和管理者之間的先天信息不對稱使得雙方之間很難形成信息互換，私募投資對象選擇的主觀性也造成了信息非對稱條件下的逆向選擇和道德風險問題，如果遇到投資企業未能上市等私募基金退出受阻的情況，其伴生性風險就會成倍提高。

私募股權投資在我國的歷史發展與現狀

改革開放以來我國形成的第一次基金投資潮流始于1992年，海外資金看好經濟轉軌背景下的中國市場，大量進入中國。然而，在我國當時計劃經濟余潮依然占據主流的時代背景下，體制等因素使得外資投資受阻，國內資本也不具備較好的流通環境，以1997年為標志，投資基金發展開始大幅回落（陳雪萍，2009）。

我國第二次基金投資浪潮始于1999年，經歷了長達兩年的沉寂，在互聯網行業開始迎來發展大潮的背景下，大批國外留學人員開始了回國創業的征程。創業資金的缺乏為國內投資基金開辟了新的業務渠道，開始了對于互聯網行業的投資熱潮。同一時期，我國地方政府仿照美國硅谷投資模式而迅速建立起地方政府創業投資公司，對本地投資項目予以支持和扶助。經過了超過兩年時間的發展，以我國上海銀行引入國際金融公司股權為代表，私募股權投資在我國具備了初步的雛形。值得說明的是，我國證券市場彼時并未建立起中小板市場，因此大量投資基金遭遇資金退出困難的問題，眾多項目以失敗而告終。

2004年，股權投資又一次得到了迅速發展，同年6月，我國私募股權投資史上具有里程碑意義的“新橋資本并購深發展”項目取得成功，被業界定義為第一例國內具備完善現代金融科學特征的私募股權投資案例，私募基金的風控體制成為標準化作業流程。此后，私募股權投資在我國迎來了發展。經歷了2008年金融危機和2010年以來的緩慢復蘇過程，2012年，我國共計369支私募股權投資基金完成募集，比2011全年的235支同比增幅57.0%，為歷史最高，但新募基金金額下降顯著，其中披露金額的359支基金共計募集253.13億美元，平均單支基金規模創下歷史新低，統計結果與2012年以來的“募資難”現象相吻合（如圖2）；從基金類型來看，2012年完成的新募基金仍以成長基金為主，募集金額183.72億美元。私募房地產投資基金新募房地產基金94支，超越2011全年數量，其中披露金額的90支基金共計募集59.55億美元，另有7支夾層基金、6支并購基金以及1支不良債權基金完成募集（如圖3）。

私募股權投資在我國發展存在的主要問題

法律體系建設不完善。我國現行法律體系對于私募股權投資的約束與其發展速度嚴重失衡，私募股權投資行為僅有《公司法》、《企業法》以及《證券法》可供參照，完整的專門性私募股權投資法律亟需出臺，特別是在2012年以后，國內經濟發展呈現出的新問題使得私募投資行為缺乏嚴謹的法律解釋與支持，標桿式法案的缺乏使得私募行業積累大量非系統性風險，現行法律體系甚至存在對于私募行為合法性解釋的矛盾方面，例如，我國《合伙企業法》規定法人和其他組織可以成為合伙人，而《公司法》則規定“公司可以向其他企業投資，但對所投資企業不成為債務連帶責任人，法律另有規定的除外”，這樣就構成了兩部法律之間對于“法律另行規定”的模糊解釋（盧永真，2011）。

私募資金退出機制阻礙重重。近年來，我國對于本土企業海外上市的資質限制等已逐漸放寬，中小板和創業板等的開發設立也為私募資金支持本土企業上市開辟了多元化選擇通道，股權投資的退出環境有所改善。相對于歐美國家的多層次資本市場建設，我國私募股權投資基金依然缺乏完善的制度培育土壤，如產權交易、并購市場、柜臺交易以及資產證券化等發展明顯稚嫩，A股市場對待國有大型企業和中小企業上市的“有色眼鏡”始終未曾摘除。

私募股權投資專業人才和知識儲備水平尚有很大提升空間。不同于一般的投資行為，私募股權投資對于參與管理人員的專業性、技術性以及知識復合性要求極高，對于被投資企業不僅提供資金輸入，而且還給予一系列增值服務，目的是幫助所投資企業改進管理，及時把握市場環境動態，提升經營水平，增強利潤獲取能力和可持續發展能力。私募行業本身的“高風險-高投資-高收益”特點也決定了對于工作人員項目篩選、投資計劃擬定、企業重組管理、退出機制維護、法律合規控制以及利益分配等方面的多重專業化要求，諸如財會技能、金融市場知識、經濟法以及企業審計等技能都是基礎要求。在現階段，我國私募行業人才水平參差不齊，具有國際化經驗的高水平私募股權投資人才極其缺乏（吳永剛，2013）。

“國進民進”導向下的私募股權投資發展完善策略

針對性的加強私募股權投資基金法律法規建設。通過盡快頒布國家層面的《股權投資基金管理辦法》，我國私募股權投資行業將盡快擺脫魚龍混雜的紊亂經營局面。目前，國務院和發改委已經將此部專門性法規的制定納上日程，相關起草工作已經開始。在此之外，我國還要針對現行《公司法》、《企業法》以及《證券法》等對于私募股權投資法律解釋中相矛盾的部分進行釋疑和修改、清理重復規定工作，法律體系的配套制度建設也亟需完善，相關財會制度、破產制度以及企業重組制度等都需要進行專門性修訂。

加強私募股權投資退出機制的完善建設工作，保證投資者利益。私募基金設立和管理的最終目的是投資并取得回報，投資者最關注基金退出獲利問題，為此，我國要從完善中小板股票市場建設和建立多層次資本市場兩方面入手，積極籌劃多樣化的私募基金“參與-退出”機制，同時支持并引導符合條件的企業進行海外上市，增加私募基金退出選擇渠道。此外，深市創業板作為對中小企業的重要支撐平臺，要得到國家監管部門的重視，借鑒國外先進經驗，搭建對于高科技企業和高風險企業等的嚴格資金風險預防和治理系統。

加強本土化的高素質、高學歷私募股權投資金融和管理復合型人才培養，為私募行業的健康發展培育穩健和高肥沃度土壤。私募股權投資在我國較短的現代化發展歷史決定了現階段高精尖人才的缺乏，項目經驗短缺和“摸石頭過河”式的發展模式嚴重制約了私募人才戰略性眼光的擴展。因此，我國要以國外私募行業的先進管理發展手段為借鑒，全方位加強本土化私募行業研究，以不斷發展豐富的實踐案例和相關海外交流為基礎，建設梯隊化、復合型以及具備可傳承性的私募金融人才隊伍，為私募業輸送系統性的知識儲備（趙彤，2011）。

清理“類私募”金融行為，還原專業私募股權投資的市場信譽度。以我國深圳為例，目前資產管理行業包括相對標準化運作的私募基金和為數不少的“類私募”基金組織，后者以非銀行金融機構或個人從事集合證券投資業務為代表，通過非公開協商方式集資投資于證券市場。這種“類私募”行為不但有非法集資之嫌，而且相關人員的專業素養較低，集合投資風險極高，資金血本無歸的現象屢見不鮮，嚴重影響了規范化私募基金的商業信譽和行業形象。因此，合理劃分私募股權投資基金邊界、維護市場秩序也是私募業進入良性發展循環的必備條件。

參考文獻：

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6.趙彤.私募股權投資基金發展機制比較研究[J].現代管理科學，2011（10）

篇9

（一）長期股權投資的定義與特點

新規定下的長期股權投資，是指投資方以合并、購買被投資企業股權等方式，得到被投資單位相應的股份份額，從而實現對被投資企業控制、共同控制和重大影響。因為投資企業持有該項資產的目的是通過長期持有被投資單位的股份，來達到與被投資單位共享收益、共擔損失，而不在于獲取短期收益，所以，它具有投資數額大、期限長的特點。相應地，投資風險和收益也同時增加了。

（二）長期股權投資的分類

一是能實施控制的投資（對子公司的投資，擁有的有表決權股份的比例在50%以上）；二是能實施共同控制的投資（對合營企業的投資，擁有的有表決權股份的比例等于50%）；三是能實施重大影響的投資（對聯營企業的投資，擁有的有表決權股份的比例大于在20%和50%之間，包括20%）。

二、長期股權投資準則變動的具體分析

這次的變動，主要體現在適用范圍、權益法下其他凈資產的處理、對準則解釋相關內容的整合以及披露等方面，如：新準則對不能實施控制、共同控制或重大影響的投資，改為由第22號金融工具準則進行規范；權益法核算下，被投資方所發生的針對于其他凈資產（除凈損益、利潤分配和其他綜合收益外）的相關變動，計入投資的賬面價值及所有者權益；在合并過程中，因取得相應股權所產生的初始成本、費用不再資本化；關于長期股權投資披露方面的有關事項，現適用于第41號（在其他主體中權益的披露）準則，新準則不再涉及。

下面將從初始計量及后續計量兩個方面來分析準則的相關變動。

（一）初始計量的修訂及分析

根據資產取得的方式不同，可以將長期股權投資具體歸納為兩類：一類是企業合并取得的投資；另一類是其他方式取得的投資。這兩類的具體分析如下：

一是通過控股合并形成的對其他單位的投資，在確定初始投資成本時，應區分形成控股合并的類型。按照合并前后是否均受同一方或相同的多方非暫時性的最終控制，可以將控股合并分為同一控制下和非同一控制下的企業合并這兩類，在初始確認時分別適用權益結合法和購買法。對于與合并相關的中介費用等，投資方應當在實際發生時直接將其計入對應的損益科目即管理費用。

二是對于其他的不能形成控股合并的投資，一般以購買方支付對價的公允價值作為初始投資成本；在資產的公允價值無法可靠取得，且交易不具有商業實質的情況下，投出資產則應按照其賬面價值進行確認。此時與投資相關的初始直接費用則應計入投資成本中。

另外，新準則中的第六條規定，權益性證券發行時所發生的相關費用，適用于第37號（金融工具列報）準則。根據該準則，企業發行權益性證券時，應按照實際收到的對價，即債券發行價格減去與發行直接相關的費用后的金額，計入相關權益項目。然而，財政部在有關通知中已明確指出，對于相關的廣告費、路演費等則不適用于上述處理，而應將其直接計入對應的損益科目。

（二）后續計量的修訂及分析

1.成本法。

⑴成本法的適用范圍。新準則中的成本法適用的僅是對子公司的投資。根據相關合并準則，投資者對于那些為其投資進行服務的子公司，應予以合并，在個別報表中以成本法對其進行會計處理；對其他子公司則以公允價值計量的核算方法將其反映在個別及合并財務報表中。

⑵投資收益的確認。新準則修訂：從對被投資單位的投資中取得的投資收益不再區分投資前、后分別進行會計處理，獲得的凈利潤分配額，直接確認為當期損益。

2.權益法。

⑴權益法的適用范圍。對聯營、合營企業的投資，適用于權益法核算，其中第41號準則修訂了合營企業的定義和判斷指引，而新準則又新增了兩項關于權益法的適用豁免：

一是對聯營企業的投資中，如果有一部分投資是通過特殊主體間接持有的，那么可以對該部分采用公允價值，而對其他部分采用權益法。需要說明的是，該部分投資只有在符合第22號準則中公允價值計量的金融資產分類條件的前提下，才可以選擇單獨處理。

二是對聯營、合營企業的投資，其中被歸類為持有待售的部分，適用于第4號固定資產準則。剩余部分仍應采用權益法對其進行核算。

⑵權益法的應用程序。一般按照以下兩個步驟進行：一是調整初始的投資成本；二是確認后續的權益變動。

對于初始投資成本的調整，新準則沒有相關的修訂。在應用過程中，應按照公允價值，將為取得相應股份而付出的作為對價的資產和應享有對方可辨認凈資產的份額進行比較。只有當對價小于應享有份額時，才應按其差額，增加投資的賬面價值，同時計入當期的營業外收入。

上述調整之后，對歸屬于投資方的權益變動，在后續計量期間應予以確認。實際包括以下四個步驟：

第一步，按照投資者所采用的會計政策及期間，對被投資單位的報表數據進行相應的調整。

第二步，以初始取得時對方單位相關資產的公允價值為基礎，將公允與賬面的差額按照一定的會計處理原則分配到當期，并相應調整被投資方的凈利潤等項目。

第三步，對于因內部交易所產生的未實現損益，應按照投資方所享有的份額，對其進行抵消。

第四步，最終確認應享有的被投資方的權益變動。

三、長期股權投資準則修訂對企業財務的影響

（一）對企業財務報表的影響

1.合并的基本理論依據發生的變化。母公司理論在之前關于合并報表的基本理論中占有基礎性地位，它同時也是合并財務報表的重要形式和原則。而在第33號（合并財務報表）準則中，之前合并所強調的原則和形式被完整地改變了，“經濟主體理論”徹底取代了“母公司理論”。

2.新準則在合并報表編制方法上的變化。新的企業會計準則在合并財務報表時，明確了子公司的范圍，指出無論股東權益正負，只要母公司能夠實施控制，就要把這些公司當作財務報表的合并標的，對于股權比例的具體比重，可以不作為重點參考標準。

3.新準則關于合并范圍的變化。新準則以實質性控制作為衡量標準，明確指出所有子公司都應包含在合并范圍內。這樣一來，合并報表就包括了那些之前無法反映在其中的特殊行業，更加真實地反映了企業集團的財務狀況與經營成果，讓報表使用者了解到自己實際的運營情況。

篇10

【關鍵詞】企業吸收合并 納稅籌劃 案例分析

企業“吸收合并”是指合并方通過企業合并取得被合并方的全部凈資產，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產、負債在合并后成為合并方的資產、負債。企業吸收合并交易屬于企業重組的一種方式。“納稅籌劃”是指企業在法律法規許可的范圍內，通過對生產經營、資本運作等活動的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節稅的稅收利益，從而實現稅后利益最大化。企業吸收合并事項涉稅處理及稅務籌劃的法律依據主要包括：1、《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例；2、財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》；4、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》；5、《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》；6、《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》。企業吸收合并的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，對適用條件的不同選擇，決定著該項業務適用哪種稅務處理方式，進而決定了合并各方整體稅負的高低。企業合并適用特殊性稅務處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節約融資成本。這不僅有利于加快企業通過并購重組優化資源配置的步伐，也進一步拓展了企業納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業有限公司吸收合并業務為案例，對企業吸收合并業務的納稅籌劃合法合理性及節稅效應進行解析。

一、案例背景

A礦業有限公司是一家礦業開采和銷售公司，擁有B礦業有限公司66%的股份；B礦業有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據公司發展戰略規劃，A礦業有限公司計劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業有限公司的吸收合并。

（一）A礦業有限公司股權構成

A礦業有限公司實收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設計有限公司占股2%（股本64萬元）。

（二）B礦業有限公司股權構成

B礦業有限公司實收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。

（三）吸收合并當事各方

1.合并方：A礦業有限公司（簡稱“A公司”）

2.被合并方：B礦業有限公司（簡稱“B礦業”）

3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）

E礦產有限公司 35%（簡稱“E公司”）

F設計有限公司 2%（簡稱“F公司”）

4.被合并方股東：A礦業有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）

經過多輪協商，本次吸收合并業務的當事各方達成如下一致意見：

第一，大股東A公司以本公司16%的股權為支付對價，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業34%的股權；

第二，B礦業并入A公司，注銷B礦業；

第三，C公司在合并日后連續12個月內，不得轉讓本次合并所取得的股權；

第四，報當地主管稅務機關確認本次吸收合并所適用的稅務處理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主導方

B礦業有限公司

二、納稅籌劃目的

第一，在合法合規前提下，吸收合并當事各方綜合稅收負擔最低；

第二，本次吸收合并所涉企業所得稅可遞延納稅。

三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較

財稅[2009]59號文第五條規定了一般性稅務處理方式和特殊性稅務處理方式，后者實質上是稅收遞延，企業要享受特殊稅務處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：

第一，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

第二，被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%；

第三，企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；

第四，重組交易對價中涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%；

第五，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

上述59號文第六條第四款規定，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可選擇按以下規定處理：

第一，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；

第二，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；

第三，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；

第四，被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

根據上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業，目的在于整合集團資源，提高礦產的運營效率，打造礦產資源開發基地，具有合理商業目的。

B礦業的礦產并入A公司后，繼續從事原來的經營活動，滿足“經營的連續性原則”。

B礦業100%股權被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%”的規定。

C公司承諾在合并日后連續12個月內不轉讓本次合并所取得的A公司股權。

A公司吸收合并B礦業，只需向小股東C公司支付對價，且全部以A公司16%的股權支付，自身66%的股權不需要支付對價，符合“在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規定。

綜上所述，A公司吸收合并B礦業事項符合財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理適用條件的規定，其企業所得稅處理可適用特殊性稅務處理方式，B礦業及其股東無需按照清算程序進行企業所得稅處理，B礦業也無需就交易中發生的資產劃轉確認所得或損失。換言之，本次吸收合并業務未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

基于以上分析及稅收相關規定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B礦業，以本公司16%的股權為支付代價，收購B礦業小股東C公司34%的股份；

2、A公司現股東之一E公司減持16%的股份；

3、B礦業注銷；

4、適用特殊稅務處理。

本方案優點：操作相對簡單。

A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權比例，實施籌劃各步驟較簡單。

本方案缺點：綜合稅收成本較高，節稅效應不高。

方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉讓給C公司，保留19%的股份。此項減持將產生股權轉讓所得，E公司將負企業所得稅納稅義務。按照當事各方認可的A公司市場價值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產價值1.1684億元計算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權轉讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應納稅所得額其他扣除項目）。

本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業所得稅得以遞延納稅，B礦業資產并入母公司A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔負股權轉讓所得稅約614萬元，當事各方的綜合稅負過高，為次優方案，不建議采納。

方案二：

1、A公司定向增資16%的股份給B礦業小股東C公司（股權增資方式，以股權作為支付對價），換取B礦業小股東C公司34%的股份；

2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉股方式增資給A公司，以保持其63%的股權比例不變；

3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權比例不變；

4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權比例由35%被稀釋為19%；

5、B礦業注銷；

6、適用特殊性稅務處理。

本方案優點：綜合稅收成本低，節稅效應明顯。

如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉股業務（債務重組）屬于企業重組的一種方式，且同時滿足財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理規定的五個條件，可按該文第六條第（一）項第二款的規定進行稅務處理：企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權在活躍市場中沒有報價，E公司對A公司長期股權投資的公允價值不能可靠計量，故E公司采用成本法核算該長期股權投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當于處置了45.715%的長期股權投資，視同處置長期股權投資的賬面價值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權投資賬面價值增加值為0元，故E公司本次股權比例被稀釋事項未出生收益，不產生所得，E公司無需因此業務繳納企業所得稅。

第三，A公司以股權增資方式定向增資給C公司換取B礦業34%的股份。

第四，F公司增資53.89萬元以保持其原股權比例不變。

實施上述操作后，各股東均不產生股權轉讓所得或債務清償所得，當事各方無需繳納企業所得稅。本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

本方案缺點：本方案實施各步驟較復雜，定向增資尤其是以股權方式定向增資的工作流程較復雜，審批部門多，手續繁瑣。

綜合利弊，本方案各步驟實施起來雖然較復雜，但當事各方都不發生股權轉讓，吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，企業所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業資產并入A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當事各方綜合稅負為零，為最優方案，建議采納。

四、最優方案操作步驟

根據上述分析比較結果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實現：

第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實施債轉股。該債轉股業務適用特殊性稅務處理，D公司對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

第二，F公司向A公司現金增資人民幣53.89萬元。

第三，C公司以B礦業34%股權為代價獲得A公司16%股權， C公司取得A公司16%股權的計稅基礎，以其原持有的B礦業股權的計稅基礎1，160.25萬元確定。

第四，實現上述三項增資后，A公司注冊資本達到5，894.74萬元。

第五，B礦業合并前的相關所得稅事項由A公司承繼。

第六，可由A公司彌補的B礦業虧損的限額=B礦業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年2015年末國家發行的最長期限的國債利率。

第七，A公司接受被合并企業B礦業資產和負債的計稅基礎，以B礦業的原有計稅基礎確定。

第八，當事各方在吸收合并完成當年申報年度企業所得稅時，分別向主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

綜上B礦業吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發現，合法合理的納稅籌劃可以降低企業吸收合并業務的稅收成本，實現吸收合并的最大效益，其要點在于：首先，參與合并各方需要充分協商，選擇最佳納稅籌劃方案使當事各方綜合稅負最低，聘請納稅籌劃專家設計及幫助實施籌劃方案；其次，需要根據支付對價的方式和當事各方的具體情況進行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風險，避免顧此失彼，否則有悖籌劃的初衷。

參考文獻

[1]張遠堂.公司投資并購重組節稅實務.中國法制出版社，2011.

[2]蓋地.稅務籌劃學（第三版）.中國人民大學出版社，2013.