導語：如何才能寫好一篇初創公司的股權激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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在0～1階段，初創企業發放股權必然會面臨現實的兩難窘境：

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在0～1階段，初創企業發放股權必然會面臨現實的兩難窘境：

不發吧，其他家都在發，公司很難搶到人才。

發吧，發少了，把人給傷了。初創企業股權才值多少錢？公司自己也發得心虛。

發多了吧，股權成本還挺高，還可能因此斷了后續優秀合伙人與資本的進入通道。

晦澀冷冰冰的法律文件，閱讀與使用門檻都挺高，員工很難理解那一籮筐的權利限制條款。找專業人士起草文件，協助溝通吧，少不了費銀子費時間；不請吧，溝通不到位，員工不理解、甚至誤解這些限制，整不好股權激勵做成畫大餅、簽賣身契，好心做成壞事。股權是分了，團隊卻散了。 破局

初創企業，是否可以不做復雜的公司估值、不談尷尬的股權比例、不費銀子費時間請專業律師起草巨復雜的法律文件、不做頭大的重度溝通，也可以“你好我好大家好”、小步快跑把早期重要天使員工的股權激勵給做了呢？

百花谷，一家初創的在線教育公司。

百花谷從某教育上市公司挖來了CTO，CTO拉來了技術團隊。

對于CTO，王八看綠豆，股權很快敲定。

對于技術團隊，七八點股權架構師與百花谷合伙人搗鼓了個方案，大致思路如下：

自愿入職的員工，同意只領取一半薪酬。作為補償，公司承諾，按照員工損失工資額兩倍的標準發放等值的公司期權。其中，天使輪融資時發放一半期權，A輪融資時發放一半期權。

如果公司2年內未能完成天使輪融資或A輪融資，則員工損失的工資額計為公司對員工的負債，2年后補發等額工資。

簡單模擬測算如下：

碼農小強原來的年薪為24萬，入職公司后年薪為12萬，公司須補償小強價值24萬的期權。

公司天使輪融資估值為3000萬，則小強減損的一半年薪折算成公司0.4%期權（計算公式：120000/30000000=0.4%）。

百花谷公司A輪融資估值為1億，則小強減損的另一半年薪折算成公司0.12%期權（計算公式：120000/100000000=0.12%）。

針對初創企業高頻遭遇的這個痛點問題，我們搗鼓了這個“債轉股”式的七八點條款。對于公司來說，與員工只簽半頁紙的期權授予意向函（Offer Letter），即可多快好省地篩選聚集一批有創業心態的天使員工；對員工而言，他們損失的是部分工資，獲得的是參與投資自己公司的機會與有增值潛力的原始股。

萬一公司掛了，咋辦？

股市有風險，入市須謹慎。

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關鍵詞:中小高新技術企業;股份期權;激勵方案

中圖分類號:F830.9 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2010)20-0122-03

非上市公司占中國企業的絕大多數,創造了大部分的產值和利潤。更重要的是,在目前,中國經濟社會中最活躍、最具有增長潛力的民營企業和高科技企業絕大多數都是非上市公司。對高新技術企業而言,人力資源是最重要的資源,吸引、留住和激勵人才是所有企業特別是高新技術企業首要的工作。中小高新技術企業,既離公司上市還有一段時間和距離,又成長風險巨大,通過股份期權吸引、留住和激發員工和核心團隊,是尤為迫切和非常重要的事。因此,研究和討論如何在非上市中小高新技術企業實施股份期權激勵,有著重大的理論和現實意義,具有非常大的推廣面和應用需求。筆者希望本文能在非上市中小高新技術企業實施股份期權激勵和制定股份期權實施方案方面起到拋磚引玉的作用。

一、股份期權的定義

股份期權,是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數量公司股份的權利。

也有其他文獻給股份期權下的定義是:股份期權是指根據特定的契約條件,賦予經營者群體在一定時間按照某個約定價格購買公司一定股份的權利。

二、股份期權的特點

企業用于對員工進行激勵的期權主要有股票期權和股份期權兩種,在國外,激勵制度中的期權主要指股票期權,但在中國,企業激勵制度中的期權更多的是指股份期權。這主要基于兩點:一是中國的公司絕大多數都是非上市公司,二是即便是上市公司,由于受到我國現行法律法規的限制,實施股票期權的許多客觀條件尚不完全具備。筆者主要分析股份期權的各種特點,同時會指出股份期權與股票期權的不同之處。

總的說來,股份期權方案具有以下幾個主要特點。

1.適用范圍廣

股份期權適用于各類非上市公司和上市公司的非流通股部分,適用范圍比較廣。

2.行權價的依據相對穩定

股份期權行權價的依據主要按公司的內在價值、資產收益率、稅后利潤增長率等指標綜合計價,因此相對穩定。

3.轉讓對象有限制

股份期權行權后獲得的是公司的股份,按照中國的《公司法》規定,轉讓這部分股份須經股東大會通過,且公司股東有優先購買權。

4.收益兌現的自由度小

股份期權行權后兌現收益要受到一定的制約,如受到《公司法》中相關規定的制約,而且兌現所需的時間相對較長。

5.適用的法律條款不夠具體和完善

股份期權適用的法律依據只有《公司法》中關于有限責任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相關條款,相對較少。

6.符合高新技術企業的激勵原則

高新技術企業其本身的特征決定了在選擇中長期的激勵模式時必須體現低成本、高風險、高回報的原則,股份期權激勵恰好滿足這一原則,因此是高新技術企業比較理想的激勵方式。

7.股份期權在適當的時候可以方便地轉換為股票期權

股份期權和股票期權在基本思想、設計要素、操作流程和管理辦法上基本相同,可以方便地在公司上市后進行轉換。

股份期權同樣適用于上市公司的期權激勵。對于上市公司的非流通股部分,股份期權是很好也是使用最普遍的激勵辦法。

由此可見,股份期權相對于股票期權,有優點也有缺點,但因為中國的特殊情況(非上市公司多),所以股份期權適用面更廣,更具研究的理論價值。

三、非上市中小高新技術企業的特點

(一)具有高新技術企業的普遍特點

研究、開發、生產和銷售高新技術產品;技術先進,產品附加值高;技術和產品的創新性很強;企業研究和開發需要投入非常大的資金比例和比較多的資金;企業需要較多的科技型人才;企業人員構成中,從事技術開發、產品設計的科技人員占企業人員總數的比例較高; 企業投入需求大,發展風險大,高風險和高收益并存。

(二)具有中小高新技術企業的特點

1.企業對人才和技術的依賴性非常強,關鍵技術主要掌握在少數幾個人手中。

2.企業規模相對較小,產品集中于某一行業或某一領域。

3.在引入戰略投資者之前,不少企業的主要員工既是股東又是雇員。

4.企業員工主要由技術人員構成,經理層也大多為技術人員。

5.非股東技術人才面臨廣闊的外部市場,流動性比較強。

6.員工待遇相對較低。

7.資金相對短缺,抗風險能力較弱。

8.融資渠道不暢或單一,資金問題經常是困擾企業進一步發展的重要問題。

9.經營風險相對較高,同時面臨技術、人才、資金和市場等風險。

10.成長性好,有可能很快進入高速發展階段。

(三)未上市

具有上述特點的中小高新技術企業,非常迫切需要通過上市來解決資金等主要問題,但由于多種原因,目前和短期內都無法上市。這類企業在中國數量非常龐大。

四、非上市中小高新技術企業股份期權方案的制定原則

非上市中小高新技術企業自身的特點和需求決定其股份期權方案在制定時一定要遵循以下幾個基本原則。

1.低成本原則

中小高新技術企業一般都處于種子期、初創期或成長期,投入大產出少是這些時期的典型特征,因此低成本的激勵方案是比較切合實際的。

2.零現金原則

在種子期、初創期或成長期,中小高新技術企業的企業、股東、員工(被激勵對象)都非常缺乏現金,也已經基本沒能力做更大更多的投入,所以才主要采用期權激勵,因此零現金原則是必須的。

3.大覆蓋面原則

中小高新技術企業規模較小,人員亦少,對人力資源的依賴程度非常高,除了從事技術開發、產品設計的科技人員非常重要外,從事營銷、客服、人力資源、行政和財務的人員也非常重要,基本上都是人才少而精,因此本文特別強調非上市中小高新技術企業股份期權的激勵堅持大覆蓋的原則,能覆蓋全員最好,如果不行,管理團隊、技術人員、骨干員工是最少必須覆蓋的。

4.中長期原則

處在種子期、初創期或成長期的中小高新技術企業,企業發展速度較快,資金相對短缺,因此不太可能采用短期激勵方式(消耗資金,影響發展),所以必須堅持實施中長期激勵的原則,既緩解企業的資金壓力,又吸引并留住優秀員工,實現員工同企業共同承擔風險、共同發展,同呼吸共命運。

5.動態原則

非上市中小高新技術企業股份期權激勵還必須堅持動態的原則。因為這類企業在發展過程中,各種方式的融資和上市爭取工作是必須、迫切而且頻繁發生的,加之企業的結構、規模都在不斷變化,因此激勵方式也必須是動態的、發展的,才能夠適應企業的高速發展。

6.適度原則

由于受非上市中小高新技術企業自身特點限制,在制定股份期權激勵方案時一定要堅持適度的原則,把握好激勵作用的可實現性與激勵力度大小的適度,防止將激勵考核目標定得過高或實現激勵的時間過長,讓激勵對象感到遙遙無期,削弱激勵效果;又要做到激勵適度,體現公平、公正的原則。

7.彈性原則

每個中小高新技術企業由于環境、行業等等的原因,具有各自的特點,同一種股權激勵模式在不同的企業使用的效果大不相同,因此,中小高新技術企業在參考其他企業的股權激勵模式制定自己的股權激勵方案時一定要堅持彈性原則。

8.約束原則

非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時一定要堅持約束的原則。

9.綜合原則

非上市中小高新技術企業在實施股份期權激勵方案時一定要堅持綜合的原則。即綜合各種激勵方式,綜合各種評估方式,股權激勵與企業文化塑造綜合采用等方式,才可將股份期權激勵的作用達到事半功倍的效果。

10.高回報原則

非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時還必須要堅持高回報原則。因為股份期權的激勵方式屬中長期激勵,所以必須高回報,才能突出體現股份期權激勵方式的巨大作用,才能真正吸引和留住優秀和骨干員工。

11.高風險原則

非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時還必須要堅持高風險原則。因為中小高新技術企業本身的發展就是高風險的,必須培養被激勵人的高風險意識,高回報就會伴隨高風險,一榮俱榮,一損俱損,危機意識是高新技術企業所有員工的必備心理素質。

五、非上市中小高新技術企業股份期權方案實例

高新技術企業股份期權方案設置一般有四個關鍵環節和五個重要部分。四個關鍵環節(也即股份期權的四個關鍵環節)是:贈予、獲取、行權、轉讓。五個重要部分是要素設計、內容設計、實施步驟、實施環境、障礙對策。

筆者結合深圳一家軟件公司(以下簡稱Y公司)的情況對非上市中小高新技術企業股份期權方案的設計進行實例分析,以期帶給讀者對非上市中小高新技術企業股份期權的一些感性認識和基本理解。

(一)Y公司背景介紹

Y公司2005年成立,目前未上市,也未進行過融資;主業為醫療行業的信息化軟件產品的開發,公司總人數38人,其中本科以上學歷35人,技術開發類人員32人,銷售人員5人,人力資源和行政財務人員3人。公司銷售的28個產品都有自己完全的自主知識產權,公司2009年銷售額350萬元人民幣,其中80%為自主開發的軟件產品,2009年公司投入技術研發的費用超過200萬元人民幣,公司2009年錄得虧損120萬元人民幣。公司2008年通過深圳市軟件企業認證和高新技術企業認證,屬于非常典型的非上市中小高新技術企業。

(二)Y公司股份期權方案的要素設計

高新技術企業股份期權方案的設計要素主要有:授予對象、授予時機、授予數量、等待期、有效期、行權價、回購價或股份出售價、行權方式、權利變更及喪失、股份來源、股份期權管理。下面結合Y公司的情況做一簡單分析。

1.授予對象

結合Y公司的人員結構:偏平型管理組織、啞鈴型人員結構、人員少而精的特點,筆者認為Y公司的股份期權授予對象為全體員工為宜。

2.授予時機

結合Y公司的特點,筆者建議Y公司的股份期權授予采用分期授予方式較好,獲授人受聘滿一定時期后第一次授予的股份期權數量比例為計劃總量的20%,獲授人升職時授予的股份期權數量比例為計劃總量的20%,根據業績評定授予獲授人的股份期權數量比例為計劃總量的40%,其他20%用作按工作年限、突出貢獻、特別獎勵等情況的其他補充授予。

3.授予數量

根據Y公司的特點,筆者建議Y公司的股份期權計劃首次實施時授予股份的總量應占企業總股份的8%,股份期權計劃實施完畢時所有總授予股份的總量可以占企業總股份的15%。

4.等待期

本文建議Y公司的股份期權計劃等待期也采用“待權時間表”來詳細規定若干個獲權日及相應的獲權股數,在每一個獲權日,獲權股數是等額的。等待期為2年,可跨年度,但“待權時間表”的設計以公司業績為重要因素。

5.有效期

根據Y公司的特點,本文建議Y公司的股份期權有效期為3年,如公司控制權發生變化,已發放的股份期權將立即提前全部行使,除非控制權變化后的董事會提供別的方案。另外,股份期權的每次行權都必須經過嚴格考核后才能進行。

6.行權價

筆者建議Y公司的股份期權的行權價也采用當年審計的企業每股凈資產值做為主要的的依據,但根據企業當年和前年的發展的具體情況制定一修正系數,確保行權價盡量客觀、準確和公正。

7.回購價或股份出售價

根據Y公司的情況,本文建議:Y公司成立一個職工持股基金會,作為回購獲授人股份的資金來源,回購價以回購日公司每股內在價值(或每股凈資產)為定價基礎,出售價以股份期權獲授人與第三方購買者的談判結果為基礎,Y公司的職工持股基金會有優先購買權。

8.行權方式

本文建議Y公司采取兩種方式由獲授人任選:現金行權,無現金行權(公司回購部分股份來支付存入獲授人個人名下的股份的行權費用)。

9.權利變更及喪失

結合國內外的各種著名案例和經驗,根據Y公司的的特點,本文建議Y公司股份期權的權利變更和喪失參照以下方式設計:(一般非上市中小高新技術企業均可完全參照)。

如果獲授人自愿結束與公司的雇傭關系,包括正常調動、職位升遷、短期借調、脫產學習等情況,其尚在等待期的股份期權,將自動取消,離職的獲授人不得行權,也不再按時間進入行權期;已經進入行權期的股份期權,可以從其最后一個工作日起的1個月內行權,行權的股份只能由公司回購,不得持有,回購價按行權通知發出時的回購價執行。

如果因公司原因解雇獲授人,獲授人可保持其股份期權數量和行權日程不變,已經進入行權期的股份期權,按正常程序行權,行權期不變;尚在等待期的股份期權,提前進入行權期,行權期提前到與時間最接近的上一批授予計劃同時進入行權期,行權期限保持不變;如果該退休人員獲得的股份期權是公司首批授予的股份期權,則行權期不提前。

如果獲授人在工傷事故中永久性地完全喪失行為能力,因而中止了與公司的雇傭關系,在其持有的股份期權正常過期之前,獲授人或其法定繼承人可以自由選擇時間對可行權部分行權;對尚處于等待期的股份期權,公司特別照顧可與時間上最接近的一批進入行權期的股份期權一起進入行權期,行權期仍然不變。

10.股份來源

一般公司實施股份期權計劃所需的股份來源有3種途徑:

(1)公司現有股東通過協議轉讓的方式形成股份期權的股份來源。可以是公司大股東(一般是控股股東)轉讓,也可以由公司所有股東按比例轉讓;

(2)增資擴股時按比例預留一部分股份形成股份期權的股份來源;

(3)轉增股本時按比例預留一部分股份形成股份期權的股份來源。

根據Y公司的情況,本文建議Y公司現有股東按比例通過協議轉讓的方式形成股份期權的股份來源。

11.股份期權管理

股份期權的計劃和方案,應由公司股東大會通過。股東大會授權董事會進行決策,在董事會的領導下,公司設立專門的薪酬委員會,負責處理股份期權計劃實施過程中的具體事務。

(三)Y公司股份期權方案的內容設計

Y公司股份期權方案的內容設計同一般非上市中小高新技術企業的期權方案的內容設計一樣,主要有設計要點(包括上節的主要要素的詳細設計)、股份期權計劃書、股份期權授予協議書、股份期權文檔管理及附件、股份期權計劃的執行程序、業績考核辦法等文件和內容。本文在此就不再詳述。

(四)Y公司股份期權方案的實施步驟

Y公司股份期權方案的實施步驟主要有:(一般非上市中小高新技術企業相同)

1.組建薪酬委員會:即進行組織機構建設,該委員會是股份期權計劃實施的組織者和管理者。

2.對公司進行內部診斷:包括了解公司自身在激勵機制上存在的問題;對公司的價值進行評估;對人力資本進行定價;明確股份期權獲授人的權利和義務等工作。

3.確定期權計劃方案。

4.董事會和股東大會通過。

5.披露公開部分的信息。

6.授予股份期權:包括“授予協議書”的簽署,以及“一攬子授予協議”、“股份期權計劃書副本”、“相關說明文件”、“常見問題解答”、“行權表格”、“員工薪酬概述”等文件的發放和簽署等工作。

7.業績考核:這是股份期權激勵發揮作用的基礎。

8.授予行權權:包括行權通知書的填寫、審核和批準等工作。

參考文獻:

篇3

分享高成長

長江證券給予“推薦”評級

公司公開增發已經獲得證監會核準。按照目前35.60 元的價格增發，公司募集6.85 億元需要增發1924 萬股左右，發行后總股本在26461 萬股左右，相對目前股本增加7.84%。本次增發投資的6 個項目全部達產后，公司將新增收入10.18 億元，凈利潤1.64 億元，相對公司2010 年的工業收入（12.55億元）和凈利潤（2.03 億元），公司的收入和凈利潤增長都在80%以上（不考慮其他產品增長）。這意味著，公司在未來3 年內將再造一個聯化。在過去的6年中，公司凈利潤復合增長率高達33.49%；我們估計，2011-2013年，公司凈利潤復合增長率仍在45%以上，未來3 年高速增長可期。我們繼續推薦聯化科技，買入并長期持有，分享公司成長。

智光電氣：

激勵方案提升經營績效

中金公司給予“推薦”評級

智光電氣股權激勵方案擬授予經營骨干355萬股限制性股票，占目前總股本2%。公司現有管理高層主要為最初創業者，研發型人才，已有原始股權的激勵；本次激勵計劃涵蓋了更多中高層經營骨干，其中，從激勵名單看，營銷和節能服務子公司所占比例較高（29人），顯示公司更為關注銷售能力的改善和節能服務業務的快速發展，此次激勵方案對經營績效改善值得期待。考慮到國家對EMC產業的扶持已落地，今明兩年正是公司業務快速發展的戰略期，公司此次適時推出激勵方案后對經營績效的改善值得期待。基于目前分別0.50元和0.79元的2011-12年EPS預期，公司目前股價對應2011、2012年市盈率分別為39和25倍。

紅日藥業：

擴大中藥配方顆粒產能

國都證券給予“推薦”評級

公司此次計劃投資1.88 億元擴大中藥配方顆粒產能。新項目建設主要解決未來發展的產能瓶頸問題。預計2011 年產能將基本平衡。按照40%的增速測算，新增產能將滿足未來4 年的市場增長。對比中藥飲片，中藥配方顆粒具有免煎煮，攜帶方便等優點，非常適合城市快節奏的工作人群。中藥配方顆粒在香港、臺灣等地區已廣泛使用。中國未來中藥配方顆粒的市場潛力仍非常巨大。我們預計公司2010-2012 年的EPS 為0.99 元、1.46 元和1.90 元，對應的市盈率為42倍、28倍和22倍。公司擁有血必凈和中藥配方顆粒兩大優勢品種，長期增長趨勢確定，給予“短期_推薦，長期_A”評級。

廣電網絡：

“窮”則思變、“變”則生機

中信建投證券給予“買入”評級

公司作為陜西省有線運營商，無論從資金實力還是網絡質量都無法與地處北京、深圳的有線運營商歌華有線、天威視訊相比較，加之有線資產注入產生的6.8億元收購款，公司經營面臨很大壓力。在三網融合大背景下，數字化整轉對于公司而言，既是挑戰又是機遇。挑戰在于：整轉必然帶來資本開支（機頂盒成本、前端設備成本、線路改造）和財務費用的大幅增加，公司盈利能力面臨嚴峻考驗。機遇在于：建立在收視費提高基礎上的數字整轉將提升公司的盈利能力，俗話說：窮則思變，我們期望公司在一年左右的時間會有超預期的突破。我們預測，公司10-13年EPS分別為0.17元、0.25元、0.34元、0.42元。

福田汽車

料未來業績穩步增長

宏源證券給予“增持”評級

公司2010年共實現歸屬于上市公司股東的凈利潤16.46億元，同比增長58.68%，實現基本每股收益1.73元，同比增長52.92%，同時擬10送10派2.8元（含稅），公布業績和派送情況基本與年初以來的預期水平一致。2010年公司共實現營業收入534.92億元，同比增長19.30%，但季度營業收入同比增速變化劇烈，公司1-4季度收入同比增速分別為81.43%、36.76%、-4.73%和-10.74%。公司作為中國最大的商用車制造商，是最大的輕卡制造商，也是近年來唯一成功進入重卡市場的廠商，在成本控制方面具備相當的優勢，公司在未來將會實現業績的穩步增長，我們預計公司2011-2012基本每股收益分別為1.96和2.17元，維持原來的增持評級。

萬達信息：

股權激勵彰顯發展信心

申銀萬國證券給予“增持”評級

公司3月24日公布股權激勵計劃草案，授予激勵對象504 萬份股票期權。按行權條件2011-2013 年營業總收入3 年CAGR 要達到26%，扣除非經常性損益的凈利潤3 年CAGR 要達到27%。由于采用定比方式，因此增速在各年份之間會有不平衡情況。本次激勵計劃設定的增長率目標高于公司過去3 年平均水平，持續時間也比較長，充分彰顯公司持續快速發展信心。對利潤增速要求超過收入從側面說明公司發展不僅注重收入規模的擴大，更注重盈利能力的提高。預留期權人均激勵比例超過高管，預示公司未來將加大優秀人才引進力度。我們暫維持前期盈利預測，預計2011-2012 年全面攤薄EPS 分別為0.81、1.18 元，維持“增持”評級。

江海股份：

產能轉移趨勢或許加速

海通證券給予“買入”評級

公司2010年營業收入增長32.15%，四季度以來增速呈現出加速的趨勢。我們認為營收增速是對行業景氣度的反應，除了擴產因素外，價格上漲也對營收增長作出了一定貢獻：除了公司擴產規模較大的螺旋式和固體鋁電解電容器外，其余均有不同程度的漲價；即使是螺旋式電容器價格略有下降，也主要是因為各種殼號的螺旋式產品全面生產。我們預計在需求旺盛以及日本地震影響供給的背景下，價格還有上漲空降。預計在需求旺盛以及日本地震影響供給的背景下，價格還有上漲空降。公司依然處在鋁電解電容器產能轉移的初期，未來轉移空間巨大，日本地震將加速產能轉移進程。我們維持公司買入評級，目標價仍然設定為33.00元。

寶鈦股份：

業績拐點已經出現

中投證券給予“強烈推薦”評級

寶鈦股份近期鈦材價格全面提價10%，公司鈦材價格上漲符合我們的預期，我們之前判斷，公司上游原料價格出現了明顯上漲，在行業具有顯著市場和技術優勢的寶鈦股份，價格向下游轉移能力強。我們以目前價格基礎和3000 噸的高端鈦材測算，價格上漲10%，對公司EPS增加0.10 元左右，此次價格上漲符合我們之前的預期，我們暫時不調整盈利預測，同時不排除公司未來產品繼續提價。我們維持公司11-13 年的EPS 為0.31、0.87 和2.29 元，同時，產品價格上漲、航鈦出口以及軍工鈦材銷售增長超預期的可能也使公司業績爆發性增長的出現可能提前，我們維持強烈推薦的投資評級，未來6-12 個月目標價40 元。

航天信息：

稅制改革帶來新的機遇

申銀萬國證券給予 “買入”評級

2010 年，公司實現收入94.5 億，同比增長26.17%；在公司各項業務中，增值防偽稅控系統及相關設備收入同比增長24.57%，快于渠道銷售收入13.71%的增長，這也是毛利率提升的主要原因。公司緊緊抓住歷次稅制改革的機會，實現收入的快速增長，2010 年防偽稅控業務的快速增長主要受益于增值稅一般納稅人門檻的降低。公司將鞏固優勢、優先發展金稅產業、行業應用系統集成產業和電腦設備產業等核心業務；同時整合資源積極發展企業信息化產業、物聯網產業和衛星應用及數字媒體產業等新業務。管理層預計2011 年將實現收入115 億元，2015 年將實現銷售收入翻番，彰顯了對公司后續業務發展的充分信心。

南玻A：

太陽能產業鏈爆發

國泰君安證券給予“增持”評級

10 年收入77 億元，同增47%，凈利15 億，同增75%。收益增長得益于太陽能產業鏈爆發，貢獻凈利5.1 億元，占

比34%，去年同期為虧損。收入利潤增長得益于：（1）太陽能產業鏈爆發：2010 年太陽能產業鏈貢獻收入占比27%，凈利占比達34%，貢獻歸屬母公司凈利5.1 億。（2）平板玻璃價格上漲：2010年玻璃價格走勢總體保持穩中有升態勢，平板玻璃收入與凈利分別同增25%、24%。（3）高效管理有效較低費用率。未來發展：（1）南玻太陽能產業鏈表現趨好。冷氫化改造后，將進一步降低至25 美元。去年同期成本為40 美元。（2）河北超薄玻璃投產后進行進口替代。11~12 年EPS0.89、1.28，增持，目標價26 元。

云海金屬：

產能大幅增長

南京證券給予“推薦”評級

公司2010年度實現每股收益0.15元，低于市場預期。我們認為，毛利率下降和財務費用上升是主要原因。我們認為公司毛利率下降的主要原因是公司毛利率較低的鋁合金銷售收入大幅增加從而拉低了公司綜合毛利率。另外，公司投資項目眾多，資金需要量大，導致公司2010年度財務費用占銷售收入比例有一定的增加。在不考慮其他非經常損益的情況下，我們預測公司2011年凈利潤大致為7500萬元左右，以現有股本計算，每股收益大致為0.39元，以2011年3月23日收盤價計算，2011年PE為64.15倍，稍高于小金屬類和金屬新材料類上市公司平均估值水平58倍PE。綜合業績增長、估值水平等因素，我們給予公司“推薦”投資評級。

中集集團：

后期多元發展可期待

篇4

企業的生存和運作總是與其所處的環境息息相關的，這個環境包括經濟環境、社會環境、文化環境和法治環境等等，而這其中法治環境又是滲透在其他環境之中無處不在的。所謂市場經濟是法治經濟，在法治化的經濟時代，企業的生存實際上也是一種法治化的生存，而其中與企業運作相關的商法環境的影響力則更為明顯。不同的生存環境決定著不同的企業生存法則。在不同的法律環境下，企業也應當選取不同的生存和經營之道，如果一個企業能夠把握法律環境的變化，積極修正自身的運作理念和作法，則相對于他者就可以形成切實的競爭優勢，在環境變遷中勝人一籌，脫穎而出。相反，忽視法律環境變化，一味因循守舊，則不但會在市場競爭中慢人一拍，嚴重者更可能為企業招致極大的法律風險甚至法律危機，導致企業航船觸礁。因此，在目前商法環境面臨重大變化的當口，把握法律規則變遷動態，積極調整企業生存運作之道本身就應當是一個高明的企業管理者思考和決策的重要議題。

此次商法環境的變遷可以說是全局性和根本性的，包括《公司法》、《證券法》、《破產法》、《企業所得稅法》等一系列市場經濟根本大法的史無前例的修改，以及商業信用立法等若干新型法律制度的建立，必將上演中國商法環境的大逆轉。作為市場經濟的細胞，企業的設立、管理、對外經營、融資、清算等各個環節都會受到沖擊。應對這股強烈的法律變遷風暴，不僅要更新企業管理者的經營理念，而且要關注到其中隱藏的法律機遇和風險，才能在變動中保全自我、抓住機會。

公司出生政策放寬：1.5萬元即可望擁有自己的公司

《公司法》修改后，公司出生政策將大大放寬。不僅公司注冊資本大大降低，而且出資形式和出資期限都比以前有了很大的突破。此次公司法修改更是打破了原有公司股東至少為兩人的拉郎配作法，增加了“一人有限責任公司”條款。

從公司最低注冊資本上，公司法修改后，股份公司的最低注冊資本有望從現在的1000萬元人民幣降至100萬元，而有限責任公司的最低注冊資本要求有望從原來的50萬、30萬、10萬統統降至到5萬，這將大大降低公司設立的門檻。不僅如此，從出資期限上，這里的最低注冊資本并不再強制要求在公司注冊時一次繳清，而是可以現行認繳其中的1/4，其余的分期繳清，如股份公司可以在5年內認繳完畢，有限公司在2年內認繳完成。實際上，這一規定即意味著我國公司法準備一改現行的“法定資本制”作法而引入國際通行的“折中授權資本制”，這樣以來就給擬設立公司的當事人提供了很大的資金騰挪空間。因為公司初創階段，最緊缺的往往就是資金，而且事業初期，花費巨大成本籌集大筆資金放到賬上也會造成資源浪費，在現行公司法高門檻并強制一次認繳的情況下，大量的公司設立行為往往都是通過“借款走賬”的方式進行的，不僅孳生了大量違法行為，而且容易引發糾紛。公司法修改了公司出生的規則，就可以避免再為公司設立的啟動資金鋌而走險，而且也為中大規模的公司資金籌劃運用留足了空間。

此次公司法修改也擴張了有關出資形式的規定，把工業產權擴大為知識產權，并增加了股權、債權、有價證券等形式，而且規定只要經濟價值確定、可獨立轉讓，并為公司所需的財產都可以出資。并且修改后的公司法不再限定非現金出資方式所占的比例，而只要求現金比例不低于30％即可，這與法國、意大利的25％、 30％基本持平。這樣以來，不僅更加方便了公司設立，而且為公司重組實踐注入了活力。比如將來完全可以考慮利用“策劃方案”、“商業計劃”、“技術文章” 等版權出資，而且可以最多占股本總額的70％，這就大大降低了公司創立的資金需求。在公司重組中，股權置換、債轉股等國際通行的方式在新的商法環境下將更加具有可操作性。

從股東人數要求上看，股份公司發起人要求可能由現在的5人降至3人，而有限責任公司則放到1人，一個人有限責任公司終成正果。用通俗的話語來解釋一人公司條款，就是一個人只要投資5萬元，就可以開一家有限責任公司！而且，這5萬元既可以是現金，也可以用實物、知識產權、非專利技術、土地使用權、股權作價等作價入股，但現金出資額不低于30％。也就是說，將來用1.5萬元的資金就有望創辦一家“一人有限責任公司”。這種簡便性對從事IT行業的人員來說，更是一個利好消息，他們可以用自己的技術作價入股，創辦自己的有限責任公司。“一人有限責任公司”條款的出臺，降低了創業的門檻，在很大程度上鼓勵了有技術、缺資金的人群進行創業活動。2000年1月1日開始實施的《個人獨資企業法》，雖然也只需要一個人，但需要出資的個人承擔無限連帶責任，這無形之中就加大了出資人的投資風險，壓抑了他們的創業積極主動性，終究不如一人公司更加適合商業活動的需要。如創業失敗企業破產，以前的話，個人投資者可能要拿出自己所有的資產，包括家庭財產等等進行賠付；現在則不同，因為是一人有限責任公司，只需要按照自己的出資額進行賠付，超過出資額部分的就不用自己的家庭財產來支付，也就減少了來自家庭成員對個人投資者的投資阻止力量。其實，有限責任條款還可以促使有經營管理能力的人員，能夠在企業破產之后東山再起，而不至于因為一次的債務關系而東躲西藏，不能再次創業。一人有限責任公司開設的程序也要比普通有限公司的設立程序簡便了很多，只要帶好驗資機構的驗資證明、公司章程、公司登記申請書等文件到工商機關登記就可以了。新商法環境下，個人投資者的創業阻力明顯地減少了，創業門檻和創業風險大大降低了，為個人創業提供了良好的環境條件，也使公司的操作具備了較大靈活便利性。

比這些有形的修改更有價值的是，公司法修改后，公司設立有望回歸到國際通行的“登記主義”軌道上來。中國長期以來，國家干預經濟生活乃至家庭生活可以說是無孔不入的。一方面是因為許多人誤把社會主義理解為國家主義，國家無所不及的干預社會生活的一切；另一方面是因為法治不健全，國家的至高無上的權力、無所不及的權力得不到任何法律上的制約和監督。以公司法為例，公司法第8條第1款規定了公司設立的準則主義，即自由設立主義：凡符合公司法規定的就應當允許設立，而第2款規定的是公司設立的準許主義，即公司設立需經審批。第77條更是明確規定股份公司設立需要經過國務院所授權部門或省級政府審批。但哪些行業的公司設立不須審批可以自由設立卻不很明確，各地方掌握也不一致。法律的不確定性就會造成各案決定，而各案決定就會增加行政權力砝碼的濫用。此次商法變革，有望堵住這個行政干預經濟的通道，取消現行公司法第七十七條股份公司設立必須現行經過審批的作法，公司設立一律采取登記主義，只要符合公司法規定的條件即可成立。這一變化將根本改寫現行的公司設立游戲規則，過去設立公司要一個一個跑部門，看無數個臉色，蓋無數個章，一次次被工商駁回的如西天取經式的公司設立過程，將被方便、快捷、靈活的新方式所取代，在摒棄了過多行政干預的商法環境下，經濟活力將得到最大激發。

利用公司法，做好管理大文章

入世之后，中國企業更加意識到在管理水平上與西方工業發達國家的企業相比有著很大的差距，特別是在全球化市場競爭與合作的環境中明顯落后，并嚴重影響著中國企業經濟效益和競爭力的提高。來自中國企業聯合會的調查顯示：多數企業重視管理，已認識到管理是企業賴以生存和發展的生命線。在樣本企業中，有 74.61%的企業認為管理與技術同等重要，認為管理比技術重要的企業比認為技術比管理重要的企業多16.25%.但目前中國大多數企業的管理狀況仍然停留在非理性化、非制度化的階段，即便有自己的一套制度，也與現代化企業制度相去甚遠。可以說，中國企業的弱勢就在于管理水平，管理基礎普遍不行，當它小的時候，還是地方企業的時候，管理上看不出問題，一旦要發展要擴張，最初的管理能力就被稀釋掉了，成為前進的大忌。

許多國內企業不會用董事會進行管理，國外企業組建時出資者主要爭的是董事會席位，總裁、總監是可以到市場上去聘的；國內出資者則不然，爭的是誰家出總經理，出財務總監，董事席位倒是可以作為妥協手段來安排的，在這種情況下，國外企業的新的組織模式就很難在這些國內企業中推行。而有董事會的企業，不少董事會又主要由經營班子成員組成，不是經營班子的董事多是各方做出的某種人事安排，并不“懂事”，所以“內部人控制” 現象嚴重，換一個CEO，便換一個目標，這樣的企業很難形成核心理念，所謂“企業目標”多是一些空洞的口號。另外，在一個公司內部，在層級授權，特別是在業務授權上經常出現缺少制約的問題：如在工程、營銷等對外經營中經常在供應商、分供方、商選擇等環節上缺少明確的，可操作的授權和風險控制機制；還有賒銷、應收賬款、存貨和資產管理等環節上風險控制機制不健全，前任離任時賬面上“資產”可觀，接任者上來一看一大筆、一大筆的呆、壞賬和庫存還在按“原值”算資產。更甚至有些企業由于在公司設立時，忽視章程的作用，很多應該寫入的東西如股權轉讓等沒寫，規則不明，導致事后的爭扯糾紛，使公司長期陷入軍閥混戰狀態的也不在少數。這些問題不解決就無法跟國外企業的管理接軌，更無法與國外企業比競爭力。

未來中國的商業法律環境從總體上是朝著放松管制（Deregulation）的方向發展的，無論是公司法，還是證券法等等，都呈現出政府管制的弱化和對商業自由的尊重。比如此次公司法修改，就把很多過去強制性的條款變為任意性條款，很多過去由法律或政府設定的內容交給公司章程，由當事人自己處理，這就為公司利用公司法，認真做好公司管理的文章提供了良好的空間。

面對這種變化，企業就應當善于當自己的主人，首先認識到一個公司的章程就是一個公司自己的小憲法，改變目前實踐中普遍對公司章程不太重視的現狀，寫好自己的章程。公司章程是公司設立的必備條件，也是公司經營行為的基本準則，還是公司制定其他規章的重要依據，因此，公司章程對于公司的設立和運營都有非常重要的意義。公司法修改后，將公司章程的記載事項分成了絕對記載事項和相對記載事項。絕對記載事項不記載則章程無效，而相對記載事項則完全是當事人發揮“管理想象力”的空間。要注意在章程里面把自己公司里面的一些特色的東西進去、寫清楚，比如公司特別股的種類、數量、權利，公司創立者或不準備參加公司管理的股東都可以利用特別股實現特殊的功效和目的。再如，作為封閉公司（有限責任公司和非上市股份公司）的小股東，在不能利用“用腳投票”全身而退的情況下，尤其要善于利用公司章程維護自身權益，設計科學的股權轉讓條款，明確股東查閱權、會議召集權等重要權利的行使規則，避免一旦進入公司即被套牢的圍城效應。

另外，此次公司法修改的一大變化在于修改了公司法人代表的規則，而改行“公司代表人”制度，將由公司法規定董事長代表公司，改為董事會決議代表公司的董事。即未來公司法修改后，公司的代表人可能不止一個，董事會的成員都可以獨立對外，在一個股份公司、上市公司等大型公司中這將演化為一個普遍現象。當公司代表人為數人時，相對人向公司做出意思表示，可向有代表權的任何董事進行。而且，代表人越權的，除第三人知道或應當知道外，該代表行為仍然有效。這一方面方便了大公司的管理和經營，另一方面如果制度安排不嚴謹，也可能招致很大的風險。因此，這就更要求在章程里對成員對外代表公司的權限寫清楚，否則公司經營就會陷入混亂。不僅如此，公司中層級和業務管理權限，公司章程中都應當寫清楚。如果涉及一個公司的重要的股權利益，到多大數量級，該由誰行使權利在章程里面寫清楚，那么問題就很好解決，相反則必然陷入困境之中，引發不必要的糾紛。例如，載廣州發生的一個公司訴訟中，公司的總經理把公司擁有的對其他公司的 70％的股權賣掉了，但事后得到了董事會的追認，股東提出異議，通過股東會又把這項交易否決了，后起訴至法院，那么這種情況到底是聽董事會的還是聽股東會的，總經理沒有這個權利，但是董事會批準了，可是股東會否決了，最后誰決定，像這樣的問題你應該將來在章程里面寫清楚了。將來就會有很多的問題，章程要寫得很清晰，章程要體現公司的管理特色，體現公司權利的劃分。同時，要意識到章程本身發生爭議，也可能這個章程是否有效，違反不違反《公司法》或者別的法律等等。我們現在有對合同有效無效的爭議，將來對于章程的爭議會越來越多，企業要學會善于應對章程價值提升所帶來的新挑戰。

理念轉型：商法變遷為管理者洗腦

人們的觀念是由制度環境決定的，制度變了觀念才會變，也必須變。商法的巨大變遷將引發管理者經營理念的更新與轉型。面對一個全新的商法環境，作為企業的管理者也應當適時而動，順應大勢，升級自己的經營思維，在靈魂深處鬧一場思想革命。

交易理念轉型：由資本信用到資產信用再到一般商業信用

現有的《公司法》是以法定資本制為基礎建立的，強調資本信用，即對交易對象信用的判斷只看注冊資本，將注冊資本的高低與信用緊緊捆綁在一起。正如《公司法》修改小組副組長趙旭東教授所言，公司立法、司法及理論所構筑的資本信用體系和制度，培養了一代中國人果斷而質樸的資本信用意識，建立了一個簡單而表面的信用標準，復雜的公司信用判斷被簡單而表面的公司資本數額所取代，嚴格的責任追究止步于已出資到位的資本數額。資本的作用被神化了，十余年來的公司法的實踐，無意中制造了一個資本的神話，人們對資本已經形成了事實上的迷信或崇信，已經產生了難以擺脫的信賴或依賴。似乎對方的資本真實，己方的利益就有了保障，似乎一個公司的資本數額巨大，其履約或支付的能力也就同樣的巨大，這的確是中國民商法制度建立以來，整個社會所陷入的一個最大的誤區。隨著《公司法》修改，我們的商業法律環境發生了重大轉變，法定資本制已經大為松動，實現了從強調資本信用到強調資產信用的轉變，相應地，當事人在進行商業交易時，也應當實現理念上的轉型，應當將使我們的注意力從靜態不變的資本轉向動態變化的資產，從資本的確定、維持、不變轉向現有資產的結構分析、流向監控和合理性認定，從固化的原始財產金額轉向現實的債務清償能力或支付能力。對債權人的利益而言，需要的絕不是空洞抽象的資本，而是公司優質的資產結構、合理的資產流向和充分的支付能力。

公司法修改后，我們設立公司的門檻要降低，設立公司要比過去方便得多，最低注冊資本額要求也降低到了五萬塊錢，而且有可能是“個人獨資有限責任公司”。實際上，這個時候對公司信用起決定作用的就不再是注冊資本，更重要是要看他實有財產有多少，也就是在交易理念首先實現由資本信用到資產信用的過渡，其次也不僅看它實有財產有多少，還要看它平時跟你打交道的信用如何。財產并不多，但是一直很講信用。財產很大，不講信用也不行。在美國等具有完善的商業信用制度體系的國家，信用對社會和個人具有巨大的影響力，個人企業主可能考慮到信用問題，就較少地采取“假破產”方式來逃避債務，不像我們國家經常發生類似的事情。因此未來的商法環境下，信用機制可以發揮很大的作用，我們要學會有效地利用商業信用制度，一來判斷對方的信用，二來通過商業信用降低交易成本。也就是最終實現由財產信用到一般商業信用的轉型。

經營理念的轉型：信用是企業的立足之本

前文講到了商業信用的獨特價值，但是我們講“重合同，守信用”更多地是停留在口號上，原因在于我們的商業信用立法沒有跟進，商業信用機制沒有建立、運作起來，因此對于經營失信的行為沒有相應的懲罰措施，而且從最根本上，與經濟發達國家不同，我們的全部經營機制不是構建在信用基礎上的（比如根據個人信用運作的金融創新等），所以企業體會不到信用的價值和威力。隨著我國商業信用立法的啟動，我國商業信用體系建設不斷加快，未來整個經濟運轉的模式必將是依托于個人（包括企業）信用運作的，擁有良好的信用記錄對于個人或企業將是一筆實實在在的財富，銀行可以根據信用記錄發放無擔保貸款，商家可以根據信用記錄賒銷等等。相反，如果信用記錄有污點，就會招致實實在在的懲罰，你在市場中的交易成本就極大地提高，相比之下，就會失去競爭優勢和市場先機，從而最終導致企業經營的失敗。因此，在新的商業法律環境下，“信用”將是企業的立足之本，而不是貼在面子上的口號。我們國家的信用立法和信用制度都在發展構筑之中，但商業信用制度并不是在構建完成后才對我們產生影響的，相反恰恰是在建立之前開始收集商業信用信息，個人和企業的商業信用信息已經開始被記錄，這對于企業既是機會也是挑戰，面對未來商業法律環境的變化，企業一定要實現經營理念上的徹底轉型，從現在起，從每一個交易和商業行為入手，都要有強烈的信用意識。

商法變遷激發想象空間：公司運作打破制度天花板

現行商法大多脫胎于后計劃經濟時代，管制主義烙引極深，缺乏商法應有的靈活性，堵塞了諸如員工股權激勵等國際流行的公司運作手段的制度通道。在我國當前的商法環境下，實施一項國際常見的管理創新、經營創新或資本創新計劃成本非常高昂，而且往往不得不走入法律的灰色地帶，游離于合法與非法的邊緣，面臨極大的法律風險，這在很大程度上抑制了企業經濟的活力，壓抑了人們的創造性經營管理的潛力。此次商法維新，使得我國商法逐步回歸到重視“商人自治”為核心的市場經濟理念，還原了商法的本來面目，打破了諸多新型公司運作方式的制度天花板。茲舉幾例以供參考。

5％回購引轉財富魔方

2005年伊始爆出的伊利股份大案，長虹倪潤峰案再次凸現了現行商法環境下的股權激勵亂局。現行的商法環境中缺乏股權激勵的合法通道，始終無法很好解決股票來源問題，在國外一般用庫存股和定向增發的方式解決股票期權的來源問題，但在中國，現行公司法并不允許回購。實踐中那些不甘心“揮一揮衣袖，不走一點股份”的“聰明人”奇招百出，搞出虛擬股票、定向增發、信托等多種方式，但終因成本高、風險大，而步履蹣跚。此次公司法修改有望給沉淀于MBO欲望邊緣的老總們帶來一線生機。

公司法修改草案（征求意見稿）第178條規定：“公司存在下列情形之一的，經股東大會決議，可以收購本公司股份：（一）減少公司資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）股份獎勵給本公司職工。……公司依照第（三）項規定收購的本公司股票不得超過已發行股份總額的5%.”與這相配套的措施則包括，第177條規定：“……公司董事、監事、經理及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況。在任職期間，上述人員每年轉讓的股份不得超過所持股份總數的25%，但公司股份在證券交易所掛牌交易的，自掛牌交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持公司股份。”根據該條規定，上市公司高管人員在上市一年后，將可以轉讓股份，從中獲得收益。

5%的最大突破是可以用庫存股份解決股權激勵的股票來。這意味著股權激勵合法通道的開啟，一個財富新時代的開始。國際標準是10%，香港創業板是30%，至于每個企業發多少，由企業根據自身情況決定。如果本身股東人數很少，只有幾個人，那可能5%就沒有作用。如果股權本身很分散，5%就是一個大的部分了，作可能就很大。根據《21世紀經濟報道》的測算，中國上市公司5%的流通市值即超過2千億元。5%回購空間意味著高達上千億的財富將面臨重新分配。這一制度天花板一旦打破，無疑將引爆巨大的創富空間。

公司重組刪繁就簡

未來公司法有望修改“公司合并、分立和重組”規則，引入國際通行的簡易合并、股份置換等多種作法，公司重組活動將更加簡便易行。

此次公司法修改稿加入了所謂“簡易合并”的公司重組方式。簡易合并包括“小規模簡易合并”和“控制公司和從屬公司的簡易合并”兩種，前者是指合并后存續公司的新增股份不超過其原發行在外普通股的10％，后者是指控制公司（相當于現在的母公司）吸收合并其擁有90％以上股份的從屬公司（相當于現在的子公司），這兩種合并都無需經過股東大會決議即可實施，這無疑將大大簡化公司合并的程序和成本。

另外，公司法修改稿還單獨設置了“股份轉換”條款，規定股份有限公司經股東大會同意，可以將公司股東的股權全部轉換為另一個既存或新設股份公司的股份，成為其全資子公司。這就為股份置換這種國際通行的公司重組方式提供了明確的法律依據，降低了公司重組活動的法律風險。在新的商法環境下，由于股權、債權都可以出資，而且在其他諸如出資期限、公司章程等都大大放開，通過靈活運用這些規定，可以很好地嫁接國際上比較成熟的公司重組方法，更加靈活地實施公司重組運作。

營業轉讓開啟公司業務重組新途

聯想收購IBM個人電腦事業部為我們上演了中國企業蛇吞象的驚天手筆，也展示了公司業務重組這種公司重組的新方式。實際上，在國外，一個企業適時賣掉其某項業務或某個業務部門是常有的市場重組戰略，IBM放棄個人電腦業務，而聯想又看重此項業務，這一業務重組實現了資源的有效整合。這種方式在國內尚不多見，主要原因之一恐怕還是在于我們的法律制度供血不足，導致這一新型的資源重組方式由于法律風險過大而無法有效運轉。

此次公司法修改專門設置了有關“營業或財產的轉讓、受讓與租賃”的條款，規定公司可以轉讓、租賃、委托他人經營、受讓營業或財產的全部或大部分。在新的商法環境下，營業轉讓、租賃，委托經營，資產并購等公司重組形式有望大行其道。在當前大型企業分別由過度多元化轉向有限的關聯多元化的趨勢下，利用營業轉讓、租賃，委托經營等多種形式，將企業的某一項業務或某個業務部門以合同為紐帶整合到其他相關企業中，坐收漁利，而又回避掉公司并購的一些限制和弊端，不失為一個良策。同時，針對我國企業普遍存在債務黑洞和隱性擔保的情況下，在公司并購中，適時運用資產并購，防范債務風險，也有特殊的意義。但是，應當提醒注意的是，現行的商法環境下，對于國有企業改制的債務承擔上，最高院《關于設立國有企業改制糾紛若干問題的解釋》設立了債務隨財產走的規則，資產并購行事不慎，仍然有可能落入債務泥潭，對此應當有所防范。

企業融資：喜憂參半的風雨之路

篇5

2月的大連，海風凜冽。市區的一棟大樓里，一群人對商業的討論卻分外熱烈。

“劉邦、趙匡胤、宋江，都是通過兄弟擁護得勢，但最后有的得了天下，有的則失敗了。為何？只因為帶頭人看未來的長短區別而已。創業也是如此，要想成功，無非兩點：看得遠；跑得快。”根本生物的帶頭人畢文寶，正對周圍的人分享著自己的見解。

創業三年，畢文寶帶著這家企業，經歷了從瀕臨倒閉到成長為高端海外醫療隱形冠軍的過程，無數坎坷的淬煉，讓他對商業的“遠與快”品出了不一樣的味道。

商業的10年視野

畢文寶口中的這個遠，不是指距離，而是指潛力。

“優秀的企業家，至少能看到這個行業10年的發展。”看中某一行業的發展潛力，并提前入場，進行培育，是這個男人的商業思路。

2013年，根本生物成立，主營日本海外醫療和保健品。為什么選擇海外醫療？因為在一年前，畢文寶16歲的兒子被糖尿病困擾，輾轉無數醫院，卻被告知只能吃藥控制，沒有被逆轉的希望，“在北京一聽到消息，愛人就哭了，我也很難過。”

后來經醫生介紹，在國外有一種治療手段叫做生活方式干預，也許能有用。絕望之下，他通過日本的商業渠道，打聽到脂肪管理這種療法，并試了一下，結果他的兒子竟然15天就瘦了8.5千克。

從兒子的親身案例中，讓這個在市場中打拼了多年的男人，嗅到了商機。他前瞻到這個產品在中國的巨大市場，消除內臟脂肪，降低三高疾病……

接下來，畢文寶查資料、跑市場、做調研，一圈整理下來，讓他感到驚喜的是，在高端海外醫療這個領域，國內竟沒有一家叫得響的公司。與此對應的是，中國的海外醫療市場增長迅速，中國每年接受海外醫療的患者數量已從2006年的2 000萬人次增長至2012年的4 000萬人次，年均復合增長率在20%左右。

巧的是，國務院于這一年了《關于促進健康服務業發展的若干意見》，到2020年，健康服務業總規模將達到8萬億元以上。

沒有對手、市場廣闊、政策利好，畢文寶的創業趕上了天時地利人和的好時候。干練的他迅速聚攏了一眾精兵強將，用現在的話說就是“擼起袖子加油干”。

有朋友聽了這個事，有些疑惑：一個初創公司去做一個高端海外市場，這樣真的能成嗎？畢文寶的答案很堅定：沒問題。他的這份自信并非空穴來風。

據數據顯示，我國健康產業僅占國民生產總值的4%～5%，遠遠低于發達國家的15%。以日本為例，日本人均年健康產業支出規模約為4 000美元，而中國的人均支出還不到日本的十分之一。同時，目前中國健康產業的年收益約為900億美元，而日本健康產業產值已經超過了1萬億美元。

中國健康市場擁有巨大的潛力。在畢文寶的視野里，未來的幾年，國內必然會形成一波健康產業高速增長的新機遇，這將是根本生物可預期的巨大紅利。這也許就是畢文寶對這一套商業邏輯如此V定的原因，用他自己的話說：他像是從未來“穿越”而來，已經見識過未來健康產業的光景，怎么能不成功呢？

在這樣的預期前提下，根本生物的商業模式思路清晰：首先確定大健康行業方向；然后去日本、美國等發達國家，發掘那些經過時間檢驗的相應產品與服務；最后帶回國內進行銷售。

三年中，根本生物先與日本知名保健品企業簽署了GNEC（健瘦美塑健康形體管理）的引進協議，并以這家企業在日本火了20年的系列產品，形成不同的健康管理方案，一改國內營養餐、瘦身餐等產品的同質化現象，獲得數千家美容機構的認可；后與地處東京銀座的法人財團健康院簽下了醫療落地協議，打通了這家擁有天皇御醫以及高端檢驗體系資源的合作方，并打造出與之匹配的海外醫療線路，一年間成功發團37個，成為會員口口相傳的優質服務典范。

看得遠的畢文寶帶著根本生物在健康行業率先起跑，不到三年，以日本海外醫療和保健品為主的業務，已經為這個年輕的團隊帶來了數億元的營收。

三層制度為企業鑄魂

畢文寶另一個在意的商業關鍵字――“快”，不是指個人的速度，而是指團隊的執行力與效率。

創業的第一年，為了最快地拉動公司的業務，畢文寶一邊引進日本產品，一邊去談渠道商。兩端的合作在1個月內快速敲定，然而由于過于追求速度，配貨環節出現了問題。這導致根本生物一分錢的貨都發不出去。為了保住在渠道商中的聲譽，畢文寶只能全額退款。這款項的一來一回，讓畢文寶創業之初就賠進去兩套房子，當時情況窘迫到“逼得我想跳海”。

通過吸取自己的教訓，畢文寶悟出一個道理：一個人快并不能說明什么，整個團隊能快速協同向前，才是真實力。為了讓未來根本生物的員工能充分理解這家企業的理念、規則，并爆發出最有效的執行力，畢文寶設立了三層制度引導：

1. 培訓制度。畢文寶每年會投入千萬元與知名培訓機構合作。新員工入職之前，無論職位高低，均需要帶薪接受三個月的殘酷培訓。他認為：“中國很多企業之所以不成功，源于團隊懶散和拖拉，尤其是領導層，領導做大了就會產生惰性和。”

作為一名根本生物的高管，潘殿盟對那一段培訓歲月記憶深刻。

當時潘殿盟剛從北京某知名企業高管層辭職，受畢文寶邀請來到根本生物，準備接手品牌主管一職。他入職第一天就被告知要參加一段時間的帶薪培訓。豐富的職場經歷讓潘殿盟對此類入職培訓早已習慣，他聽說老板在培訓上花了大價錢，想來培訓的待遇應該不錯。

到了現場，實際的情況讓他大吃一驚。打地鋪、吃盒飯、走正步……從環境到培訓內容，都讓潘殿盟感到詫異。但隨著培訓的深入，他漸漸從不理解變得開始認同。因為他認識到他來到的是一個創業的團隊，如果不放下曾經高管的職位自矜，是無法理解根本生物的核心理念，是無法適應高強度的發展節奏，更無法跟上快速成長的其他人。三個月培訓歸來，潘殿盟像是得到了一次重啟，“我感覺自己重新找到了初心”，整個人的狀態開始契合這個團隊。

2. 師徒制度。類似潘殿盟這樣的高管，在正式進入公司后，將會被安排一名師父，組成一個以老帶新的2人小團隊。這個團隊采用責任連坐機制，即團隊任何一方的失誤，其責任將由2人共同承擔。小團隊的訴求是：讓新人進一步認同企業文化，新老員工優勢相互融合，增強每個小團隊的實力，以提升團隊整體的力量。

我們采訪的時候，正值根本生物的新春開年培訓。剛剛從五湖四海回來的員工們臉上，并沒有假期后的疲憊感，4組主動報名的2人小隊，輪流上臺發言PK，將剛剛出爐的銷售話術還原描述。臺下的全員根據臺上選手表達的完整度以及情感程度，進行點評以及打分，現場發言氛圍踴躍。根本生物內部信奉“嚴格就是大愛”的原則，對于那些臺上發言不太好的選手，下面其他同事都會直言點出來。

剛剛進入根本生物時，潘殿盟根本不適應這種方式，臺上發言局促，也不知被多少同事點評過。而這一次，他所在的第二組最后獲得了4組中的第一名，那個曾經臺上靦腆的高管，已經能在臺上侃侃而談收獲掌聲了。

3. 持股制度。絕大部分員工，經過前兩輪制度的影響，已經能做到深度認同根本生物的價值觀。團隊的向心力十足，執行力很強。

但如果僅憑制度凝聚團隊士氣，是無法長久保持的。根本生物在前兩者的基礎上，還有一項股權激勵制度。

從創立根本生物開始，畢文寶從不諱言上市一事。為了讓更多的人，真正地投入到根本生物的發展中，畢文寶將自己手中的部分股權作為激勵，只要有人升為中層，就會自動成為股東，從他手中分走一部分股權。“我想我們的核心成員都能成為公司的合伙人，分享未來的收益。”畢文寶還許諾，中層的股權價值按百萬元估量，高層的則按千萬元估量。

除了對未來的承諾，畢文寶已經開始分享企業每年既有的收益了。2016年年終，畢文寶拿出數百萬元企業利潤，為10多位高管每人買了一輛奧迪汽車。作為最后一個領車的人，畢文寶很高興，他做到了不僅可以讓員工看得到希望，更能得到切實的實惠。

有人|疑這套公司體系，認為這容易把企業打造成一個人的組織，風險很大。面對這樣的質疑，畢文寶總是笑而不語。這位被員工們親切稱為大寶哥的老總，在臺上做業務動員時，總習慣說一句“兄弟姐妹們，加油干，跟我上”，他早已經習慣沖在最前線，畢文寶相信，如果真有什么風險，也是他這個老總先來扛。這也許就是根本生物這個團隊，能高效前進的真正原因。

結語

畢文寶在自己的朋友圈寫道：三年里，有很多曾經一起努力的伙伴離開了，曾經許下的諾言也消失在人海。而自己仍然還在這里。他相信，根本生物未來的天空只會更遼闊。

2017年，是根本生物大步向前的一年。年初，這家公司完成了三件大事：

一是獲得了日本保健品公司的專利授權，之前熱賣的系列產品即將國產。根本生物的供貨能力將得到質的提升。

二是開發了“亭臥”水素水這個新品類產品。水素水是日韓爆款健康飲用水，據國內外多項研究資料顯示，氫負離子有強大的抗氧化性，可以防止細胞被氧化，維護細胞健康。

三是獲得了日本法人財團健康院的獨家授權。

在國內，任一商業模式如果被驗證可行后，跟風者馬上就會蜂擁而至。根本生物的商業模式尤其如此。根本生物獲得產品專利權以及醫療資源獨家授權后，后面企圖通過一樣的模式來盈利的潛在對手，已然不能構成威脅，因為根本生物的商業護城河已經悄然形成。

篇6

一、中國醫藥企業海外并購的現狀

近些年來，民營醫藥企業在我國海外并購中占據主力地位，而國有藥企海外并購規模小、數量少。根據公開數據統計顯示，國有醫藥企業在2012年到2017年間海外并購規模僅10.08億美元。由于民營企業的經營比較市場化，其決策權集中、產權明確、經營體制靈活、風險意識敏銳、政治風險較小、信息交流相對高效、審核流程相對簡化，使得民營醫藥企業成為了我國醫藥企業國際化進程中的主力軍。

相對于國際跨國醫藥企業并購規模大、數量多的特點，國內醫藥企業海外并購的規模較小、頻率較低。作為國內最早海外并購的復興醫藥，近十年來的年均海外并購次數只有0.5次，而國內醫藥企業海外并購的最大金額也只有14億美元。同國際跨國醫藥企業的并購案例相比，國內醫藥企業海外并購還有較大的差距。另外，初創型或中型的藥企是海外并購首選，這說明我國藥企海外并購還有較大的成長空間。

此外，國內醫藥企業海外并購標的，有70%以上位于歐洲和北美地區，而亞太地區的標的企業較少。如今，國內醫藥產品出口主要集中在香港地區、印度等國家，這表明國內醫藥企業的國際化經營網絡還不完善，未能在歐美地區建立起成熟的經營網絡，需要加大國際人才團隊的建設力度。

二、民營醫藥企業海外并購的戰略動因

（一）拓展海外市場份額

作為國際貿易量最大的醫藥產業，國內醫藥產品的海外銷售大部分是以海外授權為主，嚴重受限于目的國當地的營銷團隊。從有關數據可知，自2009到2018年以來，我國的醫藥產品出口規模在穩步增長，但由于受各國藥品保護主義和國際市場競爭激烈的限制，國內醫藥產品出口增長幅度放緩。因此，為了充分適應國際醫藥市場的競爭形勢，民營藥企要通過海外并購來提升其全球市場空間。

（二）追求市場壟斷

目前，北美和歐盟的醫藥企業基本壟斷了全球醫藥市場。以Pfizer、GSK、Bayer等為首的國際醫藥企業憑借著其生產研發能力、管理能力和規模化經營等各個方面的壟斷優勢，在全球醫藥市場中攫取著超額的利潤，維持其產品的壟斷價格。相比而言，國內民營醫藥企業在企業規模、優質產品和國際影響力等方面存在著較大的距離，需要利用海外并購來突破企業規模的限制，建立起符合國際標準的生產服務體系，以獲得企業產品的壟斷優勢。

（三）嫁接海外高新技術

作為技術密集型產業，醫藥產業的發展涉及生物、化學等多個學科。新藥的研發具有周期長、投入高和風險高等特點。新藥在臨床前研究階段要耗費3到6年的時間，準備5千到1萬多個新藥候選物質的研究，然后選擇一定的數量進行臨床研究階段，需要耗費6到7年的時間;經過三期的臨床試驗通過后，還需要半年到2年的新藥證書申請時間，再經四期臨床試驗后方可上市。

對于國內醫藥企業而言，自主研發新藥的成本和時間壓力過大，而我國的新藥審批時間比歐美國家更長。目前，國內藥企在高端藥品方面產量不足，其市場主要集中在藥品仿制方面，而跨國藥企則占有大部分的原藥市場。為了獲取高新技術，突破企業研發能力的不足，民營醫藥企業通過海外并購來減少研發成本的投入、提高自身產品的質量、整合研發資源，增加企業新產品的數量，以實現更高的市場利潤。

（四）產業鏈條延伸整合

醫藥產品有著自身的生命周期，其利潤和銷量一般呈現出倒U型的發展趨勢。為了應對醫藥市場的激烈競爭環境，民營醫藥企業要積極開拓新的醫藥產品，以替代位于成熟期的產品。利用海外并購的方式，民營醫藥企業能夠極大的增強對產業鏈條的控制，以應對醫藥市場的波動所引發的風險。提高企業內部控制，實現規模化經營，增強自身在醫藥行業的競爭優勢。從產業鏈的角度而言，位于產業鏈上游的原料生產及加工環節的附加值利潤較低，企業憑借并購方式，能夠全面整合產業鏈，減少研發經營成本，實現資源的良性利用。通過對產業鏈的高度整合，企業能夠獲得更高的產品附加值和企業發展空間。

三、 民營醫藥企業海外并購的風險

（一） 并購的風險

1.估值風險。企業在開始并購交易時，需要通過自身或第三方調查機構對目標公司進行了解，以健全價值評估體系，規避因信息不對稱而可能引發價值評估問題。在實際交易過程中，一些企業進行價值評估時有失草率和盲目，僅僅根據內部收益率的測算就做出并購決策，這種投機性行為的結果就造成了企業的巨大損失。作為高新技術密集、輕資產行業，醫藥領域的公司大都具有較高的價值估值，通常并購中小型醫藥企業的時候都要付出5-15億美元的代價。在開展海外合作或并購交易時，民營醫藥企業要從專利情況、債務情況、產品許可等方面對目標企業進行全面的調查和研究，以便能夠以一個合理的價格來進行目標公司的并購，減少因專利失效、許可證過期等多方面因素而造成并購行為的失敗或損失。例如，阿斯利康收購MedImmune付出了150億美元的代價，但是在并購后的醫藥企業卻在十年內無一款創新產品問世，且其名下拳頭產品“FluMist”被美國疾病控制與預防中心從推薦清單中排除。美國Pfizer以140億美元收購Medivation，并獲得該公司多個處于研發中的產品，但大多遭遇臨床失敗。因此，醫藥企業并購初期的估值并不合理，估值價格過高，以致于并購完成后難以獲得并購收益。

2.法律風險。（1）企業不熟悉并購相關法規。在進行海外醫藥企業并購時，通常適用并購企業主要資產所在地或其注冊地的法律。國內民營企業進行海外并購時，對并購目標企業所適用的當地法律缺乏了解，往往對其進行盲目或投機性的揣測，以致于在某些方面觸犯當地法律條款，造成并購方的權益損失。如果國內民營企業缺乏海外并購經驗，僅僅依靠企業自身來理解和掌握并購目標企業所在地的法律條款，這會耗費較大的時間成本。（2）并購雙方政府審核風險。在進行海外醫藥企業并購時，我國民營企業還將面臨著是否通過審批的法律風險。由于各國政府對海外投資都實施不同程度的管制，對并購議案需要進行預先審查。一般情況下，海外并購通常經過三個法律審批階段，即國內、標的國和反壟斷三個審批調查步驟，任一個環節出現問題，都將導致海外并購的失敗。隨著海外并購規模的快速增長，各國政府都因此進行重點核查和管控，并從是否違反本國行業政策、是否引發市場壟斷等方面對海外并購進行嚴格的核查。因此，我國民營企業在進行海外并購時，一定要高度重視上述各方面審核，以免造成并購損失。國內民營企業進行海外企業并購時，通常需要征得商務部等相關機構的核準，而標的國審核風險則主要源自美、法、日等國。

對于歐盟或非歐盟國家的海外并購企業，法國采取區別對待措施，這給我國民營企業海外并購帶來不利影響。日本是標的國審核匯總最為嚴格的國家，且其審核時間和審核內容缺乏許多不明確性，同時其政治立場有一定的傾向性。日本對我國企業海外并購行為常采取嚴苛的審查機制，認為我國企業大多持有較強的政治目的性，以致于屢屢否決并購議案，使我國企業蒙受重大損失。美國審查程序相對簡潔、時效性強，且法律風險較小。但對于具有國資背景的企業抱有警惕意識，從而導致審查時間的延長、審查內容復雜化等情況。相對而言，民營企業遭受審查的風險相對較低，但也有擱淺幾率。例如，華為于2011年欲并購美國企業3Leaf，被其政府認為不利于國家安全，從而造成該并購項目夭折。反壟斷審查主要是指企業并購完成后是否造成所在國出現市場壟斷問題。例如，英國以25%市場份額作為并購完成后反壟斷界限，如果超出25%，就將被英國壟斷委員會納入反壟斷審查中。

3.整合風險。（1）品牌整合風險。海外并購時通常會遇到品牌整合風險，涉及到商標的適應時間和費用等。我國企業在并購完成后，使用其并購企業品牌時依然受到一些限制。例如，進行并購品牌整合時，不能對品牌內涵進行任意修改，以防造成市場對該品牌的抵觸情緒，因而影響品牌的市場份額。我國企業在整合并購品牌時，常采取聯合品牌到自由品牌的過渡，或者實行雙品牌戰略。（2）技術整合風險。技術整合風險是指企業并購時經常遇到的問題。我國民營醫藥企業常通過海外并購來提升自身技術水平，但在并購之前應慎重對待技術整合風險，科學評估并購雙方基礎資源是否存在互補性，自身是否具有相應的技術研發實力。海外并購時應當著眼于技術資源的互補性，使其在并購完成后能夠提高并購雙方的收益。所以，在進行海外醫藥企業并購時，我國企業要健全技術評估體系，重視業內科技發展趨勢和動態，根據自身情況，因地制宜的制定整合措施。（3）市場渠道整合風險。在醫藥產品市場銷售中，需要有精確的渠道定位意識。例如，大眾要求通常走批發或分銷渠道，而新特藥則主要集中在藥店和醫院。美國采取的是市場化道路，醫藥流通企業要兼顧上下游客戶;日本則以政府管制為主，醫院依然是藥品產品的重要銷售渠道。因此，在開展海外醫藥企業并購時，我國企業要高度重視市場渠道整合的風險，避免因藥品投放渠道有誤，而造成市場拓展不力。

（二）案例分析——以復星醫藥并購AlmaLasers為例

1.案例介紹。上海復星醫藥（集團）股份有限公司成立于1994年，四年后在上海證交所上市。復星醫藥在國內的生物醫藥、醫療器械和醫療服務領域中領先，其產品包括腫瘤、消化道、心血管等領域。其中，抗瘧藥物產品在世界醫藥市場中聲名顯著，是我國最具競爭力藥企之一。自2012年在H股上市以來，復星醫藥逐步加快了國際化的進程。AlmaLasers（飛頓）是于1999年成立的一家以色列公司，產品范圍主要集中在高端醫美器械、醫療手術器械產品和美容醫療服務等。其中，在醫美器械方面有著極強的研發技術實力，在世界醫美市場有著極高的占有率和完善的營銷網絡，并連續5年被列入發展最快的高科技公司50強。復星醫藥和飛頓在2012年9月開始接觸，并于次年4月宣布完成并購事宜。首先，復星醫藥經由子公司私募基金成立SisramMedical收購飛頓95.6%股權，其余作為股權激勵給原管理層。

2.復星醫藥海外并購的原因。第一，完善全產業鏈布局。整形美容行業在2012年起成為了社會消費的熱點，但是醫美器械行業有著較高的技術進入門檻，而復星醫藥的相關技術儲備薄弱，于是期望通過資本運作來進入到這一熱門行業，以樹立起擁有世界影響力的自主品牌。飛頓的高端醫美器械產品占據了當時15%的世界市場份額，處于同行業的領先地位。通過對飛頓的海外并購，復星醫藥構建全產業鏈布局，成功進入到世界醫美器械市場，從而成為綜合性的醫療服務商，填補了原有產業鏈中的脆弱環節，贏得了更為廣闊的市場增長空間。第二，引進國際核心技術。專利和技術資源是醫藥企業的核心資產，要長期積累才能獲得。復星醫藥通過并購飛頓取得其74項專利，并收獲了其技術研發中心和相關的研發人才資源儲備，以減少研發成本，降低產品研發周期。并購完成后，飛頓取得了2項FDA認證和5項CEP認證，其產品熱拉提也成為世界上安全性最高的緊膚技術。第三，建立國際營銷網絡。通過對飛頓的并購，復星醫藥在原有成熟的國內銷售網絡的基礎上，獲得了飛頓在國際市場的成熟分銷網絡，并以較低的擴張成本實現了優勢互補和協同效應，構建起國際市場營銷體系，從而為自身產品的國際化打下堅固基礎。

（三）復星醫藥海外并購AlmaLasers的風險

1.估值風險防控。在醫療器械的技術研發創新方面，以色列位居全球前列，其境內的優質標的企業眾多。通過對以色列醫療器械企業的充分調查、評估和對比，復星醫藥選擇了其中最為優質的標的企業——飛頓。作為連續五年發展最快的世界性高科技公司，飛頓的用戶規模、行業發展強勁、技術水平都受到了市場的推崇。復星醫藥在多家中介機構協助下，合理評估了標的市場價值，并經Sisram公司用2.2億美元收購其95.2%股權。Sisram于2017年在H股上市，并購完成后市值4.8億美元，市值增加了2.6億美元，其2016年的市盈率達到66倍，在全球同類型企業中屬于領先水平。由此可見，復星醫藥對飛頓的并購所給出的合理估值，取得了較高的收益回報。

2.法律風險防控。以色列位于中東地區，經濟和工業化實力較強，當地政府對創業型企業的扶持力度較大。在進行海外并購之前，復星藥業對以色列的法律法規做了充分的調查，以避免差異化的各國法律對并購整合的影響。中國在以色列進口和出口貿易中，分別占據第一和第三的位置，兩國之間的經貿往來頻繁，政府間的關系良好。為了歡迎中國資本投資，以色列出臺了一系列的激勵計劃，僅對敏感技術行業有所限制，并承諾中國的投資如果失敗，將由當地政府承擔10%-15%的損失，上限為1500萬美元。由此可見，復星醫藥對飛頓的收購所面臨的法律風險較小，獲得了標的國政府的支持，而相關的審查批準程序相對簡單。

3.整合風險防控。為加強并購防控，降低整合風險，復星醫藥成立了并購委員會，為飛頓提供了相關資源的共享平臺，以體現復星醫藥的誠意，從而加速了資源的整合，為雙方的交流互動營造了良好的環境。作為世界宗教的重要發源地，以色列74.8%的人口信仰猶太教，當地還有其他宗教信眾，為了減少并購過程中的文化、宗教沖突，復星醫藥以開放包容的態度，充分尊重宗教文化，推動兩國文化的溝通。同時，復星醫藥保留了飛頓原有的日常管理制度和創新文化，并鼓勵國內企業深入學習以色列企業的創新創業精神。飛頓被并購之后，其原有發展戰略、財務及組織構架等多個方面難免會產生一定的變化，為了緩解飛頓原有員工的心理壓力，減少并購所可能引發的消極因素，復星醫藥充分發揮戰略投資者的優勢，實施本土化的經營模式，盡可能的保留了飛頓原有經營管理團隊，并給予了一定份額的股權激勵。另外，復星醫藥減少了裁員的規模，良好完成了對飛頓人力資源的整合。

4.技術整合。在保留原有研發隊伍的基礎上，復星醫藥加快了對并購技術的接收和消化，實現研發協同效應，加大研發資金的投入，提高了自身的技術研發水平，順利進入了醫美器械的國際市場。另外，通過技術的國內轉移和本土化改造，使得飛頓的后續研發更能針對中國市場的變化。通過良好的知識轉移機制，復星醫藥在完成對飛頓的并購之后，持續加大研發資金的投入，2010到2018年的年增長率達到了439%，其自主研發的新型醫療器械產品也成為市場暢銷產品。

四、推進民營醫藥企業海外并購的建議對策

（一）充分利用政府調控與支持

作為醫療衛生及健康服務等行業的基礎所在，醫藥產業擁有成長性高、帶動性強等特點，能有力推動國家經濟增長。近些年來，國家出臺了多項用于推動醫藥產業健康發展的優惠政策，民營醫藥企業要抓住發展機遇，積極加入到醫藥國際化的進程中。在中醫藥、民族醫藥這些優勢醫療領域，民營藥企可對經典名方再次開發，加強民族醫藥理論的研究，創制具有知識產權、療效良好的新醫藥產品，以開拓國際市場。民營醫藥企業可利用海外并購的方式來推進醫藥創新，降低醫藥研發的風險成本，提升自身新藥研制實力，實現檢測認證和經營管理的國際化。

（二）明確海外并購戰略目標

在選擇并購目標時，民營藥企要合理評估自身實力、企業定位和市場需求，以選擇合理的并購方向，并通過市場調研、中介咨詢、專家顧問等途徑對標的企業做全面的市場評估，合理制定并購評估計劃及可行性報告，以規避盲目跟風的風險。民營藥企在確認并購方向后，要冷靜選擇最佳并購標的，要注意并購雙方資源的優勢互補情況，經過行業行情、企業業績、財務及市場情況等多方面信息的比較，初步篩選出意向企業。在開始初步洽談之前，民營醫藥企業要健全風險防控體系，對標的企業進行深入的接觸和調查，對其進行全面的資產價值評估，并根據市場分析核算出標的企業所在行業的平均估值，并經細分行業專家二次評估和技術確認后方可開始正式接觸。要充分發揮國際投行的金融支持作用，實施資金預算的全面管理，選取適當支付方式，降低支付風險，以減少可能造成的財務風險。

為了減少海外并購的整合難度，降低法律風險，民營醫藥企業可事先聘請熟悉當地法律情況的專業律師團隊，以規避可能出現的法律風險，并對并購方案進行優化，健全合同協議內容，保護企業法律權益。當并購磋商完成后，可立即進入審批環節，確保并購項目的有效性。針對發展中國家的海外并購項目，民營藥企要同其政府簽署穩定財產權和外匯的協議，以確保自身利益不受政策及法律變化的負面影響。