導語：如何才能寫好一篇股權期權的激勵方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關鍵詞：股票期權制激勵有效性激勵模式

股票期權激勵指公司向主要經營者（激勵對象）提供一種在一定期限內按照約定價（行權價）買入固定數量公司股票的選擇（股票期權）。在期限內，公司股價上升，經營者可行權獲得潛在收益，股價下跌，則經理人喪失這種收益。公司對股票期權的支付是未來的或有支出，只有經理人通過努力使得公司的經營業績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。

我國股票期權激勵制度的五種模式

儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實施期股獎勵計劃。儀電控股的上市公司主要負責人每年在獲得基礎收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團特定賬戶。獲獎人享有相應的分紅、配股權，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續持有股票。

武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報酬實行年薪制，并將年薪中風險收入的部分折成股票期權授予法定代表人。

貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權計劃。“模擬股票期權”是借鑒股票期權的操作及計算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權。該計劃的實施對象主要是公司高級管理人員和技術骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權激勵辦法。

泰達模式。1999年9月，天津泰達推出《激勵機制實施細則》。根據《細則》，泰達股份將在每年年度財務報告公布后，根據年度業績考核結果對有關人士實施獎罰。

吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權方案。方案要點為：采用期權與期股結合的激勵約束機制；通過期股和以全體員工為發起人的方式設立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。

我國股票期權激勵機制的有效性

目前我國政府仍然是市場的主導力量，控制著企業生存環境。企業只有在市場競爭的前提條件之下，對經營者的激勵才是有效的。產品競爭沒有完全市場化，企業生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業的實際情況，市場處于無序狀態。在這種無效的競爭市場下，會引導被激勵者重視企業發展以外的競爭條件的創造，從而降低股票期權制的激勵效率。

我國的經理人市場不完善。經理人的聲譽機制（信號顯示）沒有完全建立起來，經理人為了獲得股權激勵而采取了不利于公司發展的策略，并不見得會得到相應的制約；且國有上市公司的經理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經理人不會采取不利于公司發展的策略。

我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價格就不可能客觀地反映出公司經營者的經營業績，從而股票期權激勵設計的客觀標準也是不確定的。

提高我國股票期權激勵效率的建議

不斷完善上市公司的治理結構。上市公司治理結構的改善對資本市場可持續發展和國民經濟的健康發展有重要影響，對完善公司治理結構具有重大意義，應改變國有股比重過高的畸形股權結構。

建立競爭的職業經理人市場并完善經理人績效考核的標準。應盡快構建統一、開放、競爭、有序的職業經理人市場，并建立職業經理人市場進入退出機制，從而建立配套的市場運行保障體系，同時通過公司治理結構的完善，將經理人的報酬和其經營業績完全掛鉤，經理人激勵機制才能更好地發揮作用。

完善對上市公司的監督機制，應適當提高股權融資門檻。強化上市公司管理，對于違約的上市公司，監管部門應有相應的處罰措施。募集資金項目收益率應作為上市公司股權融資的重要核準條件，對募集資金應實行動態信息披露和監管制度。

明確股票期權的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權激勵機制的有效發揮作用，要受到外部體制環境、企業內部機制等諸多因素的影響，不同類型的企業在這些方面的情況不同，決定了股票期權在這些企業的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業的不同情況，筆者認為目前在國內企業中，股票期權制度比較適合在以下三種類型的企業中實施：上市公司、高科技企業、民營企業。

參考文獻：

1.李小杰，唐元逵.略論中國股票期權激勵的有效性.技術與市場，2009（1）

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關鍵詞 電力企業；生產事故；原因；預防

中圖分類號 X4 文獻標識碼 A 文章編號 1673-9671-(2011)122-0228-01

目前，我國經濟社會正處于高速發展的大好時期，對電力需求十分迫切；與此同時，我國電力工業體制正處在改革的關鍵時刻，電力生產安全顯得尤為重要。它既是改革能否順利進行的重要條件，也是檢驗改革成效的一個重要標志。

1 目前電力企業安全生產事故發生的原因分析

1.1 安全培訓教育缺失

對安全培訓教育的強化還不夠，安全氛圍營造的還不夠濃厚，致使職工安全意識薄弱，習慣性違章時有發生，為安全事故的發生埋下了隱患。有些臨時性工作，特別是配電修理工作容易在沒有安全保障的情況下工作。例如：未開修理證書就進行維修操作，容易產生觸電事故。某些工作需要停電之后才可以操作，但是工作人員平時并不注意，同樣易引發傷亡事故。以上事實足以證明安全培訓教育是減少電力企業事故發生的前提。

1.2 責任劃分不明確

目前電力生產發生安全事故究其主要因素缺乏安全生產的意識，未能及時實施預防措施。如今，幾乎每個電力生產企業都采取措施并編制出一些列方針和政策，要求各部門都要各負其職，因為少數單位缺乏安全生產的意識，對待工作往往只是持有簡單應對的態度。個部門領導指示忙于表面工作，并未進行更深層面的調查，這就從根本上發現不了問題更不用說去解決問題了；對待工作極其不負責不認真，對某些事故的情況尚未了解清楚就草草了事。

1.3 應急體系不健全

某些企業的應急指揮體系或者應急指揮機構等不健全，不能在安全事故發生后進行有序、有力、高效的搶救工作，在平時的工作中也沒有建立應急準備和應急策劃，在事故發生時陷入不知所措的境地，從而造成更大的損失。

1.4 安全監督上措施不力

由于供電企業安全監察部門人員少，專業知識欠缺，對安全生產的監督管理職能沒有得到充分發揮，經常被一些非生產性事務纏繞，習慣于事故后的調查和責任追究。此外近年來，供電企業農村電力設施發生被竊、破壞的情況比較多。竊電給社會和電力企業造成很大的損失。

2 加強電力企業安全生產的建議

2.1 建立健全安全生產預警和應急體系

1）電力企業管理人員要時刻做好事故預想，科學合理地完成電網的運行，并把電力設備的檢測工作落實；不定時組織面對冬夏用電高峰的事故應急演練，提高應急隊伍的團結協作能力，有針對性的完善物資儲備；暢通與當地政府職能機關的聯動機制；進一步改進應急預案，保證應急預案的高度可操作性；建立對不可抗力或者突發事件引起的事故的預警系統，確保應急機制的順利啟動。

2）要配備一個應急指揮調度中心與一個專業能力強大的應急救助隊伍。同時應急物資儲備也要充分，并且完善滿足通信需求的信息基礎設施建設，加強對應急知識的宣傳和培訓，將裝備技術的發展應用到對應急搶救的服務上，利用廣泛的社會資源來強化應急搶救的專家隊伍，從而提高應急工作效率。在完善電力企業安全生產的事故應急處置體系后，可以實現事故統一應急指揮、統一的應急救援，各種應急信息的收集整理、應急演練等目標，進而形成一種宏觀的應急處置理念，將臨時慌亂救急升級到專業應急處置的高度，為電力企業的安全防御及抵抗災害等能力的提升做出貢獻。

2.2 做好安全培訓教育、強化安全意識

定期對參加生產活動的全體職工加以安全培訓，提高其安全隱患意識。在接觸新技術和新機械的時候，必須先進行培訓，過關后方可上崗操作。這樣既能增強員工的操作技術水平又能提高領導的按卻生產能力。對某些職務有特別要求的員工必須做到先學習后上崗。安全管理部門要著重強化安全培訓業務，使員工能夠規范、安全、有責任心的進行業務操作，提高員工的安全工作技能。領導應該從自身做起，起到帶頭的作用，把“安全第一，預防為主”的觀念在全體電力職工中得到進一步強化。

2.3 加強安全責任體系建設

安全生產責任體系目前基本上是與行政管理體系相對應的，也是目前各項安全生產規章制度得以實現的寄出。基層干部務必做到以下兩個方面。

1）基層干部應該更加認真地負起安全責任。

2）安全責任要在執行和實施中得以豐富和落實。所以從客觀上說責任是一層更比一層大；而且，幾層的工作，要具體到每一個環節，各負其職，責任分明。

2.4 加強現場管理，嚴格執行規章制度

現場管理是落實安全管理制度的重中之重，務必嚴格執行。最為重要的是，班組管理的前提是安全操作，應該引起大家的特別關注，認真落實。某些電力事故在發生時，通常是因為現場工作人員缺乏責任心、馬馬虎虎造成的。個別人員因為不想麻煩，自以為是，從表面現象入手，沒能做到徹底分析，給個人和親人制造災難，同時也給國家和人民財產帶來了巨大損失，給社會帶來了不穩定因素。因此，建議對多發性和重復性的事故進行認真的總結，提高改進辦法，并形成規定和制度，治理薄弱環節。

2.5 實行安全生產監督制度

電力單位根據產權及管理等原因，執行上級監督下級，也就是電力企業監督分電力企業、和子電力企業；以此類推一級監督一級，實行級級監督制度；此外，電力企業系統各單位的的安全生產不僅要接受電力企業的內部監管，更要接收政府安全生產監督管理部門的監督。

3 結束語

安全第一，保證安全才能促進發展。安全生產對電力企業的發展尤為重要，所以電力企業的各個部門要加強安全隱患意識的學習，在解決主要矛盾的同時，更要做好安全監督；以上問題是否能夠落實及解決才是最合理、最可靠的、值得管理者們不斷深入地研究和探討。

參考文獻

[1]劉倩.淺談電力企業安全生產管理[J].民營科技,2011,10.

[2]吳繼志.電力企業安全生產探討[J].商業文化(下半月),2011,9.

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關鍵詞：企業并購；同一控制；控股合并；股權投資借方差額；會計處理；準則局限

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）

引言企業并購的動因和作用是促進企業合并行為發生的根本原因，企業合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規定及其所適用的指導原則也有著根本區別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”）規定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調整，若為貸方差額直接調增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調整之后，仍不足調減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續進行調整，直到把借方差額調平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。

一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧

㈠原準則的規定

股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。

股權投資差額產生的主要原因之一，是投資企業直接投資于某一非上市企業，所投出資產的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質。這種投資差額的存在現實是不可避免的。

原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內分期攤銷原則，但在投資的后續計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。

事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調整初始投資成本。基于此種理由，股權投資差額不適于作為資產或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調整項目，通過調整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。

通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調整，調整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。

㈡關于新準則下企業合并方式及其類別規定的概述

在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業會計準則——講解》（以下均統一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調整的會計處理原則性規定發生了重大變化——企業合并方式被分為“同一控制下的企業合并”和“非同一控制下的企業合并”兩種方式。不同方式下企業合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產生股權投資差額的會計處理是不相同的。

限于篇幅，不對上述會計處理規定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規定，并以同一控制下一次交易方式實現的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發放的現金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發生的有關費用已按新準則規定進行了相應處理……

二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述

㈠《長期股權投資準則》相關內容

1.合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

2.合并方以發行權益性證券作為合并對價的：

應按發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。

3.會計政策調整

同一控制下企業合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。

㈡《企業合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。

1.長期股權投資的確認和計量

按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。

2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產負債表為例）

為表述之便，以下內容在準則講解基礎之上作了適當歸納調整。同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產負債表中，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業合并前實現的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤：

⑴確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

⑵確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：

①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

（注：《企業會計準則解釋⑸》擬對上述內容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）

㈢《合并財務報表準則》規定（限于篇幅，此處略）

三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目

㈠“長期股權投資”科目

本科目核算企業持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業長期股權投資的價值。

㈡“資本公積”科目

本科目核算企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業的資本公積。

㈢“ 盈余公積”科目

本科目核算企業從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業按規定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業的盈余公積。

㈣“利潤分配”科目

本科目核算企業利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現金股利或利潤”、“轉作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現金股利或利潤，借記本科目（應付現金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續后，借記本科目（轉作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業的未分配利潤（或未彌補虧損）。

四、《企業財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規定

㈠《企業財務通則》（國務院部門規章）之有關規定：

《企業財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規定如下：

經投資者審議決定后，資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定。企業從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存企業的部分，以不少于轉增前注冊資本的25%為限。企業增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業發生的年度經營虧損，依照稅法的規定彌補。稅法規定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經投資者審議后用盈余公積彌補……企業可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業合并的資產稅收處理應當符合國家有關稅法的規定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……

㈡《公司法》（法律）之有關規定：

《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規章的《企業財務通則》和《企業財務準則》。公司法的有關規定如下：

股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

五、新準則有關規定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析

對前面引述內容中的有關規定進行全面對比分析后，不難發現，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：

㈠新準則有關規定存在的局限

1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規定

⑴新準則完整意思表達重述：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應按發行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間或與所支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調整，仍不足沖減的，再調整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：

①缺限之一：

當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續調整時，新準則未對后續的調整順序作出明確規定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。

②缺限之二：

公司法和通則均明確規定法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。當第①種情況出現時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規定。

③缺限之三：

新準則規定，在合并日，合并報資產負債表編制時，確認企業合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

〔注：《企業會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內容〕。

據新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數。合并行為發生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經營相分離情況下，該情況一旦出現，讓股東搞不明白過中原由。

2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規定缺乏必要統一性

除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調整同一控制下企業控制合并形成的股權投資借方差額的規定本身就存在先天性的局限問題。

3.合并方以發行權益性證券為合并對價的企業控股合并存在的局限問題

⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜

在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協議約定的控股率將存在重大差異。

⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜

新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生“反向投資”（注：為區別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。

㈡新準則有關規定可能與財務準則和公司法的規定相抵觸

當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續進行補充調整，但新準則未明確規定其應保留法定限制性余額，一旦出現法定公積金調整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”強制性規定，換言之，新準則的規定與《企業財務通則》和《公司法》相抵觸。

雖然《企業財務通則》之“資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業會計準則》、《企業財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業財務通則》和《公司法》一個“球”。

只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內容不作修改，那么《企業會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產生的借方股權投資差額的規定分別與《企業財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續下去。

六、企業合并在社會經濟中的重要性

《企業會計準則（2006）》執行后，2008年、2010年的《企業會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內容：

“企業合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規定將企業合并分類為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，其中，披露了企業合并類型判定依據的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業合并類型的判斷依據。

同一控制下企業合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發生同一控制下的企業合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。

劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數據或信息的公布，從數據中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業合并的上市公司就有186家，占上市企業的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業合并后的上市公司在上市公司總數中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經濟中應具有同等的重要性。

在同一控制下企業合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業總數的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。

劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業合并的上市公司，但沒有包括未上市企業，若將后者包括進來，則同一控制下企業合并形成的公司的數量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經濟中重要性的砝碼應將有所增加。

透過財政部權威信息，經深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業在我國社會經濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規范同一控制下企業合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。

七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現狀

如前面所述，同一控制下企業合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業會計準則講解》等規范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業會計準則講解》沒有一道同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。

這個反差實在太大。是什么原因？在企業中從事財會工作的廣大專業技術員至今也不知其所以然。

據不完全統計，部分年度全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。

難道是同一控制下企業合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？

權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？

筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統計，據不完全統計，有關情況如下表（數字表示應用例題或考題數量）如示：

同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統計簡表

〔注：表中第⑵部分被納入統計的范例，主要指章節內容中的例題，或章節中的強化習題等，因時間原因，未統計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現的例題分別算作一道〕

數據顯示，同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業會計準則講解》、全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。

本文前述內容已提及，據劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現了“倒掛”現象，并且這種倒掛現象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。

在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？

八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方

㈠應用例題

以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。

1.以支付現金為合并對價方式所取得的長期股權投資

【例—1】A企業支付8 000 000元獲得了B企業90%的股權，B企業的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。

本例中，A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：

借：長期股權投資 5 400 000

資本公積 300 000

未分配利潤 2 300 000

貸：銀行存款 8 000 000

【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產負債表數據如下：（單位：萬元）

注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。

⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業合并。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：

借：長期股權投資500萬

資本公積或留存收益100萬

貸：銀行存款 600萬

⑵ 為時行企業合并發生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）

借：管理費用 ／ 合并費用8萬

貸：銀行存款8萬

2．以發行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資

【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。

則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后再調整未分配利潤20萬元。其會計處理為：

借：長期股權投資 12 000 000

資本公積1 800 000

盈余公積1 000 000

未分配利潤200 000

貸：股本15 000 000

㈡部分應用例題有待商榷的方面

1.【例—1】會計處理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企業的所有者權益內部結構呈異常狀態——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。

當然也可以假設，A企業在合并B企業之前，已經合并了其他企業，并按新準則規定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據新準則的規定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規定。當然也可以假設A企業在合并B企業前因增資擴股而發行股票產生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。

A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。

A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①．合并方A企業的賬務處理：

借：長期股權投資540萬

資本公積10萬 ／ 0 ／ 0

利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬

貸：銀行存款800萬

根據企業會計準則的規定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。

在合并前，報表數據顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業合并行為可能會遇到一定的麻煩。

②．被合并方B企業的賬務處理（假設B企業的原股東不存在退股的情況）

借：銀行存款 800萬

貸：股本／A企業540萬（按股本面值總額）

資本公積／股本溢價260萬

2.【例—2】會計處理值得商榷的地方

在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數據信息，在調整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內部結構會計信息不充分導致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①合并方A公司的賬務處理：

根據企業會計準則的規定，只能將未分配利潤沖減至負數（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日：

借：長期股權投資500萬

利潤分配／未分配利潤100萬

貸：銀行存款 600萬

根據企業會計準則的規定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調整100萬元借方股權投資差額，只能調整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。

②被合并方B公司的賬務處理：

借：銀行存款 600萬

貸：股本／A企業500萬

資本公積／股本溢價100萬

九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討

同一控制下的企業合并，就是在指在合并行為發生之前，參與合同并的雙方均受同一企業控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業的子公司，被同一企業控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業合并。合并方對價的支付方式主要有支付現金、非貨幣性資產、承擔負債、發行權益性證券等。

合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。

以下為論述方便，僅以支付現金和發行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規定等事項。

㈠合并方以支付現金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并

【例—6】 A企業與B企業同受C企業控制，C企業占A企業80%股權，C企業占B企業60%股權，經C企業股東會同意并報經有關部門批準，同意A企業合并B企業，為此,兩企業簽訂了股權投資協議，A支付800萬元現金獲得了B企業90%的股權，C企業及B企業的少數股東均不退股且保持有持股數量。合并日，B企業的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業稅后凈利潤未作分配）。

【解析】，在被合并方B企業原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業合并達到控制B企業目的，則按被合并方B企業所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業應支付的合并對價的賬面價值至少是：

設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)

即，在B企業原股東不撤資的情況下，A企業至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業出，但投資協議只約定由A企業出資800萬元。顯然，這份投資協議不可能實施，因為A企業的實際控股率的最大值（不考慮股份數量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯關系變為：C企業與A企業仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業實際控制B企業57.14%股權，而C企業實際控制B企業股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業又是被A企業控制下B企業的一個小股東；合并報表，先由A企業編制，最后由C企業匯總。

結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。

2.被合并方原股東撤資退股

在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉讓給參與合并的合并方），或者與其他少數股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業合并行為不可能實施。

結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。

㈡合并方以發行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

合并方以發行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。

十、例析用法定盈余公積金調整借方差額后應保留法定限制性余額的問題

以《企業會計準則講解2012》第二十章《企業合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。

【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）

【解析】：

在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續進行調整，不足的余額用未分配利潤進行調整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。

本例中，A公司的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。

“盈余公積／法定公積金”調整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數時則不能再予調整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：

借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并報表處理注意事項及調整分錄：

A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調整分錄： 借：資本公積（調整“股本溢價”明細項目）1200

貸：盈余公積400

未分配利潤800

十一、合并方以發行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項

《企業會計準則講解》（2008、2010）之《企業合并》增加了非同一控制下企業合并“反向購買”的會計處理規定——非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的貿易公司。B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。

另外，《企業會計準則講解》（2008、2010）還同時規范了“企業合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內容。參照非同一控制下企業合并反向購買的規定，在實務中，同一控制下企業合并中也可能存在類似情況，為了加以區別，遂把同一控制下企業合并類似情況暫定義為“反向投資”。

單純地從數學角度考慮，合并方以發行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。

十二、結束語

財政部會計司劉司長的講話強調：“我國的企業合并準則規定了同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并的會計處理。國際準則只規定了購買法，明確了非同一控制下企業合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經濟環境，有些企業合并實例屬于同一控制同下的企業合并，如果不對其加以規定，就會出現會計規范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規定了同一控制下企業合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業合并》等有關準則在國內和國際上的重要性。

既然重要，那么關于同一控制下企業控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業會計準則講解》、會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格全國統一考試輔導教材在內的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。

新準則關于同一控制下企業控股合并中所產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業控股合并產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定。以便會計、審計等相關專業廣大從業人員正確理解、運用準則有關規定，以減少或避免實務中誤解準則規定可能導致的偏差或錯誤。

參考文獻

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［5］財政部 . 企業會計準則講解2008. 北京：人民出版社，2008；12

［6］財政部 . 企業會計準則講解2010. 北京：人民出版社，2010；12

篇4

【關鍵詞】 股票期權； 限制性股票； 成本； 激勵

企業所有權和經營權的分離產生了股東與管理者之間的委托問題，委托問題的存在必然帶來相應的委托人與人之間的利益沖突。隨著2005年新公司法和證券法的出臺，以及2006年我國證券交易委員會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》（試行）、《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）和財政部、國資委聯合的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的相繼出臺，相關法規明確規定，完成股權分置改革的上市公司可以采用股票期權、限制性股票等方式進行股權激勵。上市公司選擇股權激勵方式以協調股東和管理層的利益沖突，降低成本，因此股票期權和限制性股票成為大量上市公司必然的選擇。

股票期權與限制性股票均是將企業股票價格與管理者收系在一起的重要工具，管理者想要獲得更多的薪酬，就必須提升企業價值。股票期權與限制性股票均屬于與股票掛鉤的長期薪酬激勵制度，兩者在解決委托問題方面主要存在什么不同呢？本文主要從激勵效果和成本方面進行分析。

一、股票期權與限制性股票產生激勵效果不同

委托人與人處于企業信息不對稱狀態，上市公司通過設計激勵工具達到剩余索取權分享機制，使人在這種制度安排中能夠自發努力，達到委托人與人效用目標均衡。雖然股票期權和限制性股票都是激勵工具，并且目的都是給予激勵對象對剩余索取權的分享，但是所起到的激勵作用是有差異的。

（一）股票期權和限制性股票導致的激勵后果

股票期權也稱認股權證，實際上是一種看漲期權，也是人未來的一種選擇權。它是公司給人的一種權利，期權持有者可以憑權力在一定時期內以一定執行價格購買一定數量公司股票的權利。若股價在執行價格以下，人所擁有的股票期權收益均為零，只有股價超過執行價格，行權才有意義，所以人必須努力工作、創造好的業績，使股價上揚，否則受贈的股票期權形同廢紙，另外股價代表企業的價值，不是短期業績所能左右的。

限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益，而且若在限制期限內離開企業，獲贈的限制性股票則被收回。這種激勵方式一般所規定的一定時期內的目標多為業績目標，業績目標有可能造成短期經營行為。

從上述內容可見，股票期權將管理者的薪酬與公司長期業績聯系起來，鼓勵管理者更多地關注公司的長期持續發展，而不僅僅將注意力集中在短期財務目標上；限制性股票的激勵機制有可能導致管理者的短期化行為，企業長期的利益受損，因此從這個角度看股票期權比限制性股票更有利于解決問題。

（二）股票期權和限制性股票對現金流量的影響

股票期權在授予日不作會計處理，在等待期內每個資產負債表日對可行權的期權數量進行估計，按照授予日確定的公允價值，計入當期的成本費用和資本公積。股票期權主要體現在計劃等待期內逐年對公司的人工成本費用增加，同時增加資本公積。因此，在等待期，期權成本會減少企業利潤，但不影響企業的現金流。在股票期權的行權日，如果持有期權的職工行權，那么公司會有現金流入，增加本期的現金流，同時股本或實收資本增加。

從公司的立場，限制性股票是權利與義務并存，激勵與懲罰對應，其利益與公司捆綁得更緊，限制性股票的懲罰性促使激勵對象業績目標的完成，并且在限制性股票授予當期，如果是增資授予，按照授予日股票市價與收取的象征性價格之間的差額計入相關成本或費用，同時按照股份面值總額增加股本，并按照兩者差額增加資本公積；如果是大股東轉讓股份授予，不作處理。所以在增資授予情況下限制性股票激勵標的將對公司現金流產生一定的影響，但由于限制性股票作為激勵的工具，一般授予價格較低，更多是免費贈予。

根據上述分析可見，兩者對現金流的影響存在一定的差異，股票期權在執行日對現金流的影響更大一些，主要是因為股票期權作為激勵措施，一般比限制性股票的股數要多很多，同時股票期權規定了定價制度。限制性股票具有一定的懲罰性，其持有者會盡力在解鎖期實現業績目標，解鎖期之后可能會出現業績下滑。從對現金流的影響和執行期業績的反映看，股票期權應該是公司股東更愿意采取的激勵方案。

對上市公司在2008—2011年間實施股票期權和限制性股票的家數統計如表1，也說明了公司更愿意采用股票期權作為激勵手段。

從表1的上市公司家數看，各年的限制性股票比例少于25%，而股票期權的比例在75%以上。這種現象也正好驗證了上面的推測，一是由于股票期權方式在執行過程中不需要付出現金流，如采用定向發行解決公司股份來源，在被激勵人行權時還可獲得相應的現金流入。公司為保障充裕的現金流，實施股權激勵制度的公司偏向于股票期權的激勵方式。二是可能股票期權比限制性股票更能起到激勵效果，證券市場對股票期權反應強于限制性股票。

二、股票期權和限制性股票的成本不同

對委托人而言，股票期權的成本是放棄部分未來的剩余收益。根據股票期權激勵理論，為使人自動地將自己的努力調整到最優水平上，委托人將扣除人產生價值中等于經濟租金的一塊，把剩余部分支付給人。企業委托人實施股票期權激勵而支付成本等同于人獲取的剩余收益。

采用限制性股票的上市公司，授予限制性股票當期，如果是增資授予，按照授予日股票市價與收取的象征性價格之間的差額計入相關成本或費用；如果是大股東轉讓股份授予，實質是大股東作為委托人把部分自己應得股權收益轉讓給了人，所以從委托人的角度看也付出了成本。

雖然股票期權和限制性股票都付出成本，但是兩者成本是否存在不同？下面分別從方案的實施過程耗費和股權執行價差兩個方面分析這個問題。

（一）從方案實施過程方面限制性股票的激勵成本高

股票期權從發行到執行期權的整個期間，公司支付給經理人的僅僅是一個期權，而未來的預期收入是不確定的，除了期權發行費外并沒有任何現金支出。

限制性股票方案的實施過程多采用預提基金方式，在預提激勵基金購買股票的方式中，上市公司是通過信托機構來完成激勵方案的。一般的操作流程為：首先，上市公司將預提的激勵基金撥付給受委托的信托機構，信托機構用此基金于當年購入該公司流通A股股票；其次上市公司在年末考核是否達到了設定的業績標準，以確定該年度激勵計劃的有效性，并根據實際數和預提金額的差異追加買入股票或部分出售股票；最后在等待期結束后，在公司A股股價符合指定股價條件下，受委托的信托機構在規定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下。從限制性股票的上述過程可以清晰地反映各項成本的發生，包括委托信托機構的費用，在業績指標完成或未完成時追加買入股票或部分出售股票時可能的成本等，因此限制性股票的激勵成本會高于股票期權的激勵成本。

（二）從股價方面限制性股票的激勵成本高

對于股票期權而言，行權價格是指上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的其在未來預定時間內購買上市公司股票的價格。行權價格越高，激勵力度越低，而上市公司股東承擔的激勵成本則相對較低；行權價格越低，則股票期權的價值越高，激勵力度越大，但股東承擔的激勵成本相對增高。證監會在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中明確規定上市公司在授予激勵對象股票期權時，行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

對于限制性股票而言，《上市公司股權激勵管理辦法》對其標的股票的授予價格并沒有給予明確限制，而在之后頒布的《備忘錄1號》中對限制性股票授予價格作出規定，如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。

從上述規定可見，股票期權執行價格會高于限制性股票的授予價格，因此激勵對象如果認購相同數量的股份，股票期權行權時需要支付的現金比認購限制性股票的現金多，也就表明上市公司實施限制性股票比股票期權執行時得到更少的現金流入，這種股票執行價格之間的差額，也是上市公司的損失即付出的激勵成本。

三、公司選擇股權激勵方式考慮的因素

從上面的分析可見，股票期權比限制性股票在激勵效果和激勵成本方面存在比較大的優勢，但是上市公司選擇激勵方式時還應該考慮所處環境和自身狀況，選擇能夠起到更好解決委托問題的激勵工具。

（一）上市公司選擇激勵工具時應考慮內外部環境因素

從圖1邏輯結構可以看出，股權激勵方式受到一系列的政策法規和公司治理結構的影響。在這一系列的邏輯鏈中，明晰的法規制度及完善的公司治理結構是上市公司股權激勵制度產生的基礎，不同的股權激勵方式會影響被激勵對象的行為，從而會影響公司業績，最后會影響公司價值。股權激勵只有在內外部環境的支持下，才能發揮其引導被激勵對象長期行為的積極作用，才能發揮其應有的激勵效應。

（二）公司自身狀況

公司的規模大小、經營狀況好壞和現金流量的需求等自身因素，都會影響公司激勵方式的設計。一般來說，規模較小并具有良好成長性的公司，資產負債率往往較高，對現金的需求較大，這類公司選擇激勵標的時傾向于股票期權，因為股票期權不會引起現金流的變動。而對于大規模的成熟型公司或者說成長性較低的企業，較易采用限制性股票方式，由于限制性股票獲利空間大、風險低等原因，因而受到成長性需求不高、規模大的公司的青睞。

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篇5

【摘要】隨著人力資源在企業運行中的作用日趨重要以及人們對“人力資本”認識的不斷深化,以人力資本(尤其是智力資本)為主要激勵對象的股權激勵也越來越受到追捧,股權激勵的方法也在企業具體的應用中不斷創新、發展。本文就股票期權在人才激勵方面的應用進行探討。

【關鍵詞】股票激勵;股權激勵;人力資本;委托—

進入知識經濟時代,企業的核心競爭力越來越多地體現在對人力資本的擁有水平和對人力資本潛在價值的開發能力上。從理論上講,人力資本所有者的“自有性”、使用過程的“自控性”和“質與量的不可測量性”等特征,使得傳統的、簡單的勞動契約無法保證知識型雇員盡最大努力自覺工作,在管理手段上也無法對其進行有效的監督與約束。特別是表現日益突出的“委托—”問題迫切要求激勵手段和企業制度的創新。

股權激勵的方式恰恰可以彌補傳統管理方法和激勵手段的不足。在管理理念上,它通過雇員對股權的擁有使雇主與雇員的關系由原來簡單的雇傭與交換關系變為平等的合作伙伴關系;在激勵與約束的方法上,它通過建立所有者與雇員之間在所有權、管理權、經營收益、企業價值以及事業成就等方面的分享機制,形成所有者、企業與雇員之間的利益共同體;在管理效果上,變外部激勵為主為以雇員自身的內在激勵為主、變制度性的環境約束為主為以自律性的自我約束為主。結果必然是有利于充分調整知識性員工的工作積極性,從而為人力資本潛在價值的實現創造了無限的空間。

一、股票期權的涵義

股票期權(stockoptions)是現代企業中剩余索取權的一種制度安排,是指企業所有者向經營者提供的一種在一定期限內按照某一既定價格購買一定數量該公司股份的權利。

20世紀80年代以來,由于股票期權制在很大程度上解決了企業人激勵約束相容問題,被普遍認為是一種優化激勵機制效應的制度安排,因而在西方發達國家得到廣泛應用。目前,在美國前500強企業中,80%的企業實行了股票期權計劃,在上市公司中,有90%的企業采用這種激勵方式。

一個完整的股票期權計劃包括受益人、行權價、有效期和授予額等幾個因素。受益人主要是高級管理人員。股票期權作為一種長期的激勵和權力安排,其有效期一般為3—10年,行權價是指受益人購買股票的價格。授予額是指受益人根據契約可以購買股份的多少。根據企業的規模大小一般占總股本的1%—10%。

在行權之前,股票期權的持有人沒有任何的現金收益,行權之后,其收益為行權價與行權價日市場價之間的差價。企業的經營者可以自行決定在任何時間出售行權所得股票,當行權價一定時,行權人的收益與股票價格成正比,而股票價格是股票內在價值的體現,變動趨勢是一致的,股票價值是企業未來收益的體現。于是經營者的個人利益就與企業利益結合在一起,并建立了一種相關的動態關系。

二、股票期權的理論基礎

(一)人力資本的重要性

知識經濟的興起使得人力資本作為第一生產要素的地位越來越重要,對微觀企業來說,員工的積極性和創造性與企業效益具有高度相關性,因而,如何發掘企業員工的潛力成為企業管理的重要問題。

(二)委托—理論

現代企業是以所有權與經營權的彼此分離為特征的,所有者委托經理人從事經營與管理決策,所有者為委托人,經理人為人,二者之間形成一種委托—關系。在通常情況下,在委托關系中,由于信息不對稱,股東和經理人之間的契約并不完全,所有者無法準確判別企業的經營成果是經理人的努力程度還是由經理人的非控制因素造成的,這樣經理人就有可能利用其在信息占有上的優勢,通過“隱蔽行為”獲取個人利益,而不完全承擔其行為的全部后果。股東和經理人追求的目標是不一致的,股東希望其持有的股權價值最大化,經理人則希望自身效用最大化,因此股東和經理人之間存在“道德風險”,需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

而實施股票期權的內部邏輯在于,企業所有者把股票期權作為激勵經營者和高層管理者的一種手段,從而使企業持續發展和價值最大化成為股東和經理人員的共同目標,鑒于期權形式具有不確定性和風險性,其激勵應具有長期性和持久性,從而可以彌補傳統薪酬制度的缺陷,并使經營管理者通過行使期權而獲益。

(三)剩余控制權

企業中不同層次的管理者對企業最終剩余的控制權或者說對企業經營業績的控制力有很大的不同。根據把剩余給予擁有控制力的人,可以確定股票期權的授予對象。

三、我國實施股票期權的意義

(一)股票期權制可以有效解決經理人長期激勵不足問題

長期以來,我國上市公司經理人的報酬激勵更注重當期業績激勵,報酬結構主要是工資加獎金,這一方式的基本缺陷是經理人的長期激勵不足,容易導致經理人在履行契約的過程中在職期間的行為短期化問題。

按照股票期權制的運作機理,經理人若想執行股票期權的獲得收益,其必要條件是企業經營業績優良,股價不斷上漲。只有努力改善公司經營管理,使公司資產不斷增值、盈利能力不斷增強以推動股票市場價格不斷提高。因而,以此制度引進來推動經理人報酬激勵改革,來解決我國企業經理人長期激勵不足問題。

(二)股票期權對經理人而言具有所有權激勵功能

按照公司經理人持股激勵的一般性分析,經理人在擁有公司的股票期權后,成為公司的準股東,于是經理人便具有雙重身份,從而有效解決委托人(股東)與人(經理人)之間目標不一致的問題,防范道德風險的發生。

(三)股票期權制有利于上市公司降低委托—成本

通過股票期權,將經理人的報酬與公司的長期發展業績或某一長期財務指標緊密聯系在一起,所有者就無需密切注視經理人是否努力工作,是否將資金投入到有益的項目,是否存在追求自身利益最大化而損害股東利益,從而有效降低公司的委托—成本。股票期權制度設計,是以預期股權收益誘使經理人努力工作,追求公司市場價值的增大,只有如此,經理人才能從不斷上漲的公司價值中分享到應有的期股收益。

(四)股票期權制可以低成本不斷吸引并穩定吸引人才

在經理人報酬結構中,股權報酬比現金報酬的激勵效果優勢更加明顯。經理人作為社會的稀缺資源,企業委托人要使用這一資源必須支付高額的成本。而高額的工資與獎金,對企業而言是一筆不小費用。相比之下,股票期權激勵方式避免了現金報酬激勵的弊端。由于企業支付給經理人的僅僅是一個期權,是一種不確定的未來收入,是將預期財富以期權的方式轉移到經理人手中,在期權執行過程中企業始終沒有現金流出,而且隨經理人期權的行使,公司的資本金會相應增加。同時,股票期權制是以股權為紐帶,通過股票期權制的附加條款設計,聯結經理人與公司的關系。國外通行的做法是規定股票期權授予一年之后方可行使,并且在未來期權持續期內,按勻速或非勻速分期分批行使。這樣,經理人若在期權持續期內離開公司,將喪失部分尚未行使的剩余期權,這無疑加大了經理人離職的機會成本,因而成為穩定與約束公司經理人的“金手銬”。

四、關于股票期權激勵的幾點建議

(一)適用范圍

1.它主要適用于上市公司或準備上市的公司。一種變通方式是通過仿真股票簿記方式,公司將企業的資產凈值等額分成股份,根據員工所在崗位、承擔資產經營責任的大小劃分為若干層次,每個層次量化不同的股份。

2.股權激勵對象并不只適用于企業經營者。在市場激烈競爭和企業面臨復雜經營環境時,除了企業經營者,同樣需要其他員工的積極努力,股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經實施了雇員持股計劃(ESOP)。

(二)目前應用上存在的問題和對策

1.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業時,經理人獲得股權增值收益是不合理的,對公司股東和其他員工也是不公平的;當政企不分不利于企業時,經理人當然也就不會愿意承擔股權貶值。

2.股權激勵要求實現經理人競爭上崗。目前一些上市國企的問題不是單純的激勵機制的問題,而是經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。經理人的選擇要通過市場機制來實現。經理人市場的建立健全是真正解決經理人選擇機制的關鍵。

3.確定行權價格的難點與解決思路。(1)在政策上,沒有一個統一可執行的“國家標準”。(2)如果把行權價設定為公平市價,則“公平”二字可能被人為的操縱所扭曲。(3)如果把行權價確定為發行價,其合理化程度會受到個體因素的影響:一是發行定價的市場化程度,如果發行價不能按市場原則確定,則偏低的發行價會導致股票期權激勵效果的弱化;二是贈與日與發行日一致,要求股票期權設計與改制上市同時進行,股票期權計劃應得到政策方面的許可。行權價沒有一個統一的確定辦法,因為公司價值的計算模型是各種各樣的,“公平價格”也很難做到完全的公平。對于一個企業而言,可能沒有任何一種價值評估方法比市場的評價更為客觀與準確,因此在確定公司真實價值與確定行權價時,除了依據當時的平均市價外,還應將同類型上市公司的市場價格、市場平均市盈率的變化等作為重要的參考因素。

4.股票市場的不完善性。我國股票市場起步較晚,在二級市場上,機構投資者所占比例偏低,投機氣氛明顯濃于投資氣氛,股價高低與公司盈利相關度程度低,莊家操縱行為普遍。這樣的市場狀況如不改善,推行股票期權后,經營者為了獲取高額期權收益,可能會制造種種題材,想方設法把股價推上高位,使股價與公司業績正常相關性遭到破壞,不僅實現不了激勵經營者的初衷,反而會造成對股票市場的破壞力。

5.現行法律法規的障礙。由于股票期權在我國尚無先例,所以要進行股票期權的運作,還缺乏相關法律法規條件,這主要表現在二個方面:一是與現有部分法律的沖突,二是相關法律法規的空白。這二種情況都對股票期權在我國的操作造成現實的法律障礙。

從與現有部分法律的沖突來看,如《證券法》規定,上市公司高級管理人員為知悉證券交易信息的知情人員,不得買入或賣出所持有的本公司股票,而股票期權制激勵作用的發揮必然通過二級市場,這樣就缺乏一個合理的操作空間;同時,現行法律法規對上市公司增發新股作了嚴格限制,而在實施股票期權過程中存在一個潛在新股增量問題。因此,我國要推進股票期權制,必須從政策上消除期權制的實施障礙,對現行的證券法律法規進行必要修訂,從而為股票期權制的發展提供一個適度的制度空間。

從相關法律法規的空缺來看,主要反映在三個方面:第一,由股票期權引起的公司注冊變更問題;第二,由股票期權引起的公司稅務問題和個人所得稅問題;第三,由股票期權引起的公司會計問題。具體而言,股票期權引起的公司注冊變更,以什么方式進行,證監會和工商管理局還沒有相應條款。從稅收來看,美國主要是通過稅收安排來引導公司對股票期權運用的,根據不同種類的股票期權和不同情況對個人來自股票期權的收入征收普通收入稅和資本利得稅,由于兩種稅的稅基和稅率不同,對實施企業的稅務影響也不同,因此,公司一般會根據稅法對個人的優惠傾向以及對公司的稅收規定來確定實行的股票期權的種類和數量。而國內還沒有專門針對股票期的稅收規定。從會計問題講,股票期權的會計制度是期權計劃的一個核心內容,不解決會計問題,股票期權計劃無法進入規范的實施階段,股票期權的會計反映,主要包括會計反映時機和會計確認二個問題。美國股票期權的會計處理主要是跟著稅收處理走的,而國內既沒有相應的稅收規定,也缺乏相應會計制度內容。

(三)局限性

1.股票價格變化受太多因素的影響。股權激勵中,經理人的收入與股權的價值變動有關,但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力,同時還受到經濟景氣、行業發展等因素的影響。國外已經有人對經理人因經濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。一種改進的方法是采用變動的約定價格(調整系數),其目的同樣是確立一種可以得到獎勵的業績標準。但在采用變動的約定價格情況下,業績標準是依據未來實際的市場狀況來確定。

2.股權激勵并不能使經理人和股東的利益完全一致。公司股價與公司長期價值并不一定完全一致,兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中,經理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于經理人持有股份的數量是有限的,經理人持股時間也是有限的,這些都制約了股權激勵的效果。

3.經營者持股不能解決經營者拿“黑錢”的問題。這只是在一定程度上緩解了矛盾。對于拿“黑錢”的經營者來說,“黑錢”收入是百分之百,而公司損失落到他頭上是千分之幾,甚至萬分之幾。在沒有足夠的管理約束機制情況下,簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。

4.這會促使公司管理當局冒不必要的風險。得到股票期權之后,可以享受股票價格上升的好處,但對股票價格下跌則可以不負責任,而公司的股東卻面臨著股票價格下跌的風險。從1990年到1995年,美國學者跟蹤研究了在標準普爾500股票指數中的250個公司。發現隨著股票期權激勵的增加,公司越來越多地介入購并等高風險的活動,研究和開發投資及自有資金投資等日趨減少。

五、我國所采用期權激勵方式的特點

據了解,中興通訊、清華同方、風華高科等主板高科技上市公司已經制定了較為完整的股票期權方案,預計在明年上半年,主板上市公司中的股票期權試點將會推出。

到目前為止,上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規定,這些規定主要面向國有控股、國有獨資企業等。具體有以下特點:

激勵對象:一般為總經理、董事長。

購股規定:一般按任期初凈資產或股票價格確定購股價格,分期購股,經營者不得放棄購股。購股資金來源于經營者的分紅收入和個人資金的投入,股權數量不大。

售股規定:上海規定在任期末,經營者可按每股凈資產或股票價格(上市公司)出售所持有股權,也可繼續持有。北京規定經營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產出售股權,也可保留適當比例的股權。武漢規定經營者在分期購得股權后,即獲得完全的所有權,其出售股票主要受國家有關證券法規的限制。

權利義務:在期股到期購買前,經營者一般只享有分紅收益權,沒有表決權。經營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

股權管理:各地都對經營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。

操作方式:在操作中一般都發生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等,各地還要求企業在實行股權激勵時首先進行改制,國企經理必須競爭上崗等。

從我國各種期權激勵方案看,目前試點的國有企業往往先讓經營者交一筆“出資額”。一般規定,出資額不得少于10萬元。這相當于讓經營者購買期權,而不是獎勵期權。另外,還有規定“以既定價格認購,分期補入的方法獲取企業股份。”這似乎又有違期權,“只有權力而沒有義務”的特性,從而,使期權設計更接近于一種企業股份“期貨”,而不是期權。而且,規定在行權之前,經營者也可取得分紅,這有違期權的本質。

從上述兩點可以看出,我國的股票期權在更大的意義上是一種約束,而不是激勵。而且由于經營者資金有限,所購股份數量必定不多,因而所帶來的激勵作用也不大,消弱了計劃的初衷。因而在今后的實行過程中還應不斷改進。

六、小結

股票期權能夠在較為公正的基礎上(主要體現在以市場價格或接近的價格購買本公司股票,在購買前或購買后必須經過一定的等待時期等)保持對經理人員及業務骨干的長期激勵,同時股票期權持有者并不需承擔風險,因此相對直接購買股票和無償贈與等措施,股票期權的優勢是顯而易見的,有利于引導經理人的長期行為。

因而股票期權作為一種激勵措施,值得借鑒。但是應用之前,應該考慮是否其適用的條件,如經營人選擇問題,法律問題等。另外,筆者認為把期權作為一種激勵副職和中層管理人員的手段并不太好,因為他們很難直接看到個人努力與報酬之間的相互關聯性,對他們實行年薪制效果會更好。

此外,股權激勵的效率同時受到資本市場、經理市場和其他經營環境的影響,在條件不適合的情況下,股權激勵將發揮不了應有的作用。而政府應努力創造一個良好的政策和法律環境,塑造一個良好的經理人市場。隨著國內各種要素市場的不斷成熟和企業經營環境的不斷改善,相信股權激勵將越來越發揮出獨特的作用。

【參考文獻】

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關鍵詞：股票期權；激勵機制；發展方向

一、股票期權制度的現狀

股票期權激勵于20世紀80年代初步在西方資本市場蔓延，這樣的激勵股票期權成為公司治理的一個重要條件。在股票期權、股票增值權和限制性股票占多數股權激勵中，股票期權對于其可能產生的巨大好處，始終被作為一項策略來對經理人進行激勵，以此降低成本，增加公司價值。我國作為第二大經濟體需要在當下經濟條件下，促使上市公司持續健康穩定的發展，更要加強股票期權對經理人的激勵，提供給企業很多長效發展的可能，那么股票期權激勵機制就有十足的必要性。

國內企業領域長期無法實現經理人薪酬同業績的關聯，這一現象在國有性質企業中更加明顯，經理人由此面臨利益損失，容易造成委托同間的關系惡化。這也會讓股東利益及國家利益受到不利影響，保障性不強。國內公司將股票期權機制納入到具體治理環節，這樣確實在一定程度上使得以上問題得到緩和，不過并不意味著發展就會沒有阻礙。1993年，萬科探索性地將股票期權計劃投入落實，結果卻由于法律支持欠缺的緣由無法實現。1997年，國內企業率先實行股票期權制，股票期權激勵模式由此獲得明顯進步，北京、上海貝嶺、武漢分別發展出各自的模式，執行效果較理想。不過，因為法律限制的原因，現下資本市場又相對不夠成熟，政治爭論、試點探索階段的股票期權，難以進一步拓展出去，必須利用現有法律的空隙來發展。此類現象到了2005年后才得以改觀。從2005年到今天為止，共經歷了三方面變革，它們使得股票期權規范化有了基礎支撐。一是股權分置改革于2005年初步完成，股票全流通由此獲取到可行性基礎；二是法律法規如《松司法》和《證券法》等，也在不斷完善細化；三是證監會、國資委等也出臺了配套政策。這些發展提供給股票期權激勵直接的操作依據，環境及制度方面都提供了助力來促進經理人股票期權激勵的實現。

截至2015年年底，共有201家公司公布股權激勵方案，占滬深上市公司總數9.74%，可見目前股權激勵在我國上市公司的應用還不是非常普及，與美國等西方發達國家相比還有不小的差距，但是，總體上看，從2011年實施該項激勵政策以來，采取股權激勵方式的上市公司表現出明顯的遞增趨勢（參見表1所示）。

授予經理人股票期權和授予限制性股票是當前股權激勵的主要方式。201家公布股權激勵計劃的公司中，153家采用股票期權激勵方式，42家采用限制性股票激勵方式，6家采用股票增值權激勵方式，占比分別為76.12%、20.89%和2.99%（參見表2所示）。

二、股票期權激勵機制在實施中存在一些問題

通過研究國內企業經理人股權激勵的歷史過程，可以說這一機制在國內領域的應用，既延續了資本市場的相關精華，又具有自身獨特之處。中國經歷了30個年月的改革開放，向其他先進國家學習了管理技術，這些知識和經驗使得中國資本市場同國際市場聯系緊密，但是又根據國內特有的國情制度而有所差異。在我國追求權利的功利風仍然較重，使得股票期權激勵制度規劃受到影響，特別是部分國企、央企總經理，對于他們來講，股票期權激勵顯得無足輕重。另外由于傳統思想文化重農輕商，使得特定體制下，集體大于個人的情況非常普遍，聚集私有財富對于部分人群來說未能占據重要地位。這些使得我國轉型時期股票期權激勵機制具有獨特的研究方式，這在股票期權激勵政策實施中，即產生有利的推動作用，也產生了一些問題。

一方面，上市公司全部依借盈余管理目標導向來處理股票期權激勵推行前和行權年度各項舉措。經理人便存在借助操縱盈余，讓方案有謀私性質的可能，這種性質又會造成其他股東無法獲得應有的利益。我們可以把股票期權看做是“雙刃劍”，站在公司立場上看待，既有收益也有相應的風險。即便是這一機制以緩和經理人、投資者間利益沖突為其設計目的，通過激勵將經理人的經營水平予以提升，進行深入發掘利用，從而也促進股東謀取更多利益。但是實際上，現存經驗證據向我們說明，股票期權無法讓理想效果全面實現，經理人借助盈余操縱的方式，很可能讓投資者利益受到損害，這是一個最主要原因，那么經理人就會以此獲取到優化股票期權價值。經理人依靠其權威性，能夠作用于薪酬委員會，將股票期權激勵方案加以調整改變，使其方向更側重于經理人方面利益。經理人一般會將利好消息選在授予日后才予以披露，使股價走高日期出現推遲，并且將利空消息放在授予日前予以公布，導致公司股價走低日期提前。Chauvin and Shenoy通過研究向我們表明了經理人的一些操作將會讓股價存在人為導致的變動。這樣以后，股價上升受到限制，經理人再將股票期權掌握在自身手中。

另外，一些企業為了體現自身業績對比同行而言處于更高層次，往往會在業績情勢不樂觀的時候采取向上盈余管理的方式，這時候力度也會加強。出現這種情況是由于經理人得到股權激勵還需要按照股東以及監管的要求，不能將業績低于股權授予之前的水平，存在一定的約束。只有通過這樣，才能在同行中占據優勢。很多企業經理人為了能夠日后滿足監管需求在授予股權之前，就在保障滿足授予條件的業績前提下將企業部分利潤合理隱匿，這種方法能用來降低業績基期水平，還能夠為以后行權儲備提供一定的盈余空間。

同時，受到市場環境和上市公司內部環境的影響，股票期權終止以及再授予會受到一定影響。Timothy（2002）指出，當企業股價下跌至期權行權價以下，兩者差價增加，那么期權被再度定價機會就會增大，并且高管、董事對應的權利分配也會在定價領域產生影響。目前股票期權激勵機制在我國還處于初步發展階段，已經有很多企業在實施股權激勵的政策，但是也有很多企業股權激勵方案在終止，并且很多是在計劃備案通過后終止的。股票期權的授予、終止和再定價相關運行機制，有待探究。目前國內此方面還處于起步階段，我國學術界未能形成普遍關注，國外成熟的市場不一定適合國內企業特征條件，因而有探析的必要。本文認為以下三個方面是引起股權激勵終止、授予、再定價的重因素。

一是經理人自我激勵相關。國內再定價及重新授予的本質十分相似，到現階段為止，國內政策仍然沒有許可針對行權價格單獨做簡單再定價的操作，再定價的規定為：六個月后終止計劃，以重新宣布激勵計劃的辦法實現。行使價格變化是其中至關重要的環節。美國16個上市公司再度授予股票期權計劃，其中重新獲得價格低于原價的有10個，占總數的62.50%。這也佐證了實務界的說法，即經理人自我激勵帶來股票期權再定價行為十分可能，此類操作基本上等同于經理人福利行為。

二是期權費用會納入到會計核算，最終使上市公司的財務狀況發生變動。每年期權激勵費用都有著很大的攤銷額，企業財務業績指標由此受到極大影響，這也導致企業傾向于終止股票期權激勵計劃。假使根據股票期權會計訂立的利潤分配觀原則，期權費用就會被看作是所有者的利潤分配行為，支付于未分配利潤當中，就會讓企業會計業績無法獲取之前的作用，并使激勵計劃發揮更加強大的功能，推動股票期權激勵計劃深入落實。

三是配套的制度基礎還需更優化。2006年《企業會計準則》在“企業會計準則第11號――股份支付”中，就股權激勵對應的會計處理予以進一步規范化。為了贏得職工及其他方服務，公司授予權益工具，或承擔由此帶來的負債交易發生時，必須對股份支付按權益結算、按現金結算的情況進行分辨。可是，這一規范其實不夠細化，這就容易造成實際運用時，公司更愿意采用非市場條件標準（凈利潤增長率、凈資產收益率、產品銷售增長率、營業收入增長率、利潤總額增長率、基本每股收益），導致市場業績條件被采用的比例很小。到2010年年底，163家實施股票期權激勵的上市公司中，都采取非市場條件，只有3家在采用非市場條件外也采用了市場條件。

三、股票期權激勵機制的完善

伴隨著我國經濟體制改革和市場經濟的發展，證券公司逐步增多，上市公司股權激勵機制將產生新的變化。在當下經濟波及到國際資本市場，挑戰其穩定性，使得已表露價值的股票期權更是被看重。

一方面，完善股權激勵應當加強市場的監管。在上市公司披露信息時，監管部門必須提高審核標準，建立上市公司經理人職業誠信檔案，對于操縱股價等失范舉措加大懲處力度，越過底線需以刑責論處，以便達到監管作用。還需要要求上市公司建立信息披露制度，這樣才能保證證券股票交易環境的公平公正和透明度。信息披露制度規定，上市企業務必遵守相應各項規定，披露導致股東決策關鍵變化的信息要符合全面性、時效性、符實性特征，且要盡量精準。在2006年1月1日實施的《新證券法》中明確的賦予證監會司法權，證監會出臺的《中國證券監督管理委員會凍結、查封實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）都明確的做出了規定，對于違反資本市場行為不僅有行政懲罰、民事懲罰，必要時還有刑事懲罰，這種監管方式使得違規成本增大，但是很多上市企業高管在判斷利弊后仍然會冒風險去違規，因而監管部門不能只對實施股權激勵機制的公司股價進行靜態監管，嚴格按照 “操縱證券市場罪”的相關要求，對于利用股權激勵推動股價上漲的個人、機構、企業和相關媒體進行制裁，以維護市場資本的正常運轉。

另一方面，還要健全必要的機制設計。股票期權設計方案應當需要參考全方面信息，進行統籌。不僅要參考公司運營實際情況，還要看企業所處市場行情和行業發展動態，決定股票期權的期限和行權價水平必須符合科學性要求。還要設計合理的行權條件，納入先進的業績考核激勵措施，這才是經理人股票期權實施的重點內容。當前上市公司應以相應的法律內容為標準，采用凈利潤和凈資產等指標，綜合考慮利潤指標、銷售指標、股價指標以及行業標準，創新考核方式，比如近幾年流行的引入平衡積分卡評價體系等。

同時，要完善股票期權會計制度。經過對過去相關研究的總結，發現完善相關的會計制度需要參考國家性質、發展條件等，對股票期權的會計確認、計量、信息披露予以深挖研究，股票期權實施情況、經濟后果存在差異時，應當有明確標準，這樣才能方便進行實務操作，并注重內在披露和外在披露方式的結合。當下這只是展望，沿著當下公司治理角度來看，只有各方共同努力，我國股票期權激勵機制才能夠更加健全，增強統籌性，并就現實問題展開深層研究、統籌，找出解決方案。

參考文獻：

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一、股票期權

股票期權屬金融衍生創新產品（期權）在企業管理中的借用，目前在美國最流行、運作方法也最為規范。股票期權實質上是一種選擇權，即被授予者享有的在未來規定的若干年內（行權期）按授予時（授予期）規定的價格（行權價）和數量（額度）自由購買公司股票（行權）的權利，這個權利被授予者可以使用，也可以放棄。實施股票期權的假定前提是公司股票的內在價值在證券市場能夠得到真實的反映，所以被授予者為了得到股票升值給自己帶來的好處，會盡力表現以使公司的業績不斷改善、使公司股票的價值不斷上升。股票期權方案對被授予人只有激勵作用而沒有約束作用，其激勵的邏輯是：期權提供期權激勵——被授予人努力工作——公司股價上升——被授予人選擇行權獲得收益。實施股票期權需要幾個基本的條件：一是法律和制度允許，使期權的設計、授予、行權等環節都有法可依；二是有一個有效的證券市場，使公司股票的價值能夠得到真實反映；第三是企業本身要有較好的成長性，保證股票有較大的增值空間。因為各方面條件的限制，目前股票期權在中國依然是談得多、做的少。有不少企業號稱搞股票期權，其實大多名不符實。股份期權是股票期權在非上市公司中的變通運用，即根據特定的契約條件，賦予被激勵者在一定時間按照某個約定價購買一定份額公司股權的權利。在有限責任公司實施股份期權激勵還需將公司的股東權益劃分為若干等份的虛擬股份。

二、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種”虛擬”的類似于股票的收益權，被授予者在任期內可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅并/或享受股價升值收益，是一種以收益分享和價值分享為指導思想的復合式的崗位激勵手段。虛擬股票沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，激勵對象離開企業自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權結構，并有效地解決了股權激勵中的股票（股權）來源問題，并且虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好處。但缺點是由于與標準股票期權“公司請客，市場買單”（公司將股票以行權價授予高管人員，然后由高管人員自己去二級市場上出售獲得收益）不同，此方式為“公司請客，公司買單”。被激勵人員的收益不直接來自于市場，因此公司也需要提取激勵基金來保障收益的兌付，兌現激勵時現金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時，公司可能面臨現金支出風險，因此一般會為虛擬股票計劃設立專門的基金。虛擬股票有干股、股票增值權兩種形式。

三、持股計劃

持股計劃是指讓激勵對象持有一定數量本公司股權的有計劃的股權安排。被激勵者得到公司股權的途徑可以是公司無償贈予（如受限股票和績效股票），也可以是由被激勵者出資購買，公司有條件地提供補貼以及資金支持等。參與持股計劃的被激勵者得到的是實實在在的股權，擁有相應的表決權和分配權，并承擔公司虧損和股權貶值的風險，所以持股計劃是一種完全意義上的“所有權分享計劃”，旨在建立企業、所有者與職工三位合一的利益共同體。持股計劃有限制性股票、業績股票、員工購股計劃（ESOP）三種特殊表現形式。

四、期股

所有者和經營者約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照上一會計年度的資產凈值或出資原始價確定。同時對經營者在購股后再出售股票的期限作出規定。期股一般在轉為現股之前沒有所有權，但有收益權，收益用于購買股份。期股是典型的帶有中國特色的股權激勵方法，其實質上是一種通過被授予人部份首付、分期還款而實現對企業股權（或股份）擁有的股權激勵方式，是一種中國式的“持股計劃”形式。因企業實施股權激勵的目的不同，具體的期股操作方法上又可分為若干種，比如按授予對象不同就可分為經營者持股、管理層持股、骨干人員持股以及職工持股等；按持股人的形態不同又可分為自然人直接持股、自然人委托持股、中間公司持股、持股會持股和信托機構持股等。

五、強制性持股

這種方法是讓被激勵者無選擇地按規定擁有企業的部份股權，從而將被子激勵者的個人利益與企業利益和股東利益強行捆在一起的行政色彩較濃的激勵手段。在實施的方法上，典型的例子有武漢國資將經營者風險收入的一部份強行轉作企業股權、分階段發放并有條件兌現的作法，以及紹興百大規定的經營層和其他關鍵崗位管理人員必須持有（或購入）一定量本公司股票并在任期內予以凍結的作法。

六、MBO——經理層收購

經理層收購就是經營者（個人或團隊）自己出資購買企業的股權，從而達到控制企業所有權目的的行為。如果MBO可以作為激勵手段來看待的話，那么它也是一種極端的股權激勵手段。其它激勵手段都是所有者對雇員的激勵，而MBO則干脆將激勵的主體與客體合而為一，實現了被激勵者與企業利益、股東利益完全的統一。

七、延期支付

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1.海大集團的股權激勵現狀

海大集團向激勵對象定向發行公司股票；激勵對象：公司核心管理、技術和業務人員共121名；股票期權數量：授予激勵對象1510萬份股票期權，包含首次授予的1360萬份及預留的150萬份股票期權；分期行權時間：本股票期權激勵計劃有效期為自首次授予股票期權授予日起五年，首次授予的股票期權自授權日起滿12個月后，激勵對象在可行權日內按10%：30%：30%：30%的行權比例分四期行權，預留股票期權在首次授予股票期權授權日后24個月內一次性授予，自預留股票期權授權日起滿12 個月后，激勵對象在可行權日內按50%：50%的行權比例與首次授予股票期權的第三和第四個行權期同步、分兩期進行行權；行權價格為32.15元。股票期權授予日為2013年5月11日，2012年5月19日公司完成股票期權授予登記。因實施2012年度利潤分配，2012年9月26日，經公司第二屆董事會第十五次會議審議通過，首次授予股票期權數量調整為2720萬份，股票期權行權價格調整為15.98元。

2.海大集團股權激勵所存在的問題

（1）股權激勵方式過于單一

海大集團首次實施股權激勵方案，采用股票期權的方式，這與我國大約80%的上市公司采取的方式相同，其激勵模式相當單一，在一定程度上，曲解了股權激勵應有的含義。與此同時，海大集團狹義地理解股權激勵和單一運用股票期權模式，導致激勵模式與本公司實際發展狀況不相匹的情形。

（2）績效衡量欠科學且欠長期

從目前公布的方案看，海大集團股權激勵方案的績效指標全部集中在凈資產收益率和凈利潤增長率這些僅有的指標上，完全沒有體現企業的個性和戰略發展導向；同時，這些指標的比較幾乎全部采用了縱向比較的方式，這不僅無法區分行業性的因素和激勵對象的貢獻因素，而且縱向比較更容易縱，在具體數值的確定上很難確定哪一個是合理的，很容易形成無效激勵；另外，海大集團的全部方案都采用了一個年度作為衡量周期，很難確定保這種激勵和實際行為的長期性。

（3）激勵水平和激勵成本欠適當

海大集團激勵成本過大，一方面是因為激勵水平過高或者激勵對象數量過大造成的，另一方面則是因為行權期過短而使成本承擔比較集中，兩者都會造成凈利潤很大一部分被激勵成本所侵蝕。事實上，海大集團在已公布的方案中，存在激勵過度和激勵成本過大的情形，這樣便會造成海大集團忽略掉薪酬結構、期權價值和激勵成本等問題對各年度利潤的影響。

二、海大集團股權激勵政策的問題原因分析

1.缺乏有效的資本市場是股權激勵方式單一化的原因

海大集團的發展模式具有局限性。海大集團的發展歷程而言，海大集團除了采取擴大銷售市場，以及豐富產品種類來增加自己的銷售額之外，并沒有任何采取收購或兼并的意向，這樣一來，便使企業自身的發展受到局限，不能夠得到有效的資本市場。

2.內部機制的缺乏弱化了股權激勵機制的機制性和長期性

海大集團內部缺乏有效的內部監督機制。在海大集團所披露的信息中，可以看出，缺乏對公司財務的核算和經營管理者業績評價的監控，以及缺乏對高管層必要的約束和監督，導致控股股東采取大量不利于公司長遠發展的短期行為，如提高當期利潤，高價套現持有的股票、減少長期的研發費用。

3.激勵標準的制定存在不足，導致績效衡量欠科學且欠長期

海大集團的管理辦法并未對績效考核指標進行量化。對于海大集團而言，在其所的股權激勵方案中績效指標全部集中在凈資產收益率和凈利潤增長率這些僅有的指標上，如：2012年經審計歸屬于上市公司扣除非經常性損益前、后的凈利潤分別為34410.61萬元、33741.11萬元；扣除非經常性損益前、后的凈資產收益率分別為14.67%、14.38%。所以，海大集團績效考核指標是不具有長期的科學性。

三、促進海大集團股權激勵實施的建議

1.健全資本市場的市場約束機制

推進海大集團的收購與兼并。收購兼并活動對公司治理的積極作用在于收購和兼并能夠改變被收購或被兼并公司的不規范管理方法，無論是從實物資產方面還是在人力資本方面，收購或兼并都給被收購和被兼并者注入了新鮮血液。除此之外，被收購兼并公司的業績還可以通過收購兼并活動來得以提高，從而使公司經理人員和股東的利益得以協調。這種活動有效地促進被收購兼并公司的治理規范化和合理化。

2.完善公司治理形成有效的內部監督機制

加強股東對經理層的監控機制和強董事會的監督作用。董事會中真正能夠對經理層盡到實際監督作用的是與經理層沒有直接利益相關的獨立董事或由獨立董事構成的專業委員會。但是由大部分外部人士組成的獨立董事或專門委員會有效運作的前提條件是社會上應該有一個有效的董事人力資源市場，因為只有這種市場的存在，董事會才能真正行使董事會的職責，董事會才可能對企業經理層真正起到監督約束作用。

3.完善股權激勵標準和績效考核機制

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關鍵詞：上市公司；股權激勵；行權

一、引言

企業在較長時期內的業績的好壞直接影響到經營者收入，使他們的利益走向一致，在一定程度上，解決了企業的所有者與經營者目標不一致的問題，從而使其更加盡職盡責，關心企業的長期發展，達到激勵經營管理者而取得公司利益最大化的目的，是完善上市公司治理的重要環節，關系到上市公司的規范運作與長遠發展。

股權激勵是通過股權的形式來分配收益，用以激勵公司員工，增強企業員工的積極性，從而使企業獲得更多利益的一種長期激勵方式，它以某種約定的方式使經營者得到該公司一定量的股份，通過股權這種價值紐帶將所有者與經營者連結起來，使經營者或管理者的角色發生轉變，由單純的方轉向管理者和所有者的雙重職能。

我國企業實施股權激勵制度是從20世紀90年代開始試點的，到現在也只有十多年的時間，與國外40多年的發展歷程相比，應該說股權激勵（尤其是股票期權激勵）在國內還只是處于初期探索階段。相對于較早實施股票期權激勵的美國、歐洲國家，我國上市公司在股票期權激勵計劃的制定和設計方面普遍經驗不足，且相關法律法規的規定也有待完善和進一步明確。隨著我國經濟的高速增長，企業股權激勵制度己走過“萌芽-探索-試點-推廣”四個階段，從試點探索到深入推廣，企業自發進行激勵機制創新和管理制度創新的熱情始終有增無減。因此，股票期權激勵計劃的技術設計及改進，尤其是5個基本要素（實施對象、行權價格、行權期、授予數量及執行方法）是計劃安排和設計時的首要難點。

二、恰當設計股權激勵數量

股權激勵數量即股票期權授予數量，股票期權授予數量的確定通常要考慮兩方面的問題：一是它在公司總股本中所占的比例；二是在不同層次管理人員之間的分配。一般根據不同管理人員的個人能力和業績分配他們所能得到的股票期權數量，從而達到更好的激勵效果。一般而言，股票期權的授予數量太少，會使激勵作用大打折扣。而數量過多，則不僅稀釋了原有股東的權益，而且會增強經理人的內部人控制，可能損害股東的利益。

在股票期權的授予數量上，期權獎勵是大是小不應有一個固定的界限，不應該是一個主觀的、帶意識形態色彩的比例，而應該以公司的長遠展為基礎來設計。在確定股票期權的授予總量之后再向每個授予對象分配時，應綜合考慮崗位貢獻度、個人能力和個人業績等因素，可以將崗位貢獻度總分、個人能力分值、人業績完成比等按照一定的比重制定一個綜合評價指標，以此計算各授予對象在某個特定行權年份可授予的股票期權數量。

三、科學確定行權期與行權價格

（一）行權期方面

為保證對經理層進行有效的激勵，經理股票期權的設計必須考慮對企業經理進行長期激勵與短期激勵的有效結合。行權期偏短，不利于對經理層長期激勵作用的發揮，更有可能誘發經理人操縱公司股價的道德風險問題。而行權期過長，也可能導致經理人的不滿情緒而喪失激勵效果。行權價格。經理股票期權的行權價格是指在股票期權計劃中事先約定的持有者購買股票的價格。行權價格（執行價格）的確定是期權方案設計最為關鍵的環節，各國對此的規定不盡相同。如美國激勵股票期權的行權價不能低于股票期權贈予日的公平市場價格，而非法定股票期權的行權價可以低至公平市場價格的50%。經理股票期權的行權價格大體可以分為低于股票現值、等于現值和高于現值3種。且在實踐中，執行價格多低于或等于現值，高于現值的并不多見。另外，還有一些公司為將公司業績與執行價格掛鉤，將行權價格設計為一種根據未來時期特定財務指標或行業指數的變化而變化的價格。

（二）行權價格方面

現行激勵計劃普遍存在行權價格往往遠低于當前流通股股價的現象，違背了合理劃分所有者和經營者利益的原則。從我國的實際情況來看，A股二級市場的股價與企業股票的真實價值尚存在較大的背離，完全參照歐美國家的等現值法或現值不利法確定行權價格未必合理。因此，我們認為，在具體操作中企業應根據當前二級市場股價、每股凈資產、每股凈利潤、每股股利等指標綜合加權確定行權價格。對于前文提出的難點之――如何避免股票上漲時業績平平甚至虧損的經理人獲得不合理收益的現象，同時防止股票暴跌時股票期權激勵失去作用的狀況，也可以從行權價格的設計上得以解決。可將行權價格與某指數聯系起來，如同行業的股票價格指數，若本公司的股價上漲幅度超過其行業股價平均上漲幅度，其超額部分利得由經理人員獲得。相反，如果低于行業平均上漲幅度，則不能獲得期權。

四、合理設置股權激勵行權要件

（一）執行方法選擇

股票期權一般有3種執行方法：現金行權、無現金行權、無現金并出售。現金行權是股票期權受益人以現金向公司指定的證券商支付行權費用以及相應的稅收和其他費用，由券商按執行價格為受益人購買公司股票，受益人可長期持有或選擇合適時機出售。無現金行權是受益人不必以現金支付行權費用，轉而由券商以出售其部分股票獲得的收益來支付行權費用。無現金行權并出售，是指由受益人決定對部分或全部可行權股票期權行權并出售，以獲取行權價與市場價的差價所帶來的利潤。股票期權的行權與否主要取決于執行價格和交易市價的差價。

（二）執行方式確定

不論采取現金行權、無現金行權、無現金行權并出售這3種執行方法中的哪一種形式，都是股票期權設計時要考慮的一個問題。此外，當發生下述情況時：期權受益人離職、退休、失去工作能力；公司控制權的變更，如公司并購、公司被接管等，如何進行相應股票期權激勵方案的處理，也會影響股票期權的長期激勵效果。此外，還有一些問題也是不容忽視的。如實行股票期權激勵后，公司內部高級管理人員、核心技術人員與普通員工之間的收入可能形成巨大的差距，甚至不同級別的管理人員之間的收入差距也會很大。我國股票市場弱有效，股價不能有效體現公司盈利能力與長期發展能力，且莊家操縱行為普遍，股市價格起伏一直很大等。

五、持續完善公司治理結構

完善企業的內部治理結構，現代企業內部治理結構是企業能發揮效益、股票期權激勵機制能發揮最大作用的重要前提，實施股票期權激勵機制，要設計保障其良好運行的內部監督機制。從嚴格意義講，即期股票價格并不一定完全體現出公司長期價值。實施股票期權激勵機制后，行權時的股票價格與經理層利益直接相關，而經理層又控制著企業的經營管理活動，可以影響股票短期價格。假設兩個投資項目由經營者作決策，他們更可能從維護股價，增加自己的期權收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權對經理層的激勵作用。因而上市公司在制定股票期權激勵計劃的同時也應設計嚴格的監督機制，防止經營者向股東轉移決策風險，片面追求股票升值的收益，導致新的短期行為。健全上市公司內部治理結構，激勵同時作好監督與防范，是保障股票期權激勵有效行動的重要前提。

綜上所述，我國上市公司在股票期權激勵制度的制定過程中，應重點對股票期權激勵的授予數量、股票來源、行權價格、行權條件和公司業績考核、行權安排等一系列技術問題進行精心設計，充分考慮這些因素及其影響。但是，應正確認識和看待股票期權激勵制度，不要把它看作是解決我國上市公司治理問題和激勵問題的靈丹妙藥。即使在經理股票期權激勵制度發展最早、最為完善的美國，也發生了蘋果公司等股票期權暗箱操作的現象。因此，我國在引入經理人股票期權激勵制度的同時，更應該完善我國上市公司股票期權激勵的實施環境。如注重經理人市場的完善，加快股票市場的建設，完善信息披露制度，完善上市公司的公司治理機制等，這些都是異常艱巨的任務，需要積極穩妥地進行。

參考文獻：

1、徐寧.上市公司股權激勵方式及其傾向性選擇――基于中國上市公司的實證研究[J].山西財經大學學報,2010(3)．

2、潘穎,劉廣生.雙重委托治理框架下股權激勵效應研究[J].經濟經緯,2009(6)．

篇10

關鍵詞：股權激勵；會計處理；費用觀

一、股權激勵會計處理的理論基礎

綜合目前的研究現狀，關于股票期權的會計處理可分為兩種主流觀點：費用觀與非費用觀。

費用觀的主要觀點：股票期權應作為企業的運營成本計入利潤表，視其為企業的一項費用。股票期權與員工的福利、工資、獎金與性質是完全相同的，是員工薪酬的一個重要組成部分。是對員工正在或將要為企業做出的勞務進行補償而發生的一項經濟利益的讓渡，據配比則估值，雇員對企業支付相應的勞務期內將此補償成本的總額攤銷計入利潤表以確認資源消耗和取得的情況。國際會計準則股權激勵會計處理費用化也以此為理論依據。在國內王瑞華、孫錚和方慧等學者持費用觀的觀點。盡管他們的理由大致與FASB （2002）相同，且在研究的角度各有不同，但是其本質上都是持“費用觀”的觀點。

而非費用觀，由主要以利潤分配觀與非會計對象觀為主：

利潤分配觀觀點站在政治經濟學的角度，指出股票期權實際是公司經營者對企業剩余價值的分享，確認為利潤分配更為妥當。持“利潤分配觀”的謝德仁教授認為，股票期權是資本所有者與被授權人即企業的運營者以及員工等應該共同分享企業剩余價值這一觀點的體現，在行權之前經營者成為企業的非股東所有者。以上為股票期權會計確認的“利潤分配觀”主要觀點，再經由此衍生出企業的經營者是“非股東所有者”的概念。

非費用觀的另一個主要觀點是徐珊（2001）提出的“非會計對象觀”。其觀點主要可概括為：企業的經營者與資本的所有者間的利益分享關系可以體現為股票期權，它的性質并非是被授權人的勞動薪酬或補償，事實上是被授權人和股東間的股權交易，而不應視為企業雇員的薪資，因為其與現存的所有會計要素的定義不相符，故在會計報表中確認是不適當的，但披露股票期權的相關信息應該有其正式的渠道，并為此制定相應規章制度。

關于股權激勵的會計處理國際上相對更加偏向費用觀，國際主流會計處理規范包括美國財務會計準則委員會的《財務會計準則公告第123號――以股份為基礎的支付（修訂）》即SFAS.123R。2006年2月15日，財政部中規定國內企業股權激勵的具體會計處理方法。準則的更改確立了我國企業會計股份支付業務的會計處理應遵循以公允價值為基礎，股份支付交易費用化的確認計量原則。

二、伊利股份的股權激勵會計處理方式

伊利股份的股權激勵方案按照《企業會計準則第11號――股份支付》之中所規定的會計處理，將權益的公允價值確認作費用計入利潤表中使其利潤表中凈利潤和管理費用出現大幅度變動。其利潤率在2007年、2008年甚至呈負值，同時企業管理費用激增，增幅在2008年甚至達到上一年的一倍之多。這一系列變動加上新發行的用于股權激勵的股本在2007年與2008年分攤，直接導致伊利股份每股的收益減少，市盈率上升。這是伊利股份權益結構資產結構變化帶來的必然結果。直接損害了V大中小股東的利益，導致市場呈觀望態度，表明市場對于股權激勵的懷疑態度。公司股本規模擴大導致的稀釋程度和權益增加幅度將決定市凈率是上升還是下降。且根據絕對估值方法，由于行權并沒有使經營活動現金流發生變化所以伊利股份在行權后公司整體價值沒有變化。值得注意的是，由于股權激勵沒有影響現金流和公司整體價值，根據其在2006至2008年的財報，如果剔除股權激勵對當年利潤的影響，公司于2007年的凈利潤相較于2006年并沒有重大波動。這一現象說明，根據新規會計處理的費用化對伊利公司的營業業績有顯著的負面效應。

在伊利股份的股票期權的激勵案例中，預虧公告中確認股權激勵費用達5.54億元，從而致使公司于2007年虧損嚴重。股權激勵會計處理的費用化導致重新審視股權激勵的成本問題，必定會影響上市公司對激勵方式的甄選。會計準則的更改是伊利股份始料未及的，其中對股票期權更改為費用化的會計處理方式，對伊利造成了重大影響，也直接釋放出信息： 股票期權在會計上已經沒有優勢。也因此眾多公司開始更改股權激勵計劃，諸如延長攤銷期、減少股權激勵份額等等，而準備實施股權激勵的企業也開始持觀望態度。

三、結論

本文以伊利股份為例結合《企業會計準則第11號――股份支付》，研究了股權激勵費用化會計處理的理論以及其試用情況。激勵費用關于公司業績的影響越大反應的程度也越大。相較于其他因費用化導致虧損的上市公司，市場的負向反應更加強烈。股權激勵費用造成公司的虧損大小與市場的負向反應呈明顯的正相關關系。諸如取消股權激勵，換以其他方式。而沒有取消股權激勵的公司也在或多或少的限制股權激勵方案，如將行權價格提高，或直接削減股權激勵的數量。或幾種方法兼而用之，期以降低股權激勵的費用以及其對企業業績帶來的負面影響。

參考文獻：

[1]鄧俊.對伊利股權激勵方案的思考[J].時代經貿，2007（08）

[2]顧斌，周立燁.我國上市公司股權激勵實施效果的研究[J].會計研究，2007（02）

[3]呂長江，鞏娜.股權激勵會計處理及其經濟后果分析[J].會計研究，2009（05）