導語：如何才能寫好一篇股權和分紅激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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“股權激勵與分紅將經營者利益與企業利益、股東利益‘捆綁’在一起，能夠減少短期行為和道德風險，維持企業戰略的連貫性；政策推行過程中穩定了管理團隊和人才隊伍，提高企業凝聚力，在激勵科技人員創新、創造積極性、提高企業戰斗力、吸引外部優秀人才、推動公司治理結構優化等方面不無裨益。從企業反映的情況看，經統計的12家試點企業中無核心技術人員流失，同時還引進了46名高端技術人才。”

5月29日，接受記者采訪時，合肥市企業股權和分紅激勵試點工作領導小組成員、合肥市財政局副局長陳偉透露，為了避免股權激勵相關政策成為企業員工分享利潤的新式“大鍋飯”，企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。同時，企業控股股東單位的經營管理人員、企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵。

據其介紹，2013年合肥市股權和分紅激勵政策已經經歷了“微調”，“只要有意向參加試點的科技型企業。我們都歡迎。今年，我們還放寬了試點條件，對各類實施科技成果轉化的企業，均可申請參加我們的試點。”

過“五關”

陳偉介紹。在其和企業接觸過程中，他發現企業最關心的問題主要集中在激勵方式的選擇和激勵對象的確定上。

目前，《合肥市推進企業股權和分紅激勵試點工作暫行辦法》（下文簡稱“《辦法》”）確定合肥市股權和分紅激勵試點的范圍和適用主體包括國有及國有控股的院所轉制企業、高新技術企業；高等院校、科研院所以科技成果作價入股的企業；省級及以上創新型企業、技術中心企業、工程技術研究中心企業、工程研究中心企業、重點實驗室企業，省自主創新品牌示范企業，博士后工作站企業。

上述企業在真正進入股權和分紅激勵“預備役”軍團之前，還要過“五關”：企業發展戰略明確，專業特色明顯，市場定位清晰；產權明晰，內部治理結構健全并有效運轉；具有企業發展所需的關鍵技術、自主知識產權和持續創新能力。除了在企業經營、產權、技術上有嚴格要求外，企業規范的財務制度也被視為考核企業的重要依據，政策明確規定企業需建立規范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度；企業財務會計報告經過中介機構依法審計，且近3年沒有因財務、稅收違法違規行為受到行政、刑事處罰。

激勵對象則分為兩大類，一是試點企業的主要技術人員，即對企業科技成果研發和產業化作出突出貢獻的技術人員，主要包括企業內關鍵職務科技成果的主要完成人，重大研發項目的負責人，對主導產品或者核心技術、工藝流程作出重大創新或者改進的主要技術人員，高等院校和科研院所研究開發和向企業轉移轉化科技成果的主要技術人員；二是試點企業的經營管理人員，是指對企業發展作出突出貢獻的經營管理人員，包括：主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品（服務）生產經營合計占主營業務收入（或者主營業務利潤）50%以上的中、高級經營管理人員。

對激勵對象的確定恰恰是合肥市股權和分紅激勵工作的重點和難點所在。

“因為這項政策的受益面其實是科研人員或者與科研相關的管理人員，企業的高管并不能全部直接享受到，但真正掌控企業薪酬制度制定權的恰恰是公司高層。作為企業管理者和負責人，他們必須考慮的兩點是：受益人群如何確定以及如何兼顧公平。”陳偉解釋說，股權辦制定了詳細的政策，但是政策也只是個外部的推動力量，真正決定實施激勵方案的還是企業本身。

為此，為更好地體現激勵的作用，避免股權激勵相關政策成為企業員工分享利潤的新式“大鍋飯”，侵占股東應得權益，《辦法》規定企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。同時，企業控股股東單位的經營管理人員、企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵。

分紅最高近七成

陳偉介紹說，股權和分紅激勵政策通過賦予重要技術人員和管理人員一定的股權和分紅，使其能夠以股東的身份參與企業決策、利潤分享，可以極大地激發技術和經營管理人員的創新熱情。對于企業而言，股權和分紅激勵政策的實行也可以改變企業單一的薪酬體系，健全內部管理結構，為企業做大做強奠定更加堅實的基礎。

《辦法》顯示，目前合肥市股權激勵主要包括股權獎勵、股權出售、股票期權、分紅激勵、科技成果入股、科技成果折股、科技成果收益分成等七種以及其他激勵方式。在肥央企可以采取崗位分紅和項目收益分紅兩種方式實施激勵。從目前納入試點的企業實際操作來看，包括股權出售、股權獎勵、股票期權、科技成果作價入股以及項目產業化分紅等方式均有體現。

以股權獎勵和股權出售的激勵為例，企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額，不得超過近3年稅后利潤形成的凈資產額的35%。其中，激勵總額用于股權獎勵的部分不得超過50%。除滿足“對試點單位做出突出貢獻的科技人員和經營管理人員”的條件外，股權獎勵和股權出售的激勵對象應當在試點單位連續工作3年以上。

股權期權激勵也對時間有明確規定。《辦法》顯示，企業應當在激勵方案中明確股票期權的授權日、可行權日和行權的有效期限。股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年，股票期權行權的有效期不得超過5年。

靈活的分紅形式也為企業在股權與分紅激勵政策實行找到騰挪空間。《辦法》規定，企業可以依據實際情況選擇持續性分紅或一次性分紅。由企業自行投資實施科技成果產業化的，自產業化項目開始盈利的年度起，在3至5年內。每年從當年投資項目凈收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激勵；以科技成果作為合作條件與其他單位或者個人共同實施轉化的，自合作項目開始盈利的年度起，在3至5年內，每年從當年合作凈收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激勵；以科技成果作價入股其他企業的，自入股企業開始分配利潤的年度起，在3到5年內，每年從當年投資收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激勵；高校、科研機構和企業以轉讓科技成果所有權、使用權（含許可使用權）的，從轉讓凈收益中，提取的一次性比例高達近七成。

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【關鍵詞】股權激勵 盈余管理

一、研究背景

股權激勵，作為一種對高級管理人員進行長效激勵的手段，起源于美國。據統計，到1997年年底，美國已有45%的上市公司實施了股權激勵計劃。2005年年底，我國出臺了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，并從2006年1月1日開始正式實施。

股權激勵的特點主要有長期激勵、人才價值的回報機制與公司控制權激勵三點，實施的關鍵則在于激勵模式選擇、激勵對象確定、購股資金來源與考核指標設計四部分。股權激勵的模式有很多，但目前為止主要以股票期權和限制性股票為主。

自2006年1月1日起，陸續有上市公司開始實施股權激勵計劃。2007年全年有13家上市公司開始推出方案；進入2008年后受金融危機影響A股價格回調，僅第一季度就有21家上市公司推出方案；目前為止據不完全統計已有超過600家上市公司實施了或正在實施股權激勵計劃。

隨著股權激勵機制的發展與成熟，股權激勵所引發的盈余管理問題也開始出現。根據自利原則，公司高層管理者會為了滿足自身利益需求（達成業績條件、避稅或通過高價出售股票賺取收入）而進行盈余管理，這損害了股東與其他利益相關者的利益。

二、文獻綜述

為解決上市公司經營權與所有權分離所導致的委托問題而產生的股權激勵機制能夠有效使管理層與股東的利益一致化，而出于自利原則，管理層也有動機通過盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。

Leininger W，Linhart P，R.Radner在論文中提到：自身持股使得管理層有較強動機進行會計操縱行為，并通過實證分析發現上市公司利潤操縱的重要原因之一是管理層持股。Jensen MC與Meckling WH在論文中闡明：僅僅持有少量股份無法使管理層有很強動機最大化股東權益，因為他們更有動機最大化自身薪酬；實證分析表明：隨著管理層持股比例的增加，上市公司業績會隨之增加。Dechow P，Sloan R，Sweeney A在文章中提出，持股前提下，高管會隨著自己買入賣出股票的時機而調整報表中可操縱的項目。

在股權激勵計劃實施的過程中，高層管理者盈余管理的動機與時機也有所不同。以股票期權形式實施的股權激勵計劃中，為使行權價盡可能低，管理層會選擇隱藏利潤、推遲公布利好消息等手段壓低股價；若確定某年業績條件無法達成，則會遞延確認收入以確保第二年業績條件可以達成；在行權期出于節稅目的也會隱藏利潤、推遲公布利好消息等壓低股價，而在準備大量賣出時通過放出利好消息等將股價炒高。

Bergstresser與Philippon在研究中發現，因股權激勵計劃，管理層未來薪酬水平與股價直接相關，管理層有動機通過操縱利潤的方式影響股價，從而影響自身未來的薪酬水平。Pearl Meyer在文章“Option pricing abuse and boards”中提出，股權激勵計劃的實施中通常存在三種盈余管理手段，即壓緊彈簧（spring-loading）、躲避子彈（Bullet-dodging）和行權價回溯（Backdating）。壓縮彈簧是指在利好消息公布前先公開股權激勵計劃，以壓低股價；躲避子彈則是指在利空消息之后馬上公布股權激勵計劃，避免其實施后股價下跌與實施前股價過高；行權價回溯是指壓低股票期權方案股權激勵的行權價，管理層能夠立刻獲得賬面收益。

三、案例分析

本文以萬科A（000002）為例，分析上市公司在實施股權激勵方案過程中的盈余管理行為。

（一）公司簡介

萬科企業有限公司成立于1984年5月，注冊資本110.1億，是目前我國最大的房地產開發企業，總部位于廣東深圳。

萬科于1988年開始進軍房地產行業，1991年成為深交所第二家上市公司，并于1993年開始確立公司核心業務為大眾性住宅。

2011年，萬科實現銷售面積共計1075萬平方米，銷售金額共1215億元；2012年銷售額超過1400億，銷售規模持續居全球同行業首位。

（二）股權激勵方案簡介

萬科A自2006年起至今共實施了兩項股權激勵計劃，分別是2006～2008限制性股票激勵計劃與2011～2015股票期權激勵計劃。詳細內容見表1：

（三）盈余管理分析

2006～2008限制性股票股權激勵方案期間，相關年報顯示：2006、2007年萬科的凈利潤分別增長59.56%和110.81%，全面攤薄凈資產收益率分別為15.39%和16.55%；EPS增長率分別為 35.81%和87.18%，超出業績考核標準很高。公司有動機隱藏部分2007年利潤遞延至2008年確認以保證業績達標。

從報表中預收賬款來看，2007年公司預收賬款增長近150%；從結轉率來看，2007年全年銷售額523.6億元，結算額351.8億元，結轉率67.1%左右，遠低于近幾年80%左右的標準。這說明公司存在遞延確認收入以平滑利潤的盈余管理。

06～08階段股權激勵計劃因股價因素與2008年經濟危機導致的業績不達標而失敗后，萬科籌劃了新一期的股票期權激勵計劃，并在業績考核標準中去除了股價標準。

萬科新一期股權激勵計劃在2011年4月8日獲得證監會批準，5月9日完成了股票期權的授予登記工作，行權價格定為8.89元。此后，公司借分紅派息多次下調行權價格，而萬科此前的分紅派息比例并不高，這很可能是借助分紅派息向管理層輸送利益。分紅派息詳見表2：

參考文獻

[1]Bergstrsser D &T.Philipoon“CEO Incentives and earning management.”Journal of Financial Economics，2006.（80）

[2]Bernstein“A.Options：middle managers will take the hit，commentary”.Business Week，2002（9）：9.

[3]Daniel Bergstresser，Thomas Philippon.“CEO incentives and earnings management”，Journal of Financial Economics，2006（80）：511-529.

[4]Dechow P，Sloan R，Sweeney A.“Detecting earnings management”，Accounting Review，1995.

[5]Jensen MC，Meckling WH.“Theory of the firm：Managerial behavior，agency costs and ownership structure.”Journal of Financial Eeonomies，1976，3（4）：305-360.

[6]Leininger W，Linhart P & R.Radner.“Equilibria of the sealed-bid mechanism for bargaining with incomplete information.”，Journal of Economic Theory，1989.（48）：63-106.

[7]Pearl Meyer.“Option pricing abuse and boards.”The Corporate Board，Sep/Oct，（2006）：5-11.

[8]《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，中國證券監督管理委員會，2005，12，31.

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[10]《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》，2011.03.

[11]《萬科A年度報告》，2006～2013.

[12]羅富碧，冉茂盛，杜家廷.《國外股權激勵與經營者信息披露研究綜述》，商業研究，2009.10.

[13]趙祥功，俞瑋.《股權激勵中股票期權與限制性股票方式的比較研究》，經濟師，2011.01.

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12月7日，國資委與財政部共同制定的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(簡稱《辦法》)同時公布，國有企業的股權激勵由此正式從國有控股上市公司拉開序幕。

據統計，從11月份開始，上證指數共上漲了18％，而同期含有股權激勵概念的板塊指數更是大幅上漲了31％遠遠超過大盤，雖然它們不如地產、金融等行業板塊漲幅大，但卻是概念類板塊最活躍的一個群體。海通證券位高層認為：“明年股市最吸引人的幾個題材中很可能包括股權激勵概念，而央企則或許會是最積極的一類上市公司因為股權激勵的條件在股改之后越來越成熟。”

股權激勵刺激股價上漲

截至11月底，深滬兩市共有183家公司披露了高管股權激勵計劃，其中提出了相對明確激勵方案的上市公司有34家，其中部分上市公司已進入實施階段，比如萬科中興通訊等。而股權激勵計劃大多會刺激股價上漲統計顯示，披露了股權激勵方案的公司，股價漲幅明顯高出同類股票。

萬科股權激勵方案2006年3月21日公布至今，公司股價累計漲幅達122.42％。中興通訊股權激勵計劃10月26日披露當天，公司股價以漲停板報收，中興通訊在五個交易周里的累計漲幅達37.84％。

股改完成后，大小股東利益趨于一致化做大做強公司成為股東的共同目標，在這種情況下，股權激勵方案的實施將對上市公司做好業績提升股價起到巨大的推動作用。

目前觀察，股權激勵適合那些處于成長期，公司股權結構穩定且具有嚴格監管機制的公司，而其中，央企或許是最大的亮點。央企大多是各行業中的龍頭企業，這類企業在治理結構上的改革本身就具備相當大的市場吸引力。同時，央企也一直是許多基金等機構集中持有的股票，這些機構持股者在公司的股權激勵過程中將有可能發揮出推力的作用。

據了解，不少基金經理都認同上市公司的股權激勵做法，認為有助于公司內部治理結構的完善。國海富蘭克林基金的位人士說我們選擇股票很看重上市公司的分紅能力，而是否有股權激勵計劃則是公司未來可能大比例分紅的重要參考因素，因為提出股權激勵方案的公司，說明管理層對公司本身還是有信心的，同時出于管理層自身的利益考慮，分紅也可能更多。

民生證券研究所所長袁緒亞也指出：“現在就連基金公司也開始可以股權激勵了，可想而知基金對股權激勵概念將會更加認同。”近日，證監會主席尚福林在第31次基金業聯席會議上表示，將致力于有條件的基金管理公司實施股權激勵試點。

而《辦法》在]2月份的公布，給股權激勵概念股票的真正爆發創造了制度基礎。

全流通下的新環境

在全流通的新環境下，股票期權計劃將是公司請客市場買單。 《辦法》指出，所需標的股票來源可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份回購本公司股份及法律、行政法規允許的其他方式確定，不得由單國有股股東支付或無償量化國有股權。

對此，上海榮正投資咨詢公司董事長鄭培敏認為上市公司管理層應當是為全體股東服務的股權激勵的激勵成本應該由全體股東來承擔，而不應由大股東單獨來承擔，特別是對國有控股上市公司而言。國際上通行的股票期權計劃是“公司請客，市場買單”，即由全體股東共同讓渡利益激勵高管，而非目前些方案中的單一或部分股東請客。

股權激勵呼之欲出

較之股權分置改革，股權激勵的速度要慢得多。前者關注的是解決非流通股股東與流通股股東利益一致的問題，后者則是解決現代企業所有權、經營權分離后外部股東與內部經營者的利益一致問題。

兩者的共同點在于，股價成為共同的利益紐帶。

而與公司的參與度不高相比，獲得管理部門批準的方案也為數不多。根據上海證券交易所的調查，滬市上市公司中，有90％以上沒有對董事會成員和高級管理人員采用基于股權的長期激勵機制。

這一切，被認為是規范缺失造成的，12月7日頒布的兩個細則被認為是股改之后的又一大制度變革的導火線。

一直希望實施股權激勵的公司終于有了行動的理由。行業內龍頭企業總經理孫先生表示，這是上市公司高管價值回歸的契機，過去我們的價值是被忽略的。

股權激勵并不易

《試行辦法(境內)》明確規定，實施股權激勵的首要條件是規范公司治理結構，要求外部董事(含獨立董事)占董事會成員半數以上薪酬委員會由外部董事構成，薪酬委員會制度健全，等等。

滿足這些規定的上市公司比例很少，多數國有控股上市公司要先改變現有的董事會構成，才能進入股權激勵階段。

股權激勵授予比例價格等細節問題也在此次的兩個試行辦法中進行明確的規定，但對于如何實施股權激勵，如何公正合理地衡量高管的價值，國有上市公司仍然存有疑惑。

激勵管理與業績管理嚴重不對等，也是一些公司的疑慮。孫先生提出的疑問也代表了這些公司的困惑，“如果業績增長主要來自國有股東的資產注入，那么該如何確定高管的價值?”

此外，國有上市公司的資源屬于國家，高管由政府任命，業績增長與高管的管理之間沒有明確的關系，這個問題不解決，也無法正確衡量高管的價值從而實施股權激勵。

解決矛盾與失衡

亞商的研究表明，股權激勵要解決的是高管激勵水平的三大失衡。包括高管的激勵水平與宏觀經濟發展水平的失衡、高管激勵水平與企業發展現狀的失衡、高管激勵水平與貢獻度的失衡。

具體來看，由于受到政策的影響，高管的收入與一般員工的收入水平差別不大，高管的激勵水平并不是與企業的發展現狀聯系在一起，更多的是與企業的性質和管理機制聯系在一起高管的激勵水平本應該與貢獻度有關，而后者來自于對企業經營成果的評價，但研究卻表明，有的虧損公司的高管收入增幅最大，但有的盈利公司的高管收入并不高。

此外，企業高管激勵結構上的矛盾也亟待解決。企業高管人員在激勵結構上可以分為三個層次，物質激勵與精神激勵，現金激勵與非現金激勵，短期激勵與長期激勵。但三類激勵機制目前均明顯缺失。

國有企業高管的政府任命、家族企業創始人的一言堂式管理風格、跨國公司的“玻璃天花板”，都直接影響到高管無法或很少能實現精神激勵。

高管的可變薪酬與固定薪酬間存在比例失調，以獎金方式體現業績成果的做法缺失。據調查，中國做得較好的企業高管的收入固定與可變薪酬的比例為6:4或者7:3更多企業這一比例達到了8:2，這使得高管對企業經營不負責，缺乏責任心。

較之美國企業的高管，中國企業高管的中長期激勵缺失嚴重。接近90％的上市公司以中短期激勵為主，沒有明確的中長期激勵，而美國的CEO們早在2004年就在總收入中包含有70％的中長期收入。

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【關鍵詞】員工持股制度國有企業改革混合所有制

【中圖分類號】F272

我國的員工持股試點始于上個世紀末，主要包括員工持股、管理層持股、管理層收購等多種形式，是員工以獲得企業股權的形式，享有適當的經濟權利，能夠以股東的身份參與管理、分享利潤、承擔經營風險，將員工的個人利益與企業長期利益進行綁定并保持長期一致。國有企業改革中的員工持股改革，早在2013年就被寫進了十八屆三中全會的《決定》，2016年8月，證監會、財政部、國資委三部委還專門出臺文件，對國有控股企業員工股權改革進行了說明，包括股權流轉、持股員工資格、試點企業范圍、股權結構設置、出資入股條件等。本文就國有企業員工持股應用及會計核算進行探討。

一、國有企業員工持股應用情況

國有企業持股人員應為長期工作在企業核心管理崗位的經營管理人員及業務骨干，其工作情況會影響到企業下一步的業績提升和未來發展。國有企業員工持股的出資方式要以貨幣為主，并且要在規定的時間內按時繳納；若出資方式是科技成果，則要找專業機構來評估作價，出資人還要依據國家規定來提供所有權屬證明，入股價格務必要高于已備案的凈資產每股評估值。值得注意的是，員工持股股權結構構成的確定，在遵從證券管理相關規定的前提下，要緊密結合企業現有規模、現有股權結構、行業特點、人員構成等一系列因素，國有資本要保持在絕對的控股地位，國有股東應該持有大于34%企業總股本的比例，員工持股總量要低于30%企業總股本，員工持股并不意味著員工控股。

在國有控股公司公開發行股份前已持股的員工，在企業上市之日起3年內是不得轉讓股份；3年之后，每年可轉讓當前所持總數1/4以內的股份，國有股東、國企不得設置托底回購條款，也不得承諾年度分紅回報。若出現持股員工由于被解雇、辭職、死亡、退休、調離等一系列原因而離開企業的現象，那么所持股份可在1年內轉讓；國有控股企業要對分紅率、利潤分配方案予以合理確定，以便能夠妥善解決好企業中長期發展和股東短期收益之間的關系。

二、國有企業員工持股的會計核算

財政部在2015年11月專門發文來詳細解釋了股權激勵計劃的會計處理，認為仍然應該基于金融負債核算的方式來處理國有控股企業員工持股的會計核算問題，并新增加一個會計科目，即“庫存股”，這樣一來，較好地彌合了法律規定與會計實務兩者的差異，企業員工股權激勵在不同實施階段的具體會計核算如下：

（一）授予日會計處理

國有控股企業員工持股計劃中的股票，取得的主要方式是增資擴股、出資新設，除可立即行權的，在授予日一般不作會計處理，在向激勵對象發行的股票按有關規定履行了注冊登記等增資手續后，國有股東及企業既不能財務資助激勵對象，如借貸、擔保、墊資等，又不能將股份無償地捐贈給激勵對象；與此同時，激勵對象也不能接受此類關聯方的借款或融資幫助，激勵對象應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納相應認購款。待國有控股企業的財務部門確認收到認股款（由激勵對象繳納）之后，首先，要對資本公積和股本予以確認，基于股本金額來貸記為“股本”科目，基于認股款來借記為“無形資產”、“銀行存款”、“現金”等，并在“資本公積――股本溢價”科目中記錄二者之間的差額；其次，要用“庫存股”會計科目來設置因回購義務而確認的會計負債。

（二）等待期內會計處理

員工持股計劃對應的股票在會計屬性上劃分為金融負債，但在會計實務中對預計分配給激勵對象的現金股利視為其他權益工具，作為利潤分配進行會計處理，國有控股企業應處理好員工持股短期收益與公司長期發展的關系，合理確定股權分紅的方案和分紅率；企業會計準則解釋第7號規定在每個資產負債表日對員工計劃持股股票進行合理估計，并遵循一貫性原則，不得隨意變更會計處理方法，根據其現金股利可否撤銷采取不同的賬務處理方式。

1.現金股利可撤銷

預計未來能夠滿足相應的可行權條件，企業財務部門在會計處理過程中，利潤分配時要以現金為股利，并且結合計算的現金股利來合理設置貸記科目、借記科目。若對于那些未來無法滿足相應的可行權條件予以有效預計的情況，企業財務部門在會計處理過程中現金股利要沖減相應的負債；若對于實際結算現金股利的情況，那么企業財務部門應該借記“應付股利――員工持股股票股利”科目，貸記“銀行存款”、“現金”等科目。

2.現金股利不可撤銷

預計未來能夠滿足相應的可行權條件，企業財務部門在會計處理過程中，利潤分配時要以現金為股利，并且設置相應的貸記科目、借記科目。若對于那些未來可滿足相應的可行權條件予以有效預計的情況，企業財務部門在會計處理過程中現金股利要沖減相應的負債，借記“管理費用”等科目；若對于實際結算現金股利的情況，那么企業財務部門應該借記“應付股利――員工持股股票股利”科目，貸記“銀行存款”、“現金”等科目。

（三）行權日會計處理

國有控股企業持股員工的工作績效，以及國有控股企業的經營業績會直接決定是否能夠按時解鎖持股方案中的股票。雖然企業無法控制激勵對象是否離職，但是可以控制激勵對象是否達到規定的業績條件，由此可見，發行的限制性股票屬于企業的金融負債。實務處理過程中應綜合員工持股方案中關于股票鎖定期和解鎖期的約定條款，并且還要基于國家所出臺的相關法律法規做出會計判斷，進行相應的會計處理。國有控股企業未達到員工持股方案中的可行權條件而需回購的股票，那么可從兩個方面入手，第一，要基于持股員工賬面余額來貸記“銀行存款”等科目、借記“其他應付款――員工持股股票回購”等科目；第二，基于員工持股所對應的賬面價值，來貸記“庫存股”科目，借記“股本”科目，并且在“資本公積――股本溢價”科目中計入二者差額。對于滿足員工持股方案中的可行權條件，而無需回購的股票，可基于其賬面價值來貸記“庫存股”科目，借記“其他應付款――員工持股股票回購”等科目，并且在“資本公積――股本溢價”科目中計入二者差額。

基于企業會計準則第28號規定來看，由于取得新的信息，表明員工持股計劃中的股票數量與以前估計不同的，應當進行會計估計變更處理，做出相應的追溯調整，必須確保解鎖日預計不可行權股票的數量與實際未解鎖員工持股計劃中的股票的數量一致。

三、小結

國有控股企業員工持股是一種股權激勵機制，是以員工獲得企業股權的形式而享有的權利，使其以股東的身份參與企業決策、利潤分享、風險共擔，將員工個人利益與企業利益最大程度地保持一致，共享改革發展成果，共擔市場競爭風險，進而引導員工恪盡職守地為企業的長期發展服務的一種制度。實踐證明，股權激勵對增強公司凝聚力、提升管理效率、改善公司治理結構、降低經營成本、提高綜合競爭能力等方面發揮了積極作用，通過近年國內部分上市企業披露的年度財務報告，我們可以發現實施股權激勵公司的財務指標普遍優于未實施股權激勵的公司，本輪國有控股企業員工持股試點改革，對處于上升期的成長型企業，如轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業，尤其是人才資本和技術要素貢獻占比較高的國有企業來說是一個很好的發展機遇。

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篇5

股權激勵作為對管理層激勵的一種方式，能夠將公司經營者與所有者的利益綁定在一起，使其按照股東利益最大化的目標進行決策，從而有效的降低了公司的成本。在國外，股權激勵的應用已經非常普遍，在美國約9O％以上的上市公司都實行了這一制度。而在國內，股權激勵機制尚處于起步階段。近年來不少上市公司開始推行股權激勵方案，但是對這些方案的評價則褒貶不一。筆者研究了伊利股份股權激勵方案，以此來反映國內股權激勵的發展現狀。

二、伊利股份股權激勵方案中存在的若干問題

伊利股份于2006年4月24日股改后復牌當天出臺了股權激勵草案。隨后在2006年12月28日在公司董、監事會審議通過，正式確定將5000萬份伊利股份股票期權分別授予公司高管，占當時股票總額的9．681％。每份期權擁有在授權日起8年內的可行權日以行權價格和行權條件購買l股伊利股份股票的權利。期權授予日為2006年l2月28日。

1、關于行權價格

該方案的行權價確定為股權激勵草案摘要公告前最后一個交易日的收盤價，除權后的價格為13．33元。此后由于實施利潤分配和發行認股權證，行權價調整為l2．05元。這一價格水平相當于在股權分置改革前按市場價格購買公司股票，價格的確定還是相當公平的。

2、關于行權條件

該方案明確規定，激勵對象首期行權時公司必須滿足上一年度扣除非經常性損益后的凈利潤增長率不低于l7％，且上一年度主營業務收入增長率不低于20％。而在2007年4)130日的公司公告中，這一關鍵條款已被董事會以確定業績考核指標計算I：1徑為名進行了修改，修改后的凈利潤增長率為在當年扣除非經常性損益后的凈利潤的基礎上加上股票期權會計處理本身對凈利潤的影響數后與上一年相比的實際增長率。之所以這么修改，我認為是由于股權激勵幅度非常大，股份支付的會計處理對等待期凈利潤的負面影響將非常明顯。如果嚴格執行原計劃，激勵對象很可能無法行權，從而失去潛在的巨額收益。伊利股份激勵對象既想獲得股權激勵，又要剔除期權費用化對凈利潤的影響，這種做法不僅在國內絕無僅有，在國外也非常罕見。

3、關于行權安排

該方案的行權安排是：激勵對象首次行權不得超過獲得的股票期權的25％，剩余獲授股票期權，激勵對象可以在首次行權一年后的有效期內選擇分次行權或一次行權。在這種規定下，必將產生后期激勵不足，使得激勵方案大打折扣。因為伊利股權激勵的行權價是12．05元，在激勵方案推出后，中國股市進入牛市，上證指數在短短一年多的時間內創下了6124點的歷史記錄，而伊利股份的股價最高達到38元。在牛市中高位變現，高管們將獲利頗豐。如果均勻行權，牛市結束，股價可能會深幅調整，高管們的利益顯然會受到損失，因此激勵對象存在加速行權的動機，這樣必將導致后期激勵的不足。

4、股權激勵的會計處理

股權激勵計劃按照相關會計制度，需將已滿足行權條件的期權作價計入相應的費用科目。按照伊利股份的做法，股權激勵費用在初始兩年內按照25％，75％的比例全部攤銷完畢。即在06、O7年分別攤銷l餾5億元和5．54億元，這部分費用不帶來現金流的變化，對于公司整體權益無影響，但會導致公司凈利潤和凈資產收益率大幅下滑，2007年還首度出現虧損。根據財政部精神，激勵期權費用應該盡早攤銷。伊利股份授予的股票期權的行權期長達8年，卻要在兩個年度內攤銷所有激勵期權費用。而且明知道這種攤銷方式會造成賬面虧損，也就是說，公司2007年所賺的錢，全部分給該公司激勵對象還不夠，而留給該公司廣大投資者卻是利潤虧損。上市公司對高管實行的股權激勵計劃，結果卻是讓投資者買單。

5、股權激勵的有效性

股權激勵的目的在于對管理層實施有效激勵，提高公司的經營業績。而伊利股份的股權激勵方案能達到有效激勵的效果嗎?數據顯示，伊利殷~2001年至2005年的凈利潤增長率分別為22．7％、19．8％、40．6％、l8．6％$H21．5％，均高于股權激勵約定的15％的凈利潤增長率。也就是說，即使伊利股份的管理層無法讓公司保持過去五年來的平均增長率，仍然可以從容獲得巨額股份，由此可見該方案行權門檻定得太低。與之形成鮮明對比的是，同為國內乳業巨頭的蒙牛2004年上市前，與大摩等風險投資簽署了一份“對賭”協議，即蒙牛幕在未來3年內年盈利復合增長率達到50％，否則蒙牛管理層就必須將所持7．8％的公司股權轉讓給大摩等外資股東。兩相對比，不免讓人覺得伊利的股權激勵有向公司管理層輸送利益之嫌。由于缺乏股東的有效監督，目前國內上市公司高管層利用股權激勵的最主要方式就是通過設定極低的股權激勵條件，使高管可以輕而易舉地獲得股權激勵，股權激勵最終有可能演變為“股權分紅。

三、結論

篇6

在中國股市，“原始股”意味著財富和利潤，如果你在某公司上市前持有了該公司的原始股份，那么你距離“發財夢”的實現只剩下時間這一道門檻。

如何才能獲得一個上市公司的原始股份？這要從股權分配談起，一個公司從創立到上市，需要經過多次股權變更。大股東們需要將自己手里的權益分發出來以招徠更多的“小伙伴”加入。當然，在稀釋股份的同時他們也會注意權利的分配，以免大權旁落。

對于新加入的伙伴而言，你在獲取股份的過程中需要注意些什么？如何才能合法合理地獲取股權、收獲利益呢？如何將手中的股權化為真正的經濟回報？

這次我們選擇了創業型、發展型及成熟型三類公司，談談他們的股權分配—對于任何一個公司而言，其股權分配方式都是一個不小的秘密，我們在聆聽的同時也在分享他人的成功方案。

創業型公司，干股是定心丸

講述者 趙圖遠 項目經理 所屬行業：生物醫藥

安徽人趙圖遠從事生物醫藥的研發工作。他先后在多家業內知名的公司擔任技術工作。2010年，原單位領導獨立創業，邀請趙圖遠加盟新公司。現在，手握2%干股的他已是這家公司的“小股東”，同時也是該公司的核心中層之一。

與原公司相比，趙圖遠現在的公司在規模上小了許多。“發展三年，公司的員工也就二十來人，”但趙圖遠認為現在的處境比當初好一些——這種優越感來自于職務升遷的成就感和合伙創業的自由度，但更多的是“給自己打工”的踏實。

創始初期，分股是招人的好方法

最初，趙圖遠猶豫不決，“畢竟在原單位待了四五年，環境都很熟悉了。”他曾用此說法來搪塞新老板，但很快就被新老板那一句“兄弟們一起創業更自由”和股權分配計劃給誘惑過去了。

創立伊始，公司包含老板在內只有4個人，和趙圖遠同時進入公司的3個同事各自獲得了占公司總股份2%的干股，這意味著公司如果有盈利，趙圖遠每年就可以獲得固定的分紅。

“簽訂一個公司內部的協議，我們算作是技術入股。”趙圖遠解釋說，這種股份沒有投票權，沒有否決權，但獲取該股份時并不需要自己出資購買，“只是一種分紅性質的干股。”

實際上，越來越多的科技型公司都在采用類似的股權分配方法。在初創期，公司對于懷揣技術的人員求賢若渴，老總們會通過各種方式招聘技術人員加盟。但出于對公司發展方向的考慮，他們是絕對不愿意出讓經營權的——于是就有了這種“只分紅，不參與經營的干股”。而如果該公司最終成功沖擊IPO，像趙圖遠這樣手持干股的員工也同樣可以換取同等額度的原始股。

當然，創業并不是一蹴而就的事兒。最初，老板就向趙圖遠描繪過公司的“遠大前景”：該公司以研發生產新型胃病特效藥物為最終目標，并希望借此上市。但新藥的研發是一個長久的過程，上市計劃也并不如最初設想的那么順利——生物醫藥的研發一般都需要數年的時間。在資金吃緊的時候，為了維持經營，趙圖遠們不得不承接外包工程。

“初期，我們需要購買設備做實驗，而這些設備同時可以承接其他項目的工程。”趙圖遠說，迫于生存的壓力，他們還會做一些“抗體培養”的外包項目。在三年多的經營中，趙圖遠逐漸從技術人員轉變成項目經理，現在主要負責和科研機構以及大學實驗室對接各類項目。他對上市計劃仍頗有信心，“我們希望研制出終端藥品，計劃三年出成績。”

套現沒那么簡單

2012年，趙圖遠的公司終于迎來了第一筆融資。“溫州一個商人給我們投了1200萬。”趙圖遠說，這1200萬人民幣占有公司股份的40%。創業時公司的估值為500萬人民幣，而在經歷了兩年的研發后，他們獲得了上海市一級的科技證書，在經過專業的鑒定和評估后，公司的估值提升至3000萬人民幣。

“這相當于我們的股權也在增值。”趙圖遠說，按照投資合同他手中持有的2%的股份已經在此次融資后稀釋到1.2%，而在轉出去0.8%股份的同時他獲取了相應的報酬。如果以500萬作為公司最初的資產計算，趙圖遠手中持有的股權價值已經由最初的10萬人民幣升值為當前的36萬人民幣。

但實際上，趙圖遠自己體會不到這種升值——他的股權暫時無法套現。按照協議的規定，除去上市之外，他沒有其他任何方法可以將這些股份變成實實在在的鈔票。而一旦趙圖遠選擇離開該公司，這部分股份也將隨之作廢。

“這種干股形式主要用來凝聚團隊。”趙圖遠說，進入創業型公司，大家都做好了先苦后甜的準備。只要公司整體向好，員工的積極性就可以充分調動。而從某種意義上來說，這種股份的實際效果或許還強于高工資和高獎金。

按照既定的邏輯，趙圖遠的公司將會通過研發、評估、融資，第二階段研發、再融資然后做新藥申請，最終申請IPO。而現在經過第一輪融資后，公司的后期研發也進入了攻堅階段。

“小公司創業和大型公司不同，我們沒有試錯的成本。”趙圖遠說，在醫藥領域像輝瑞、強生這樣的大公司可能會一次性投入十幾個項目進行研發，其中成功一種即可收回其全部成本，而小公司的項目則“經不起失敗”，一旦方向錯誤，可能全盤皆輸。

這也是創業公司的老板考慮給員工分配股權的原因之一，“這是一種定心丸。”

“大公司想要招募員工，只需要給出足夠高的工資就可以了，而我們這種資金并不寬裕的創業型公司，只能靠分紅來留住人才。”趙圖遠將公司比喻為一架前行的戰車，在這個戰車上，所有的員工需“綁在一起”努力奮斗，而股權就是將團隊綁在一起的“利益鏈條”。

現在，趙圖遠期待的是“第二棒融資者”的到來，他并不擔心股權的稀釋，因為“有稀釋證明這股權有價值”，而對于公司的研發來說，資金才是最重要的，每一次融資就相當于離IPO的距離近了一步。“有了資金，我們才能將研發的項目向臨床方向推進。”在趙圖遠看來，雖然離成功上市的道路還有很遠，但他會盡力去推動，“我一直記得，這是在為自己打工，做得好或者不好，都是我自己的選擇，我不后悔，更不會退縮，人一輩子總要創一次業，折騰一回才過癮。”

干股：干股是指未出資而獲得的股份。其實干股并不是指真正的股份，而是指假設這個人擁有這么多的股份，并按照相應比例分取紅利。

技術入股：技術持有人以技術成果作為無形資產作價出資公司的行為。技術成果入股后，技術出資方取得股東地位，相應的技術成果財產權轉歸公司享有。

成熟型公司，

合理的股權分配是穩定的保證

講述者 嚴洛洛 職務：戰略總監 行業：信息咨詢

嚴洛洛所在這家民營咨詢公司公司準備三年后沖擊IPO。去年，公司內部通過了股權激勵計劃。按照這套制度，公司董事將拿出5%至7%的股份來分配給各層的員工。

“主要用來保持公司穩定。”嚴洛洛解釋說，公司當前的人數已經超過了300人，而穩定團隊尤其是中層管理人員就成為保證公司穩定發展的重點。從公司成立到現在的九年時間里，大型的股權變革只有兩次。第一次是在2006年，公司成立三年之際，股東由最初的三人增至五人。嚴洛洛本人也正是在此次變革中獲取了5%的公司股權，成為新增的兩個小股東之一。

與趙圖遠一樣，嚴洛洛也是該公司的“元老級人物”，她此次分配到的股權也一樣不需要自己“出資購買”。不同之處在于，嚴洛洛股份比例較高，擁有一定的經營投票權，可以參與股東會，雖然只是以小股東的身份列席，但她坦言“感覺已經很不一樣”。

股權激勵，財散人聚

現在身居公司“戰略總監”的嚴洛洛已是公司的高層領導。言談之間她對于股權分配的考慮更多的是從公司角度出發。

“一家運營超過5年的公司，更多的是追求長期的穩定和突破”。嚴洛洛說，這也是公司在去年推行股權激勵計劃的最主要原因：對于咨詢公司來說，人員的流動是不可回避的問題。在公司發展小于100人時，原始股東可以負責公司的日常經營，而一旦人數超過額度，則需要引進人才來輔助管理團隊。

留住他們的方式無外乎是“高薪”和“股權轉讓”。

在去年實施的股權激勵計劃中，大股東承諾在后續的實施中，將拿出5%至7%的股份用以獎勵優秀的員工。同時董事們決定，用于獎勵的股份額度最多可達到12%，超過7%的部分將由所有的股東集體承擔，“早在公司成立時就預留了股份用以股權激勵，大股東手里的5%至7%股份本就是代持股。”出于公司長遠的發展，股東們在這個問題上沒有異議。

現在，公司的中層管理者需要在公司工作滿一年方有資格獲取該部分獎勵。普通員工的這個時間延長到了三年。而無論是中層管理者還是普通員工，要想獲得公司股份，都需在公司的KPI考核中獲得優異的成績。

為什么將工作時間定為三年？嚴洛洛解釋說：“三年是一個跳槽的高峰期。在制定這個時間段的時候，股東們更多的是考慮員工對公司的忠誠度。”

恰當配股實現高層和員工的雙贏

從整個公司發展的角度看，其最高的管理者和股東們是一個利益共同體，大家一榮俱榮，而“中層則很容易浮漂”。

嚴洛洛認為能穩定團隊的主要方法還是錢。“幾百到幾十萬都是有的”，在問到每年的分紅數額時嚴洛洛這樣回答。毫無疑問，這些豐厚的分紅獎金是管理員工最有效的手法之一。

同時為了保持股權的穩定性，員工在獲得股權后的三年內不得擅自轉讓買賣，而持股超過三年者可以將此股份轉售甚至帶走。“這世上沒有傻子，”嚴洛洛說，普通員工們不會為一個不賺錢的股份在這兒白耗時間。

選擇在這個時間推行股權激勵計劃是經過深思熟略的，創業初期的推廣可能會適得其反。“初期不賺錢，將股權分散更容易為公司造成一種累贅。”而當前在公司發展相對穩定的時期推行股權激勵計劃，更容易讓公司獲得比較穩定的人才配比機制。用嚴洛洛的話說，這是“幫你在維系現有的支出成本基礎上，最大程度地挽留人才”。

從2012年謀劃整個分配方案以來，至今公司已經獎勵了超過30名員工。根據制度的細則，公司會通過嚴格的公式來推導出某位員工的配股份額而進行獎勵。

成熟型公司的股權激勵模式

業績股票

公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時期內以事先確定的價格購買一定數量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。

或在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

虛擬股票

是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

經營者/員工持股

激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。

限制性股票

先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

大公司，人緣好會決定股權的多少嗎？

講述者 張寧 地點：美國 行業：互聯網

2006年，張寧加入谷歌中國，與公司簽訂了股權協議。四年之后，谷歌退出中國大陸，適逢公司有內部轉會的機制，張寧攜全家來到美國，他本人在公司的職位不變。

張寧拿到的谷歌部分股權屬于限制性股權：沒有公司投票權；分四年平均行使股權；每年拿到約定股權的25%。公司要求員工必須在公司待滿一年才能獲得最開始的25%股權，第二年以及以后的25%股權是按照季度獲得，每個季度會獲得當年應獲股權的25%，也就是全部股權的6.25%。

張寧認為大公司的股權對員工極有激勵作用。他曾在IBM工作過，但那個時候沒有股權，感覺公司和自己沒太多關系。但現在一切都不同了—最近谷歌的業績財報一出，每股漲了150美元左右，張寧說：“這就意味著我又多了一個‘土豪金’。你會開始關心公司的股價，關心你自己業績的增長。”

張寧股權的總價格與他的年薪掛鉤，約占他年薪的30%到40%。而來到美國后，他拿到的股權比原來更多，原因是他在美國同一職位獲得的工資更高。同時，他也拿到了公司的一部分期權，數量要比拿到的股份多一些。但是期權對張寧來說意義遠小于股權，因為谷歌的股價漲幅已經不會像創業公司那樣有很大的想象空間了。

在谷歌這樣的大公司，銷售業績、同事評分都決定了你今年的新增持股。一般來講，張寧每年的新增持股在125%左右。

同事評分系統采取自評和同事互評兩部分，每份評價包含大概兩三百個單詞以及一個評分，滿分為五分。在自評階段，員工會寫出一年來自己對公司的貢獻，或一些個人需要改進的地方，比如張寧就會寫“我的英語溝通能力還不夠好”。同事互評也遵循類似模式，分為實名評價和匿名評價兩種。評價完畢，還會有部門主管對個人進行評價。接著這份評價會提交給更上級的領導進行評分，上級領導的評分一般來講和部門主管的評分差不多。最后，谷歌的HR部門會根據個人的年薪資歷與評分以及業績算出個人的新增持股。所以，同事的評價會影響部門主管對你的評分，而部門主管的評分直接決定了你當年的新增持股。

這是不是意味著，人緣好就可以獲得更好的評分從而獲得更多的好處？

“我不能說完全沒有人緣這種關系，但是在我們這里，每個人都把自己的信用看得比較重。哪怕是兩個人關系好，需要給差評的時候你也得給差評，否則，你就有可能失去你的信用。”在張寧看來，谷歌內部很多機制都是基于信用體系的。除了免費供應的飲料以及食物，員工出差的報銷也完全不用開具發票，說多少就是多少。

谷歌會跟金融服務公司合作，員工可以通過登錄內部網站交易自己的股票。但為了規避“內部交易”的情況出現，在季度財報之前兩個月，員工不可以交易自己的股票。所以他們一年只有四個月可以對自己的股票進行買賣交易。

張寧是一個價值投資者。2009年，谷歌的股票跌到四五百美元，他會賣掉收回一些現金。最近谷歌股票大漲，他也選擇賣掉一部分來降低風險。

在中國，張寧賣掉自己的股票需要繳納30%左右的個人所得稅，而在美國則需要繳納45%左右的個人所得稅。在美國，一般賣掉股票的現金會在兩到三天打款至自己的賬戶，而在中國，獲得現金需要一個月的時間，因為當中還涉及到匯率的轉換。

谷歌的雙層股權制

篇7

【關鍵詞】股權激勵;身股制;雙刃劍

一、晉商身股制簡介

晉商身股制是山西商人創立的我國早期較為完善的股權激勵制度。身股制通過銀股形式,擴大了商業資本,又通過身股形式,極大地調動了全體員工的積極性。晉商身股制的主要內容有銀股和人股。每個帳期商號所盈利潤除去開支外,按銀股、人股的份額平均分配。銀股,即商號股東在開辦之初一次性投入的資金,也稱為財股或財力股。人身頂股,即商號員工以個人勞動力折成的股俸,享有與銀股等量分紅的權利,人股只參加分紅 不承擔商號的虧賠責任。人股最高為一股(相當于一俸銀股),最低為一厘(一俸銀股的十分之一)。商號員工享有身股就稱之為頂身股或頂生意。一般說來 商號頂身股的員工有三種:第一種是商號大掌柜,第二種是商號內的高薪金伙友(指帶有經商經驗和技術入號并享有年新的伙友),第三種是住號十年以上的伙友(指以學徒身份入號的伙友),只要其工作勤奮無過失,業績突出,也可由大掌柜向財東推薦認可后,頂身股一至二厘,同時將其姓名及所頂身股數計入商號萬金帳內,并在下一個帳期參加分紅。

二、股權激勵涵義及理論基礎

雖然聰明的中國人早在數百年前就想到了通過身股制來達到對員工的有效激勵,但所謂的股權激勵機制還是誕生于西方。所謂股權激勵,是指上市公司以本公司股票為標的,對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵對象不限于管理層 (特別是高級管理人員),只要對公司的經營業績有杰出貢獻,核心技術業務人員和其他員工同樣可以成為激勵的對象。

作為激勵機制的一種,股權激勵毫無疑問是建立在各種激勵理論基礎上的,這里就不加贅述,主要就委托理論和人力資本理論展開。

1.委托理論

隨著市場經濟的發展,企業所有者往往需要聘用職業經理人來經營企業,引起企業經營權與管理權的分離,即產生了“委托一”關系。在這個關系中,作為委托者的股東和作為者的經理人之間所追求的目標不一致,二者利益的相悖性要求有一套有效的激勵機制來對此進行統一,這就誕生了股權激勵機制。通過使經理人在一定時期內持有股權,享受股權的增值收益,并在一定程度上承擔風險,可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為,引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

2.人力資本理論

毋庸置疑,股權激勵是為了刺激經營層盡職盡責、提高公司運轉效率的實踐需要而產生的,那么經營層獲得股權的內在合理性何在?這需要由人力資本理論加以說明。

舒爾茨(Schultz)認為,企業的所有者是參與出資的資本的所有者,企業資本的構成可以劃分為物質資本與人力資本。經營層是人力資本的所有者,股權激勵是對經營層擁有人力資本的最直接的承認。在企業中有一種特殊的人力資本――企業家才能。它是現代企業生存和發展最重要、最稀缺的資源。企業家掌握著企業的經營決策權,擔負著企業資本增值的責任,其所得的利益應與其權力、責任相對稱,這主要表現在企業家參與企業剩余利潤的分享。股權激勵是擁有企業家才能的經營層參與剩余利潤的分配的一般途徑。

三、股權激勵的應用――一把雙刃劍

綜上所述,股權激勵機制有助于有效抑制經營者的短期化行為,降低公司的委托成本,同時也有利于防止人才流失。自2006年中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以來,已有萬科、伊利等多家上市公司出臺股權激勵方案。和國際前輩公司一樣,實施后有利有弊。原因有多種,而股價和管理者報酬間的關聯性導致人的逐利心態膨脹,管理者在制定激勵計劃時損害股東利益的情況在國外早已屢見不鮮。在美國,一些管理層實際控制的公司往往制定不合理的期權計劃,要么是低得離譜的行權價格,要么是高得驚人的行權比例,甚至公司股價下跌或者利潤減少,管理層依然可以獲得大筆的期權或者獎金。此外,管理者為了使得手中的股票能夠以更高的價格拋售,大部分美國公司都會采用較為激進的會計政策,比如在折舊、攤銷方面做文章;還有一些美國公司大舉并購,這雖然可以短期使得公司業績提高,但昂貴的并購費用最終還是要股東們買單;少數美國公司干脆在會計上造假,虛報利潤或者隱瞞成本,這方面的著名例子包括安然、世界通訊、環球電訊、施樂等等。在中國則有伊利股份和海南醫藥剛實施股權激勵不久就宣告虧損,以及部分公司出現了高管套現風潮等等,可見作為一項計劃,股權激勵在執行時也存在風險,如何應用好這把雙刃劍就顯得尤為關鍵。參照國外經驗和開篇中國晉商實行身股制的實例,我思考了以下幾點:

1.科學制定股權激勵方案

山西商號有著嚴格的頂身股者遴選機制,頂身股者來自學徒,各家票號制定了嚴格的人才選拔條件。這些條件包括:

(1)須有保薦人推薦且保薦人須對被保薦人承擔連帶責任。據史家記載:“練習生有保薦人而無押金,將來如有舞弊事情,由當日保薦人賠償損失。”

(2)須具特定個人條件。如志成信規定招收的學徒必須在15歲以上,20歲以下,身高須滿五尺,家世清白,五官端正,語言流暢,舉動靈敏,善珠算,精書法。

(3)須經考試合格。學徒招收時必須考試。據史家記載:“票號收練習生,以為培養人才的根基。欲為練習生,先托人向票號說項,票號先向保薦人詢練習生的三代做何事業,再詢其本人的履歷,認為可試,再分口試和筆試兩種。”成為學徒后還須經過三年的嚴格訓練和七年以上的班期考核,成績合格且無過失者才有頂身股的資格。

可見一個成熟的股權激勵方案應對被激勵對象有明確的界定,并且針對激勵數額也應有上限,以防把股權激勵變成“高管福利”具體如下:

(1)高管認購股權的價格應該合理,不能太低。如果高管認購股權的價格遠遠低于股票的二級市場價格,這實際上就是送一筆財富給管理層,對于高管來說很難起到激勵的效果。相反,如果高管的認股成本接近于當前二級市場股價,那么,高管們要想使自己的股票屆時能夠獲利出局,就必須用心搞好企業的經營、提高企業的效益才能。不然,高管們要想只賺不賠就怕有些難了。

(2)要把股權激勵與公司業績的提高結合起來,與處罰結合起來。在這方面農產品的股權激勵辦法無疑值得提倡。根據農產品的股改方案,管理層在實行股權激勵計劃的同時必須預先交納0.8元/股的風險責任金,如不能完成董事會制定的業績考核任務,則交納的風險責任金不予退還。在這里不予退還的風險責任金,實際上就相當于是對公司高管在沒有完成業績考核任務情況下的一種處罰。否則,不論效益如何,高管們都只進不出,那么這種股權激勵就是名符其實的“高管福利”了。

(3)股權激勵標準應由股東大會來決定。在目前上市公司的激勵制度來,激勵的辦法都是高管自己說了算,是自己獎勵自己。這種做法不僅難以服眾,而且還涉嫌對上市公司利益的巧取豪奪,對廣大股東權益的侵犯。因此,股權激勵應改變這種做法,股權激勵辦法應由公司董事會提出,并由股東大會來審議。以避免股權激勵中的暗箱操作,使股權激勵成為一種陽光激勵,而不是一種“高管福利”,成為一種高管為自己謀取福利的手段。

2.完善規范股權激勵過程中相應的財務會計計量披露

2008年1月31日,伊利股份預虧公告,成為國內首例因為股權激勵而導致虧損的案例。這也是中國證券市場第一次開始關注股權激勵對公司業績的影響。3月,海南海藥公布年報,由于實施股權激勵使公司確認成本費用約7220萬元,使得該公司2007年出現約5000萬元虧損,進一步引發市場爭議。

從以上案例可以看出,按照我國現行《股份支付準則》的規定,股權激勵計劃往往造成巨額的激勵成本,對企業財務指標特別是利潤指標的影響是非常明顯的。此外按照規定,公司應該把股權激勵的費用攤銷到每一個等待期,如果等待期延長,就意味著每個等待期內攤銷的費用減少,反之,攤銷的費用增加,上市公司可以根據攤銷期的調整任意操縱利潤。

對此我認為應加強與新準則的協同,細化我國現有股權激勵規范。新準則規范了股權激勵所支付股份的確認、計量、披露,并對股權激勵方案的關鍵要素進行了界定。在股權激勵費用如何入賬的問題上,國外有很詳盡的規定,甚至達數百頁之多,而國內目前的相關規定只是原則上要求計入成本,扣除利潤,并未明確如何計算,怎樣沖減利潤。我國股權激勵相關規范尚處于完善過程中,應充分考慮新準則中的會計處理要求,以及可能對公司財務報表與股價波動產生的影響,對股權激勵的重要條款進行細化規范。特別對初始行權價格應要求公司提供合理依據,嚴厲打擊用操縱市場來影響初始行權價格的行為。

此外,加強外部環境的建設也不容忽視,主要包括完善資本市場,建立完備的職業經理人市場,建立健全相應法律法規,加強市場監督機制等。

四、小結

當前最熱門的經濟話題就是金融危機,而拯救危機中暴露出來的高管高薪問題也一度引發很大爭論。 10月8日的美國《華盛頓郵報》披露,就在美國政府不得不動用850億美元巨資挽救保險巨頭美國國際集團不到一周之后,這家公司竟然動用44萬美元供公司管理層人員到加州的海濱度假。所以降低高管天價的底薪,轉而采取股權激勵的方式,將高管的大部分薪酬與業績或股價掛鉤,不失為一個解決對策。相對于以“工資+獎金”為基本特征的傳統薪酬激勵體系而言,股權激勵使企業與員工之間建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰略發展關系,適應了信息經濟環境下人力資源資本化的時代要求,為解決我國企業目前廣泛存在的“所有者責任缺位”、“委托鏈的責任衰減與成本攀升”、“內部人控制”、“經營者倫理風險”乃至獨具中國特色的“59歲現象”,提供了一種現實選擇和有效途徑。在倡導以人為本的今天,根據馬克思的勞動價值說,我認為不僅僅以貨幣資本投資企業才成為所有者,以勞動投資同樣可以成為企業的股東,股權激勵正是體現了這一思想,而這種把人力資本和物質資本并重的觀點,也將促使員工與企業目標的一致化,體現了未來企業發展的方向。隨著中國市場機制的成熟,相信股權激勵體制也將進一步完善,從而發揮其最大效用!

參考文獻

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篇8

（上海汽車集團股份有限公司 200041）

【摘要】本文通過案例分析，梳理現行分紅規章制度，對母公司與合并報表的凈利潤差異成因進行剖析，指出目前實務操作中法規制度與會計核算存在矛盾的方面，提出切實可行的改進方向和建議。

【關鍵詞】利潤分配　基數　思考

一、現行有關利潤分配的各類法規制度

目前現行的各類制度中，《公司法》的規定最具有普遍性。《公司法》第一百六十六條規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按持股比例分配。如果公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將分紅退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

中國證監會于2013 年11 月30 日出臺《上市公司監管指引第3 號——上市公司現金分紅》，明確公司建立利潤分配的決策程序，并將其引入公司章程。

上海證券交易所于2013 年1 月7 日的《現金分紅指引》將持續分紅水平作為衡量公司治理的一個重要考量指標。要求上市公司的最低利潤分配方案為：當年分配的現金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%，且現金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的3 個月定期存款基準利率。如果低于這個比例，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，且公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過。如果上市公司當年分配的現金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于50%，且現金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的1年期定期存款基準利率，交易所給予激勵：承諾今后在涉及再融資、并購重組等市場準入情形時享受“綠色通道”待遇。

《現金分紅指引》又明確上市公司在確定可供分配利潤時應當以母公司報表口徑為基礎（累計未分配利潤為負數的除外），在計算分紅比例時應當以合并報表口徑為基礎。

從這些法規制度來看，公司利潤分配應該以個別財務報表為基數，只有個別財務報表具有法人主體，而利潤分配是作為一個法人必須履行的義務。合并財務報表不具有法人主體，它是由多個法律主體組合在一起的，這些法律主體同受一個企業集團的控制，最大限度地反映了這個集團所擁有和控制的資產、負債，以及由此產生經濟效益的綜合情況。

二、母公司利潤與合并利潤的差異成因剖析

2006 年2 月財政部頒布的新會計準則之后，個別報表的凈利潤與合并報表的歸屬于母公司凈利潤之間的差異加大，除了內部交易抵銷產生利潤差異外，主要還有以下差異。

1．有關長期股權投資的核算方法。新準則規定母公司對控股子公司和沒有實施重大影響的股權投資采用成本法核算，對于實施重大影響的股權投資采用權益法核算。子公司當年實現的凈利潤只有在宣告發放股利時，母公司才計入投資收益。編制合并報表時需將計入投資收益的應收股利予以沖回，再將子公司當年的凈利潤按股比計入合并報表。這樣的核算規則造成母公司報表中未能適時反映子公司所有者權益的變動，就對子公司凈利中屬于母公司份額的確認與合并報表存在時間性差異。2．收購或處置股權的特殊業務的會計處理。

（1）通過分步購買實現非同一控制下的企業合并。

在母公司個別報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權在購買日視同出售，即該股權以購買日的公允價值重新計量，與賬面價值的差額計入投資收益，同時將與其相關的其他綜合收益一并轉為投資收益。合并報表中先將收購前的股權視同出售，再重新計量收購后的整體股權價值，提前確認了部分股權處置的收益。東風科技（600081）于2011 年通過分步購買湛江德利化油器有限公司股權實現了非同一控制下的企業合并，因此在其合并報表中對購買日之前持有的股權，按購買日公允價值高于賬面價值的差異1 556 萬元確認投資收益。

（2）因處置部分股權投資喪失對原有子公司控制權。

在母公司個別報表中，結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額計入投資收益。對于剩余股權按賬面價值計量，如果對原有子公司能夠實施共同控制或重大影響的，由成本法改按權益法核算。在合并報表中，對于剩余股權按其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉為當期投資收益。合并報表中將處置前的整體股權以公允價值重新計量，提前確認了剩余股權的處置收益。

華麗家族（600503）于2011 年向搜候（上海）投資有限公司轉讓上海弘圣房地產開發有限公司31.523 9%的股權，處置后華麗家族仍持有弘圣20% 的股權。在合并報表中對剩余股權以公允價值重新計量產生利得3.02億元計入投資收益，使得其當年合并報表歸屬于母公司凈利潤與母公司個別報表凈利潤存在巨額差異。

3．反向購買的財務報表編制。非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。

反向購買核算中存在兩方面的差異：第一，報告主體不同導致報表項目數據的差異。母公司個別報表的報告主體為發行權益性證券的一方，即法律上的母公司（會計上的被購買方）；合并報表的報告主體為參與合并的另一方，即法律上的子公司（會計上的購買方）。第二，報表計量基礎不同導致計量結果產生差異。在母公司個別報表中，法律上的母公司（會計上的被購買方）以發行權益性證券的公允價值作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，法律上的子公司（會計上的購買方）以其資產、負債按賬面價值進行計量。

三、上市公司和國企集團有關利潤分配的困惑

1．考量指標對上市公司利潤分配的壓力。根據上交所規定《現金分紅指引》的最低分配方案，上市公司必須以合并報表中歸屬于母公司的凈利潤作為當年分紅的基數進行計算。作為利潤分配的主體，母公司分配的基數不僅僅包括當年實現的可供分配利潤，也包括以前年度的未分配利潤。當母公司個別報表的可供分配利潤與合并報表出現巨大差異時，就會使公司陷入被動狀態，既制約了利潤分配的能力，無法滿足監管部門的要求，進而影響今后的再融資工作，也侵害了股東的利益。

近幾年，國內許多上市公司通過借殼上市完成資產重組，達到上市目的，借殼上市中比較常見的方式是不構成業務的反向收購。會計準則規定編制合并報表時將法律上的子公司認定為購買方，成為合并報表的主體，而母公司個別報表仍然以存續的殼公司（法律上的母公司）為主體，并承擔利潤分配的義務。往往這些殼公司在重組前的經營成果不盡如人意，未分配利潤出現負數，當完成重組后，新注入業務產生的盈利在沒有彌補完歷年虧損前是無法實施利潤分配的，直接影響并購雙方的股東利益。

前述兩家上市公司的案例中，因對長期投資股權以公允價值重新計量的會計處理給公司帶來了的巨額增值，致使其合并報表歸屬于母公司凈利潤遠高于母公司凈利潤。如果按照交易所的考量指標作為分紅標準，上市公司個別報表無法進行利潤分配，實務中難以操作。

2．投資管理型公司利潤分配面臨的困境。隨著國資國企改革的不斷深化，許多大型國企集團的優質資產陸續進入到上市公司，集團往往是一個空殼或保留一些不良資產待今后處置。如果每年上市公司能持續、按一定比例分紅，對集團母公司能獲得穩定的收入，一旦上市公司沒有實施分紅，那么對集團公司的利潤影響是非常大的。

【例】甲公司為大型國企集團，旗下的乙公司為一家上市公司，甲公司對乙公司的投資比例為80%，并擁有控制權。甲、乙公司按凈利潤的10% 計提法定公積金，乙公司按當年可供分配利潤的50% 進行分紅。甲、乙公司的主要經營數據如下：

（1）乙公司2012 年實現歸屬于母公司的凈利潤為800 萬元，2012 年年初未分配利潤為3 500 萬元，2013年實現歸屬于母公司的凈利潤為2 億元。2013 年5 月股東大會通過2012 年分紅方案。

（2）甲公司2013 年個別報表實現經營利潤-2 500萬元（除對乙公司的投資收益外）。

乙公司2012 年可供股東分配的利潤=800-800×10%+3 500=4 220（萬元)

乙公司2012 年發放的股利=4 220×50%=2 110（萬元）

乙公司2013 年計提法定公積金=20 000×10%=2 000（萬元）

乙公司2013 年可供股東分配的利潤=4 220-2 110+20 000-2 000=20 110（萬元）

甲公司2013 年確認對乙公司的投資收益=2 110×80%=1 688（萬元）

甲公司2013 年個別報表凈利潤=-2 500+1 688=-812（萬元）

甲公司2013 年合并報表歸屬于母公司的凈利潤=-2 500+20 000×80%=13 500（萬元）

上述案例中甲公司個別報表與合并報表在凈利潤上出現很大差異，因個別報表虧損而無法分紅。在實務工作中，作為國家財政收入的一項重要來源，國企集團每年必須上繳一定金額的分紅，當母公司報表虧損而合并報表又有盈利時，需要向主管部門解釋差異原因。而主管部門往往更關注合并報表的經營結果，在某些特定情況下，仍會要求甲公司繼續實施利潤分配，結果導致母公司超額分配，違背公司法的規定。

綜上所述，我們發現實務中存在以下問題。

其一，母公司個別報表的計量規則有待斟酌和完善，以長期投資的核算為例，對子公司按成本法核算，對聯營企業按權益法核算的會計處理在邏輯上比較混亂，沒有一個合理的劃分依據，顯而易見，公司能夠控制的資源卻未能被充分地計量，會計報表的完整性受到挑戰。又以不構成業務的反向收購會計處理為例，編制合并報表的會計主體與母公司個別報表的會計主體不一致，會計報表的信息質量未能體現實質重于形式的原則，不能為報表使用者提供決策有用的信息。

其二，不同監管部門提出的計算指標各取所需，容易造成概念上的混淆。隨著報表使用者對財務報表的認識度不斷提高，大家對合并報表所反映的財務狀況和經營成果也日漸重視，以致在制定許多管理條例時過度關注合并報表所反映的財務結果，而忽略了母公司個別報表作為法律主體還需要承擔一定的責任。以利潤分配為例，我們不僅要掌握其是否具有足夠的利潤進行分配，而且更要了解公司是否有充分的現金支持分利政策得以有效執行。

四、建議與改進方向

首先，規范長期股權投資的會計核算，充分、完整地體現母公司個別報表的財務狀況和經營成果。筆者認為，對股權投資的核算無論投資比例多少在個別報表均應采用成本法核算，待被投資企業宣告發放股利時計入當期損益。在編制合并報表時，對于能夠實施控制或重大影響的股權投資按權益法進行調整。這樣的會計處理不僅與國際準則保持一致，而且也體現了新準則以強調未來能否有足夠的經濟利益流入的重要理念。

其次，呼吁所有監管部門應該在對各項法律規章制度完整理解的基礎上建立完備的操作指引，而不是滿足各自管理要求對同一個問題采用各種不同口徑的計算指標，這樣也有利于法規的執行者能有效無誤地予以落實，真正推動公司良性發展，達到預期的監管效果。

最后，作為企業，必須加強管理手段和制度建設，通過有效的制度來主張權利，為持續履行利潤分配的義務保駕護航。例如，在對控股子公司的日常經營管理中將現金分紅作為一項管理指標，即在滿足一定的條件情況下，必須分紅。這些條件可以包括被投資企業的資產負債率、現金是否充裕等。對實施重大影響的被投資企業，應該在公司董事會上積極表達利潤分配的意愿，與其他股東友好協商達成一致。

參考文獻

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論文關鍵詞：薪酬 激勵 制度

1刺激性的薪酬政策的制定

雙因素理論認為，薪酬作為一種保障因素，對工作人員并不能起到激勵的作用。而傳統的薪酬制度更是缺乏對員工的激勵因素。因此，我們必須對目前的薪酬制度及逆行那個科學的變革，使其能達到激勵員工的作用。

在保證公平的前提下，提高員工的工資水平。從公司內部來講，工作人員關注工資的差距比自身工資水平還要多。因此薪酬制度要想達到激勵作用，必須保證制度的公平性。公平性有內部和外部之分。對外公平是指所在公司的工資水平要與本行業其他公司的工資水平相當。對內公平就是公司內部的按勞分配工資。如果有員工對待遇感覺不滿意，會影響他們的積極性，所以只有保證工資分配的公平，員工們才能盡自己的努力為公司效力。當然僅依靠公平的工資分配是不夠的。想讓員工發揮出自身的全部能力去服務公司，就必須提高員工的工資水平，這樣會讓員工認識到自身的重要性，增加工作積極性。

重視工資和小組的合作關系，以小組為單位，小組協作的工作方式越來越流行，對不同的小組設計不同的薪酬計劃和方案，這樣能起到很好的激勵作用。這種計劃比較適合人數少強調協作的公司。再設計薪酬方案時，必須重視固定薪酬的制定。合理的制定固定工資，讓工作人員心里有安全感，才能達到激勵員工的目的。對員工進行薪酬激勵是目前最主要的激勵手段，這種手段是由單位控制，自行制定適合的薪酬激勵制度，達到公司整體工作質量和效益的提升。

在激烈的競爭環境下、人才競爭已一發不可收拾。為了保證公司人員的穩定和減少人員流失，各公司都在制定適合自己的薪酬激勵制度。所謂長期激勵，是指獎勵支付在一年以上的薪酬。這其實是強調了薪酬的延期性。就是公司和工作人員簽訂協議可以推遲薪酬的發放時間。一般來說長期激勵包括：與股票(股權)tB關的權益性激勵計劃、長期性的績效獎勵計劃，以及一些具有特別針對性的福利及退出補償計劃。

2基于“虛擬股權”實現價值增值

沒有上市的公司不具有股權的外流資格，也不能再資本市場上發行股票：同時國有資產(股權)的處置也不可單純從組織內部角度按經營意圖隨意進行，從而使得非上市國有工作單位并不具備實施傳統股權、股票激勵計劃的基礎。但這并不意味著非上市的國有工作單位在長期激勵上沒有操作空間，實際上一些特殊的激勵模式為其提供了豐富的選擇余地“，虛擬股權計劃”便是在實踐中比較適用的一種方式。

所謂“虛擬股權”，即是將公司股份以模擬的方式授予激勵對象，以公司某項績效單位的水平作為虛擬股權的股價。虛擬股權的持有者不具有對公司實際股份所有權以及與此相關聯的治理決策權，也不允許對虛擬股權進行全額(拋售)兌現，通常只被授予增值分紅權，即在一定的期限后兌現虛擬股價的增值部分。持有虛擬股權的激勵對象可以在某些條件下以約定的某個初始價格進行購入，將虛擬股、權轉化為實際股權，由于虛擬股權方案具備以上的靈活性和延展性特征，這種方案被我國很多的沒有上市的國有公司所采用。

3向核心集中合理評估對象的激勵價值

我國國有工作單位在改革中才采取運作實際股權去提升工作人員積極性的實踐，例如成立員工持股大會的方式去實現全員持股。但隨著社會的發展我國頒布了一系列的法律規定，禁止這種方案的實行。且國際上的實踐也逐漸證明，這種長期的激勵方案的對象要對準單位的核心人員，主要是為單位做出重要貢獻的專家等，但是目前已經有很多的非上市國有公司讓職工持有股份，我們必須適時將職工股回收。這些回收的職工股份有用于董事會，也可以由董事會決定能否用于對核心人員的激勵。這就關系到對激勵對象的評估問題，職位評估和能力評估是兩個最基本的方面，前者基于職位體系關注對象所任職位的相對價值，后者基于能力認證序列關注對象本身的能力認證等級。對于國有單位來說，還必須考慮到激勵對象的歷史貢獻。在單位理由很多人員在崗位上長期工作做出重要貢獻，但在激勵薪酬方面卻達不到與實際接軌，因此對于這種長期的歷史貢獻的人員也要適當的予以薪酬激勵。

4以績效為根本條件

激勵對象實際完成的績效，便是權益授予的一項根本條件。通過約定績效條件來調整和控制虛擬股權等權益的實際授予量，是一種十分必要的平衡激勵與約束的做法。相對于完全無條件的贈予而言，這也被稱之為“受限制”的權益授予方式。績效標準是最常用的限制條件，可通過與激勵對象訂立績效合同等方式，來約定對象在相應時間段里應實現的績效目標，及達到目標后可獲得或兌現的虛擬股權或其他權益的授予量。有些績效合同中也可約定激勵對象在某些特殊情況下的服務期，作為授予或兌現其增值權的條件。

在安排績效條件時，通常采取的方式是將權益的授予量與對象的績效實現狀況掛鉤。在設定基準授予量之后，安排與對象實際績效不同水平相對應的授予系數。這樣，激勵對象獲得權益的實際授予量即為基；隹授予量與授予系數的乘積。這實質上實現了當期績效和長期績效的統一。前者與虛擬股權或其他類型權益的授予量掛鉤，后者則體現為公司單位價值的整體增值。激勵對象只有在當期績效和長期業績上都做出好的成績，才能夠獲得更充分的權益實際授予量和更高的增值回報。應建立人性化績效考核機制，讓績效考核服務于工作人員的發展，需要充分考慮工作人員工作的特點，體現以人為本的經營理念。在績效考核上形成雙贏的觀念，保證績效考核的真實性和公正性，讓績效管理變得人性化一點。

5人員新老更迭時的“降落傘”

篇10

1、根據XXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）的XXX股東會決議，公司推出員工持股期權計劃，目的是與員工分享利益，共謀發展，讓企業發展與員工個人的發展緊密結合，企業的利益與員工的利益休戚相關。

2、截至2014年月日止，公司股權結構為：（）。現公司創始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進行期權激勵，激勵股權份額為：（）

3、本實施細則經公司2014年月日股東會通過，于2014年月日頒布并實施。

正文

1、關于激勵對象的范圍

1.1與公司簽訂了書面的《勞動合同》，且在簽訂《股權期權激勵合同》之時勞動關系仍然合法有效的員工；

1.2由公司股東會決議通過批準的其他人員。

1.3對于范圍之內的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。

1.4對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權的創始股東與其簽訂《股權期權激勵合同》。

2、關于激勵股權

2.1為簽訂《股權期權激勵合同》，創始股東自愿出讓部分股權（以下簡稱“激勵股權”）以作為股權激勵之股權的來源。

2.1.1激勵股權在按照《股權期權激勵合同》行權之前，不得轉讓或設定質押；

2.1.2激勵股權在本細則生效之時設定，在行權之前處于鎖定狀態，但是：

2.1.2.1對于行權部分，鎖定解除進行股權轉讓；

2.1.2.2在本細則適用于的全部行權之比之后，如有剩余部分，則鎖定解除全部由創始股東贖回。

2.2激勵股權的數量由公司按照如下規則進行計算和安排：

2.2.1公司股權總數為：

2.2.2股權激勵比例按照如下方式確定：

2.3該股權在預備期啟動之后至激勵對象行權之前，其所有權及相對應的表決權歸創始股東所有，但是相應的分紅權歸激勵對象所享有。

2.4該股權在充分行權之后，所有權即轉移至激勵對象名下。

2.5該股權未得全部行權或部分行權超過行權有效期，則未行權部分的股權應不再作為激勵股權存在。

2.6本次股權激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權激勵方案。

3、關于期權預備期

3.1對于公司選定的激勵對象，其股權認購預備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動：

3.1.1激勵對象與公司所建立的勞動關系已滿年，而且正在執行的勞動合同尚有不低于月的有效期；

3.1.2激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規、公司各項規章制度以及勞動合同規定或約定的行為；

3.1.3其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標準業已達標；

3.1.4對于有特殊貢獻或者才能者，以上標準可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。

3.2在預備期內，除公司按照股東會決議的內容執行的分紅方案之外，激勵對象無權參與其他任何形式或內容的股東權益方案。

3.3激勵對象的股權認購預備期為年。但是，經公司股東會決議通過，激勵對象的預備期可提前結束或者延展。

3.3.1預備期提前結束的情況：

3.3.1.1在預備期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經濟利益等）；

3.3.1.2公司調整股權期權激勵計劃；

3.3.1.3公司由于收購、兼并、上市等可能控制權發生變化；

3.3.1.4激勵對象與公司之間的勞動合同發生解除或終止的情況；

3.3.1.5激勵對象違反法律法規或嚴重違反公司規章制度；

3.3.1.6在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情況下，《股權期權激勵合同》直接進入行權階段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情況下，《股權期權激勵合同》自動解除。

3.3.2預備期延展的情況：

3.3.2.1由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請（不包括未及時提出第一次行權申請的情況），并經公司股東會決議批準；

3.3.2.2公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規的規定需要鎖定股權，致使行權不可能實現；

3.3.2.3由于激勵對象違反法律法規或公司的規章制度（以下簡稱“違規行為”），公司股東會決議決定暫緩執行《股權期權激勵合同》，在觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規行為，并無新的違規行為，則《股權期權激勵合同》恢復執行。

3.3.2.4上述情況發生的期間為預備期中止期間。

4、關于行權期

4.1在激勵對象按照規定提出了第一次行權申請，則從預備期屆滿之后的第一天開始，進入行權期。

4.2激勵對象的行權必須發生在行權期內。超過行權期的行權申請無效。但是，對于行權期內的合理的行權申請，創始股東必須無條件配合辦理所有手續。

4.3激勵對象的行權期最短為個月，最長為個月。

4.4如下情況發生之時，公司股東會可以通過決議批準激勵對象的部分或全部股權期權提前行權：

4.4.1公司即將發生收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為；

4.4.2在行權期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經濟利益等）；

4.5如下情況發生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權期權延遲行權：

4.5.1由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請；

4.5.2公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規的規定需要鎖定股權，致使行權不可能實現；

4.5.3由于激勵對象發生違規行為，公司股東會決議決定暫緩執行《股權期權激勵合同》，在觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規行為，并無新的違規行為，則《股權期權激勵合同》恢復執行；

4.5.4上述情況發生的期間為行權期中止期間。

4.6由于激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反《股權期權激勵合同》的約定，則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權期權。

5、關于行權

5.1在《股權期權激勵合同》進入行權期后，激勵對象按照如下原則進行分批行權：

5.1.1一旦進入行權期，激勵對象即可對其股權期權的%申請行權，公司創始股東應無條件配合；

5.1.2激勵對象在進行第一期行權后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權期權的%進行行權，公司創始股東應無條件配合：

5.1.2.1自第一期行權后在公司繼續工作2年以上；

5.1.2.2同期間未發生任何4.5或4.6所列明的情況；

5.1.2.3每個年度業績考核均合格；

5.1.2.4其他公司規定的條件。

5.1.3激勵對象在進行第二期行權后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權期權其余的%進行行權，公司創始股東應無條件配合：

5.1.3.1在第二期行權后，在公司繼續工作2年以上；

5.1.3.2同期間未發生任何4.5或4.6所列明的情況；

5.1.3.3每個年度業績考核均合格；

5.1.3.4其他公司規定的條件。

5.2每一期的行權都應在各自的條件成熟后（）個月內行權完畢，但是雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的情況除外。

5.3在行權完畢之前，激勵對象應保證每年度考核均能合格，否則當期期權行權順延年。年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格。

5.4每一期未行權部分不得行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不得被累計至下一期。

5.5在每一期行權之時，激勵對象必須嚴格按照《股權期權激勵合同》的約定提供和完成各項法律文件。公司和創始股東除《股權期權激勵合同》約定的各項義務外，還應確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權。

5.6在每次行權之前及期間，上述4.4、4.5及4.6的規定均可以適用。

5.7在每一期行權后，創始股東的相應比例的股權轉讓至激勵對象名下，同時，公司應向激勵對象辦法定證明其取得股權數的《股權證》。該轉讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。創始股東承諾每一期的行權結束后，在個月內完成工商變更手續。

6、關于行權價格

6.1所有的股權期權均應規定行權價格，該價格的制定標準和原則非經公司股東會決議，不得修改。

6.2針對每位激勵對象的股權期權價格應在簽訂《股權期權激勵合同》之時確定，非經合同雙方簽訂相關的書面補充協議條款，否則不得變更。

6.3按照公司股東會年月日股東會決議，行權價格參照如下原則確定：

6.3.1對于符合（）條件的激勵對象，行權價格為（）；

6.3.2對于符合（）條件的激勵對象，行權價格為（）；

6.3.3對于符合（）條件的激勵對象，行權價格為（）。

7、關于行權對價的支付

7.1對于每一期的行權，激勵對象必須按照《股權期權激勵合同》及其他法律文件的約定按時、足額支付行權對價，否則創始股東按照激勵對象實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。

7.2如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應在行權每一期行權申請之時提出申請。經公司股東會決議，激勵對象可以獲緩、減或免交對價的批準。但是，如果激勵對象的申請未獲批準或違反了該股東會決議的要求，則應參照上述7.1條的規定處理。

8、關于贖回

8.1激勵對象在行權后，如有如下情況發生，則創始股東有權按照規定的對價贖回部分或全部已行權股權：

8.1.1激勵對象與公司之間的勞動關系發生解除或終止的情況；

8.1.2激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反《股權期權激勵合同》的約定；

8.1.3激勵對象的崗位或職責發生變化，激勵對象為公司所做貢獻發生嚴重降低。

8.2對于行權后年內贖回的股權，創始股東按照行權價格作為對價進行贖回。對于行權后年之外贖回的股權，創始股東按照公司凈資產為依據計算股權的價值作為對價進行贖回。

8.3贖回為創始股東的權利但非義務。

8.4創始股東可以轉讓贖回權，指定第三方受讓激勵對象的部分或全部股權。

8.5對于由于各種原因未行權的激勵股權，創始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權權利。

8.6除8.5條的規定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完成股權退出的全部手續，并完成所有相關的法律文件，否則應當承擔違約責任并向受讓方按照股權市場價值支付賠償金。

9、關于本實施細則的其他規定

9.1本實施細則的效力高于其他相關的法律文件，各方并可以按照本細則的規定解釋包括《股權期權激勵合同》在內的其他法律文件。

9.2本實施細則自生效之日起有效期為年，但未執行完畢的股權期權仍可以繼續行權。

9.3本實施細則可按照公司股東會決議進行修改和補充。