導語：如何才能寫好一篇股權激勵的協議書，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關鍵詞：研究生；選修課；內容設置；列舉

中圖分類號：G643 文獻標志碼：A 文章編號：1674-9324（2017）12-0064-02

古典醫籍文獻是祖國醫學寶庫中的精華組分，其中蘊含諸多中藥組方，成為中醫臨床用藥以及基礎研究的巨大知識資源。最能蛺逑種幸階櫸接靡┑木髓。創新是新藥研發的推動，專利是創新成果的表現。專利集科研、法律、經濟信息于一體，展現不同醫藥智囊團的優勢領域及發展方向；中醫藥組方專利申報是我，是我們中醫藥國際化以及擺脫西方洋中藥搶灘國際天然藥物市場的必由之路。研究生是科研創新的生力軍，中醫古今文獻研究是基礎性研究生的必修課程，在學有余力的學生之中開展古今中醫文獻復方專利申報的選修課程，對于學生今后幫助導師保護科研成果，增加自身就業籌碼等諸多方面意義重大。筆者以復方專利權利要求書的撰寫為視角，探討研究生課程設置的相關內容。

一、權利要求書在專利申報文件中的地位

該段課程主要向學生介紹中藥組合物的專利申報文件組成部分：包括權利要求書、說明書、說明書摘要、附圖等，其中，最重要的是權利要求書與說明書，二者互為補充，共同構成專利申請文件的核心內容，而權利要求書是劃定專利權人的權利范圍、進行侵權判定的主要依據。專利權的保護范圍以其權利要求內容為準，說明書和附圖可以用于解釋權利要求。權利要求范圍相對寬泛，說明書、附圖、實施例較為具體，專利權人的權利范圍以及侵權判定都是以權利要求書為基準的，當權利要求書解釋不清或引發奇議時參照說明書、附圖、實施例等其他組成文獻以輔助說明權利要求書。

二、權利要求書的保護范圍

這部分內容分兩步進行，第一步給予學生總的介紹：一般說來，中藥組合物權利要求的順序為從大到小，從一般到具體，并且包括多種技術方案的組合。這樣能夠為日后無效程序中的逐級修改設防。[1]在學生們對于其定義有了初步的印象之后，采用例證教學的方式多給學生們舉例子，選取古今中醫藥文獻中記載并且在臨床上加減應用的古方作為重點。如一種改善腎纖維化的中藥組合物由桃仁、丹參、絞股藍、松花粉、五味子構成，權利要求書1可以將此六味藥列出，權利要求2、3、4將各藥物的重量配比按照梯度撰寫，權利要求5描述的劑型要盡可能多地概括出同等制備條件下的劑型，如丸劑、片劑、散劑、口服液體制劑、膠囊劑、膏劑等，這些劑型的制備條件相差無幾，羅列的全面則可以獲得較寬的保護范圍同時也為無效程序中的逐級修改留有余地。

三、權利要求書的組成

這部分內容以講解為主，占用授課時間的10%左右即可。權利要求包括獨立權利要求和從屬權利要求。獨立權利要求應當從整體上反映發明或實用新型的技術方案。從屬權利要求用附加的技術特征，對引用的權利要求做進一步的限定。[2]相比而言，獨立權利要求保護的范圍更大。獨立權利要求只列出中藥組合物的組成，從屬權利要求限定其劑量、制備方法、使用條件等。通過言簡意賅的闡述，即可讓學生對此部分印象深刻。從屬權利要求與獨立權利要求的區別，該部分內容是在前部分內容的基礎之上展開的，由于獨立權利要求保護的范圍相對寬泛，因而在申請的過程中有可能被無效，而從屬權利要求保護的范圍相對比較局限。當一項獨立權利要求被無效而其從屬權利要求被維持有效時，其直接從屬的權利要求上升為獨立權利要求。進而多給學生舉例。如一項開放的獨立權利要求寫作：一種提高免疫力的中藥組合物，其特征在于包含黨參、茯苓、白術、甘草，其從屬權利要求寫作：如權利要求1所述的中藥組合物。其特征在于由下列藥物組成：黨參10―100重量份、茯苓10―50重量份、白術10―100重量份、甘草10―60重量份、蓮子10―100重量份、薏米10―100重量份、炒山藥10―100重量份。以上的獨立權利要求因為太過寬泛，若授予其專利權，則限制了本領域其他類似研究，而從屬權利要求內容相對局限，所以將其直接上升為獨立權利要求。

四、中藥組方專利權利要求書的解釋原則

本部分內容是在前邊授課內容完成的前提下展開的，同樣采用例證方式傳授。占據全部授課時間的50%，主要包含內容如下：

1.周邊限定原則。以英美制度為代表的周邊限定原則：權利要求書描述的是專利的保護范圍。可以理解為劃界限。比如治療冠心病的中藥組合物選取山楂1667重量份、龜苓膏1667重量份、麝香833重量份、石菖蒲500重量份、羊藿333重量份、三七55重量份、吳茱萸33重量份、冰片17重量份。則專利權人的保護范圍是限定的藥物組成與重量配比，其他人將藥物改換或重量配比的變更不構成侵權。此原則有利于新的中藥組合物研發成果在社會的推廣與應用，但是不利于保護專利權人的利益，也不適合調動專利權人的研發積極性。在我國中藥復方專利的侵權判定中不常使用。但是國內外相關專家認為，中藥的專利制度從自身利益出發，應該更靠近周邊限定原則，以利于創新藥物的推廣。

2.中心限定原則。以過去德國的專利制度為代表：專利保護范圍由說明書和附圖確定。按文字推演其保護范圍。例如，以疏肝和胃為治則治療飯后胃脹的中藥組合物，獨立權利要求為：一種消除飯后胃腸脹氣的中藥組合物，其特點為由如下藥物組成：木香10―50g、砂仁10―50g、川楝子10―30g、茯苓10―60g、白術10―50g、黃芪10―30g、白芍10―50g。如他人同樣運用舒肝和胃的治則，在此方藥味的基礎之上進行配比的改變或藥味的替換均可構成侵權。此原則能夠較好地保護專利權人的利益，提高研發積極性，但是公眾利益得不到保障。

3.外來技術特征原則。通常情況下，只依據專利獨立權利要求中的技術特征來劃定專利保護范圍，專利權人的另一項相關專利的技術特征不能限定專利保護范圍，從屬權利要求也不可以限定專利保護范圍。比如專利權人同時就提高人體免疫力申報了兩個專利，專利1由如下藥物組成：薏米10―50重量份、焦山藥10―60重量份、黨參10―50重量份、茯苓20―70重量份、木香5―30重量份、女貞子10―60重量份、蒼術10―30重量份、白術10―30重量份。以上中藥組合物分別制備成丸劑、片劑、膠囊劑、口服液體制劑。專利2由黃芪10―50重量份、太子參20―50重量份、菖蒲5―20重量份制備的注射劑。在治療的過程中專利1與專利2可以分別使用，配合作用則療效更佳。如果有人在專利1的基礎之上研制出了注射劑，則對于專利權人不構成侵權，因為注射劑的研發較之口服制劑難度大，專利權人在專利1中未能夠實現注射劑型，而不能夠因為專利2為注射劑而阻止他人在專利1的基礎之上開展注射劑的研發。

筆者主要從事心腦血管中藥復方專利的研究，因而在授課的過程中選定古今中醫藥文獻中論治心腦血管疾病的復方制定授課計劃，其他領域的學者可以選定自己研究或是感興趣的科別，與法學或是知識產權領域的專家探討，制定自身的授課計劃。

參考文獻：

篇2

為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠法杖更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。

一、股權激勵概述

所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監會在2005年12月31日《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業基于未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續激勵企業高管團隊為股東創造更高業績，二是激勵和留住企業需要的核心專業技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而

展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。

按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。

二、我公司現狀分析

我公司現有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權結構上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止2009年末，公司資產總額246,020,370.63元，負債總額70,855,640.81元，所有者權益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為5220萬股，每股股價為3.35

元。

公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩定的階段，現階段隨著企業的不斷發展壯大，逐步暴露企業存在一股獨大、員工打工心態嚴重，公司治理停留在典型民營企業人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

三、公司股權激勵方案的設計

公司在近幾年的高速發展過程中，引進了大量的優秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業績股份期權的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以

更容易與企業結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優惠等措施。

1、現金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名企業家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業家出讓股權很容易引起企業的混亂，這也是很多企業有過先例

的。

(3)、實際控制人股份轉讓

如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現了公司包容性和一種利益共享的企業文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制

人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權利

現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委托這些人行使法律上的股東權利。

5、股份的變更

激勵對象出現辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數人過去在國營企業工作，國營企業用的最多的方案就是現金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實際控制人已根據其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經營業績股

經營業績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標并持續服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經營業績股份來源：①從實現的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經營業績股份的激勵范圍通常為有業績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。

3、業績目標的設定

業績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數指標為業績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業績目標。對超額完成業績目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規定給予業績股份的獎勵。

4、經營業績股份的權利

激勵對象獲得的經營業績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發放股份登記證書。

總之，經營業績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業績股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

(一)關于激勵對象范圍和人數問題

如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業技術人員隊伍，但根據我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員

；

3、方案實施時已連續在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權激勵總人數不超過20人。

(二)管理機構的問題

公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

(三)具體實施細節問題

1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協議書》，規定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業績后，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

2、為出資者或擁有股權者發放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

篇3

關鍵詞:中小高新技術企業;股份期權;激勵方案

中圖分類號:F830.9 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2010)20-0122-03

非上市公司占中國企業的絕大多數,創造了大部分的產值和利潤。更重要的是,在目前,中國經濟社會中最活躍、最具有增長潛力的民營企業和高科技企業絕大多數都是非上市公司。對高新技術企業而言,人力資源是最重要的資源,吸引、留住和激勵人才是所有企業特別是高新技術企業首要的工作。中小高新技術企業,既離公司上市還有一段時間和距離,又成長風險巨大,通過股份期權吸引、留住和激發員工和核心團隊,是尤為迫切和非常重要的事。因此,研究和討論如何在非上市中小高新技術企業實施股份期權激勵,有著重大的理論和現實意義,具有非常大的推廣面和應用需求。筆者希望本文能在非上市中小高新技術企業實施股份期權激勵和制定股份期權實施方案方面起到拋磚引玉的作用。

一、股份期權的定義

股份期權,是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數量公司股份的權利。

也有其他文獻給股份期權下的定義是:股份期權是指根據特定的契約條件,賦予經營者群體在一定時間按照某個約定價格購買公司一定股份的權利。

二、股份期權的特點

企業用于對員工進行激勵的期權主要有股票期權和股份期權兩種,在國外,激勵制度中的期權主要指股票期權,但在中國,企業激勵制度中的期權更多的是指股份期權。這主要基于兩點:一是中國的公司絕大多數都是非上市公司,二是即便是上市公司,由于受到我國現行法律法規的限制,實施股票期權的許多客觀條件尚不完全具備。筆者主要分析股份期權的各種特點,同時會指出股份期權與股票期權的不同之處。

總的說來,股份期權方案具有以下幾個主要特點。

1.適用范圍廣

股份期權適用于各類非上市公司和上市公司的非流通股部分,適用范圍比較廣。

2.行權價的依據相對穩定

股份期權行權價的依據主要按公司的內在價值、資產收益率、稅后利潤增長率等指標綜合計價,因此相對穩定。

3.轉讓對象有限制

股份期權行權后獲得的是公司的股份,按照中國的《公司法》規定,轉讓這部分股份須經股東大會通過,且公司股東有優先購買權。

4.收益兌現的自由度小

股份期權行權后兌現收益要受到一定的制約,如受到《公司法》中相關規定的制約,而且兌現所需的時間相對較長。

5.適用的法律條款不夠具體和完善

股份期權適用的法律依據只有《公司法》中關于有限責任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相關條款,相對較少。

6.符合高新技術企業的激勵原則

高新技術企業其本身的特征決定了在選擇中長期的激勵模式時必須體現低成本、高風險、高回報的原則,股份期權激勵恰好滿足這一原則,因此是高新技術企業比較理想的激勵方式。

7.股份期權在適當的時候可以方便地轉換為股票期權

股份期權和股票期權在基本思想、設計要素、操作流程和管理辦法上基本相同,可以方便地在公司上市后進行轉換。

股份期權同樣適用于上市公司的期權激勵。對于上市公司的非流通股部分,股份期權是很好也是使用最普遍的激勵辦法。

由此可見,股份期權相對于股票期權,有優點也有缺點,但因為中國的特殊情況(非上市公司多),所以股份期權適用面更廣,更具研究的理論價值。

三、非上市中小高新技術企業的特點

(一)具有高新技術企業的普遍特點

研究、開發、生產和銷售高新技術產品;技術先進,產品附加值高;技術和產品的創新性很強;企業研究和開發需要投入非常大的資金比例和比較多的資金;企業需要較多的科技型人才;企業人員構成中,從事技術開發、產品設計的科技人員占企業人員總數的比例較高; 企業投入需求大,發展風險大,高風險和高收益并存。

(二)具有中小高新技術企業的特點

1.企業對人才和技術的依賴性非常強,關鍵技術主要掌握在少數幾個人手中。

2.企業規模相對較小,產品集中于某一行業或某一領域。

3.在引入戰略投資者之前,不少企業的主要員工既是股東又是雇員。

4.企業員工主要由技術人員構成,經理層也大多為技術人員。

5.非股東技術人才面臨廣闊的外部市場,流動性比較強。

6.員工待遇相對較低。

7.資金相對短缺,抗風險能力較弱。

8.融資渠道不暢或單一,資金問題經常是困擾企業進一步發展的重要問題。

9.經營風險相對較高,同時面臨技術、人才、資金和市場等風險。

10.成長性好,有可能很快進入高速發展階段。

(三)未上市

具有上述特點的中小高新技術企業,非常迫切需要通過上市來解決資金等主要問題,但由于多種原因,目前和短期內都無法上市。這類企業在中國數量非常龐大。

四、非上市中小高新技術企業股份期權方案的制定原則

非上市中小高新技術企業自身的特點和需求決定其股份期權方案在制定時一定要遵循以下幾個基本原則。

1.低成本原則

中小高新技術企業一般都處于種子期、初創期或成長期,投入大產出少是這些時期的典型特征,因此低成本的激勵方案是比較切合實際的。

2.零現金原則

在種子期、初創期或成長期,中小高新技術企業的企業、股東、員工(被激勵對象)都非常缺乏現金,也已經基本沒能力做更大更多的投入,所以才主要采用期權激勵,因此零現金原則是必須的。

3.大覆蓋面原則

中小高新技術企業規模較小,人員亦少,對人力資源的依賴程度非常高,除了從事技術開發、產品設計的科技人員非常重要外,從事營銷、客服、人力資源、行政和財務的人員也非常重要,基本上都是人才少而精,因此本文特別強調非上市中小高新技術企業股份期權的激勵堅持大覆蓋的原則,能覆蓋全員最好,如果不行,管理團隊、技術人員、骨干員工是最少必須覆蓋的。

4.中長期原則

處在種子期、初創期或成長期的中小高新技術企業,企業發展速度較快,資金相對短缺,因此不太可能采用短期激勵方式(消耗資金,影響發展),所以必須堅持實施中長期激勵的原則,既緩解企業的資金壓力,又吸引并留住優秀員工,實現員工同企業共同承擔風險、共同發展,同呼吸共命運。

5.動態原則

非上市中小高新技術企業股份期權激勵還必須堅持動態的原則。因為這類企業在發展過程中,各種方式的融資和上市爭取工作是必須、迫切而且頻繁發生的,加之企業的結構、規模都在不斷變化,因此激勵方式也必須是動態的、發展的,才能夠適應企業的高速發展。

6.適度原則

由于受非上市中小高新技術企業自身特點限制,在制定股份期權激勵方案時一定要堅持適度的原則,把握好激勵作用的可實現性與激勵力度大小的適度,防止將激勵考核目標定得過高或實現激勵的時間過長,讓激勵對象感到遙遙無期,削弱激勵效果;又要做到激勵適度,體現公平、公正的原則。

7.彈性原則

每個中小高新技術企業由于環境、行業等等的原因,具有各自的特點,同一種股權激勵模式在不同的企業使用的效果大不相同,因此,中小高新技術企業在參考其他企業的股權激勵模式制定自己的股權激勵方案時一定要堅持彈性原則。

8.約束原則

非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時一定要堅持約束的原則。

9.綜合原則

非上市中小高新技術企業在實施股份期權激勵方案時一定要堅持綜合的原則。即綜合各種激勵方式,綜合各種評估方式,股權激勵與企業文化塑造綜合采用等方式,才可將股份期權激勵的作用達到事半功倍的效果。

10.高回報原則

非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時還必須要堅持高回報原則。因為股份期權的激勵方式屬中長期激勵,所以必須高回報,才能突出體現股份期權激勵方式的巨大作用,才能真正吸引和留住優秀和骨干員工。

11.高風險原則

非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時還必須要堅持高風險原則。因為中小高新技術企業本身的發展就是高風險的,必須培養被激勵人的高風險意識,高回報就會伴隨高風險,一榮俱榮,一損俱損,危機意識是高新技術企業所有員工的必備心理素質。

五、非上市中小高新技術企業股份期權方案實例

高新技術企業股份期權方案設置一般有四個關鍵環節和五個重要部分。四個關鍵環節(也即股份期權的四個關鍵環節)是:贈予、獲取、行權、轉讓。五個重要部分是要素設計、內容設計、實施步驟、實施環境、障礙對策。

筆者結合深圳一家軟件公司(以下簡稱Y公司)的情況對非上市中小高新技術企業股份期權方案的設計進行實例分析,以期帶給讀者對非上市中小高新技術企業股份期權的一些感性認識和基本理解。

(一)Y公司背景介紹

Y公司2005年成立,目前未上市,也未進行過融資;主業為醫療行業的信息化軟件產品的開發,公司總人數38人,其中本科以上學歷35人,技術開發類人員32人,銷售人員5人,人力資源和行政財務人員3人。公司銷售的28個產品都有自己完全的自主知識產權,公司2009年銷售額350萬元人民幣,其中80%為自主開發的軟件產品,2009年公司投入技術研發的費用超過200萬元人民幣,公司2009年錄得虧損120萬元人民幣。公司2008年通過深圳市軟件企業認證和高新技術企業認證,屬于非常典型的非上市中小高新技術企業。

(二)Y公司股份期權方案的要素設計

高新技術企業股份期權方案的設計要素主要有:授予對象、授予時機、授予數量、等待期、有效期、行權價、回購價或股份出售價、行權方式、權利變更及喪失、股份來源、股份期權管理。下面結合Y公司的情況做一簡單分析。

1.授予對象

結合Y公司的人員結構:偏平型管理組織、啞鈴型人員結構、人員少而精的特點,筆者認為Y公司的股份期權授予對象為全體員工為宜。

2.授予時機

結合Y公司的特點,筆者建議Y公司的股份期權授予采用分期授予方式較好,獲授人受聘滿一定時期后第一次授予的股份期權數量比例為計劃總量的20%,獲授人升職時授予的股份期權數量比例為計劃總量的20%,根據業績評定授予獲授人的股份期權數量比例為計劃總量的40%,其他20%用作按工作年限、突出貢獻、特別獎勵等情況的其他補充授予。

3.授予數量

根據Y公司的特點,筆者建議Y公司的股份期權計劃首次實施時授予股份的總量應占企業總股份的8%,股份期權計劃實施完畢時所有總授予股份的總量可以占企業總股份的15%。

4.等待期

本文建議Y公司的股份期權計劃等待期也采用“待權時間表”來詳細規定若干個獲權日及相應的獲權股數,在每一個獲權日,獲權股數是等額的。等待期為2年,可跨年度,但“待權時間表”的設計以公司業績為重要因素。

5.有效期

根據Y公司的特點,本文建議Y公司的股份期權有效期為3年,如公司控制權發生變化,已發放的股份期權將立即提前全部行使,除非控制權變化后的董事會提供別的方案。另外,股份期權的每次行權都必須經過嚴格考核后才能進行。

6.行權價

筆者建議Y公司的股份期權的行權價也采用當年審計的企業每股凈資產值做為主要的的依據,但根據企業當年和前年的發展的具體情況制定一修正系數,確保行權價盡量客觀、準確和公正。

7.回購價或股份出售價

根據Y公司的情況,本文建議:Y公司成立一個職工持股基金會,作為回購獲授人股份的資金來源,回購價以回購日公司每股內在價值(或每股凈資產)為定價基礎,出售價以股份期權獲授人與第三方購買者的談判結果為基礎,Y公司的職工持股基金會有優先購買權。

8.行權方式

本文建議Y公司采取兩種方式由獲授人任選:現金行權,無現金行權(公司回購部分股份來支付存入獲授人個人名下的股份的行權費用)。

9.權利變更及喪失

結合國內外的各種著名案例和經驗,根據Y公司的的特點,本文建議Y公司股份期權的權利變更和喪失參照以下方式設計:(一般非上市中小高新技術企業均可完全參照)。

如果獲授人自愿結束與公司的雇傭關系,包括正常調動、職位升遷、短期借調、脫產學習等情況,其尚在等待期的股份期權,將自動取消,離職的獲授人不得行權,也不再按時間進入行權期;已經進入行權期的股份期權,可以從其最后一個工作日起的1個月內行權,行權的股份只能由公司回購,不得持有,回購價按行權通知發出時的回購價執行。

如果因公司原因解雇獲授人,獲授人可保持其股份期權數量和行權日程不變,已經進入行權期的股份期權,按正常程序行權,行權期不變;尚在等待期的股份期權,提前進入行權期,行權期提前到與時間最接近的上一批授予計劃同時進入行權期,行權期限保持不變;如果該退休人員獲得的股份期權是公司首批授予的股份期權,則行權期不提前。

如果獲授人在工傷事故中永久性地完全喪失行為能力,因而中止了與公司的雇傭關系,在其持有的股份期權正常過期之前,獲授人或其法定繼承人可以自由選擇時間對可行權部分行權;對尚處于等待期的股份期權,公司特別照顧可與時間上最接近的一批進入行權期的股份期權一起進入行權期,行權期仍然不變。

10.股份來源

一般公司實施股份期權計劃所需的股份來源有3種途徑:

(1)公司現有股東通過協議轉讓的方式形成股份期權的股份來源。可以是公司大股東(一般是控股股東)轉讓,也可以由公司所有股東按比例轉讓;

(2)增資擴股時按比例預留一部分股份形成股份期權的股份來源;

(3)轉增股本時按比例預留一部分股份形成股份期權的股份來源。

根據Y公司的情況,本文建議Y公司現有股東按比例通過協議轉讓的方式形成股份期權的股份來源。

11.股份期權管理

股份期權的計劃和方案,應由公司股東大會通過。股東大會授權董事會進行決策,在董事會的領導下,公司設立專門的薪酬委員會,負責處理股份期權計劃實施過程中的具體事務。

(三)Y公司股份期權方案的內容設計

Y公司股份期權方案的內容設計同一般非上市中小高新技術企業的期權方案的內容設計一樣,主要有設計要點(包括上節的主要要素的詳細設計)、股份期權計劃書、股份期權授予協議書、股份期權文檔管理及附件、股份期權計劃的執行程序、業績考核辦法等文件和內容。本文在此就不再詳述。

(四)Y公司股份期權方案的實施步驟

Y公司股份期權方案的實施步驟主要有:(一般非上市中小高新技術企業相同)

1.組建薪酬委員會:即進行組織機構建設,該委員會是股份期權計劃實施的組織者和管理者。

2.對公司進行內部診斷:包括了解公司自身在激勵機制上存在的問題;對公司的價值進行評估;對人力資本進行定價;明確股份期權獲授人的權利和義務等工作。

3.確定期權計劃方案。

4.董事會和股東大會通過。

5.披露公開部分的信息。

6.授予股份期權:包括“授予協議書”的簽署,以及“一攬子授予協議”、“股份期權計劃書副本”、“相關說明文件”、“常見問題解答”、“行權表格”、“員工薪酬概述”等文件的發放和簽署等工作。

7.業績考核:這是股份期權激勵發揮作用的基礎。

8.授予行權權:包括行權通知書的填寫、審核和批準等工作。

參考文獻:

篇4

關鍵詞：股票期權　信托機制

股票期權作為一種長期激勵機制始于20世紀70年代。90年代以來，以期權計劃為代表的長期激勵機制在美國等發達國家得到了廣泛的推行，其中經理股票期權激勵在世界大企業中應用越來越廣泛。《財富》雜志1996年評出的全球最大500家企業中，已有89％的企業對經理人員實行了股票期權的報酬制度。股票期權占高級經理人員年收入的比重也越來越高。美國前200家大企業首席執行官的平均現金年薪略高于75萬美元，但僅靠股票期權，1998年每位首席執行官稅前收入約達830萬美元。本文所說的股票期權主要指經理股票期權。

一、股票期權的概念以及作用

股票期權就是公司授予其經營者的在一定期限內。按預先確定的價格，購買本公司一定數量股票的權利。預先確定的價格稱為“執行價”，“執行價”是固定的，它和到期后股票的出售價之間的差價，就是被授予者的收益。在此期間，本公司股價升值越高，被授予者的收益越大，這是對經營管理者未來工作業績的一種獎勵，因此。它會形成一種有效的激勵機制。

從美國等西方國家的股票期權的運作情況看，股票期權作為一種長期激勵的報酬制度有以下作用：

1、股票期權能使公司和經營者的目標達到最大程度的一致。股票期權能對企業經營人員特別是高層管理人員產生極大的激勵作用(西方國家有專門針對企業高級管理人員的股票期權激勵計劃即ESO)，充分調動其積極性，從而促使公司價值和股東價值的增大。股票期權制的理想狀態應該是企業經營者通過努力工作，推進企業經營業績的提升，而企業經營業績的提升又能夠得到市場投資者的認同以致推動股價上升，其結果會加大期權持有者的收益。因此，企業經營者會盡最大努力去力爭提高企業長期競爭能力和獲利能力，追求企業長期經濟效益的最大化。換言之，股票期權能成為企業經營者提高企業價值和所有者價值的強大動力，使企業所有者和經營者的目標達到最大程度的一致。

2、股票期權作為一種新型的激勵手段，是員工報酬的一部分，它不同于工資獎金及其他福利，期權所帶來的收益不是企業支付的，而直接來自于資本市場，因而不會增加公司成本或降低利潤，有利于保持企業的競爭力。

3、股票期權通過長期報酬的形式，將優秀人才的利益與企業的利益緊緊捆在一起，不但能避免人才流失，而且能吸引更多的人才。當前許多跨國公司在我國設立了分支機構，利用高工資、出國機會、優異的工作環境及良好的發展前景挖走了國有企業大批高級管理人才。中國企業特別是國有企業如何留住人才將面J臨嚴峻的考驗。推行股票期權無疑是一個好對策，它有效地吸引和留住經營者人才，也不會增加企業負擔。

二、我國經理股票期權的主要形式

我國在20世紀90年代后期開始引入股票期權，并先后在上海、武漢、北京等部分城市進行了試點，包括上海貝嶺、武漢中商、天津泰達等上市公司根據各自不同的情況進行了探索。但是由于政策上的障礙和操作上的難點，導致我國股票期權激勵的形式五花八門，非常不規范，真正意義上的股票期權幾乎還不存在。中國現行的一些股票期權形式主要有：

1、虛擬股票期權。以上海貝嶺為代表，上海貝嶺借鑒股票期權的操作及計算方式，實施了虛擬股票期權計劃，將獎金的給予延期支付。主要的操作方法是：確定用于虛擬股票期權的資金額度，資金來源于積存的獎勵基金；期權授予時通過一定的考核最終確定每一位有權獲得虛擬股票的人員的具體數額：公司與每一位參與者簽訂合約，約定虛擬股票期權的數量、兌現時間和條件：虛擬股票期權以上海貝嶺股票的股數計算，并以簽約時的市價按一定比例折扣作為基準差。股權兌現時也以股數計量，并以兌現時的實際市價結算，差價部分為參與者實際所得。

2、延期支付(風險收入)。武漢中商和武漢中百都是由武漢國有資產經營公司控股的上市公司。從1999年開始，武漢國資公司根據企業經營責任書及實際經營業績核定控股上市公司法定代表人的風險收入，風險收入的30％用現金支付，另外70％采用股票期權的支付方式。具體的，由武漢國有資產公司利用自己已開設的專用法人股票賬戶按該公司年報公布后一個月的股票平均價格從二級市場購進該公司股票；該部分股票由武漢國資公司托管，在轉給該法人代表前暫不能流通，由國資公司行使股權的表決權，但該法人代表享有分紅，配股、送股等權利；該年度購入股票在第二年度和第三年度分別返還30％，剩下的10％積累留存。

3、北京期股模式：期股享有分紅權，將來以期股票分紅所得逐步實現認股。北京市實施的股票期權方案正是根據期股的理論概念具體設計的。出資者獲取股票期權要繳納定額的現金，出資者通過協議轉讓股權的方式形成實股，按照企業的凈資產收益率的高低選擇股份期權的配比比例(1-4倍)形成股份期權的真實數量，股份期權所需的價款在經營者任期內用企業的增量部分(實股與股份期權的收益)抵補完全，到期不能完全補足股份期權價款，則由股份期權受收益人用現金補入。經營者股份期權所得收益首先全部用于抵補所認購的股份期權所需的價款，不足部分由實股的收益補入。

三、我國經理股票期權的主要問題

股票期權作為從國外引進的一種創新的機制，由于相關配套因素仍不完善，在國有企業實施過程中還存在很多障礙和問題，從嚴格意義來說還并不是真正的股票期權。

首先，股票期權應該是一種長期激勵機制，而現行的績效股票。虛擬股票期權等其他形式屬于短期激勵，經營者在我國的股票期權收入大部分是在當期獲得，在授予日與行權之間沒有什么間隔，這與股票期權本應起到的一種長期的“金手銬”功能相去甚遠。

其次，股票期權激勵是一種事先、事中、事后激勵的有效結合。股票期權的價值只有經過經營者的努力，企業凈資產收益率和每股凈資產提高了，股票的市場價格上漲了才會真正體現出來。期權的擁有者才能夠獲得真正的收益。而國內現行的幾種模式更加偏重的是一種事后的激勵，沒有把激勵未來放在核心位置。

再次，其功能與現行的分配制度和年薪制有很大的重疊。由于我國的股票期權激勵以酬勞過去為主，在功能上與現行的分配制度和年薪制幾乎無異，根本實現不了經營者與資產所有者利益的高度一致，難以激勵受益人發揮潛能。

最后，實施股票期權時的股票來源和資金不規范、不統一。就股票來源而言，曾有過內部職工股。虛擬股票等。資金來源也是多種多樣，有的從成本或利潤分配中提取股權激勵基金、風險收入，有的高層管理人員自己投資，有的根本不用資金。

四、股票期權問題的解決方案

現階段可以考慮引入信托機制來解決股權分置問題，以下就

是對引入信托機制解決股票期權問題的可行性分析。

我國法律中所指的信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托關系由委托人、受托人、受益人三方面的權利義務構成。信托具有所有權與利益相分離、信托財產的獨立性、有限責任、信托管理連續性等特征。也正因為這些特征，信托可以解決股票期權計劃中的主體資格、主體變更和集中管理等問題。股票期權作為一種資產權利。可以作為經營者獲得的一種資產，將其委托給信托公司來管理。

2001年以來，我國《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》等法律法規的先后頒發，為我國股票期權計劃的信托解決方案奠定了法律基礎。根據《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，經營者可以通過“集合資金信托”對外投資，持有公司股份，就是將股票期權的職能委托給信托機構來行使，從而信托機構成為企業法律意義上的股東，并代為行使股東的一些權力。這樣一來信托公司就可以繞過《公司法》的相關規定，獨立地以第三者的身份自由的在市場上買賣、轉讓委托公司的股票，解決了股票來源和股票流通問題。

通過信托實施股票期權計劃主要有如下幾個步驟：

第一步：向經營者授予股票期權的公司(以下簡稱授予公司)將作為股票期權計劃的股份進行信托。在經營者獲得股票期權后，由授予公司將股票期權委托給信托公司(相當于信托公司從授予公司購買了一份期權和約)，等到行權日，由信托公司代為行權。在這個信托關系中，委托人為授予公司，受托人為信托投資公司，受益人為參與股票期權計劃的經營者。信托公司成為這部分股權的所有者，根據將來股份變動情況，做股東變更的工商登記，在行權后信托公司成為公司法律意義上的股東。

第二步：當股票期權由授予公司轉入信托公司后，信托公司理所當然地成為了稅收扣繳義務人，對股票期權所得應以代為實行股票期權計劃的信托公司作為扣繳義務人，由該信托公司統一向稅務局報稅、登記。在具體的操作上，有關資料的報送在公司決定實行股票期權計劃后，應由扣繳義務人(即信托公司)報主管稅務機關備案，應在行權日所在月份的次月7日內，將公司交給信托公司的《股票期權計劃或實施方案》、《股票期權協議書》等與股票期權有關的資料一并報送當地主管稅務機關。

第三步：購買股份。此時股票來源于二級市場。由于信托公司可以在二級市場上購買授予公司股票，所以不存在與《公司法》中上市公司不得回購本公司股票的規定發生沖突。按照行權價購買股票的資金來自于經營者個人，由信托公司代為執行，至于行權價格與市場價格的差價可由授予公司通過某種固定賬戶(如上海貝嶺的獎勵基金)資金補足。