【摘要】文章從注冊會計師在企業資產重組中如何協助購并雙方制定收購方案和重組方案、指導購并雙方進行賬務處理、幫助企業稅收籌劃、協助企業建立健全內部管理制度和會計制度等九個方面，闡述了注冊會計師在企業資產重組中的作用。同時也指出會計師事務所只有轉變觀念，積極組織開展咨詢服務，才能提升服務質量，提高競爭能力。

【關鍵詞】重組；咨詢；服務

經過二十多年的發展，會計師事務所的主要業務——審計服務市場已經相對成熟，市場份額比較穩定，競爭日益激烈。如何發展多元化服務，成為當前我國會計師事務所擴大規模、提高競爭能力、增強服務水平亟待解決的一個問題。因此，會計師事務所應在傳統審計服務的基礎上，積極探索開展各種咨詢服務。筆者曾參與國內某投資公司對外收購、兼并、改制重組其他企業的財務咨詢業務五年多，深刻體會到注冊會計師在企業重組中擔負著重要的職能，具有越來越大的作用。

在企業資產重組中，注冊會計師既可以扮演審計查賬的角色，又可擔負購并雙方財務顧問咨詢的職能。注冊會計師充當財務顧問，可以把重點放在協助企業制定改制重組方案、購并雙方的賬務處理、稅收籌劃、重組后新公司各項內控制度的建立等咨詢方面，這些咨詢業務，注冊會計師具有不可替代的作用。具體來說，注冊會計師在企業資產重組中可以在以下九個方面發揮其重要作用。

一、為企業并購和重組提供全程咨詢服務，協助相關人員做好各項工作

企業并購和重組涉及的法律、法規相當廣泛，包括市場營銷、財務規章、特許經營等等，而企業在進行并購和重組時往往經驗不足，很難全面地了解并購和重組過程中的法律、法規，有些企業聘請律師參與解決并購和重組中的法律問題，但苦于很多律師對企業財務會計方面問題以及財務會計涉及的法律、法規不太熟悉，很難提供全面的咨詢服務。因此，市場需要既熟悉法律又精通財務會計的人參與企業并購和重組的全過程，對企業相關人員進行全過程的輔導、培訓，許多高水平的注冊會計師可以勝任這一工作。協助企業財務會計人員對有關經濟事項進行檢查，對不符合規范的業務進行賬務調整，協助企業和律師制訂時間表。作為一名注冊會計師，在市場經濟日益發展的今天，僅僅精通財務會計方面的知識是遠遠不夠的，除了本專業以外，至少還應當熟悉與本專業有關的法律、法規，并進行充分的運用。某權威調查機構曾預測，在21世紀，既懂財務又懂法律的人才將非常搶手。

摘要：“資產重組”一詞是伴隨著我國經濟增長方式轉變、國有經濟結構的調整和戰略性改組以及我國證券市場的發展，出現于1995年。從1995年底起，滬市掀起了一陣資產重組熱，并在1996年第四季度進入了高潮。第五次并購浪潮是在全球化及網絡經濟的迅猛崛起中而引發的一次巨型并購浪潮。本文從國內資產重組的趨勢中分析，總結出重慶市資產重組的發展趨勢，并探索重慶市資產重組的未來發展方向，從而促進地方經濟的發展。

關鍵詞：資產重組趨勢

改革開放以后，隨著我國經濟增長方式的轉變、國有經濟結構的調整和戰略性重組以及我國證券市場的發展，資產重組逐漸在我國興起。資產重組有利于促進生產要素的合理流動，實現資源的優化配置和資產的增值，提升企業核心競爭力。

一、國內資產重組趨勢分析

（一）資產重組增長進入平臺期

1993年9月發生的寶安收購延中實業事件，開創了我國上市公司資產重組的先河。經過10余年的發展，上市公司資產重組在思想理念、操作模式、監管體系以及社會資源的再分配與整合等方面都取得了令人矚目的成績。但從發展趨勢上看，到2003年，我國上市公司資產重組數量的增長已經發展到一個新的平臺時期。2004年，上市公司資產重組數量更是首次出現負增長。

摘要：文章首先對四種類型重組方式下的比較特殊的財務會計問題進行了列舉，接著以專題形式討論了在資產重組中存在的財務會計共性問題，并進一步提出了對以上問題的相關解決意見，以期促進上市公司資產重組進程的發展，改善財務會計的行業環境和工作水平。

關鍵詞：上市公司；資產重組；財務會計；股權轉讓；收購擴張；資產置換

近些年，上市公司的資產重組的發展勢如破竹。資本市場在促進資源配置優化方面的優勢逐漸顯現。部分公司基于各自的經營情況，嘗試進行了資產重組，其中有些公司在進行了資產重組的基礎上，還進行了外部股權轉換與資產置換重組，企業的業績突飛猛進，備受市場的期待和社會的意義。

1問題的提出

資產重組一般定義為：企業把一項（批）資產通過一定程序向另一項（批）資產進行轉化，以便實現合理分配資產的交易行為。根據不同的重組形式我們可以將其分為四類：上市公司資產置換、股權轉讓、對外收購兼和對外轉讓資產。上述方式中均存在相應的會計問題，有待進一步分析和探討。

1.1股權轉讓

一、老字號企業戰略性資產重組的運作方式

1以規模較大的國有老字號作為戰略性資產重組的實施主體。

商務部商業改革司在《2006老字號發展報告》中指出，許多老字號企業，尤其是條件較好的老字號企業，存在產權不清晰，特別是國有色彩較濃重的問題。很多老字號企業原是純國有股份的，在體制改革后出現“一股獨大”的局面，老機制老弊病老問題套牢了“老字號”，制約了企業的發展。這些問題的解決需要進行“二次改制”。從理論與實踐來看，戰略性資產重組比較適合于這些規模較大的國有老字號企業。因為這類企業改制影響面大，涉及大量的職工安置問題、無形資產問題、債務轉移問題等等，不宜以其他投資主體將國有資產完全取而代之。而如果以這些規模較大的國有老字號企業作為戰略性資產重組的實施主體，就可憑借其強大的品牌號召力吸引其他社會資源的進人，充分整合資源，優勢互補，切實增強企業生命力。

2以市場機制促進資源優化配置作為老字號戰略性資產重組的基本導向。

資產重組本質上是一種市場行為，但由于我國市場配置資源的制度尚未完全形成，所以完全依托市場進行資產重組的條件還不完全具備，在資產重組的起步階段，還需要由政府運用一定的行政手段和政策措施來規劃、組織、協調和推進資產重組工作。但政府推進要與企業自愿相結合，防止出現政府干預下“拉郎配”式的資產重組，因為此類的資產重組不僅不能使企業真正擺脫困境，而且很可能拖垮原來效益好的優勢企業，有其名而無其實，違背資源優化配置的目的。

資產重組從根本上要堅持以市場為導向。首先，市場經濟運行是按照供給和需求，即競爭與價格來決定有限資源的有效配置，這就要求經濟主體資格必須獨立化。老字號企業必須擺脫行政的直接干預，成為市場主體，進行自主的經濟活動。其次，也是最重要的，就是保證市場競爭的公平化，這是其發揮作用的基本原則。只有在公平的市場條件下，才能促使企業不斷提高自身的競爭水平，從而推動市場的發展。因此資產重組應該以提高市場競爭力為前提，而不應通過弱化市場環境來維持或提高老字號企業自身的市場地位；應該以老字號企業自身實力和品牌優勢為基礎，吸引企業外資產，而不應以追求高風險中資本市場的高效益為目的，去進行資產重組；應該從生產要素的優勢互補。發揮資源的最大效能和提高企業生產力水平出發，增強老字號企業的市場競爭力。

編者按；本文主要從培育和發展大型煤炭企業集團的意義；培育和發展大型煤炭企業集團的問題；結語進行論述。其中，主要包括：煤炭企業戰略性重組，是解決我國煤炭企業發展面臨問題的關鍵、可以增強國家對煤炭市場和煤炭行業的宏觀調控能力、培育大型煤炭企業集團要吸取20世紀50年代以來煤炭工作發展的經驗和教訓、大集團的模式、布局問題、組建大集團的途徑、企業資本運作的途徑、國有大型煤炭企業目前還都是國有獨資公司或絕對控股的公司、組織結構問題、清理就需要工商、稅務部門的支持、小煤礦問題、中國現在還不能完全徹底禁止小煤礦、實施煤炭大企業集團戰略是一項全局性、戰略性的工作等，具體請詳見。

摘要就培育和發展大型煤炭企業集團的若干問題展開了研究，包括大集團的模式、布局問題、組建的途徑問題、大集團組織結構問題、成本負擔問題、小煤礦問題等。研究表明：實施煤炭大企業集團戰略是一項全局性、戰略性的工作。而依靠政府按市場經濟要求強力推動并組建大型煤炭企業集團是必由之路。

關鍵詞大型煤炭企業企業集團集團戰略

1培育和發展大型煤炭企業集團的意義

煤炭企業戰略性重組，是解決我國煤炭企業發展面臨問題的關鍵，是當前和長遠我國煤炭工業可持續發展的“牛鼻子”，抓住了這一關鍵，就抓住了煤炭工業發展的命脈。從煤炭行業面臨的內外形勢以及煤炭資源分布和企業狀況來看，對煤炭企業進行戰略性重組的時機已經成熟，且不可再失，這符合國家的法律法規和有關政策，符合國務院關于組建和發展大型企業集團的政策導向，符合能源行業發展趨勢和煤炭工業發展方向，符合實現全面建設小康社會目標的要求，具有重大的戰略意義和現實意義。

通過戰略性重組，可以達到以下目標：一是可以增強國家對煤炭市場和煤炭行業的宏觀調控能力；二是促使優質資源和經濟實力強的骨干企業集中，提高大型企業的核心競爭力、可持續發展能力和跨國經營能力，從而提高河南省煤炭的穩定供應能力和安全保障能力；三是有利于煤炭企業產業結構調整，實現煤基多元化發展戰略，延伸產業鏈條，從根本上改變產品單一、技術落后、安全不好、環境保護不力的狀況；四是通過培育特大型企業集團，可以大大提高煤炭產業集中度，改善市場競爭環境；五是有利于推動煤炭企業走循環經濟道路和綠色發展道路，推進潔凈煤技術產業化，促進資源的合理開發和規劃利用，減少損失和浪費，提高資源使用效率，走新型工業化道路；六是有利于引進多元戰略制度建設，提高企業管理水平；七是促進煤礦投資機制和價格機制改革，更加合理規劃和建設大型煤炭基地；八是有利于利用國內國際兩個市場，更好地整合國內國際兩種資源，為國家建設服務。

一、合謀行為發生的范圍和一個普遍的例子根據魏杰、郭東風、沈瑩等人的分析，

有四個利益主體擁有全部或部分國有產權，它們分別是全體人民、政府、企業的經營者

以及企業職工。①②靜態地來看，由于后三個利益主體之間的橫向或縱向上的復雜關系，

它們之間容易形成各種合謀體。但如果我們動態地來考慮合謀的范圍，那它廣泛地存在

于經濟體制改革中的各個領域和各個環節。尤其在涉及到分屬不同政府職能部門的國有

資產重組中，它的表現更為明顯。下面讓我們舉一個抽象的例子加以說明。

現有國有企業甲、乙,它們的規模相等,甲的效益要好于乙,甲屬于A部門,乙屬于B部門,還假定全體人民無法對其它各層利益主體實行有效的監管和激勵。但存在著政府對企業的經營進行顯性或隱性的干預。這是一個典型的2政府部門×2企業經營者×2企業職工的框架。讓我們來分析這個簡單框架中所存有的合謀行為。

本文繼續假定甲的企業效益好于乙企業的唯一原因是甲企業職工的整體競爭力要強于乙企業職工。同時本文認為甲企業職工及經營者有著比乙企業職工、經營者更大的效用,A部門的官員也有著比B部門官員更大的效用。另外,經營者同政府官員的利益目標較為一致,因此在它們之間容易形成一個穩定的小合謀體,又因為監督機制不完善,因而它們的合謀行為被披露的幾率將會降低;而且它們還會通過合謀者的游說和地下行為來降低一旦東窗事發后所受懲罰的力度。這樣的合謀體一旦形成了,那將是很牢固的。

同一部門中的另外一個合謀狀況就是部門官員同經營者、企業職工協調起來為本部門職工謀求福利最大化。這將導致甲企業職工福利、工資收入要優于乙企業的職工。造成這種狀況的根本的原因是A部門官員、甲企業經營者及職工在追求自身收入、福利方面是一致的,也就容易形成一個縱向上的合謀體。當然,這種大的合謀體只有在企業效益較好的情況下才會存在,一旦企業效益變環,經營者、官員的利益目標便會同職工的利益目標相分離。在我們建立的這一個2×2×2框架中,要出現上述結論還需要一個根本性的前提,那就是勞動力流動機制的欠缺。在框架中,乙企業效益不好,其原因是勞動力素質不高。一般說來,提高企業的勞動力的素質的途徑有兩種,一是通過再學習改造,二是解散一部分劣質職工,再引進一部分高素質的職工。但在實際上,由于乙企業的經營者同B部門的官員形成了一個較穩定的合謀體,所以,乙企業的經營者就要在裁減職工等問題上考慮來自于官員的壓力。同時,由于甲企業的效益要好于乙,那么乙的職工若同A部門的官員或經營者有著一定的聯系,還可以通過一些地下交易等手段來在不改變自身的素質的情況下,而得到一個較高的工資收入和更好的福利待遇。這種結果便降低了甲企業的勞動力素質,從而也就降低甲企業的生產效率。而在另一方面,是否乙企業的生產效率就會因此而提高呢?我們說不是的,因為某些勞動力的流失并未提高乙企業職工的整體素質,而且可能由于某些流失職工的示范效應,使得其它職工無心工作,競相考慮實行地下行為”,以便自己換個單位,這樣的話乙企業可謂雪上加霜了。還有另外一種更壞的情況就是乙企業的經營者同B部門的官員這一合謀體的利益也嚴重背離乙企業職工的利益。在效用最大化的理性驅使下去盡可能地效仿甲企業的經營者和A部門的官員,從而加劇惡化了乙企業的生產效率。

以上的勞動力流動是服從于行政干預的,盡管甲乙兩個企業是獨立的。現在我們來考慮這個2政府官員×2企業經營者×2企業職工框架在資產重組過程中可能發生的合謀行為。

前面關于這個框架有個假設條件就是在兩個企業間唯一不同的只是勞動力,為了使我們考慮的問題更加貼近現實,我們認為這兩個企業位于不同的行業且規模相等,它們合并以后可以獲得協同效應”。重組后的現實狀況是:合并以后,兩個企業成為一個獨立的企業,不防稱獨立后的企業為丙企業,丙企業顯然有其新的經營者,具體的是誰無關緊要。丙的經營者也要面臨A部門和B部門的官員的顯性或隱性的干預,同時丙的經營者還要面臨原來分屬甲、乙兩個企業的不同素質的職工,那么,從合并的開始即從有意向合并,到資產評估,組建新企業丙,組建新的經營者集團,安置甲、乙企業的職工等等環節上都存在著一系列的利益沖突,同時也存在著一定的合謀行為。

甲、乙兩個企業談判組成丙企業前的利益沖突有:

摘要：上市公司的資產重組活動,在盤活存量資源、優化資源配置、優化股權結構、提高上市公司質量、促進證券市場健康發展等方面都發揮了不可比擬的作用.但上市公司在資產重組過程中,也存在著公司股權結構不合理、重組動機不正、中介機構發展滯后、政府過分干預、法律環境不佳等問題.因此,深入研究我國上市公司的資產重組行為,積極探索資產重組成功的有效途徑對于整個國民經濟的穩定、健康、持續發展具有十分重要的現實意義.

關鍵詞：上市公司；資產重組；財務會計；優化結構

一、資產重組的概述

（一）概念

資產重組是指通過不同法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的的相互調整與改變，對實業資本、金融資本、產權資本和無形資本的重新組合。重組是企業為了實現一定的目標即獲取利潤及股東投資回報率最大化，充分使用管理和資源以及對付日益激烈的市場競爭。重組會引起資產或資本以及管理策略的改變。

1、內涵：從內涵上看，它是指以上市公司為主體而從事的各種資產重組。

編者按：本文主要從拍賣理論概述；拍賣在處理國有資產中的作用；我國國有資產拍賣制度缺陷分析；完善我國國有資產拍賣的相關制度安排進行論述。其中，主要包括：數量巨大的國有資產需要轉為民營或私有、什么是拍賣、拍賣是一種決定市場資源價格的經濟機制、標準拍賣形式、升價拍賣（亦稱為公開拍賣、口頭拍賣或英式拍賣）、降價拍賣（亦稱荷蘭式拍賣）、二級價格密封拍賣、加快國有資產處置速度、提高資源配置效率、防止賣方人與買者之間的不誠實交易、附加條件多，買家難以接受、拍賣執法不嚴，這是阻礙中國拍賣業發展的關鍵、市場良莠不齊須整頓提高、完善《拍賣法》及與之相配套的相關法律制度、對競拍者的資格和范圍不易過多限制、仔細通盤考慮和測試拍賣規則等，具體請詳見。

由于結構調整的需要，國有資產需重組優化，數量巨大的國有資產需要轉為民營或私有。在改善資源配置過程中，如何避免國有資產流失，在保證公平的同時實現效率的提高？拍賣是一種有效的機制，這一競爭機制應該發揮更大更好的作用。

一、拍賣理論概述

（一）什么是拍賣

McAfee&McMillan(1987)指出拍賣是在明確的規則下，基于市場參與者的競標來決定資源分配和價格的一種市場制度。而Crampon(1998)提出拍賣基本上是在不確定狀態下的一種對稀有資源進行分配和定價的機制。ElmerWolfstetter(2003)則認為拍賣是一種投標機制，它由一組確定誰是贏者以其支付價格的拍賣規則組成。拍賣規則可能會對拍賣的參與、可行的投標等作一定限制并規定一定的行為準則。根據我國《拍賣法》，拍賣是指以公開競價的形式，將特定物品或者財產權利轉讓給最高應價者的買賣方式。

我們認為，拍賣是一種決定市場資源價格的經濟機制，由買賣雙方通過集合競價的形式，來決定最適合的資源配置方式和成交價格的一種交易方式。一般而言，當商品的價值并沒有直接而客觀的標準可以認定時，就是應用拍賣機制的最好時機。

一、合謀行為發生的范圍和一個普遍的例子根據魏杰、郭東風、沈瑩等人的分析，

有四個利益主體擁有全部或部分國有產權，它們分別是全體人民、政府、企業的經營者

以及企業職工。①②靜態地來看，由于后三個利益主體之間的橫向或縱向上的復雜關系，

它們之間容易形成各種合謀體。但如果我們動態地來考慮合謀的范圍，那它廣泛地存在

于經濟體制改革中的各個領域和各個環節。尤其在涉及到分屬不同政府職能部門的國有

資產重組中，它的表現更為明顯。下面讓我們舉一個抽象的例子加以說明。