導(dǎo)語：如何才能寫好一篇科創(chuàng)板交易細則，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

在2019年3月2日，上交所正式科創(chuàng)板并試點注冊制的相關(guān)配套細則。在征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制，正式的配套細則顯示，上交所未將T+0交易機制納入。

上交所表示，實際上，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T+1交易制度。國內(nèi)對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次的業(yè)務(wù)規(guī)則中未將T+0交易機制納入。

T+1是一種股票交易制度，即當(dāng)日買進的股票，要到下一個交易日才能賣出。“T”指交易登記日，“T+1”指登記日的次日。滬深兩市股票和基金交易行“T+1“的交易方式，投資者當(dāng)日買進的股票，要到下一個交易日才能賣出。T+0交易為，當(dāng)天買入的股票，在當(dāng)天就可以賣出。

所以說科創(chuàng)板當(dāng)日買入是不可以賣出的，必須在下個月交易日賣出。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

篇2

2、關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

3、子公司股東人數(shù)超過200 人(奧凱立430226)

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

8、技術(shù)出資超比例且未評估(風(fēng)格信息430216)

9、就是不存在同業(yè)競爭的說明 (東軟慧聚430227)

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)

11、開具無真實交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

14、零對價轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

16、設(shè)立時無驗資報告（佳星慧盟430246）

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂升股份430213）

18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）

19、設(shè)立時注冊資本低于《公司法》的規(guī)定

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）

22、股東是證券從業(yè)人員

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

1、關(guān)聯(lián)方租賃與市場價格差異較大的說明(璟泓科430222)

信息披露(P141)

2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農(nóng)化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租賃期限一年,即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元,合同到期前15 天內(nèi)一次性結(jié)清租賃費。

通過查閱趕集網(wǎng)的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考慮到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時性,因此雙方協(xié)商一致以每月3 元/平方米的價格出租,該租賃價格公允。

2、關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

解決方案:

1 由實際控制人的其他公司收購;

2 關(guān)注公司治理中關(guān)聯(lián)交易的部分。

披露信息(P67-68):

2012 年6 月,實際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產(chǎn),該固定資產(chǎn)為地上建筑物,在公司股份制改造審計時計入公司資產(chǎn)總額,但是該建筑物所屬的土地使用權(quán)為集體性質(zhì),因此無法辦理房屋所有權(quán)證。為夯實公司資產(chǎn),宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產(chǎn)賬面凈值作為計價依據(jù),經(jīng)協(xié)商一致確認作價1,298,891.82 元予以收購。

該資產(chǎn)出售同時涉及關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會且無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東過半數(shù)表決權(quán)審議批準(zhǔn),但是關(guān)聯(lián)股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權(quán)納入計票后,該議案仍可獲得有效通過。

2012 年9 月,公司召開2012 年度第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于確認與批準(zhǔn)公司關(guān)聯(lián)交易的議案》,公司實際控制人宋龍富回避表決。該議案確認2012 年6 月資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)行為有效。公司已經(jīng)糾正關(guān)聯(lián)交易決策程序的瑕疵,并且已經(jīng)遵照公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行。公司管理層將嚴格履行各類重要事項的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。

3、子公司股東人數(shù)超過200 人(奧凱立430226)

解決方案:

1 掛牌前通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)減少股東人數(shù);

2 轉(zhuǎn)讓方承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實有效,若發(fā)生糾紛由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)責(zé)任;

3 發(fā)行人控股股東及實際控制人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對股權(quán)提出異議及由此導(dǎo)致的糾紛均由控股股東及實際控制人承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P15):

為調(diào)動員工的工作積極性和提高員工的經(jīng)濟收益,衛(wèi)輝化工(發(fā)行人的子公司)曾經(jīng)借鑒國外的管理經(jīng)驗,實行全體員工參股的激勵方式,出現(xiàn)了股東人數(shù)超過200 人的情況,這種做法在當(dāng)時特定歷史背景下曾產(chǎn)生積極的效果,但不符合《公司法》的規(guī)定。

為解決上述問題,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股東將其持有的衛(wèi)輝化工共計12.84%的股權(quán)全部自愿轉(zhuǎn)讓給耿強,轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》,同時轉(zhuǎn)讓方承諾該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》真實有效,若發(fā)生糾紛,由轉(zhuǎn)讓方212 名自然人承擔(dān)責(zé)任。除此之外,公司控股股東及實際控制人盧甲舉亦承諾,如衛(wèi)輝化工歷史沿革中所涉及的股東對衛(wèi)輝化工股權(quán)提出任何異議及由此導(dǎo)致的任何糾紛均由其承擔(dān),負全部責(zé)任。

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)

解決方案:

合理解釋出現(xiàn)差異的原因,并如實披露。

披露信息(P33):

公司序號1-3 所涉土地使用權(quán)的證載土地使用類型為“作價入股”,實質(zhì)均為公司通過“轉(zhuǎn)讓”、“購買”獲得。

其原因是在公司辦理前述土地權(quán)屬變更登記過程中引用了原權(quán)屬人海泰集團取得該宗地的方式,而實質(zhì)上,前述序號1 所涉及土地使用權(quán)系公司向海泰集團支付土地轉(zhuǎn)讓金合法取得的;序號2-3 所涉及土地使用權(quán)系購買地上建筑物所分攤獲得。

序號1 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:2005 年1 月,成科機電與海泰集團簽訂《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,海泰集團將位于天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外部分)55 號地塊,宗地編號:園2004-002,面積11253.0 平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給成科機電。該宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期限為50 年,土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金2,531,925 元人民幣。截至2005 年8 月,成科機電已全額支付了2,531,925 元土地轉(zhuǎn)讓金,即該宗地系成科機電通過支付土地轉(zhuǎn)讓金方式合法取得。

序號2-3 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:成科自動化2012 年購置位于天津濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外)海泰發(fā)展五道16 號B-4 號樓-1-201、202 的辦公室所分攤的土地使用權(quán)。

經(jīng)調(diào)查,公司律師認為:海泰集團大宗土地來源系作價入股取得后,成科機電根據(jù)與海泰集團簽訂的《國有土地使用權(quán)出讓合同》依法有償取得天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天津華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)海泰發(fā)展一路6 號的土地使用權(quán)并繳納了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,成科機電取得土地使用權(quán)合法有效;海泰集團未以土地使用權(quán)作價入股成科機電,成科機電土地使用權(quán)登記信息與實際情況不符,原因來源于海泰集團大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構(gòu)成對成科機電的潛在的法律風(fēng)險。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

解決方案:

缺席股東出具聲明,認可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

披露信息(P14):

2010 年7 月9 日,有限公司召開股東會,全體股東一致同意李朱峰將其持有的有限公司2%的股權(quán)4.00 萬元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給華志強;同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰與華志強簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,李朱峰將其持有的有限公司2.00%的股權(quán)4.00 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給華志強。

2010 年7 月28 日,有限公司就上述事項在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續(xù)并取得新的營業(yè)執(zhí)照。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會決議中簽字,根據(jù)上述三人出具的《聲明及承諾》,其因個人原因未參加股東會,上述三人均認可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。主辦券商認為:本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序瑕疵已經(jīng)原股東簽字確認,且上述原股東持有本公司股權(quán)均已全部轉(zhuǎn)讓,故不構(gòu)成本次申請掛牌的實質(zhì)性障礙。

申請掛牌公司律師認為:此項程序瑕疵對本次申請掛牌不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

解決方案:

1 股東在掛牌前歸還;

2 制度規(guī)范。

披露信息(P4、P8):

2005 年6 月,由于杰美環(huán)境經(jīng)營所需,遂與公司股東協(xié)商通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回400 萬元投資款。經(jīng)與公司實際控制人左駿溝通,并經(jīng)其他股東一致同意杰美環(huán)境將其所持400 萬公司投資額作價400 萬元轉(zhuǎn)讓給左駿,由于時間較為倉促,雙方達成口頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,卓繁信息即先行墊付了400 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續(xù)雙方簽訂了書面的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,由于杰美環(huán)境已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,因此雙方擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格誤作為零元,對此,杰美環(huán)境出具書面說明,確認已收到上述轉(zhuǎn)讓價款。

卓繁信息墊付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,左駿已陸續(xù)將該筆款項歸還公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司銀行賬戶繳存現(xiàn)金共計1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現(xiàn)金方式歸還公司共計380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通過協(xié)議約定,以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款,共計1,641,211.48 元。

股份公司成立后,為進一步規(guī)范公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的交易行為,公司完善了資金管理制度,制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》,建立防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金、侵害發(fā)行人利益的長效機制,該制度已經(jīng)公司2013 年2 月27 日董事會審議通過。

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1 說明符合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī),并由工商局出具確認函;

2 以貨幣資金置換出資。

披露信息(P14-15):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第1 款規(guī)定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。”根據(jù)國務(wù)院《鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策》(國發(fā) [2000]18 號文)和上海市人民政府頒發(fā)《關(guān)于本市鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策規(guī)定》(滬府發(fā) [2000]54 號文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見》(滬工商注(2001)第97 號)(2006 年2 月15 日失效)第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無形資產(chǎn)作價投資入股。以人力資本和智力成果作價投資入股最高可占注冊資本的20%。”

另外,上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實施細則》的通知(滬工商注[2001]第334 號)明確規(guī)定“鼓勵推進科技成果轉(zhuǎn)化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術(shù)特長或者有專利成果的個人,可以人力資源、智力成果作價投資入股,最高可達注冊資本的20%。”

(2)有限公司人力資源出資情況

2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)以其自身作為人力資源出資,全體股東召開股東會并作出決議,一致同意其人力資源作價40.00 萬元出資,占注冊資本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)、張聰慧共同簽署了《上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司章程》,章程約定了有限公司設(shè)立時的出資金額、出資比例及出資方式。2006 年6 月,公司股東惠新標(biāo)通過將上述人力資源出資以零元價格轉(zhuǎn)讓給楊樹和,由楊樹和將40.00 萬元貨幣資金注入公司驗資賬戶的方式置換人力資源出資。2006 年6 月19 日,上海上審會計師事務(wù)所出具了《驗資報告》(滬審事業(yè)[2006]3754 號)進行出資驗證。

2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具《工商浦東分局關(guān)于的復(fù)函》明確答復(fù)浦東新區(qū)推進中小企業(yè)上市工作聯(lián)席會議辦公室,“上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司于2004 年8 月設(shè)立登記時注冊資本中含有40.00 萬元(占注冊資本20.00%)人力資本的出資形式,符合市場準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點政策”。

(3)結(jié)論

有限公司設(shè)立時以人力資源出資系依據(jù)上海市工商行政管理局(滬工商注[2001]第97 號)《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見》和(滬工商注[2001]第334 號)《關(guān)于印發(fā)的通知》的規(guī)定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設(shè)立登記手續(xù)。由于上海市工商行政管理局為鼓勵本市企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)注冊登記政策,引起風(fēng)格信息存在出資方式與《公司法》之規(guī)定不一致的法律瑕疵。

鑒于風(fēng)格信息及其股東不存在主動違法違規(guī)情形,且已于2006 年以貨幣資金置換了人力資源出資,同時取得上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局關(guān)于有限公司以人力資源出資符合地方政府市場準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點政策的確認函,故認為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規(guī)行為。

8、技術(shù)出資超比例且未評估(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1、出資超比例問題:尋找法律依據(jù),不符合舊公司法,但符合當(dāng)時的地方法規(guī)(在舊公司法后出臺);

2、出資未評估問題:追溯評估,股東會確認。

披露信息(P15-16):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第2 款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。

上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無形資產(chǎn)作價投資入股。1.以高新技術(shù)成果作價投資入股可占注冊資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無形資產(chǎn)可經(jīng)法定評估機構(gòu)評估,也可經(jīng)全體股東協(xié)商認可并出具協(xié)議書同意承擔(dān)相應(yīng)連帶責(zé)任,或經(jīng)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化辦公室鑒證后由驗資機構(gòu)出具驗資報告。”《上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)的通知》(滬工商注[2001]第334 號)同樣就高新技術(shù)成果作價出資可占到注冊資本的35.00%進行明確規(guī)定。

(2)公司以高新技術(shù)成果出資情況

2004 年8 月6 日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標(biāo)以高新技術(shù)成果-嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備作價70.00 萬元出資,占注冊資本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具《關(guān)于批準(zhǔn)嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測設(shè)備項目評估合格的函》(滬張江園區(qū)辦項評字[2004]012 號)認定為上海市高科技園區(qū)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目,所有者為惠新標(biāo)。2004 年8 月11 日,上海申洲會計師事務(wù)所有限公司出具《驗資報告》(滬申洲[2004]驗字第552 號)驗證,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技術(shù)成果—嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備出資的70.00 萬元已完成轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2005 年3 月18 日,張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室評估認定“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測設(shè)備”評估價值為210.00 萬元。2005 年4 月20 日,上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目認定辦公室頒發(fā)證書認定“嵌入式數(shù)字電視ASI碼流監(jiān)測設(shè)備為上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目,權(quán)屬單位為上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司”,該項目可享受《上海市促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》有關(guān)優(yōu)惠政策。2012 年11 月9 日,上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具《惠新標(biāo)個人所擁有的部分資產(chǎn)追溯性評估報告》(滬眾評報字[2012]第357 號),確認“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備于評估基準(zhǔn)日2004 年8 月11 日的市場價值為71.6059 萬元。”

2012 年11 月15 日,股份公司召開2012 年第三次臨時股東大會通過《關(guān)于上海風(fēng)格信息技術(shù)股份有限公司設(shè)立時以高新技術(shù)成果、人力資源出資的議案》,確認有限公司設(shè)立時股東出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況,有限公司或股份公司的出資或股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。

(3)結(jié)論

上海市工商行政管理局為鼓勵軟件企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)出資和注冊登記政策。有限公司設(shè)立時以高新技術(shù)成果出資的比例和程序雖不符合當(dāng)時《公司法》的相關(guān)規(guī)定,但符合國務(wù)院關(guān)于印發(fā)《鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》的通知(國發(fā)[2000]18 號)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)的規(guī)定,同時也符合現(xiàn)行《公司法》關(guān)于無形資產(chǎn)出資比例的要求。另外,上述高新技術(shù)成果出資經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司追溯評估,其價值并未被高估,并已全部轉(zhuǎn)移至公司。因此,該部分出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況。

9、就是不存在同業(yè)競爭的說明 (東軟慧聚430227)

解決方案:

1 控股股東對相似子公司進行業(yè)務(wù)專屬行業(yè)劃分;

2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產(chǎn)轉(zhuǎn)入掛牌公司。

披露信息(P52-54):

(1)公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間同業(yè)競爭情況

公司與遼寧東創(chuàng)的控股股東東軟集團下轄的ERP 事業(yè)部的部分業(yè)務(wù)重合,都有ERP 實施與運維服務(wù)業(yè)務(wù),該部分業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競爭關(guān)系。

為解決此潛在競爭業(yè)務(wù),也為規(guī)范集團內(nèi)部經(jīng)營范圍,2009 年東軟集團對公司和集團轄下的“ERP 事業(yè)部”(現(xiàn)已并入并成為“解決方案事業(yè)部”的部分業(yè)務(wù)內(nèi)容)的目標(biāo)市場進行了明確的劃分,設(shè)定了各自業(yè)務(wù)的專屬行業(yè),其中:“ERP 事業(yè)部”負責(zé)石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業(yè),北京東軟慧聚信息技術(shù)有限公司負責(zé)煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及“ERP 事業(yè)部”未涉及的其他行業(yè)。

公司多年來一直致力于上述行業(yè)領(lǐng)域的信息化咨詢和服務(wù),已經(jīng)形成了煙草工業(yè)行業(yè)解決方案、電力行業(yè)解決方案、國際貿(mào)易行業(yè)解決方案、房地產(chǎn)行業(yè)解決方案等多套全面、科學(xué)、先進的行業(yè)解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業(yè)是公司的重點優(yōu)勢領(lǐng)域。這些行業(yè)解決方案已經(jīng)在相關(guān)行業(yè)的客戶中得到廣泛應(yīng)用,并與客戶建立了長期的合作伙伴關(guān)系,積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗。

由于ERP 服務(wù)業(yè)務(wù)具有極強的行業(yè)特性,行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)、市場和人才壁壘較高,掌握這些技術(shù)、經(jīng)驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前,雙方嚴格遵守行業(yè)劃分,未產(chǎn)生實質(zhì)上的同業(yè)競爭。

為徹底解決上述潛在的同業(yè)競爭問題,東軟集團承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)進行分拆、分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題。暫緩轉(zhuǎn)讓的主要原因為該部分業(yè)務(wù)存在一些優(yōu)質(zhì)客戶,如何將這些資源順利延續(xù)到公司,需要一定的時間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進行融資以收購該部分業(yè)務(wù)。

除上述情況外,東軟集團控制的企業(yè)與公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨詢服務(wù)領(lǐng)域不存在同業(yè)競爭情況;公司與控股股東及其控制的企業(yè)、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業(yè)競爭情況。

(2)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

2012 年12 月21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員出具《避免同業(yè)競爭承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業(yè)競爭的行為,并承諾:將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對股份公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)及活動,或擁有與股份公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟實體、機構(gòu)經(jīng)濟組織的權(quán)益,或以其他任何形式取得該經(jīng)營實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織的控制權(quán),或在該經(jīng)營實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織中擔(dān)任高級管理人員或核心技術(shù)人員。

鑒于公司董事賈彥生擔(dān)任東軟集團解決方案事業(yè)部總經(jīng)理一職,該部門的部分業(yè)務(wù)與公司ERP 業(yè)務(wù)重合,存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系,且東軟集團已出具《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》,對如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業(yè)競爭問題做出了承諾。因此,待東軟集團履行完畢《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》之后,董事賈彥生于東軟集團所任職部門將不會同公司存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系。因此,董事賈彥生將在東軟集團解決該潛在同業(yè)競爭問題之后履行上述避免同業(yè)競爭承諾。

2012 年12 月21 日,東軟集團出具了《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》,表示2009 年以來,除了從內(nèi)部經(jīng)營范圍和管理上進行規(guī)范以及對目標(biāo)市場進行明確的專屬劃分,設(shè)定各自的專屬業(yè)務(wù)行業(yè)并嚴格遵守,避免產(chǎn)生矛盾和競爭外,東軟集團為徹底解決將來可能產(chǎn)生新的或潛在的同業(yè)競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)進行拆分,并分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題。

2013 年4 月18 日,東軟集團出具了《關(guān)于所控制企業(yè)避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)

競爭行為的措施說明》,表示東軟集團所控制的企業(yè)將不從事任何在商業(yè)上對公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)

解決方案:

1、如實披露,包括關(guān)聯(lián)交易情況、產(chǎn)生的原因、定價機制、合規(guī)性等,并與同行業(yè)公司對比毛利率以證明關(guān)

聯(lián)交易價格的公允;

2、作重大風(fēng)險提示;

3、關(guān)注公司治理的完善情況。

披露信息(P144-148、P151-152):

(1)重大風(fēng)險提示

2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司對關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營業(yè)收入存在對關(guān)聯(lián)方較為依賴的經(jīng)營風(fēng)險。如果關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生重大不利變化,將有可能減少對公司游戲開發(fā)業(yè)務(wù)的需求,從而對公司的營業(yè)收入帶來不利影響。

北京樂升與關(guān)聯(lián)方香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易因未及時向主管稅務(wù)機關(guān)申報《特別納稅調(diào)整實施辦法(試行)》 (國稅發(fā)[2009]2 號)第十一條規(guī)定的相關(guān)附件資料,存在被稅務(wù)主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補繳稅款的法律風(fēng)險。

針對上述風(fēng)險,公司將采取下列防范措施:

1、公司將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,最大程度保護公司及股東利益。

2、公司將積極調(diào)整經(jīng)營模式,進一步增加獨立開發(fā)模式在公司經(jīng)營模式中的比重,減少與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的比重;同時積極開發(fā)非關(guān)聯(lián)方客戶,減少通過關(guān)聯(lián)方來面對市場與客戶,以降低關(guān)聯(lián)交易總額。

3、公司將通過加大科研開發(fā)力度,擴大資金規(guī)模,擴充專業(yè)人才隊伍等方式,進一步提升公司實力,增強獨立開發(fā)游戲項目能力,以增加來自于非關(guān)聯(lián)方的收入,逐步減少關(guān)聯(lián)交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司來自于關(guān)聯(lián)方香港啟升的收入占比已由2011 年的89.97%降為76.04%。

4、針對公司因關(guān)聯(lián)交易存在被稅務(wù)主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補繳稅款的法律風(fēng)險,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生出具了承諾函,承諾若北京樂升因特別納稅調(diào)整事項,被稅務(wù)主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補繳稅款的,在北京樂升依法補繳稅款及相關(guān)利息后的20 個工作日之內(nèi),承諾人將全部的補繳稅款金額及相關(guān)利息足額補償給北京樂升,承諾人之間愿意為此承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司律師認為,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生的承諾具有法律約束力,可以有效的化解北京樂升補繳稅款的法律風(fēng)險,保護公司及中小股東的合法權(quán)益。

(2)關(guān)聯(lián)交易定價機制及關(guān)聯(lián)交易的公允性

報告期內(nèi)公司與香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易全部是網(wǎng)頁游戲的合作開發(fā),與天空堂之間的關(guān)聯(lián)交易為游戲運營分成。關(guān)聯(lián)交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測試效果、市場接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

鑒于公司開發(fā)的網(wǎng)頁游戲為非標(biāo)準(zhǔn)化智力產(chǎn)品,需要根據(jù)特定客戶的要求及市場需求情況進行個性化的創(chuàng)意、設(shè)計、開發(fā)。因此,游戲的消費群體不同、所要求的技術(shù)水平不同,導(dǎo)致投入的成本會有較大差別,不同游戲產(chǎn)品之間的價格不具有可比性。報告期內(nèi)公司未與其他獨立第三方簽訂類似合同,市場上也無類似交易價格做比較。因此,以下主要從公司與同行業(yè)上市公司的毛利率水平對比情況來分析關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的平均水平,主要原因是上述兩家公司的主營業(yè)務(wù)與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機游戲和頁面游戲的開發(fā)、發(fā)行和運營,其發(fā)行運營的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)及對外從游戲開發(fā)商處的一次性買斷授權(quán)。中青寶的主營業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)及運營,其運營的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)。上述兩家公司均從事游戲的運營,且自主研發(fā)的游戲產(chǎn)品并不對外銷售,而是直接用于公司的游戲運營業(yè)務(wù)。由于公司專注于網(wǎng)頁游戲的開發(fā),是專業(yè)的網(wǎng)頁游戲開發(fā)商,不直接從事網(wǎng)頁游戲的運營業(yè)務(wù),而游戲的運營業(yè)務(wù)毛利率相對較高,因此,公司的毛利率略低于同行業(yè)上市公司。

主辦券商認為,由于游戲運營業(yè)務(wù)的毛利率水平高于游戲開發(fā)業(yè)務(wù),而同行業(yè)上市公司均從事游戲的運營業(yè)務(wù),北京樂升只專注于網(wǎng)頁游戲的開發(fā),所以主營業(yè)務(wù)的差別導(dǎo)致公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內(nèi),符合游戲開發(fā)行業(yè)的特征。公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合市場規(guī)律和公司實際,游戲委托開發(fā)業(yè)務(wù)交易價格公允且報告期內(nèi)基本保持了穩(wěn)定,關(guān)聯(lián)方不存在通過關(guān)聯(lián)交易向公司轉(zhuǎn)移或獲取不合理利潤的情形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。

目前公司已建立起較為完善且有效運作的公司治理機制,建立了包括《關(guān)聯(lián)交易管理制度》在內(nèi)的較為完整的內(nèi)部控制制度,對重大關(guān)聯(lián)交易規(guī)定了嚴格的審批程序,能夠保證關(guān)聯(lián)交易決策程序合規(guī),關(guān)聯(lián)交易價格公允。

(3)關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性

2013 年3 月8 日,北京樂升召開了第一屆董事會第三次會議,2013 年3 月30 日召開了公司2013 年第二次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于同意并確認公司與香港啟升之間關(guān)聯(lián)交易的議案》,確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t,符合公司發(fā)展時間較短,資金、人員規(guī)模小等現(xiàn)階段的發(fā)展規(guī)律,有利于公司在市場競爭中生存,并逐步做大做強。確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之間發(fā)生的歷次關(guān)聯(lián)交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測試效果、市場接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

公司律師認為,公司與香港啟升之間簽訂的《技術(shù)開發(fā)(委托)合同》等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議符合《中華人民共和國

合同法》的有關(guān)規(guī)定,合法有效。通過公司董事會和臨時股東大會對以前年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為進行確認的方式,完善了公司在關(guān)聯(lián)交易事項方面存在的決策程序瑕疵。公司關(guān)聯(lián)交易未損害北京樂升及其股東的利益,不會對本次申請掛牌造成法律障礙。

(4)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

公司的實際控制人許金龍及公司已就規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來事宜出具了《關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資金拆借的承諾函》,承諾:(1)公司從關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的集團財務(wù)管理中退出,不再參與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金拆借;(2)停止執(zhí)行公司制定的《資金貸放作業(yè)》制度和子公司博樂千里制定的《資金貸與他人作業(yè)辦法》;(3)將依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定,進一步建立健全公司的財務(wù)管理及資金管理制度,規(guī)范公司資金的使用管理。(4)公司未來將通過加大科研開發(fā)力度,擴充專業(yè)人才隊伍等方式進一步提升公司實力,通過積極尋求并開拓有實力的新客戶等方法增加營業(yè)收入,從而減少對關(guān)聯(lián)方資金的需求。

公司對于短時期內(nèi)無法減少或消除的關(guān)聯(lián)交易,未來將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等制度與規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,降低對關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險,最大程度保護公司及股東利益。

11、開具無真實交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

解決方案:

1 停止不規(guī)范的行為,并如實披露;

2 控股股東出具承諾函,承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P48-51):

最近兩年,公司曾存在開具無真實交易背景票據(jù)進行融資的行為(以下簡稱“不規(guī)范票據(jù)融資”)。具體表現(xiàn)為

以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購業(yè)務(wù)合同向多家銀行重復(fù)申請承兌匯票融資;(2)以未實際執(zhí)行的采購合同向銀行申請開具承兌匯票融資。公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票,目的是為其控股股東天房集團提供融資。所融資金的使用方是天房集團,相應(yīng)融資成本和費用也都由天房集團承擔(dān)。

2012 年12 月起,公司逐步規(guī)范票據(jù)行為,強化內(nèi)部控制,嚴格票據(jù)業(yè)務(wù)的審批程序,從2012 年12 月1 日至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具日,沒有新發(fā)生開具無真實交易背景票據(jù)的行為。所有票據(jù)均及時履行了相關(guān)票據(jù)義務(wù),不存在逾期票據(jù)及欠息情況,不存在糾紛。截至2012 年12 月20 日,開具的無真實交易背景的票據(jù)已經(jīng)全部完成解付。

上述不規(guī)范票據(jù)融資行為雖然違反《中華人民共和國票據(jù)法》第十條:“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓,應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得,必須給付對價,即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認可的相對應(yīng)的代價”,但根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第一百零二條“有下列票據(jù)欺詐行為之一的,依法追究刑事責(zé)任：第一百零三條“有前條所列行為之一,情節(jié)輕微,不構(gòu)成犯罪的,依照國家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰”判斷,公司不規(guī)范票據(jù)融資行為不屬于《中華人民共和國票據(jù)法》所述可能被行政處罰的行為之一,所以公司不會因不規(guī)范票據(jù)融資行為受到行政處罰。同時,公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益,不存在票據(jù)欺詐行為,亦未因過往期間該等不規(guī)范票據(jù)融資行為受到過任何行政處罰。

公司就此事項出具了《關(guān)于規(guī)范票據(jù)管理的承諾函》:“將嚴格按照《票據(jù)法》等有關(guān)法律、法規(guī)要求開具

所有票據(jù),規(guī)范票據(jù)管理,杜絕發(fā)生任何違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為。”

公司控股股東天房集團也就此事項出具了《關(guān)于規(guī)范公司票據(jù)使用的承諾函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,

確保天房科技開具的不規(guī)范票據(jù)完成解付;(2)不允許再發(fā)生與天房科技進行不規(guī)范票據(jù)的融資行為;(3)如天房科技因上述不規(guī)范使用票據(jù)行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責(zé)任,以及造成有關(guān)損失均由我集團承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。”

由于不規(guī)范票據(jù)融資額度較大,導(dǎo)致公司相關(guān)財務(wù)信息發(fā)生較大變動。綜合來看,不規(guī)范票據(jù)融資導(dǎo)致公司2011 年末資產(chǎn)總額、負債總額虛增;導(dǎo)致2011 年末貨幣資金和應(yīng)付票據(jù)大量增加;導(dǎo)致2011 年末資產(chǎn)負債率上升,公司償債能力受到一定程度影響。但上述財務(wù)信息的重大變化不會導(dǎo)致投資者對于公司資產(chǎn)質(zhì)量和投資價值的高估,不影響公司財務(wù)信息披露的真實、準(zhǔn)確和完整性。

綜上,公司不規(guī)范使用票據(jù)行為的風(fēng)險已經(jīng)消除或得到保障,不會造成或有的利益損失、也不會對公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

公司律師認為:報告期內(nèi),公司與控股股東及其控股子公司之間的部分銀行承兌匯票往來沒有真實的交易背景,存在不規(guī)范之處,但公司已清理完畢,實際控制人已承諾承擔(dān)全部責(zé)任,該等票據(jù)融資行為不會對公司或公司其他股東的利益造成損害,對本次公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

報告期內(nèi),股份公司董事張東晨出任百度集團(Baidu,Inc.)總裁助理職務(wù),并在2013 年1 月晉升為副總裁。張東晨在百度負責(zé)戰(zhàn)略合作伙伴部、Hao123 事業(yè)部、投資項目管理部、職業(yè)道德建設(shè)部的工作。其工作職責(zé)是協(xié)助公司CEO 開展各項工作,定位于公司發(fā)展戰(zhàn)略層面的內(nèi)容制定與執(zhí)行,參與公司重大經(jīng)營決策,經(jīng)授權(quán)后代表公司進行重大商務(wù)與公共關(guān)系活動等。2012 年后,股份公司的五大供應(yīng)商之一由百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司變?yōu)楸本┌俣染W(wǎng)訊科技有限公司。張東晨不參與百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司、北京百度網(wǎng)訊科技有限公司的業(yè)務(wù)與日常管理,不具備對上述合作事項的審批管理權(quán)限,且未參與該合作事項的洽談與審批。

同時張東晨已經(jīng)簽署了《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾避免與股份公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為,并簽署了《承諾函》承諾其擔(dān)任隨視傳媒公司董事期間,不存在利益輸送或損害公司利益的情形,未來承諾不采取導(dǎo)致利益輸送或損害公司利益的任何行為。

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

信息披露（P49）：

公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經(jīng)理劉柏青之弟。

公司監(jiān)事馬小驥為董事兼副總經(jīng)理馬捷之子。

公司監(jiān)事劉綿貴為公司董事長兼總經(jīng)理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。

為了保障公司權(quán)益和股東利益，確保監(jiān)事及監(jiān)事會有效履行職責(zé)，公司建立了相應(yīng)的治理機制；《公司章程》明確規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會的職責(zé)、權(quán)利和違法違規(guī)處罰機制，同時公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度，要求公司監(jiān)事嚴格按照有關(guān)規(guī)定監(jiān)督董事及高級管理人員的行為，并建立了關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決機制。此外，公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員均就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對公司影響發(fā)表了書面聲明。

14、零對價轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

解決方案：

如實披露，并對長期股權(quán)投資全額計提減值準(zhǔn)備。

披露信息（P132）：

2012 年12 月5 日，普華有限同胡新渝簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將普華有限持有的北京誼普華和項目管理顧問有限公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡新渝。由于受讓方亦為北京誼普華和項目管理顧問有限公司的原股東，根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)其他股東同意。

北京誼普華和項目管理顧問有限公司已經(jīng)注銷了普華有限的出資證明書，向胡新渝重新簽發(fā)了出資證明書，并相應(yīng)股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

截至2013 年5 月15 日，北京誼普華和項目管理顧問有限公司正在辦理工商變更登記。由于北京誼普華和最近幾年都無經(jīng)營，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是零價格轉(zhuǎn)讓，此筆股權(quán)投資已無法收回，因此，會計師在2012 年年報中做了調(diào)整，全額計提了長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。

15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

解決方案：

①個人賬戶注銷；

②披露內(nèi)部控制制度，不存在報告期內(nèi)多計少計收入的情形。

披露信息（P132）：

報告期內(nèi)，公司的收款方式包括：現(xiàn)金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉(zhuǎn)賬收款和承兌匯票收款。現(xiàn)金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經(jīng)營戶，公司現(xiàn)金銷售嚴格按照現(xiàn)金內(nèi)控制度及相關(guān)財務(wù)制度的要求進行，制定了完整的銷售審批、現(xiàn)金收款、收據(jù)開具、發(fā)貨、現(xiàn)金繳存銀行、每日記賬、聯(lián)合對賬等一系列內(nèi)控措施，嚴格做好財務(wù)憑證的確認、入賬和財務(wù)核算工作，確保財務(wù)憑證的真實性、有效性、完整性和準(zhǔn)確性，防范公司現(xiàn)金銷售活動中財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生，確保現(xiàn)金安全和真實客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營成果。

個人卡收款主要是方便報告期內(nèi)受銀行營業(yè)時間和辦理網(wǎng)點等方面的局限的企業(yè)和個體經(jīng)營戶付款。

報告期內(nèi)美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉(zhuǎn)入公司基本戶和一般戶，存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形，但相關(guān)的審批手續(xù)完善，支付得到有效控制，不存在未經(jīng)批準(zhǔn)擅自支用的情況；同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還，不存在公司資產(chǎn)流失及被他人長期占用的情形。為進一步規(guī)范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，將個人卡注銷，不再使用個人卡收取貨款，所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此，報告期內(nèi)公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規(guī)范情形，但使用員工個人賬戶收取的貨款已經(jīng)如實在公司財務(wù)中反映，不存在未計入收入或多計收入的情形。

16、設(shè)立時無驗資報告（佳星慧盟430246）

披露信息（P19）：

《中華人民共和國公司法》第29 條規(guī)定，“股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明”。

北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《關(guān)于印發(fā)

的通知》（京工商發(fā)[200419]號）。《北京市工商局改革市場準(zhǔn)入制度優(yōu)化經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境若干意見》（2004 年2 月15 日起實施）第三條“改革內(nèi)資企業(yè)注冊資本(金)驗證辦法”之第（十三）規(guī)定，“投資人以貨幣形式出資的，應(yīng)到設(shè)有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊資本（金）。工商行政管理機關(guān)根據(jù)入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數(shù)額”；第（十四）規(guī)定，“投資人以非貨幣形式出資的，應(yīng)當(dāng)在申請登記注冊時提交資產(chǎn)評估報告。工商行政管理機關(guān)根據(jù)評估報告確定的資產(chǎn)價值，確認投資人繳付的非貨幣出資數(shù)額”。有限公司在設(shè)立注冊時的出資沒有經(jīng)過法定驗資機構(gòu)驗資并出具驗資報告，雖在程序上不符合當(dāng)時《公司法》的規(guī)定，但鑒于有限公司是根據(jù)當(dāng)時北京市工商局的相關(guān)規(guī)定辦理的設(shè)立手續(xù)，且出資已實際到位，本次出資真實有效。

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂升股份430213）

解決方案：

雙方簽署委托支付投資款的委托協(xié)議，并出具非代持的證明書及聲明書。

披露信息（P17-18）：

2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港啟升向有限公司匯入投資款12.5423 萬美元，作為香港啟升投入有限公司的新增注冊資本。

2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港啟升分別向有限公司匯出投資款12.8005 萬美元、10 萬美元及14.6587 萬美元，以上四筆款項共計50.0015 萬美元，均存入有限公司在中國工商銀行北京分行海淀支行營業(yè)部開立的帳戶，該營業(yè)部出具了《外匯款收帳通知》。

2006 年12 月18 日，北京數(shù)碼會計師事務(wù)所有限公司出具開驗字[2006]第1591 號《驗資報告》，確認截至2006 年11 月29 日，香港啟升對有限公司新增加的50 萬美元出資已全部繳納完成。

2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注冊企許字（2006）0035812 號《準(zhǔn)予設(shè)立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，核準(zhǔn)了50 萬美元出資已全部繳納的變更登記事項。

公司律師認為：根據(jù)香港啟升與XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日簽署的關(guān)于委托支付投資款12.5423 萬美元的《委托協(xié)議》、雙方出具的證明書及聲明書，

XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.與香港啟升之間是借款12.5423 萬美元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在股權(quán)代持關(guān)系，且香港啟升已經(jīng)將該借款全部歸還，雙方不存在任何爭議和法律糾紛。

18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）

解決方案：

①合理解釋原因，并如實披露；

②作重大事項提示。

披露信息（P2、P37）：

（1）營業(yè)收入波動風(fēng)險

公司2011 年、2012 年營業(yè)收入分別為1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因為與鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司的業(yè)務(wù)合同（銷售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例較高，達79.58%，致使公司當(dāng)期營業(yè)收入出現(xiàn)波動。公司目前的客戶數(shù)量較少，且未與銷售客戶簽訂長期合作協(xié)議，若公司與鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司終止合作關(guān)系，公司又無其他大額銷售合同彌補未來銷售額下滑，公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。

（2）主要客戶情況

2011 年、2012 年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業(yè)務(wù)收入分別為100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客戶為中國電子科技集團公司第54 研究所、中國某部隊科研所和重慶金美通信有限責(zé)任公司；

2012 年，前五位大客戶為鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司、山東航天電子技術(shù)研究所、北京市科學(xué)技術(shù)研究院、中國電子科技集團公司第39 研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內(nèi)，公司的主要客戶銷售金額占營業(yè)收入比例較高，主要原因在于現(xiàn)階段公司市場拓展有限，主要客戶大都計入上述樣本統(tǒng)計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大，上述問題將得到改善。

19、設(shè)立時注冊資本低于《公司法》的規(guī)定

解決方案：

披露地方性法規(guī)。

披露信息（P13）:

經(jīng)核查，依據(jù)有限公司設(shè)立時生效的《公司法》第二十三條的規(guī)定，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設(shè)立時注冊資本為人民幣三萬元，不符合當(dāng)時《公司法》的規(guī)定。

但依據(jù)《北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)市政府辦公廳的通知》（京工商發(fā)〔2000〕127 號）文件第三條的規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)中有限責(zé)任公司申請登記注冊時，其注冊資本達到3 萬元（含）以上，即予登記注冊。

因此，有限公司設(shè)立時注冊資本雖不符合當(dāng)時施行的《公司法》規(guī)定，但有限公司出資人的出資真實，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關(guān)規(guī)定，不存在潛在法律風(fēng)險，不會對本次掛牌轉(zhuǎn)讓造成不利影響。

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

2013-09-18

信息披露（P15-16）：

2012 年5 月8 日，有限公司股東會決議將有限公司注冊資本由265.28 萬元增加至1005 萬元，新增注冊資本739.72 萬元分兩期繳付；首期以原股東王福民、王鷗、夏敬東共同擁有的非專利技術(shù)“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”入資185 萬元，其中王福民以非專利技術(shù)出資74 萬元；王鷗以非專利技術(shù)出資55.5 萬元；夏敬東以非專利技術(shù)出資55.5 萬元。第二期需繳付出資554.72 萬元，其中王福民、王鷗、夏敬東分別以貨幣資金認繳221.888 萬元、166.416 萬元、166.416 萬元。首期出資的非專利技術(shù)“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”市場價值已經(jīng)北京東審資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具（東評字[2012]第035 號）《知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”資產(chǎn)評估報告》確認，北京東審鼎立國際會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了《知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”轉(zhuǎn)移專項審計報告》（東鼎字【2012】第05-234 號），確認該非專利技術(shù)已轉(zhuǎn)移至公司。

2012 年9 月21 日，有限公司股東會作出決議注冊資本由1005 萬元減少至820 萬元，減資項目為2012 年5月作價185 萬元出資的“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”。王福民、王鷗、夏敬東分別減少知識產(chǎn)權(quán)出資74萬元、55.5 萬元、55.5 萬元。北京東審鼎立國際會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具東鼎字【2012】第05-465 號《驗資報告》對本次減資事項進行了審驗。2013 年4 月5 日，王福民、王鷗、夏敬東已與公司簽訂協(xié)議，將該技術(shù)以獨占許可的方式永久無償授予公司使用。

21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）

2013-09-16

披露信息（P5-6）：

股份公司成立時（2009 年11 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司40.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司50.00%股份；股份公司第一次增資擴股后（2011 年3 月），朱玉明、楊亞官合計持有公司45.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司25.00%股份；股份公司第二次增資擴股后（2012 年12 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司50.16%股份至今，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司20.00%股份至今。在上述期間內(nèi)，公司其他股東持股比例分散，與上述兩對夫婦無關(guān)聯(lián)關(guān)系，相互之間也無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2009 年11 月至2011 年3 月期間，朱玉明、楊亞官分別為公司董事長兼總經(jīng)理、董事，楊軍、施陳飛分別為公司董事、監(jiān)事會主席；朱玉明為公司創(chuàng)始人、法定代表人，是主要決策者、實際經(jīng)營管理者及核心技術(shù)人員，楊亞官為公司決策者之一，而楊軍僅作為公司財務(wù)投資者，并不參與公司經(jīng)營的決策，施陳飛也僅為公司財務(wù)投資者和監(jiān)督者之一。雖然在此期間朱玉明、楊亞官夫婦合計持股比例低于楊軍、施陳飛夫婦合計持股比例，但不論從公司的歷史沿革，還是當(dāng)時的實際狀況，公司均由朱玉明、楊亞官夫婦控制。

22、股東是證券從業(yè)人員

解決方法：

承諾掛牌后盡快轉(zhuǎn)讓。

披露情況：

公司股東劉玉華現(xiàn)任職于太平洋證券股份有限公司，屬于證券從業(yè)人員，2012 年12 月劉玉華出具了書面承諾，稱將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在伊禾農(nóng)品于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，盡快將其所持有的伊禾農(nóng)品265.5244 萬股股份（占公司總股本的2.53%）進行轉(zhuǎn)讓，待股份轉(zhuǎn)讓后，將不再持有伊禾農(nóng)品任何股份，不再作為伊禾農(nóng)品股東。

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，此業(yè)務(wù)會不會影響掛牌申請的提交？如果可以，辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，須履行必要內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理工商登記手續(xù)，只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但需按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。

辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)，在股權(quán)出質(zhì)期間限制轉(zhuǎn)讓，待質(zhì)押權(quán)行使時，按照中國證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理流通手續(xù)。

24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

披露信息(P54-55):

2011 年6 月23 日,因公司財務(wù)人員疏忽導(dǎo)致公司支票無法及時承兌,中國人民銀行營業(yè)管理部出具銀管罰-支票[2011]第01279 號處罰決定書,對公司處以罰款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司財務(wù)人員工作疏忽,未及時申報辦理變更登記,北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局第一稅務(wù)所出具行政處罰決定書,對公司處以罰款500 元。

上述違法違規(guī)行為系因有限公司工作人員疏忽所致,有限公司在收到處罰決定書后及時繳納了罰款,并對有關(guān)人員進行了批評教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相應(yīng)完善了內(nèi)部控制制度,公司未來將嚴格執(zhí)行財務(wù)管理制度,杜絕類似情形的發(fā)生。

篇3

[關(guān)鍵詞]農(nóng)機產(chǎn)業(yè)化；合作組織；現(xiàn)代農(nóng)業(yè)；農(nóng)機與農(nóng)藝；資源利用

緒論

所謂現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，實質(zhì)是以現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)及其應(yīng)用、現(xiàn)代工業(yè)技術(shù)及其裝備、現(xiàn)代管理技術(shù)、現(xiàn)代農(nóng)產(chǎn)品加工技術(shù)、現(xiàn)代農(nóng)產(chǎn)品流通技術(shù)及其營銷為基礎(chǔ)，產(chǎn)供銷相結(jié)合，貿(mào)工農(nóng)一體化，高效率與高效益的新型農(nóng)業(yè)。沒有機械化的農(nóng)業(yè)，不能稱為現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)。沒有農(nóng)業(yè)的機械化，就談不上農(nóng)業(yè)的現(xiàn)代化，也不可能實現(xiàn)農(nóng)村小康和社會的全面進步，農(nóng)業(yè)機械化是農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化不可逾越的發(fā)展階段。

加快發(fā)展農(nóng)業(yè)機械化，是提高農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力、保障糧食安全的重要措施。農(nóng)業(yè)機械是現(xiàn)代農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的主力軍，是改造傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)最主要的手段。保護和提高農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力，不僅需要加強耕地特別是基本農(nóng)田的保護，也需要提高農(nóng)業(yè)科技水平和抗災(zāi)減災(zāi)能力，增強“藏糧于地”的能力。農(nóng)業(yè)機械不僅大幅度提高農(nóng)業(yè)勞動生產(chǎn)率，還有利于降低生產(chǎn)成本，能夠做到定時、定量、定位完成精確作業(yè)，從而提高了土地產(chǎn)出率、資源利用率。

為了提高機械的利用率，盡快收回投資成本，獲取最大經(jīng)濟效益，就要走出家門，自發(fā)地尋求農(nóng)機作業(yè)的領(lǐng)域和市場，進行跨鄉(xiāng)、跨縣、跨區(qū)(市)甚至跨省進行社會化服務(wù)。

一、騰沖縣農(nóng)業(yè)機械農(nóng)機具發(fā)展概況

改革開放以來，在需求抖動、資金推動、政策帶動下，我國的農(nóng)業(yè)機械化得到快速發(fā)展。騰沖縣享受國家購機補貼資金2005年為40萬元、2007年為90萬元、2008年為180萬元、2009年250萬元、2010年290萬元、2011年350多萬元；到2011年底騰沖縣擁有農(nóng)用拖拉機達14682臺(絕大多數(shù)為后驅(qū)動拖拉機作運輸用)，大中型拖拉機7151多臺，微耕機1984多臺，配套農(nóng)機具6355臺套，種植業(yè)機械587臺套，聯(lián)合收割機299多臺，農(nóng)副產(chǎn)品加工機械4741臺，農(nóng)機總動力達到35534萬瓦特。在96.3萬畝耕地上，平均94.2畝/1臺運輸型拖拉機，9630畝/1臺大中型拖拉機，120.4畝/1臺手扶拖拉機，481.5/1臺微耕機，151.5畝/1臺配套農(nóng)機具，1640.5畝/1臺種植機械，3439.3畝/1合收割機，27.1畝/1萬瓦特農(nóng)機動力。農(nóng)業(yè)機械化進入加快發(fā)展、結(jié)構(gòu)改善、質(zhì)量提升的重要階段，為解放農(nóng)村勞動生產(chǎn)力、推進農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進程做出了重要貢獻。

1.農(nóng)機合作社的誕生

在國家戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整、拉動內(nèi)需等政策的指引下，隨著優(yōu)勢農(nóng)產(chǎn)品區(qū)域布局規(guī)劃的實施，主產(chǎn)區(qū)主導(dǎo)品種的種植結(jié)構(gòu)大體形成，耕作制度趨于穩(wěn)定，農(nóng)機化生產(chǎn)的規(guī)模效益日益顯現(xiàn)，這為農(nóng)機具的研制、推廣、普及創(chuàng)造了很好的條件。騰沖縣積累總結(jié)二十多年烤煙種植、烘烤經(jīng)驗，成為優(yōu)質(zhì)煙葉生產(chǎn)基地縣之一；烤煙產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展，人均年收入逐年增長，購機補貼的大量實施，以及農(nóng)民素質(zhì)的不斷提高，不同組織形式的農(nóng)機合作組織相繼誕生。如騰沖鳳凰社區(qū)烤煙合作社農(nóng)機服務(wù)隊，騰沖縣政府援助緬甸政府水稻機械化種植服務(wù)隊和騰沖縣界頭鎮(zhèn)界頭村農(nóng)機服務(wù)隊。

2.農(nóng)機合作社發(fā)展概況

(1)騰沖鳳凰社區(qū)烤煙合作社農(nóng)機服務(wù)隊

在烤煙產(chǎn)業(yè)的帶動支持下，騰沖鳳凰社區(qū)烤煙合作社農(nóng)機服務(wù)隊以鳳凰村的名義掛牌成立。

①資金來源：國家農(nóng)機購機補貼、煙草項目資金和農(nóng)民自籌資金；

②發(fā)展規(guī)模：現(xiàn)擁有354中型拖拉機6臺套，配套農(nóng)機具有華式梨、旋耕機和烤煙起壟機，農(nóng)機總動力210千瓦，以及60個太陽能殺蟲板；主要作業(yè)服務(wù)于原鴉烏山山地，實現(xiàn)煙地耕作機械化，為烤煙搶種作準(zhǔn)備。同時吸納有機戶的參與(目的在于爭取煙草項目資金補助)，作業(yè)服務(wù)歸煙草項目部統(tǒng)一指揮；

③受益鄉(xiāng)鎮(zhèn)和耕地面積：明光鎮(zhèn)鳳凰社區(qū)(村)、滇灘鎮(zhèn)和固東鎮(zhèn)，總面積3萬多畝，其中鳳凰社區(qū)1萬多畝；

④管理方式：由煙草項目部統(tǒng)一管理；如6臺拖拉機(資產(chǎn)歸煙草項目部)只在耕地時作業(yè)，作業(yè)時按作業(yè)面積支付駕駛員工資，平時閑置起來；農(nóng)忙作業(yè)時，吸納有機戶參與并控制拖拉機臺數(shù)；

⑤經(jīng)營方式：耕地作業(yè)時，鳳凰社區(qū)烤煙合作社農(nóng)機服務(wù)隊規(guī)定25~_J畝，在油料上升時，煙草項目部允許機手適當(dāng)提高收費標(biāo)準(zhǔn)1～5元，吸引廣大農(nóng)機手的參與；

⑥基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)：煙水配套工程、道路以及管網(wǎng)建設(shè)由煙草公司用項目資金解決并完善；

⑦經(jīng)濟效益：由于鴉烏山面積大(3萬多畝)，大面積種煙時，以25元/畝計算，每年耕地費用需70多萬元，以10臺拖拉機計算，每臺拖拉機年毛收入7萬多元，除去購機補貼、煙草項目資金補貼和燃油消耗外，機手當(dāng)年即可回收成本并有節(jié)余。

鳳凰社區(qū)烤煙合作社農(nóng)機服務(wù)隊的成立，大大提高了鴉烏山山地的耕作質(zhì)量，打造優(yōu)質(zhì)煙葉生產(chǎn)基地，推動烤煙產(chǎn)業(yè)發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)；并輻射帶動其他產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提高了先進機器設(shè)備的應(yīng)用，提升了本地區(qū)生產(chǎn)力的發(fā)展水平。同時，一方面吸納了有機戶的參與，形成競爭趨勢，提高作業(yè)質(zhì)量，擴大機耕面積；另一方面導(dǎo)致大量富余勞動力的增加，尋求外出打工，擴大了經(jīng)濟收入。

(2)騰沖縣政府援助緬甸政府水稻機械化種植服務(wù)隊

2009~g3月，國務(wù)院出臺了《物流業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》。2009年7月，總書記在云南考察時指出，要充分發(fā)揮云南作為我國通往東南亞、南亞重要陸上通道的優(yōu)勢，深化同東南亞、南亞和大湄公河次區(qū)域的交流合作，不斷提升沿邊開放質(zhì)量和水平，使云南成為我國向西南開放的重要橋頭堡。

隨著云南走向南亞戰(zhàn)略的推進和孟中印緬區(qū)域經(jīng)濟合作的不斷加強，特別是中印建立面向和平與繁榮的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系穩(wěn)步發(fā)展，保山在中國對南亞、東南亞開放中的樞紐地位進一步凸顯，保山市全方位對外開放格局基本形成。

據(jù)介紹，目前騰沖將緬甸確立為實施走出去戰(zhàn)略的重點，多次組團到緬甸考察洽談。對緬交流與合作取得新進展，成功舉辦了首屆中緬經(jīng)貿(mào)洽談會，緬方企業(yè)、商會、僑團等先后到保山進行投資考察，簽訂了農(nóng)業(yè)、礦產(chǎn)、旅游等一批開發(fā)合作協(xié)議。并促成緬甸政府開通了甘拜地口岸，于2009年8月1日舉行通關(guān)儀式，確立了對等開放地位，對緬北地區(qū)農(nóng)業(yè)、旅游、礦產(chǎn)等合作進入了實質(zhì)性動作階段。經(jīng)過上述不懈努力，走向南亞國際大通道建設(shè)得到了國家層面的高度重視，騰沖猴橋口岸建設(shè)總體方案得到了國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，項目建設(shè)前期工作正加緊推進。

伴隨著國家、省、市面向東南亞、南亞大通道建設(shè)、橋頭堡戰(zhàn)略的實施，以及中緬經(jīng)貿(mào)洽談會的召開和騰緬二級公路的通車，以李明君個人投資創(chuàng)辦的騰沖縣政府援助緬甸政府水稻機械化種植收獲服務(wù)隊成立，在緬甸緬北大面積大規(guī)模種植水稻。

①資金來源：個人投資和政府支持；

②發(fā)展規(guī)模：購置804大拖拉機10臺套，904大拖拉機6臺套，

1204大拖拉機6臺套，自走式插秧機10臺，81D馬力、割幅2.5m寬的聯(lián)合收割機2臺，以及各種整地機械、運輸機械30多臺；農(nóng)機總動力2520馬力(整地機械、運輸機械除外)；

③耕種面積：20多萬畝；

④管理方式：個人管理；

⑤經(jīng)營方式：企業(yè)模式發(fā)展；

⑥經(jīng)濟效益：一是騰沖縣政府的項目資金支持；二是農(nóng)產(chǎn)品的出售(稻谷大量賣給緬甸和國內(nèi)銷售一部分)；并由于氣候條件好，土壤肥襖，生產(chǎn)成本低，產(chǎn)量高；且大量種植優(yōu)質(zhì)稻，優(yōu)質(zhì)米投放市場形成搶購之勢，有比較好的經(jīng)濟效益。

(3)騰沖縣界頭鎮(zhèn)界頭村農(nóng)機服務(wù)隊

黨的十七大、十七屆四中全會的召開，全黨上下深入學(xué)習(xí)科學(xué)發(fā)展觀，國家支農(nóng)惠農(nóng)政策的不斷實施以及農(nóng)機科技技術(shù)不斷更新發(fā)展，農(nóng)民學(xué)科技用科技意識的增強。社會對農(nóng)業(yè)機械、新型農(nóng)機具的需求與日俱增。《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》自2007年7月1日起施行，其中的扶持政策為各種專業(yè)合作社的成立、發(fā)展、壯大提供了良好條件。同時，依靠國家煙草部門在界頭鎮(zhèn)建設(shè)“黃金走廊”為契機，并爭取煙草部門的相關(guān)政策支持，界頭村農(nóng)機服務(wù)隊成立。

①資金來源：個人獨資購買農(nóng)機具，以農(nóng)機具(實物)方式加入農(nóng)機服務(wù)隊。

②發(fā)展規(guī)模：擁有354中型拖拉機2臺套，配套農(nóng)機具有華式梨、旋耕機和烤煙起壟機，農(nóng)機動力70馬力；手扶拖拉機10臺，農(nóng)機動力120馬力，配套部分農(nóng)機具有華式梨、旋耕機和烤煙起壟機；小型聯(lián)合收割機2臺，農(nóng)機動力60馬力，農(nóng)機總動力250馬力；主要作業(yè)服務(wù)于界頭村及周邊村社。同時吸納有機戶的參與(目的在于爭取煙草項目資金補助和國家相關(guān)補助)，作業(yè)服務(wù)由村上進行指導(dǎo)。

③耕地面積：1萬多畝(界頭村)。

④管理方式：名由村上管理，其實是機手各自自行管理。

⑤經(jīng)營方式：耕地或收割作業(yè)時，一是在市場指導(dǎo)價的基礎(chǔ)上各自經(jīng)營(仍舊以農(nóng)戶找機手的方式)；二是絕大部分有機戶只忙于自家農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，很難顧及其他戶或者說周邊村社；如界頭鄉(xiāng)界頭村四社農(nóng)戶唐仕華已購買擁有抽水機3臺、耕整機1臺，農(nóng)用三輪車1輛，碧浪牌聯(lián)合收割機1臺，2011年又計劃投入資金購置水稻插秧機1臺，僅限于自家用。

⑥基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)：依靠國家煙草部門在界頭鎮(zhèn)建設(shè)“黃金走廊”為契機，機耕路、排灌溝渠等設(shè)施逐步趨于完善。

⑦經(jīng)濟效益：在20世紀(jì)七八十年代，界頭就有騰沖縣“糧倉”之美譽；人少地多的現(xiàn)象需要量的農(nóng)業(yè)機械來提高勞動生產(chǎn)率，轉(zhuǎn)變生產(chǎn)方式、生產(chǎn)模式。據(jù)村上介紹：“每年烤煙收入4～6萬元/戶，油菜收入2～3萬元/戶，稻谷2.5～4t/戶的人家占56％以上”。每家每戶有了好的收益，總想著買適用的農(nóng)機具改變生產(chǎn)模式，降低勞動強度，提高經(jīng)濟效益。如圖1夏收現(xiàn)場。

農(nóng)業(yè)機械對于提高農(nóng)業(yè)裝備水平、改善農(nóng)業(yè)生產(chǎn)條件、增強農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力越來越被人們所接受，并形成普遍共識——是發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的重要物質(zhì)基礎(chǔ)，農(nóng)業(yè)機械化是農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的重要標(biāo)志。不同形式的農(nóng)機專業(yè)合作社(隊)興起與發(fā)展將對優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展，以及社會主義新農(nóng)村建設(shè)起到巨大的促進、推動作用。

二、騰沖縣農(nóng)機專業(yè)合作社發(fā)展中存在的問題

各種合作組織由于經(jīng)濟基礎(chǔ)差、人員文化技術(shù)素質(zhì)相對低，沒有先進的思想作引導(dǎo)，沒有較強的組織制度作保障，沒有好的經(jīng)營發(fā)展模式，無好的、強的技術(shù)支撐，各種合作組織成立時：掛塊牌子，放封火炮而已(在騰沖的多數(shù)情況)的現(xiàn)象普遍存在，在一定時期、一段時間范圍內(nèi)難于擴大再生產(chǎn)、壯大發(fā)展的趨勢。為此，在國家支農(nóng)、惠農(nóng)和強農(nóng)政策的幫助下，在國家建設(shè)社會主義新村的引導(dǎo)下，在面對經(jīng)濟全球化的形勢下，必須加快經(jīng)濟發(fā)展，主要存在以下幾方面問題：

1.組織制度建設(shè)不健全

在成立的各種農(nóng)機專業(yè)合作社組織中，其組織不有深刻了解《農(nóng)民專業(yè)合作社組織法》各章各條款的內(nèi)容與實質(zhì)，其成員對《農(nóng)民專業(yè)合作社組織法》各章各條款的內(nèi)容一知半解，只知道大家合作在一起相互幫忙“人多力量大”罷了，并得到國家政策上的一些補助而語。具體的如組織模式、章程、財務(wù)管理、區(qū)域優(yōu)勢、如何發(fā)展與壯大等關(guān)系沒有講明白寫清楚到合作組織的條文中；同時，一個組織的5種基本制度(管理制度、管理規(guī)定、管理辦法、實施細則和工作條例)“不上墻”，每一個成員不能耳熟能詳，按規(guī)定約束自己，為發(fā)展壯大合作社而積極主動發(fā)揮自身的主觀能動性。

(1)章程的作用不明確

各農(nóng)機專業(yè)合作社成立之時，沒有用章程規(guī)定出自己組織的性質(zhì)、宗旨、指導(dǎo)思想、基本任務(wù)；明確組織內(nèi)部的管理機制，對領(lǐng)導(dǎo)崗位的設(shè)置、領(lǐng)導(dǎo)者的產(chǎn)生辦法和任期、下設(shè)部門和分支機構(gòu)等一一進行確定，以保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行。沒有明確其成員的權(quán)力和義務(wù)，并對其成員的權(quán)力起到保障作用。并對成員的行為提出種種規(guī)范，凡違背章程中規(guī)定的組織紀(jì)律，都應(yīng)受到處理或制裁。

(2)財務(wù)管理不規(guī)范

沒有按國務(wù)院財政部門的要求，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定農(nóng)民專業(yè)合作社財務(wù)會計制度。農(nóng)民專業(yè)合作社的理事長或者理事會不按照章程規(guī)定，組織編制年度業(yè)務(wù)報告、盈余分配方案、虧損處理方案以及財務(wù)會計報告，于成員大會召開的十五日前，置備于辦公地點，供成員查閱。

農(nóng)民專業(yè)合作社不有按照章程規(guī)定或者成員大會決議從當(dāng)年盈余中提取公積金。用于彌補虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為成員出資，每年提取的公積金按照章程規(guī)定量化為每個成員的份額。

農(nóng)民專業(yè)合作社不有為每個成員設(shè)立成員賬戶；在彌補虧損、提取公積金后的當(dāng)年盈余，為農(nóng)民專業(yè)合作社的可分配盈余。

可分配盈余應(yīng)按照下列規(guī)定返還或者分配給成員，具體分配辦法按照章程規(guī)定或者經(jīng)成員大會決議確定：

(一)按成員與本社的交易量(額)比例返還，返還總額不得低于可分配盈余的百分之六十；

(二)按前項規(guī)定返還后的剩余部分，以成員賬戶中記載的出資額和公積金份額，以及本社接受國家財政直接補助和他人捐贈形成的財產(chǎn)平均量化到成員的份額，按比例分配給本社成員。

設(shè)立執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會的農(nóng)民專業(yè)合作社，由執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會負責(zé)對本社的財務(wù)進行內(nèi)部審計，審計結(jié)果應(yīng)當(dāng)向成員大會報告。

成員大會也可以委托審計機構(gòu)對本社的財務(wù)進行審計。

(3)區(qū)域優(yōu)勢與機具裝備不合理

在各種農(nóng)機專業(yè)合作社成立時，沒有結(jié)合縣情、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))情、村情、社情等情況，即土地可耕(收)面積、勞動力(減少)情況、種植結(jié)構(gòu)、優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，機耕、機耙、機收時間和實際機械作業(yè)面積等情況來購買、合理配置各種農(nóng)業(yè)機械的數(shù)量。一般主要以機耕、機收機械為主；各種植保機械、中耕機械、整地機械、烘干機械等等不配置。一方面造成農(nóng)業(yè)增產(chǎn)不增收現(xiàn)象，豐產(chǎn)不豐收現(xiàn)象比較突出(騰沖縣每年秋收正值雷陣雨時節(jié)，稻谷因未能及時晾曬造成大量霉變的現(xiàn)象比較突出，造成糧食不安全的主要因素)；另一方面不能結(jié)合自身區(qū)位優(yōu)勢特點，無序購買機收、機耕機械。將

造成惡性競爭現(xiàn)象，致使經(jīng)濟效益大大降低；區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展受到制約，農(nóng)機化事業(yè)不能健康、有序、快速發(fā)展。

2.如何發(fā)展與壯大

在成立時，應(yīng)結(jié)合自身區(qū)位優(yōu)勢和周邊村社及周邊縣市農(nóng)業(yè)生產(chǎn)特點、地理、氣候等情況，制定自身如何發(fā)展壯大的戰(zhàn)略措施。如農(nóng)業(yè)機械的如何合理配置、農(nóng)機操作手所具備的條件、組織制度的建立與完善、資金的籌劃(措)、人力資源充分開發(fā)利用、發(fā)展規(guī)劃等寫進組織章程中，充分利用現(xiàn)有物質(zhì)基礎(chǔ)、人力資源基礎(chǔ)優(yōu)勢進一步擴大再生產(chǎn)，即“器分有限，智用無限”——造就一批有文化、懂技術(shù)、會操作、善經(jīng)營的新型職業(yè)農(nóng)民，把農(nóng)機專業(yè)合作社引向安全、高效、低耗、優(yōu)質(zhì)，適應(yīng)時展要求的組織發(fā)展模式，成為農(nóng)業(yè)、農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展的“助推器”。

(1)把握政策導(dǎo)向，爭取國家支持；抓好項目實施，發(fā)揮示范作用

結(jié)合全國農(nóng)業(yè)機械化技術(shù)推廣“十二五”規(guī)劃，加快先進適用、技術(shù)成熟、安全可靠、節(jié)能環(huán)保、服務(wù)到位的農(nóng)業(yè)機械裝備的普及應(yīng)用，促進農(nóng)業(yè)機械化和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展。抓住農(nóng)機化技術(shù)推廣項目以農(nóng)民為主體，緊緊依托農(nóng)機專業(yè)合作組織和農(nóng)機大戶實施，充分發(fā)揮項目的宣傳帶動、技術(shù)輻射和示范效應(yīng)，以擺脫自然環(huán)境和傳統(tǒng)生產(chǎn)條件的束縛，獲得高產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)、高效、安全農(nóng)產(chǎn)品的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)生產(chǎn)方式。

同時，用章程規(guī)定出自己組織的性質(zhì)、宗旨、指導(dǎo)思想、基本任務(wù)；明確組織內(nèi)部的管理機制，對領(lǐng)導(dǎo)崗位的設(shè)置、領(lǐng)導(dǎo)者的產(chǎn)生辦法和任期、下設(shè)部門和分支機構(gòu)等一一進行確定，以保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行。

一個制定合理的、好的章程是一個組織進行自身管理的基本規(guī)則，它應(yīng)具備、具有以下幾個方面的基本作用。

①保證組織的思想統(tǒng)一

這是章程最主要的作用之一。每個組織都有自己的性質(zhì)、宗旨、指導(dǎo)思想、基本任務(wù)，它的成員必須就這些內(nèi)容達成共識，才能保證這個組織的思想統(tǒng)一性。

②建立組織的管理機制

章程要明確組織內(nèi)部的管理機制，要對領(lǐng)導(dǎo)崗位的設(shè)置、領(lǐng)導(dǎo)者的產(chǎn)生辦法和任期、下設(shè)部門和分支機構(gòu)等一一進行確定，以保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行。

③保障成員權(quán)利

參加任何一個組織、團體，都要承擔(dān)這個組織交給的工作和義務(wù)，但同時也都享有這個組織所規(guī)定的權(quán)力。章程必須明確其成員的權(quán)力和義務(wù)，并對其成員的權(quán)力起到保障作用。

④規(guī)定組織紀(jì)律

章程還要對成員的行為提出種種規(guī)范，凡違背章程中規(guī)定的組織紀(jì)律，都應(yīng)受到處理或制裁。

企業(yè)戰(zhàn)略是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理的核心。在企業(yè)與環(huán)境的相互作用中，企業(yè)制定戰(zhàn)略不僅可以使企業(yè)克服弱點，避免環(huán)境威脅，適應(yīng)未來環(huán)境變化，而且能夠使企業(yè)發(fā)揮優(yōu)勢，利用環(huán)境機會使企業(yè)得到更快的發(fā)展，同時企業(yè)有了明確的戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于企業(yè)統(tǒng)籌全局、遠近結(jié)合，求得企業(yè)持續(xù)發(fā)展和穩(wěn)步增長；也能使用權(quán)企業(yè)行為更加協(xié)調(diào)，有效的避免盲目性、隨意性，以提高企業(yè)管理水平和企業(yè)整體效益。因此，制定企業(yè)戰(zhàn)略并將其付諸實施，是企業(yè)獲得生存和持續(xù)繁榮發(fā)展的重要保證。

(2)以提高作業(yè)服務(wù)能力為目標(biāo)，增強農(nóng)機實用人員培訓(xùn)效果；降低成本消耗，增加經(jīng)濟效益

隨著工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的加速推進，農(nóng)村勞動力結(jié)構(gòu)和農(nóng)民的勞動觀念發(fā)生了深刻變化。年輕一代農(nóng)民更向往體面的勞動和有尊嚴的生活，農(nóng)民對農(nóng)機作業(yè)的需求越來越迫切，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)對農(nóng)機化的依賴越來越明顯。加強農(nóng)業(yè)機械化教育培訓(xùn)，造就一批有文化、懂技術(shù)、會操作、善經(jīng)營的新型職業(yè)農(nóng)民。

結(jié)合全國農(nóng)業(yè)機械化教育培訓(xùn)“十二五”規(guī)劃，人才是第一資源，加強農(nóng)業(yè)機械教育培訓(xùn)是農(nóng)業(yè)機械化又好又快發(fā)展的重要保障，也是發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，實現(xiàn)農(nóng)業(yè)穩(wěn)定發(fā)展、農(nóng)民持續(xù)增收的重要手段。適應(yīng)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)由依靠人畜力為主向依靠機械作業(yè)為主的歷史性轉(zhuǎn)變，加強農(nóng)機實用人才隊伍建設(shè)，培養(yǎng)新型職業(yè)農(nóng)民。實施陽光工程農(nóng)機培訓(xùn)，重點加強農(nóng)機駕駛操作、維護修理、技術(shù)指導(dǎo)、經(jīng)營服務(wù)等崗位實用人員的培訓(xùn)，提高作業(yè)服務(wù)能力，增強致富本領(lǐng)；加強重點農(nóng)時季節(jié)和農(nóng)機化新技術(shù)專項培訓(xùn)，加快農(nóng)機4-gN技術(shù)普及及應(yīng)用；結(jié)合農(nóng)機購置補貼政策實施，組織好新購機農(nóng)民技術(shù)培訓(xùn)，提高農(nóng)機手掌握使用現(xiàn)代農(nóng)業(yè)裝備的水平。

堅持示范帶動、注重實效。通過對先進適用技術(shù)和裝備的集成示范，輻射帶動設(shè)施農(nóng)業(yè)技術(shù)裝備普及應(yīng)用，提高設(shè)施農(nóng)業(yè)的綜合生產(chǎn)能力、市場競爭力和經(jīng)濟效益。并利用好長期和年度經(jīng)營計劃，根據(jù)企業(yè)經(jīng)營活動及其所需各種資源，對企業(yè)各部門、各環(huán)節(jié)的工作，從時間和空間上進行具體的、統(tǒng)籌的安排。它不僅是考核企業(yè)經(jīng)營績效的標(biāo)準(zhǔn)，也是有效利用資源，提高經(jīng)濟效益和調(diào)動職工積極性的重要手段。

(3)加強學(xué)習(xí)，擴大信息導(dǎo)入

科學(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力，科技進步是農(nóng)機化科學(xué)發(fā)展的決定性力量。農(nóng)業(yè)機械化是現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的重要標(biāo)志，農(nóng)機化科技是現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技的重要組成部分。當(dāng)前，生物技術(shù)和信息技術(shù)迅猛發(fā)展，并向農(nóng)業(yè)領(lǐng)域不斷滲透，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技深刻變革，必須加快推進農(nóng)機化科技進步，實現(xiàn)農(nóng)藝技術(shù)與工程技術(shù)的協(xié)調(diào)發(fā)展，以適應(yīng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展要求，不斷增強農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力、抗風(fēng)險能力和市場競爭力。

以提升設(shè)施農(nóng)業(yè)裝備水平為抓手，促進設(shè)施農(nóng)業(yè)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，保障設(shè)施農(nóng)業(yè)在良性發(fā)展的基礎(chǔ)上速度、規(guī)模、效益、競爭力持續(xù)提高，加快設(shè)施農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)變的過程。以擺脫自然環(huán)境和傳統(tǒng)生產(chǎn)條件的束縛，獲得高產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)、高效、安全農(nóng)產(chǎn)品的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)生產(chǎn)方式，具有技術(shù)裝備化、過程科學(xué)化、方式集約化、管理現(xiàn)代化的特點。如云南省楚雄州元謀縣“思農(nóng)公司”的發(fā)展如下圖2，圖3，圖4，圖5,圖6,圖7。

(4)優(yōu)勢互補，跨區(qū)作業(yè)，擴大經(jīng)濟收入

各地區(qū)、各鄉(xiāng)鎮(zhèn)所處經(jīng)偉度、海拔、種植植物品種不同，耕地、移栽、收獲的時間性就不同，為周邊縣市的農(nóng)機具跨區(qū)作業(yè)的實現(xiàn)成為可能。如德宏與保山就不同，保山市的五縣區(qū)也不盡相同，上網(wǎng)或者查看各地方農(nóng)業(yè)志就可了解得到基本信息。夏收、秋收一般陰雨天較多，并處于抓節(jié)令、搶農(nóng)時農(nóng)忙時節(jié)，大批農(nóng)機投入搶種搶收關(guān)鍵時節(jié)，糧食安全生產(chǎn)得到保證。如此就可實現(xiàn)農(nóng)機使用的最優(yōu)化，效益最大化，從而資源利用得以進一步優(yōu)化組合：

①大量農(nóng)機具投入農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，搶收搶種，不誤農(nóng)時，增產(chǎn)增效，減小損失，保證糧食生產(chǎn)安全。

②間接性地延長機具作業(yè)時間，提高機具利用效率，增加收入，降低成本回收時間。如本地搶收10d左右，搶種10d左右；跨區(qū)作業(yè)10d，一種農(nóng)機具等于一季作業(yè)20d。

③打破了單機跨區(qū)作業(yè)局面，增強了農(nóng)機戶入社的積極性。

④有利于勞動力轉(zhuǎn)移培訓(xùn)有序開展，再教育的實現(xiàn)，人民素質(zhì)進一步提高。

⑤有利于加強自身建設(shè)，努力提高操作技能，服務(wù)水平和服務(wù)質(zhì)量。

a.各地區(qū)氣候情況、種植、收獲時節(jié)等的掌握(信息錄入)。

b.多種農(nóng)機具的投入，利于先進農(nóng)機具的推廣應(yīng)用；同種農(nóng)機具作業(yè)對比，利于作業(yè)水平、作業(yè)效率的提高。

c.促進農(nóng)機手加強、增強機械維修保養(yǎng)知識的構(gòu)建，知識的學(xué)

習(xí)，農(nóng)機具使用壽命延長。

d.跨區(qū)作業(yè)的實現(xiàn)，利于定單作業(yè)服務(wù)的普及、擴大，避免了家家戶戶購買農(nóng)機具，資源閑置浪費的現(xiàn)象出現(xiàn)。

e.進一步有利于先進適用的農(nóng)業(yè)機械推廣與應(yīng)用。

(5)壯大集體經(jīng)濟，適時添置新機具，增加就業(yè)

農(nóng)村集體經(jīng)濟是指農(nóng)村中以家庭承包經(jīng)營為基礎(chǔ)、統(tǒng)分結(jié)合雙層經(jīng)營體制下的生產(chǎn)、供銷、信用、消費等各種形式的合作經(jīng)濟。農(nóng)村集體經(jīng)濟在農(nóng)村經(jīng)濟社會發(fā)展中占有重要地位。發(fā)展壯大村級集體經(jīng)濟，是農(nóng)村全面建設(shè)小康社會的重要措施，也是增強村級組織的創(chuàng)造力、凝聚力和戰(zhàn)斗力的物質(zhì)基礎(chǔ)。

黨的十六大提出“統(tǒng)籌城鄉(xiāng)經(jīng)濟社會發(fā)展，建設(shè)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，發(fā)展農(nóng)村經(jīng)濟，增加農(nóng)民收入，是全國建設(shè)小康社會的重大任務(wù)”。現(xiàn)代農(nóng)業(yè)是以農(nóng)業(yè)機械化為物質(zhì)技術(shù)基礎(chǔ)的農(nóng)業(yè)，農(nóng)業(yè)機械是農(nóng)業(yè)生產(chǎn)力中最具有活力的要素，農(nóng)業(yè)機械化水平的高低，歷來是衡量一個國家農(nóng)業(yè)工業(yè)化和現(xiàn)代化水平的重要標(biāo)志。農(nóng)業(yè)機械化作為農(nóng)業(yè)生物高新技術(shù)研究成果得以有效實施和推廣的關(guān)鍵載體，對于提高糧食綜合生產(chǎn)能力，保障國家糧食安全，促進農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，加快農(nóng)業(yè)勞動力的轉(zhuǎn)移，逐步發(fā)展農(nóng)業(yè)規(guī)模經(jīng)營，發(fā)展農(nóng)村經(jīng)濟，增加農(nóng)民收入，加快現(xiàn)代農(nóng)業(yè)建設(shè)進程，提高農(nóng)產(chǎn)品市場競爭力具有重要作用。同時，根據(jù)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)需要，適時添置先進適用的農(nóng)業(yè)機械進行擴大再生產(chǎn)能力，壯大組織的措施保障。

一如騰沖縣清水鄉(xiāng)(南部丘陵山區(qū))農(nóng)村人口3.9萬人，耕地5萬畝，勞動力1.2萬人，一方面2010年外出打工者0.5萬人，占總勞動力的42％以上；另一方面，清水鄉(xiāng)位于熱海景區(qū)，就近到景區(qū)做生意、打工者甚多；三是現(xiàn)擁有90多臺微耕機，運輸拖拉機130多臺，為近2萬畝田地的耕種提供了物質(zhì)保障，實現(xiàn)了大量的勞動力轉(zhuǎn)移，并增加了經(jīng)濟收。

二如保山市隆陽區(qū)潞江壩登高村，100多戶人家，有70多戶加入蔬菜專業(yè)合作社，每人管理一畝多地，年收入2～3萬元，沒有加入合作社的農(nóng)戶極力想加入組織，下兩圖(圖8，圖9)為合作社負責(zé)人在介紹合作社(精品黃爪)基本情況。

三如楚雄州元謀縣思農(nóng)公司結(jié)合地理、氣候、海拔、交通等熱區(qū)區(qū)位優(yōu)勢，大力發(fā)展蔬菜種植產(chǎn)業(yè)—采取走出去請進來戰(zhàn)略：一是走出去，瞄準(zhǔn)國內(nèi)和國外越南、老過等國市場，依托高速公路把蔬菜運到國內(nèi)外市場銷售，從而實現(xiàn)利潤的最大化，帶動群眾生產(chǎn)積極性。二是請進來，同國內(nèi)外多家公司、企業(yè)合作，一方面出外參觀考察學(xué)習(xí)，引進先進、科技含金量高的品種作對比試驗栽種，把高產(chǎn)、豐產(chǎn)、品質(zhì)好(優(yōu))、經(jīng)濟價值高的品種首先推廣給農(nóng)戶；二方面是定單育種和定單種植；三方面是建立健全產(chǎn)、供、銷產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)指導(dǎo)、供應(yīng)信息、市場對接等環(huán)節(jié)服務(wù)，以提升設(shè)施農(nóng)業(yè)裝備水平，極大地提高土地產(chǎn)出率、資源利用率、勞動生產(chǎn)率。同時，極大地提高各種農(nóng)業(yè)機械、農(nóng)機具的利用率，減小、減少、減輕勞動強度和增加勞動就業(yè)率如圖10，圖11，圖12，圖13，圖14，圖15。

三、騰沖縣發(fā)展農(nóng)機專業(yè)合作社的措施

騰沖縣國境線長148km，土地面積5845km，一部分退耕還林，一部分被承包，一部分轉(zhuǎn)租，一小部分出現(xiàn)荒蕪。總耕地面積59.71萬畝的土地農(nóng)業(yè)主產(chǎn)水稻、小麥、大麥、油菜，常年種植水稻37萬畝，其他作物20萬畝，是云南省商品糧生產(chǎn)基地縣之一。同時是全國6個優(yōu)質(zhì)煙葉生產(chǎn)基地縣之一。

1.切實加強領(lǐng)導(dǎo)，完善扶持政策；項目拉動，農(nóng)機具不斷增長

騰沖縣人民政府為確保食物安全和農(nóng)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，進一步加大產(chǎn)業(yè)調(diào)整，結(jié)構(gòu)升級。2009年6月18日縣委農(nóng)業(yè)農(nóng)村工作會議進一步加強和改善黨對農(nóng)業(yè)農(nóng)村工作的領(lǐng)導(dǎo)，形成縣委牽頭抓總，政府組織實施，涉農(nóng)及相關(guān)部門各負責(zé)的工作機制，真心實意支持和服務(wù)“三農(nóng)”工作。

在農(nóng)業(yè)機械方面：一方面積極向上級部門爭取項目資金支持，從2004年至2011年爭取到國家購機補貼資金2000多萬元；另一方面縣級財政拿出配套資金，極大地激發(fā)了廣大農(nóng)民購買農(nóng)機具的積極性；再者9年義務(wù)教育、勞動力轉(zhuǎn)移培訓(xùn)的實施，農(nóng)民素質(zhì)不斷提高，青狀年“勞力少”，人均年收入的不斷增長，省力、省工、勞動強度低和作業(yè)效率高的農(nóng)業(yè)機械得到絕大多數(shù)農(nóng)民的認可，購買使用積極性不斷增強。如騰沖縣馬站鄉(xiāng)保家村農(nóng)民王某某一人擁有兩臺碧浪牌聯(lián)合收割機；界頭鄉(xiāng)界頭村四社農(nóng)戶唐仕華已購買擁有抽水機3臺、耕整機1臺，農(nóng)用三輪車1輛，碧浪牌聯(lián)合收割機1臺，2011年，又計劃投入資金購置水稻插秧機1臺。

同時，出臺相關(guān)支持、扶持農(nóng)民專業(yè)合作社的政策措施，即三優(yōu)先一補貼：一是雙重補助資金優(yōu)先滿足合作組織，如鳳凰社區(qū)烤煙合作社、界頭“黃金走廊”農(nóng)機服務(wù)隊；二是優(yōu)先滿足購買大中型農(nóng)機具的農(nóng)戶；三是優(yōu)先滿足種植大戶；一補貼是農(nóng)用柴油補貼如圖16。從而極大地提高農(nóng)民購機的積極性，確保了糧食安全生產(chǎn)，生產(chǎn)安全，豐富了農(nóng)副產(chǎn)品的供應(yīng)。

2.創(chuàng)新推廣機制，發(fā)揮示范作用

為了加強農(nóng)機化新技術(shù)的試驗示范推廣，加快先進適用、技術(shù)成熟、安全可靠、節(jié)能環(huán)保、服務(wù)到位的農(nóng)業(yè)機械裝備的普及應(yīng)用，促進農(nóng)業(yè)機械化和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展。騰沖縣農(nóng)機推廣站結(jié)合實際，積極向上級主管部門匯報，爭取支持與幫助，探索適應(yīng)新形勢的農(nóng)機化技術(shù)推廣的運行機制，不斷創(chuàng)新推廣機制和方法，解決技術(shù)推廣“最后一道坎”的問題。緊緊依托交通便利、經(jīng)濟基礎(chǔ)好、農(nóng)機專業(yè)組織和農(nóng)機大戶實施，充分發(fā)揮項目的宣傳帶動、技術(shù)輻射和示范效應(yīng)，提高項目實施效果。并加強農(nóng)機化示范區(qū)建設(shè)，機械化生產(chǎn)方式為主，加強先進的農(nóng)機化和農(nóng)藝技術(shù)集成，加快科技成果轉(zhuǎn)化如圖17，圖18，圖19，圖20。

3.加大南部地區(qū)農(nóng)機化技術(shù)示范推廣，進一步提升服務(wù)能力

針對南部山區(qū)種植結(jié)構(gòu)、田塊小、種植分散等特點，示范推廣適合南部山區(qū)先進適用的輕簡型農(nóng)業(yè)機械及技術(shù)，加大技術(shù)推廣服務(wù)與技術(shù)培訓(xùn)力度，加強農(nóng)機與農(nóng)藝的結(jié)合，探索南部山區(qū)機械化體系，促進南部山區(qū)農(nóng)業(yè)機械化技術(shù)與機具的推廣與應(yīng)用(分別到南部鄉(xiāng)鎮(zhèn)芒棒鎮(zhèn)、新華鄉(xiāng)舉辦多場三百多人次農(nóng)機操作培訓(xùn)現(xiàn)場會)。創(chuàng)新運行機制，改善推廣手段，提升服務(wù)能力。廣泛利用報刊雜志和網(wǎng)絡(luò)，采取農(nóng)民喜聞樂見的形勢，大力宣傳農(nóng)機化新技術(shù)新裝備，并加強技術(shù)咨詢和信息服務(wù)。建設(shè)以互聯(lián)網(wǎng)為主的農(nóng)機化技術(shù)推廣系統(tǒng)信息服務(wù)平臺，提高農(nóng)機化技術(shù)推廣信息服務(wù)水平如圖21，圖22，圖23，圖24，圖25，圖26。

結(jié)論

農(nóng)機作業(yè)成本下降和農(nóng)機服務(wù)收入增加，導(dǎo)致使用農(nóng)機、購買農(nóng)機成為一種理性選擇。馬克思說：“只有在機器的價值和它所代替的勞動力的價值之間存在差額的情況下，才會使用機器”。按照這一經(jīng)濟原理，一旦農(nóng)機作業(yè)價格低于人力作業(yè)價格，農(nóng)機比人工在經(jīng)濟上、時效上、質(zhì)量上更合算的時候，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)就具備了普遍采用農(nóng)機作業(yè)的經(jīng)濟前提。近幾年來，由于農(nóng)機作業(yè)社會化進程加快，市場競爭促使農(nóng)機作業(yè)收費價格下降，一些關(guān)鍵農(nóng)機化技術(shù)獲得突破，大幅度降低了農(nóng)機作業(yè)成本，許多農(nóng)機作業(yè)服務(wù)價格已經(jīng)

低于雇工價格，農(nóng)民使用農(nóng)機作業(yè)的積極性高漲。另一方面，購買農(nóng)機的農(nóng)戶，通過跨區(qū)作業(yè)大幅度增加了農(nóng)機作業(yè)量，提高了利用率，縮短了投資回收期，已成為當(dāng)前農(nóng)村增收致富的帶頭人。

農(nóng)機化技術(shù)不斷向產(chǎn)前、產(chǎn)后延伸，向林果業(yè)、食用菌、設(shè)施園藝、畜牧業(yè)、草業(yè)、漁業(yè)、秸稈綜合利用等領(lǐng)域拓展。2010年，全國谷物烘干機保有量達到3.76萬臺，保鮮貯藏設(shè)備4.04萬臺(套)，果蔬加工機械9.24萬臺，茶葉采摘機4.15萬臺、加工機械97.34萬臺，秸稈撿拾打捆機1.43萬臺，林果業(yè)機械17.4萬臺，畜牧養(yǎng)殖機械607.8萬臺(套)，漁業(yè)機械247.6萬臺，溫室1133996萬mz；機械烘干糧食27217萬t，機械初加工農(nóng)產(chǎn)品610107萬t，機械化飼草料加工數(shù)量18744萬t，牧草收獲量1844萬t，機械化秸稈撿拾打捆面積1122千hm，秸稈綜合利用率達到70％。隨著優(yōu)勢農(nóng)產(chǎn)品區(qū)域布局規(guī)劃的實施，主產(chǎn)區(qū)主導(dǎo)品種的種植結(jié)構(gòu)大體形成，耕作制度趨于穩(wěn)定，農(nóng)機化生產(chǎn)的規(guī)模效益日益顯現(xiàn)，這為農(nóng)機具的研制、推廣、普及創(chuàng)造了良好的條件。

多年來，農(nóng)機服務(wù)形式不斷創(chuàng)新，從有機戶互助代耕作業(yè)，發(fā)展到聯(lián)戶合作經(jīng)營、集團承包和跨區(qū)作業(yè)，農(nóng)機服務(wù)產(chǎn)業(yè)化進程加快。農(nóng)機大戶、股份合作社、農(nóng)機作業(yè)公司以及農(nóng)機作業(yè)經(jīng)紀(jì)人等新型農(nóng)機服務(wù)實體迅速發(fā)展壯大，并具備一定的規(guī)模，組織化程度明顯提高，正在成為當(dāng)前推動我國農(nóng)機化發(fā)展的主體力量。在穩(wěn)定農(nóng)業(yè)家庭承包經(jīng)營基礎(chǔ)下，發(fā)揮了市場在資源配置中的基礎(chǔ)性作用，減少了機具的重復(fù)購置，解決了“有機戶有機沒活干，無機戶有活沒機干”的矛盾，做到了“買不起、用得起”，闖出了一條千家萬戶小規(guī)模農(nóng)業(yè)實現(xiàn)機械化的新路子。為擺脫自然環(huán)境和傳統(tǒng)生產(chǎn)條件的束縛，獲得高產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)、高效、安全農(nóng)產(chǎn)品的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)生產(chǎn)方式，具有技術(shù)裝備化、過程科學(xué)化、方式集約化、管理現(xiàn)代化的特點。極大提高土地產(chǎn)出率、資源利用率、勞動生產(chǎn)率，促進了現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的建設(shè)和發(fā)展。

參考文獻

[1]朱瑞祥，張秀琴，農(nóng)機經(jīng)營管理學(xué)，西北農(nóng)林科技大學(xué)機電學(xué)院，2005(8)

[2]中華人民共和國農(nóng)業(yè)機械促進法，2004(11)

[3]國務(wù)院，關(guān)于促進農(nóng)業(yè)機械化和農(nóng)機工業(yè)又好又快發(fā)展的意見，的制定實施，2010(7)

[4]騰沖縣統(tǒng)計局信息統(tǒng)計

[5]何勇等，精細農(nóng)業(yè)，浙江大學(xué)出版社，2003，9(2008)重印

[6]李寶筏，農(nóng)業(yè)機械學(xué)，中國農(nóng)業(yè)出版社，2003(2)

[7]穆安民，科技文獻檢索實用教程，重慶大學(xué)出版社，2003-8(2010，7重印)

[8]農(nóng)業(yè)科學(xué)——百度百科

[9]全國農(nóng)業(yè)機械化科技發(fā)展“十二五”規(guī)劃

農(nóng)業(yè)部農(nóng)業(yè)機械化管理司，2011(9)

[10]全國農(nóng)業(yè)機械化技術(shù)推廣“十二五”規(guī)劃

農(nóng)業(yè)部農(nóng)業(yè)機械化管理司，2011(9)

[11]全國農(nóng)業(yè)機械化教育培訓(xùn)“十二五”規(guī)劃

農(nóng)業(yè)部農(nóng)業(yè)機械化管理司，2011(9)

[12]全國設(shè)施農(nóng)業(yè)發(fā)展“十二五”規(guī)劃，農(nóng)業(yè)部農(nóng)業(yè)機械化管理司，2011(9)