導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)交易稅務(wù)籌劃，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

（一）關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風(fēng)險的成因。由于“實質(zhì)重于形式”的原則，對經(jīng)濟交易的實質(zhì)性判斷就存在著性質(zhì)上的差異。對于企業(yè)集團來講，并不是所有的大量交易在稅務(wù)上都視同為企業(yè)正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經(jīng)營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關(guān)聯(lián)易。現(xiàn)舉例說明實際工作中企業(yè)集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風(fēng)險。集團內(nèi)部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產(chǎn)的情況，對于資產(chǎn)所有方，企業(yè)會正常對固定資產(chǎn)計提折舊，而稅法上認(rèn)定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業(yè)所得稅匯算時要求納稅調(diào)增，這樣就無形中加大了資產(chǎn)所有企業(yè)的所得稅稅負(fù)。

2.關(guān)聯(lián)易中風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。對于關(guān)聯(lián)企業(yè)來講，內(nèi)部間購銷交易并沒有按照企業(yè)正常對外業(yè)務(wù)間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務(wù)機關(guān)提供往來交易報表，在這項管理上，內(nèi)控制度應(yīng)更深入的實施，才能使企業(yè)集團規(guī)避風(fēng)險。

（二）股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險的成因。由于集團企業(yè)間的股權(quán)收購具有高度復(fù)雜性，稅務(wù)部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權(quán)交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風(fēng)險隱患。

2.股權(quán)收購交易中風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。企業(yè)集團間股權(quán)收購分為控股式和非控股式收購，由于股權(quán)收購會涉及大量的資金交易，其表現(xiàn)形式又有異于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，因此，內(nèi)控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權(quán)收購交易的內(nèi)在，抓住關(guān)鍵，適時做好內(nèi)控管理工作。

（三）全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險的成因。集團基于整體利益的出發(fā)，首先要進行稅務(wù)籌劃。但畢竟稅務(wù)籌劃是企業(yè)的個人行為，策劃的方案是否得當(dāng)，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務(wù)機關(guān)的認(rèn)定。如若設(shè)計不得當(dāng)，還會讓稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現(xiàn)股價下跌，融資困難等經(jīng)濟困境。

2.全面稅務(wù)規(guī)劃風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。內(nèi)控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內(nèi)控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現(xiàn)實脫節(jié)，因此相關(guān)制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。

二、企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度的加強建議

企業(yè)集團管理層要高度重視稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控管理，樹立風(fēng)險意識，加強內(nèi)控管理，積極做好稅務(wù)風(fēng)險管控工作，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益。

（一）人事安排及崗位職責(zé)方面

企業(yè)集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調(diào)換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質(zhì)，使其在最適合自己的崗位發(fā)光發(fā)熱，從而更好地為企業(yè)服務(wù)。

（二）制度管理方面

集團內(nèi)部要執(zhí)行統(tǒng)一的管理制度，主要包括稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控管理業(yè)務(wù)的相關(guān)制度和流程。實行統(tǒng)一管理，可以增強企業(yè)間的整體意識，在同一規(guī)程下，各企業(yè)就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內(nèi)各企業(yè)間的相互配合，相互溝通，相互監(jiān)督與相互制約。

（三）集團內(nèi)部會計業(yè)務(wù)方面

1.關(guān)聯(lián)易。內(nèi)控管理要有效的控制關(guān)聯(lián)交易中的自行定價問題，要嚴(yán)格遵循獨立交易定價，并且對企業(yè)間的交易進行實時監(jiān)控，把好定價這一關(guān)，發(fā)現(xiàn)異常問題，應(yīng)積極地采取有效措施，使內(nèi)控在關(guān)聯(lián)易方面發(fā)揮積極地作用。

2.股權(quán)并購。集團間股權(quán)并購方面，內(nèi)控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預(yù)測，事中積極地組建稅務(wù)監(jiān)督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務(wù)機關(guān)取得聯(lián)系，以獲得稅務(wù)機關(guān)對并購中稅務(wù)處理的認(rèn)同。

（四）稅收籌劃方面

企業(yè)集團在稅務(wù)方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預(yù)防和減少稅務(wù)方面各項損失和支出。稅收籌劃內(nèi)控管理應(yīng)建立有效的預(yù)警系統(tǒng)，在符合國家財政稅收政策導(dǎo)向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關(guān)系，以便保證企業(yè)集團預(yù)算目標(biāo)的實現(xiàn)。

三、總結(jié)

篇2

一、 關(guān)于企業(yè)股權(quán)變更與企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟活動及稅收政策

隨社會經(jīng)濟發(fā)展,關(guān)于企業(yè)股權(quán)變更與企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的復(fù)什性及其派生的政策的多樣性,不同的方式,不同的政策 ,不同的征稅。如果把握住經(jīng)濟活動的方式與相應(yīng)的政策統(tǒng)一,依法運作、科學(xué)籌劃,企業(yè)可以實現(xiàn)節(jié)約成本、提高效益的目標(biāo)。

1.項目轉(zhuǎn)讓方式,隨社會經(jīng)濟發(fā)展應(yīng)運而生,由簡單的產(chǎn)權(quán)交易方式向 “產(chǎn)權(quán)投資”、“股權(quán)變更”多樣化方式發(fā)展!

2.不同的方式,不同的政策 ,不同的征稅。國家稅務(wù)總局政策法規(guī)司副司長楊元偉日前明確告訴《財經(jīng)時報》,征稅,是自己選擇的經(jīng)營行為造成的。銀行所謂的重復(fù)征稅,“咎由自取”? 楊元偉指出,當(dāng)?shù)謧Y產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶到銀行名下后再變現(xiàn),就相當(dāng)于銀行進行了一種經(jīng)營活動,因此需要繳納經(jīng)營過程中發(fā)生的稅。

如果銀行不把抵債資產(chǎn)過戶到自己名下,直接變現(xiàn),就不需要繳納上述稅種。

(1)房產(chǎn)交易稅收:.應(yīng)繳納營業(yè)稅及附加合計為5.5%,繳納土地增值稅(清算)約為:7-8 % ,契稅約為: 4%。

(2)產(chǎn)權(quán)投資方式稅收:約為:契稅 4%。

(3)股權(quán)變更方式稅收:不征稅。

二、 稅收政策的運籌

舉例說明:國稅函[2002]165號

海南省地方稅務(wù)局:

你局《海南省地方稅務(wù)局關(guān)于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權(quán)是否征收營業(yè)稅問題的請示》(瓊地稅發(fā)[2002]9號)收悉。經(jīng)研究,現(xiàn)批復(fù)如下:

根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定,營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為,其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的,與企業(yè)銷售不動產(chǎn),轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此,轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應(yīng)征收營業(yè)稅。

從這個批復(fù)中說明什么:

其一、“關(guān)于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權(quán)是否征收營業(yè)稅問題”是與個新情況!所以海南省地方稅務(wù)局向國家稅務(wù)總局請示;

其二、國家稅務(wù)總局批復(fù)如下:轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應(yīng)征收營業(yè)稅。

其三、可請遵照執(zhí)行。

銀川市地方稅務(wù)局轉(zhuǎn)發(fā)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的通知寧地稅發(fā)[2002]49號

現(xiàn)將《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》(國稅函[2002]165號)轉(zhuǎn)發(fā)給你們,請遵照執(zhí)行。

以上三點表明,只有了解“轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)”方式,知道(國稅函[2002]165號)此文,就可運籌。

三、借鑒的案例

案例1、“寧波中百股份有限公司因北京首創(chuàng)集團受讓其26.62%的股權(quán)而于2000年更名為寧波首創(chuàng)科技股份有限公司”

案例2、南京國際同仁發(fā)展有限公司(轉(zhuǎn)讓股權(quán))

更名為“南京珠江壹號置業(yè)發(fā)展有限公司”

轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應(yīng)征收營業(yè)稅。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的銀行服務(wù)

例1:歐尚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的銀行保函

歐尚應(yīng)向蔬菜公司指定的第三方提供經(jīng)其認(rèn)可的銀行以其認(rèn)可的格式開立的保函,歐尚依規(guī)定已向蔬菜公司支付的項目合作的定金。

該銀行保函應(yīng)保證在蔬菜公司將合作公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)給歐尚,并且完成企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照變更登記后,蔬菜公司可持銀行保函直接要求銀行按約支付。

例2:通信集團獨立銀行賬戶由甲乙雙方共同監(jiān)管

通信集團公司股權(quán)受讓方按照本協(xié)議支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中,由甲乙雙方共同監(jiān)管。

具體監(jiān)管措施為:股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方各指定一位授權(quán)代表,共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人,并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。

聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù),以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。

五、風(fēng)險防范

1.股權(quán)憑證的提存條款。約定雙方在實際履行合同約定的轉(zhuǎn)移股權(quán)和支付價款義務(wù)前,將股權(quán)憑證及價款提交給雙方共同選擇的銀行或律師事務(wù)所暫時保管,任何一方不得從保管者處領(lǐng)取股權(quán)憑證,并約定了具體的提取方式和違約責(zé)任。

2.交易的過程中可能不履行或不完全履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù),為了防范風(fēng)險,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確約定定金罰則或違約賠償?shù)姆秶⑦`約賠償?shù)挠嬎惴椒?轉(zhuǎn)讓方可要求受讓方做出保證或提供擔(dān)保。并且,可約定由受讓方提供擔(dān)保或雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易中采取使用共管賬戶或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價款提存的方法來避免風(fēng)險

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓流產(chǎn)風(fēng)險。由于受讓方遲遲不能支付第二期的股權(quán)受讓款,深深寶(000019、200019)第二大股東深圳市投資管理公司終于決定解除與深圳市金大洲實業(yè)有限公司簽訂的深深寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

深圳市投資管理公司在有關(guān)通知中稱,時過多日,金大洲仍遲遲不能履行合約,已構(gòu)成對深圳市投資管理公司的重大違約。

篇3

(一)征收印花稅依據(jù)不足

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務(wù)機關(guān)在憑證上加注完稅標(biāo)記代替貼花，但應(yīng)稅憑證是真實存在的。隨著技術(shù)的發(fā)展和機技術(shù)在證券交易過程中的普遍運用，證券交易早已實現(xiàn)了無紙化操作，所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)只是電腦中的一筆記錄，證券交易時既無實物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經(jīng)失去了本來的含義，證券交易印花稅實際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據(jù)不充分，上不夠嚴(yán)謹(jǐn)。

(二)納稅義務(wù)人范圍設(shè)置不合理

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務(wù)人的規(guī)定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數(shù)國家只對交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時也利于吸引更多資金人市，擴大證券市場規(guī)模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據(jù)雙方當(dāng)事人，達不到只對賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調(diào)整僅僅局限于稅率，而不調(diào)整其它稅法要素。因此，隨著一個因素調(diào)節(jié)空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。

(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易

盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內(nèi)涵要遠遠大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發(fā)展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經(jīng)驗來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發(fā)達國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經(jīng)歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉(zhuǎn)變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調(diào)控證券市場。另一方面，隨著場內(nèi)市場和場外市場、國內(nèi)市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。

二、證券交易印花稅稅率下調(diào)產(chǎn)生的影響

目前，我國證券(股票)交易印花稅稅率為13%。，這一稅率是從2005年1月24日起執(zhí)行的。我國曾6次調(diào)整證券交易印花稅率，最早一次是在1991年01月10日，由6%。下調(diào)至3%。。證券交易印花稅稅率下調(diào)的主要結(jié)果是降低了過高的交易成本。中國的證券交易印花稅稅率位居世界第二位，如此之高的稅率盡管有抑制過度投機的作用，但是也同時降低了證券市場的流動性。在當(dāng)前中國證券市場創(chuàng)造財富能力較低的情況下，征收過高的稅顯然不十分合理。證券交易成本主要由手續(xù)費和印花稅組成。印花稅的減少，必然會降低交易成本，增大證券交易量，有利于促進整個證券市場的活躍;另外，有利于我國證券市場逐步與Wll)要求接軌，改變稅收標(biāo)準(zhǔn)偏高的現(xiàn)象。所以，此項政策的出臺是實實在在的利好。短期內(nèi)政府財政收人會有所下降。證券交易印花稅稅率的下調(diào)，近期內(nèi)會使該稅收人進一步減少，然而未必會減少國家最終獲得的稅收。如果市場投資者在“下調(diào)印花稅將促使價格上漲”這一問題上取得共識的話，就會出現(xiàn)增加買人的現(xiàn)象，這使下調(diào)費用的措施出現(xiàn)效果放大的乘數(shù)效應(yīng)，從而對市場構(gòu)成較大利好。市場活躍了，反過來又有利于增加政府財政收人。

我國證券印花稅制的改革，應(yīng)基于以下原則:

一、寬稅基。20世紀(jì)90年代以來，世界進人了新一輪稅制改革，其核心內(nèi)容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅只是對二級市場上的股票交易征稅，對國債、金融債券、企業(yè)債券、投資基金等交易免稅，對國家股、法人股交易免稅。至于二級市場以外的股票交易和轉(zhuǎn)讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴(yán)重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據(jù)稅收中性的原則，應(yīng)該盡快填補證券交易印花稅的真空地帶。可以把目前的征稅范圍擴大到企業(yè)債券(包括可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券)交易，而對國債交易和基金交易可以繼續(xù)實施免稅，另外對國家股、法人股交易也可以考慮征稅。

二、低稅率。印花稅率應(yīng)該是一個逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會采用以下幾種方式:

(一)單邊征收。即只對買方或只對賣方征收。目前世界上其他國家有不少實行交易稅單邊征收的，其中既有對買方單邊征收，也有對賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進而可以體現(xiàn)出不同的稅收扶持政策。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅同時對交易雙方征收，難以達到有效利用稅收杠桿抑制過度投機的目的。通過只對賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進市場健康發(fā)展。

(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時都征收1輸?shù)挠』ǘ悾由厦看钨I賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發(fā)達國家和許多發(fā)展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉(zhuǎn)稅，既有悖于國際發(fā)展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統(tǒng)的觀點認(rèn)為，提高證券流轉(zhuǎn)稅有利于降低市場波動性。

(三)按交易方式征稅。即對不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環(huán)節(jié)所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對交易雙方征收，這不利于經(jīng)濟管理當(dāng)局對證券市場的調(diào)控。目前世界上大多數(shù)國家都實行差別比例稅率，也就是說，通過對股票、債券和基金不同證券品種以及場內(nèi)、場外交易實行不同稅率。如日本對股票和新股認(rèn)購權(quán)的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對可轉(zhuǎn)換公司債和附有新股認(rèn)購權(quán)的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經(jīng)驗，我們開征證券交易稅時應(yīng)考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實行不同的比例稅率，以抑制市場投機和平衡市場發(fā)展。

【摘要】在目前證券市場交投兩旺的情況下，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制度相對滯后，存在一定缺陷。本文首先介紹了證券交易印花枕稅率下調(diào)產(chǎn)生的積極影響，而后指出現(xiàn)行證券交易印花稅的缺陷，并提出了相應(yīng)的幾點建議。

【關(guān)鍵詞】證券交易;印花稅稅率;印花稅稅率下調(diào)

央行的《2007年第一季度貨幣政策執(zhí)行報告》披露，由于證券交易活躍帶來了證券交易印花稅的迅速增長，今年1季度，證券交易印花稅高達212億元。在我國證券市場的快速發(fā)展中，證券交易稅制也在不斷的完善與調(diào)整，時至今日，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制對我國證券市場的調(diào)控功能并不明顯，制度建設(shè)也明顯滯后。

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篇4

【關(guān)鍵詞】海外控股架構(gòu)

境外所得稅抵免政策

財政部、國家稅務(wù)總局于2009年12月25日聯(lián)合了《關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》（簡稱“通知”），對企業(yè)所得稅法第23條和第24條所規(guī)范的企業(yè)境外所得稅抵免問題做出說明，并在2010年7月2日以國家稅務(wù)總局公告[2010]1號文頒布了《企業(yè)境外所得稅收抵免操作指南》(簡稱“《操作指南》”)，在《操作指南》的補充下，企業(yè)所得稅法及其實施條例(簡稱“新稅法”)的相關(guān)條款以及“通知”共同構(gòu)成了現(xiàn)階段初步的中國企業(yè)境外所得稅收抵免制度。由此，企業(yè)如何正確適用境外所得稅計算、抵免政策，并有效管理境外所得整體稅負(fù)已成為影響企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的重要因素。因此，本文旨在解析最新境外所得稅抵免法規(guī)對企業(yè)海外控股架構(gòu)的影響。

一、企業(yè)海外控股架構(gòu)分析

（一）境外所得稅抵免政策

1.抵免限定條件

新稅法規(guī)定中國居民企業(yè)直接或者間接持有外國企業(yè)20％以上（含20%，下同）股份時，上述外國企業(yè)匯回的股息所負(fù)擔(dān)的實際繳納的境外所得稅才允許從中國居民企業(yè)就該股息收入繳納的中國企業(yè)所得稅中進行抵免。“通知”中明確了間接控股架構(gòu)的抵免層級為三層外國企業(yè)，即：第一層為單一居民企業(yè)直接持有20%以上股份的外國企業(yè)；第二層為單一第一層外國企業(yè)直接持有20%以上股份，且由單一居民企業(yè)直接持有或通過一個或多個符合本條規(guī)定持股條件（直接持有20%以上的股份，下同）的外國企業(yè)間接持有總和達到20%以上股份的外國企業(yè)；第三層為單一第二層外國企業(yè)直接持有20%以上股份，且由單一居民企業(yè)直接持有或通過一個或多個符合本條規(guī)定持股條件的外國企業(yè)間接持有總和達到20%以上股份的外國企業(yè)。

如果企業(yè)海外控股架構(gòu)為多層間接控股架構(gòu)，即通過在境外低稅負(fù)國家或地區(qū)設(shè)立的一個或多個中間控股公司，間接持有外國企業(yè)的股權(quán)（“間接控股架構(gòu)”）。在此控股架構(gòu)下，未來轉(zhuǎn)讓下屬外國企業(yè)的股權(quán)時，可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得保留在境外中間控股公司，遞延中國企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)；同時在外匯資金循環(huán)使用、境外引進戰(zhàn)略投資者或境外資本市場上市等方面，間接控股架構(gòu)也具有較大的靈活性。但在“通知”實施后，企業(yè)在海外控股架構(gòu)受到抵免層級的限制，三層以下外國企業(yè)所產(chǎn)生的股息匯回中國時，相應(yīng)所繳納的境外所得稅將不得進行抵免。

2.持股比例的限制

“通知”明確規(guī)定進行境外所得稅抵免的境外企業(yè)，應(yīng)是中國居民企業(yè)直接或者間接持有20％以上（含20%）股份的外國企業(yè)。在企業(yè)多層控股架構(gòu)下，能否援引中國與某些國家簽訂的稅收協(xié)定中“消除雙重征稅”條款，以享受稅收抵免優(yōu)惠尚不確定。例如，在中國與澳大利亞、美國、加拿大等簽訂的稅收協(xié)定中，10%以上持股比例的股息分配即允許在抵免時考慮支付股息外國企業(yè)就股息部分繳納的境外所得稅。如果中國稅務(wù)機關(guān)能夠參照協(xié)定待遇中的“受益所有人”概念（國稅函[2009]601號規(guī)定“受益所有人”是指對所得或所得據(jù)以產(chǎn)生的權(quán)利或財產(chǎn)具有所有權(quán)和支配權(quán)的人），“穿透”中間控股公司，認(rèn)定中國居民企業(yè)仍可適用上述協(xié)定優(yōu)惠條款抵免投資東道國的所得稅，則將給企業(yè)帶來更大的稅收優(yōu)惠。

3.間接抵免的計算

“通知”規(guī)定間接抵免中“境外投資收益間接負(fù)擔(dān)的稅額”按以下公式逐層計算：

（本層企業(yè)就利潤和投資收益所實際繳納的稅額＋符合“通知”規(guī)定的由本層企業(yè)間接負(fù)擔(dān)的稅額）×本層企業(yè)向一家上一層企業(yè)分配的股息（紅利）÷本層企業(yè)所得稅后利潤額＝本層企業(yè)所納稅額屬于由一家上一層企業(yè)負(fù)擔(dān)的稅額

從這個公式可以看出，如果企業(yè)通過一家海外中間控股公司分別在高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家運營公司，未來境外運營公司向中國境內(nèi)匯回股息所負(fù)擔(dān)的稅額（即允許抵免中國企業(yè)所得稅的境外稅額）主要依賴于高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家運營公司分別向中間控股公司分配股息的比例關(guān)系。換言之，如果高稅負(fù)國家運營公司匯回的股息比較多，低稅負(fù)國家運營公司匯回的股息比較少，則中間控股公司匯回中國的股息所間接負(fù)擔(dān)的境外所得稅額就會比較高，相應(yīng)就可以抵免較多的中國企業(yè)所得稅（同時取決于境外所得稅抵免限額）。

4.抵免限額的計算

“通知”明確了新稅法中按“分國不分項”原則（是指納稅人區(qū)別對待來源于每一個國家的所得，不再逐一區(qū)分各項所得，并在此基礎(chǔ)上以每一個國家為單位，分別計算各個國家的抵免限額）計算某國所得稅抵免限額的規(guī)定，具體計算公式如下：

中國境內(nèi)、境外所得依照企業(yè)所得稅法及實施條例的規(guī)定計算的應(yīng)納稅總額×來源于某國（地區(qū)）的應(yīng)納稅所得額÷中國境內(nèi)、境外應(yīng)納稅所得總額＝某國（地區(qū)）所得稅抵免限額

《操作指南》第26段明確了進行境外所得稅額抵免限額計算所適用的稅率為25%。同時，《操作指南》也保留了通過未來的行政法規(guī)的制定，使得居民企業(yè)境外所得也可以適用境內(nèi)所得優(yōu)惠稅率的可能性。

5.簡易計算方法

“通知”規(guī)定企業(yè)從境外取得營業(yè)利潤所得以及符合境外稅額間接抵免條件的股息所得，雖有所得來源國政府機關(guān)核發(fā)的具有納稅性質(zhì)的憑證或證明，但因客觀原因無法真實、準(zhǔn)確地確認(rèn)應(yīng)當(dāng)繳納并已經(jīng)實際繳納的境外所得稅稅額的，除例外條件外可按境外應(yīng)納稅所得額的12.5%作為抵免限額。另外，“通知”也允許符合特殊條件并來源于特定國家的所得適用“免稅法”進行境外抵免。

在實踐中，如企業(yè)采用上述簡易計算方法，雖然在管理申報程序上相對簡單，但可能會使企業(yè)從境外高稅負(fù)國家（地區(qū)）取得的股息收入無法充分享受抵免待遇，造成稅收損失。

如圖1所示，鑒于所得來源國的實際有效稅率如不低于12.5%，企業(yè)采用定率抵扣必然導(dǎo)致重復(fù)納稅，實際稅率高于25%。因此，在境外所得稅抵免實際操作中應(yīng)審慎使用上述簡易計算方法。

（二）企業(yè)海外控股架構(gòu)的稅務(wù)籌劃路徑

依據(jù)上述法規(guī)要點分析，并結(jié)合新稅法，如果企業(yè)海外控股架構(gòu)中的第一層公司不會被認(rèn)定為“受控外國企業(yè)”（受控外國企業(yè)是指由居民企業(yè)或者由居民企業(yè)和居民個人控制的設(shè)立在實際稅負(fù)低于12.5%的國家，并非出于合理經(jīng)營需要對利潤不作分配或減少分配的外國企業(yè)），企業(yè)應(yīng)該不會被中國稅務(wù)機關(guān)強制將當(dāng)期海外所得視同分配并計入境內(nèi)公司的當(dāng)期所得繳納中國企業(yè)所得稅。同時，企業(yè)可以依靠相應(yīng)的股息分配方案以取得遞延甚至降低中國企業(yè)所得稅的效果，即在海外多層控股架構(gòu)下，境外第二層、第三層公司匯回的股息可以暫時保留在第一層控股公司而不匯回境內(nèi)，用于投資海外其他項目，從而遞延中國企業(yè)所得稅的納稅時間。

此外，企業(yè)海外控股架構(gòu)可能實現(xiàn)境外高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家投資收益的“中和”，充分利用境外所得稅抵免，從整體上降低需要補繳的中國企業(yè)所得稅稅負(fù)。以下將通過示例對企業(yè)海外控股架構(gòu)下的境外所得稅抵免計算進行具體分析。假定第一層控股公司位于香港（股息收入和匯出均不征收香港稅），收到旗下高稅負(fù)國家（日本，所得稅稅率30%）和低稅負(fù)國家（新加坡，所得稅稅率17%）的運營公司股息。兩者的稅前利潤均為100萬美元，相應(yīng)繳納的境外所得稅分別為30萬美元和17萬美元，稅后利潤分別為70萬美元和83萬美元。為簡化起見，本例中暫不考慮股息預(yù)提所得稅，并忽略財稅差異以及各國財稅制度在應(yīng)納稅所得計算上的規(guī)則差異。

假設(shè)在第一層香港公司應(yīng)用“分國不分項”原則，境內(nèi)企業(yè)取得的股息收入應(yīng)認(rèn)定為來源于香港公司所在地區(qū)的所得。日本和新加坡運營公司的稅后利潤匯總到香港可起到相互“中和”的效果，從而降低甚至免除利潤最后匯回中國時需要補繳的中國稅。承上例，假定日本和新加坡的運營公司都將稅后利潤全額匯回中間控股公司，合計153萬美元，對應(yīng)的境外所得稅為47萬美元。如果中間控股公司向中國企業(yè)匯回股息100萬美元，則其間接負(fù)擔(dān)的境外所得稅額為30.72萬元（按照“境外投資收益間接負(fù)擔(dān)的稅額”計算公式，即47×100/153=30.72）。由于該股息的抵免限額為32.68萬美元（即還原后的稅前利潤130.72萬美元×中國企業(yè)所得稅稅率25%），因此稅后利潤匯回中國需要補繳企業(yè)所得稅1.96萬美元（即32.68-30.72=1.96）。

可以看到，若在香港公司層面應(yīng)用“分國不分項”原則，高稅負(fù)國家運營公司實際負(fù)擔(dān)的境外所得稅超過按中國企業(yè)所得稅稅率計算的部分（即超過外國稅收抵免限額部分），可與低稅負(fù)國家運營公司匯回利潤需要補繳的中國企業(yè)所得稅進行抵消，從而降低整體稅負(fù)。此外，如果高低稅負(fù)國家運營公司向香港公司匯回的稅后利潤比例發(fā)生變化，則有可能使香港公司匯回中國的股息所間接負(fù)擔(dān)的境外所得稅比率等于或大于25%，從而無需補繳中國企業(yè)所得稅。例如，日本運營公司向香港公司匯回稅后利潤70萬美元（對應(yīng)境外所得稅30萬美元），新加坡運營公司僅向香港公司匯回稅后利潤30萬美元（對應(yīng)境外所得稅5.1萬美元），則香港公司向境內(nèi)企業(yè)匯回股息100萬美元，其間接負(fù)擔(dān)的境外所得稅額為35.1萬美元，剛好高于抵免限額33.775萬美元［即（100+35.1）×25%=33.775］，故無需補稅。

綜上，如果稅務(wù)機關(guān)在香港公司層面應(yīng)用“分國不分項”原則計算抵免限額，香港公司可以通過在境外高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家間接設(shè)立運營公司，并對未來海外利潤匯回的時間進行安排。將高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家產(chǎn)生的利潤進行“中和”，盡可能提高境外所得稅抵免限額，從而減少或遞延境外利潤匯回需要補繳的中國企業(yè)所得稅。鑒于在間接抵免時是否可以“穿透”中間控股公司會對納稅人的實際稅率有重大影響，因此還要期待稅務(wù)機關(guān)在未來頒布的法規(guī)中進一步明確。

二、建議

綜上，我們依據(jù)“通知”和《操作指南》對企業(yè)海外控股架構(gòu)提出下列思考和建議，希望可以幫助企業(yè)應(yīng)對境外所得稅抵免制度帶來的諸多挑戰(zhàn)。

（一）對境外投資的思考

企業(yè)應(yīng)根據(jù)新稅法下境外所得稅收抵免制度，考慮稅務(wù)抵免策略，適當(dāng)調(diào)整現(xiàn)有境外投資形式，以便改善企業(yè)在中國的納稅義務(wù)產(chǎn)生時間、消除境外所得在中國重復(fù)征稅，并最終實現(xiàn)提高稅后利潤、激活資金流、獲取更高投資回報的商業(yè)目的。例如：在“受控外國企業(yè)”的反避稅規(guī)定不適用的前提下，僅當(dāng)子公司分配稅后利潤(股息)至中國時，才需要按照境外與中國的稅率差，補繳中國企業(yè)所得稅。企業(yè)可以通過適度延緩境外子公司的股息分配，有效地遞延中國納稅義務(wù)的發(fā)生時間。也可以通過合理計劃境外所得發(fā)生時點，在確保具備合理商業(yè)目的的前提下，有效管理當(dāng)期股息收入的境外所得稅實際稅負(fù)，減少境外與中國的有效稅率差，從而實現(xiàn)無需補繳中國企業(yè)所得稅。

因此，建議企業(yè)應(yīng)考慮從稅務(wù)籌劃角度對其控股架構(gòu)層級實行優(yōu)化，如減少境內(nèi)企業(yè)與高稅負(fù)國家經(jīng)營實體之間的控股層級；投資三級及以下子企業(yè)時，不但要考慮單戶企業(yè)股權(quán)交易稅收成本，還應(yīng)籌劃單戶企業(yè)對其母公司稅負(fù)抵免成本；盡量避免通過稅收天堂進行境外投資；補充控股公司的商業(yè)實質(zhì)（尤其是對低稅負(fù)國家經(jīng)營實體的控股公司）；以及選擇合理分配方案向中國境內(nèi)派息以相應(yīng)降低稅負(fù)。

（二）有效管理境外所得

鑒于各層級境外企業(yè)的稅后利潤和已繳納的境外所得稅在各個層面累積和分配的時點存在差異，企業(yè)應(yīng)結(jié)合“分國不分項”的原則，重新審閱境外的投資架構(gòu)和每一層級的控股、營運實體和高低稅率國別地區(qū)的業(yè)務(wù)形式，整理各年度可分配利潤情況，通過對分配時間、收入性質(zhì)等方面的安排，合理確認(rèn)安排每一層級的境外所得，有效降低境內(nèi)外業(yè)務(wù)整體的所得稅稅率。