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【關鍵詞】股權激勵 方案 因素

一、激勵對象

激勵對象原則上可以包括所有專職員工及兼職員工，但需避免不合理的利益輸送行為，以及向關聯方或產業鏈上下游相關企業的利益輸送。從最近的審核情況來看，證監會要求在招股說明書中披露激勵對象在擬上市主體的任職情況，近五年工作簡歷。

二、資金來源

資金來源是證監會審核過程中關注的重點問題。激勵對象用于支付股權轉讓對價（或增資）的資金來源需真實合法，不存在虛假出資、產權糾紛。從目前的實踐來看，激勵對象資金來源可以是自籌資金或者借款。如果是自籌資金需要提供歷年合法收入的證明信息。如果是借款需要與借款人之間有明確的債權債務關系，不能由其他人墊付資金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和經濟實力。擬上市主體不能為激勵對象墊付資金。

三、定價合理性

從目前擬上市公司實施股權激勵的定價情況來看，主要有以下幾種定價方式，見表1。

表1 擬上市公司實施股權激勵的幾種定價方式

激勵方式 定價方式 說明 典型案例

股權轉讓 無償轉讓 股東無償贈予 高德紅外、啟明星辰、東華測試

每股凈資產 實際操作中也有參照凈資產折價或溢價情形 夢潔家紡、黑牛食品

1元/股 通常情況下低于凈資產價格 正泰電器、東方財富

協商定價 根據公司未來盈利及管理團隊貢獻協商確定 加加食品

增資擴股 1元/股 通常情況下低于每股凈資產；在國資案例中不具有操作性 浙富股份、吉峰農機

每股凈資產 實際操作中也有參照凈資產折價或溢價情形 藍色光標、愛施德

協商定價 根據公司未來盈利及管理團隊貢獻協商確定 陜鼓動力（國資）

以上定價方式在實踐中均可被監管部門接受，但各種方式下各方承擔的稅收成本存在差異，公司實際情況不同，適用的具體案例也會存在較大差異。

四、稅收問題

擬上市公司股權激勵涉及的稅收主要包括兩個方面：股權激勵實施時的稅收和上市后股份變現時的稅收。

（一）股權激勵實施時的稅收

1.股權轉讓方式下

（1）無償轉讓。該種方式可以理解為股東向激勵對象贈予股權。根據《個人所得稅法》《個人所得稅法實施條例》以及國稅函（2009）285號文精神，結合各個地方稅務實踐，受贈所得需要繳納20%個人所得稅。通常情況下，納稅所得額以每股凈資產為基礎確定。由于各個地方稅務部門在稅收實踐上的差異，具體繳納金額和繳納方式需要與當地稅務部門溝通。

（2）按每股凈資產轉讓。自然人股東和法人股東一般按照每股凈資產減原始成本確定應納稅所得額，按照20%或25%繳納個人所得稅或企業所得稅。

2.增資擴股方式下

因為不存在存量股權轉讓，增資出資方式為現金的條件下，不涉及稅收問題。

（二）股份變現時的稅收

1.以公司形式間接持股

公司制存在雙重征稅，在法人所得稅制下，公司首先要繳一道企業所得稅（25%/15%）。在分配給投資者時，投資者為自然人，利潤分配時需交個人所得稅（20%）。

2.以合伙企業形式間接持股

根據《企業所得稅法》、《個人所得稅法》以及財稅[2008]159號等文件的規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，按照5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

3.自然人直接持股

按照個人所得稅法的有關規定，個人直接持有獎勵的股權時，在分配利潤及轉讓股權環節繳納個人所得稅；股息紅利，適用20%的個人所得稅率，目前對于上市公司股息紅利減免10%；財產轉讓所得，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

五、股權激勵需履行程序

（一）股權轉讓方式下：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，需經其他股東過半數同意；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份公司的股權轉讓無上述限制，但如股權轉讓方為國有控股企業需要取得國資主管部門批準。

（二）增資擴股方式下：需由公司股東會作出決議，如公司屬于國有控股公司需要取得國資主管部門批準。

六、國有控股企業的特殊考慮

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1 民營企業發展問題 

民營企業作為我國國民經濟中的重要力量，目前尚存在巨大的發展空間，而民營企業自身的特點，也使得其在壯大過程中凸顯出許多無法協調的問題[1]。民營企業的發展優點在企業發展前期具有重要的推動作用，而隨著企業規模的不斷擴大，傳統企業管理存在嚴重的漏洞逐漸顯現。 

首先，民營企業家族式管理制度導致員工工作積極性低。家族式管理模式，以血緣為管理層樞紐，導致民營企業內部傾軋、產權模糊、效益不明確。員工積極性低，有才能的人才得不到提拔，人才流失嚴重，嚴重制約民營企業進一步發展。 

其次，民營企業內部管理體制不完善。民營企業的創業者大多數缺少管理知識體系，在企業發展初期，創業者運用個人素質對優秀企業的管理模式進行模仿。未能形成符合自身企業發展的企業管理制度和企業文化歸屬，使企業日常運行體制和實踐不相符，嚴重影響日常工作效率。 

最后，民營企業缺少制度性管理，導致企業人力資源凝聚力小，積極性不高，人才流動過于頻繁，人才流失現象嚴重，影響企業的壯大發展。由于民營企業的家族式管理、內部管理制度缺失等問題導致企業缺少健全的發展模式，缺少戰略理念，從而導致許多現有的中高層管理人才和技術型人才沒有穩定的歸屬感，更沒有企業文化認同感，在其他企業的人才攻勢和誘惑面前隨時有可能甩手而去，對企業的發展造成不利局面，甚至有可能產生根本性的影響。 

2 現代企業管理方式的發展和趨勢 

2.1 現代企業管理方式的發展現狀 

一方面，現代企業管理方式促進企業優化升級，促使經濟可持續發展。現代企業管理方式促使企業制度化、科學化發展，從而適應當前知識經濟、綠色經濟的發展潮流，帶動企業資源的優化配置、科學技術的發展、人才的有效管理[2]。另一方面，現代企業管理方式實現我國企業同國際接軌，提高我國企業國際競爭力，提高我國經濟影響力。當前，現代企業管理方式實現新型管理方式，向國際優秀企業借鑒學習，調整企業內部管理機制，加強對企業管理的監管，使國內企業能與跨國企業相抗衡，增加市場份額。 

2.2 現代企業管理方式的發展趨勢 

首先，現代企業管理方式的發展具有全方位性，即從建立健全現代企業管理制度、改革創新現代企業管理思想等方面入手。現代企業管理方式愈加注重理論和實踐相結合，在開展項目之前，開展全面、準確的市場調研活動，收集有效的動態資料，為項目發展提供現實支持。其次，現代企業管理方式加快企業管理組織層面的改革創新，即在企業內部形成有效的結構體系，保證員工能夠形成權利、權力和勞動付出三者的和諧高效。現代企業管理促進企業內部機構的清晰、合理。例如，使有能力的人才能夠擁有相當的權力，從而引領企業的發展。最后，現代企業管理方式建立健全科學、有效的管理模式。管理模式是促進企業立足于自身經營目標，優化配置資源，進行高效生產活動。現代企業管理下的企業模式呈現出“以人文本”的用人制度，實現層次化的管理方式，同時進行有目的的生產活動。 

3 民營企業施行股權激勵改革的可行性分析 

3.1 民營企業實現股權激勵改革的理論基礎 

一方面，實現股權激勵改革能夠在推動勞動合同法在企業間的有效實施的同時，提高中高層員工以及核心技術員工的工作積極性。根據我國目前的經濟制度和分配制度，施行股權激勵機制有利于提高按生產要素分配方式的快速健康發展，促進社會公平，提高社會效率。另一方面，目前我國已經初步實現了現代企業管理制度，實現了企業法人治理和內部的高效管控，很好地將企業的發展同員工自身的發展進行有機統一。利益統一化是實現股權激勵制度的高效作用的關鍵所在。隨著企業管理制度的不斷完善，股權激勵制度的優化改革成為發展的重點。 

3.2 民營企業實現股權激勵改革的現實基礎 

一方面，人才流失成為影響民營企業長足發展最突出的不利因素，推動股權激勵改革的發展，能夠有效吸引人才、留住人才。同時，隨著經濟結構和產業結構的改變，國家鼓勵民營經濟發展的政策支持，推動民營企業必須進一步快速發展。實行股權激勵改革還能帶動企業完全走向市場，成為真正意義上的新型現代企業。另一方面，現代企業管理方式的發展趨勢，要求民營企業能夠提升內部管理水平，實現人員的層次性分布，資源的有效配置。通過股權激勵機制改革，能夠推動現代企業管理方式在企業發展中作用的最大化。 

4 民營企業股權激勵方案設計 

4.1 民營企業股權激勵對象 

民營企業發展的關鍵在于人才，主要有技術型人才和管理型人才兩方面。股權激勵的對象可以分成三個層面，即企業的決策層、管理層、技術骨干層（包括營銷技術）。對民營企業而言，實現股權激勵機制的關鍵在于對企業管理組織人員進行股權贈與，低價購買等方式，提高人才對企業的歸屬感；對于員工層面的激勵，主要有技術型和表現優秀的普通員工。對于技術型人才的股權激勵，有利于留住人才；對于普通優秀員工的股權激勵有利于推動其他員工的積極性[3]。

4.2 民營企業股權激勵方式 

民營企業股權激勵方式的多樣性，是當前方案設計優化創新的重點所在。股權激勵的方式主要有兩種：一種是權益類的方式，另一種是現金類的方式。權益類方式常用的工具包括股票期權、限制性股票、業績股票、員工持股計劃等；現金類方式常用的工具包括虛擬股票、股票增值權、分紅權等。兩種方式各有利弊，前者無需支付現金但是增加了股東數量，分薄了股權；后者不改變股權結構，但增大了企業現金支付壓力。 

4.3 民營企業股權激勵的力度 

實現民營企業股權激勵機制的創新在于提高激勵力度。可以根據管理人才和技術人才的工作表現，按階梯提高授予股權的份額；或是根據該類員工的工作表現，實現現金與股權的轉換比例。同時考慮其他企業的股票行權價格，提高股權轉換的優勢，使股權激勵機制具有明顯效果。 

4.4 民營企業股權激勵評價制度 

股權激勵評價制度是獲得股權激勵效果的直接途徑。建立健全評價制度，促使效果以數字化方式呈現，從而促使企業能夠進一步調整制度，提高股權激勵機制的有效性。股權激勵評價制度可以從兩方面進行建立，一是建立財務體系，比較企業的凈收入，二是通過與同行業進行績效評價，從技術指標到管理指標經營指標等進行對比分析。 

5 民營企業股權激勵方案設計的限制條件 

5.1 民營企業股權激勵對象的限制條件 

為了達到民營企業股權激勵機制的最佳效果，在股權激勵制度的對象設計問題上，往往設計不同的對象激勵權限。 

第一，是激勵對象不擁有股權再轉讓的權利，主要是實現激勵對象能夠同企業共存亡，提高激勵對象工作積極性；第二，是對激勵對象工作年限的限制。股權激勵機制最初的目的是留下企業發展中的骨干，延長為企業工作服務的年限。一般而言，股權激勵對象的工作年限在3～8年。第三，是對激勵對象股東大會表決的權利。激勵對象的股東表決權必須受到原有股東的考察后才能夠擁有。 

5.2 民營企業股權激勵期間的限制條件 

民營企業股權激勵對象獲得最終股東表決權需要經歷一段激勵期間。一般而言，股東激勵期間留住激勵對象是股權激勵制度的階段性目標，因而對于激勵期間的限制必須是合理的。另一方面，對于股權激勵對象在激勵期間的退出機制的限制同樣能夠實現激勵對象的服務價值的最優化。首先，限制退出條件。除非特殊原因，否則激勵對象不得退出股權；其次，限制退出受讓，激勵兌現由于特殊原因退出企業持股，企業股東按持股比例受讓；最后，限制退出對價。退出股權的本質在于股權的交易，因而，限制股權退出的核心的對價合理。 

6 結語 

綜上所述，民營企業對于國民經濟發展具有重要意義，民營企業要在市場經濟規律下加速發展，在市場競爭中立于不敗之地，現代企業管理方式無疑將起著關鍵作用。對企業核心人才實行股權激勵，加強人力資源整合，增強員工凝聚力和歸屬感應當作為企業管理的核心內容。科學合理而又有創新的股權激勵方案設計必將引領企業走向光明美好的未來。 

參考文獻： 

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【關鍵詞】 股權激勵 限制性股票 股票期權

一、股權激勵概述

股權激勵的理論依據是股東價值最大化和所有權、經營權的分離。股東為達到所持股權價值的最大化，在所有權和經營權分離的現代企業制度下，實行的股權激勵。即以股票作為手段對經營者進行激勵。公司董事會在股東大會的授權下，代表股東與以經營者為首的激勵對象簽訂協議，當激勵對象完成一定的業績目標或因為業績增長、公司股價有一定程度上漲，公司以一定優惠的價格授予激勵對象股票或授予其一定價格在有效期內購買公司股票，從而使其獲得一定利益，促進激勵對象為股東利益最大化努力。

原公司法一百四十九條規定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外；再加上證監會對發行股份要求比較嚴格，因此，中國一直缺乏實行股權激勵的法律、政策環境。2005年以來，為配合股權分置改革，證監會推出了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，并且2005年新修訂的《公司法》規定，公司在減少公司注冊資本、將股份獎勵給本公司職工等情況下可以收購公司股份，這為公司進行股權激勵提供了政策、法律環境。截止2008年底，30余家上市公司股權激勵方案獲批。

二、股權激勵方式分類

如果從股票的來源區分，股權激勵方案可分為股東轉讓股票和上市公司向激勵對象定向發行股票，定向發行股票又分為股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。

股票期權是上市公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買公司普通股的權利。

限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

截止2008年底，根據統計的32家上市公司的股權激勵方案，實施股東轉讓股票的有7家，如中信證券等；實施限制性股票的有6家，如萬科等；實施股票期權的有15家，如伊利股份等；實施復合型的有4家，如永新股份等。復合是指限制性股票和期權相結合、股票增值權和期權相結合、股東轉讓股票和期權相結合。

因股東轉讓股票的股權激勵方式主要是在2005―2006年與股權分置改革一起進行，目前大多數公司已不采用。本文則主要介紹限制性股票和股票期權等股權激勵方式。

1、限制性股票。限制性股票如按股票來源細分，即提供給激勵對象的股票是通過計提獎勵基金從二級市場回購，或是向激勵對象定向發行的股票，又可分為：計提獎勵基金回購型、授予新股型（定向發行）。

（1）計提獎勵基金回購型限制性股票。公司業績達到股權激勵計劃約定的獎勵基金提取條件后，公司提取獎勵基金，從二級市場購買本公司購買股票，再等到符合股票授予的條件時（如業績或股價），公司將回購的股票無償贈予激勵對象。

（2）授予新股的限制性股票。當公司業績滿足股權激勵計劃條件時，授予激勵對象一定數量的公司股票的前提是，激勵對象按照一定的價格（授予價格）購買公司股票時，該價格一般比確定價格的市價要低。

2、股票期權。如按是否提取部分獎勵基金為行權提供資金，可分為不計提獎勵基金的股票期權和計提獎勵基金的股票期權。在15家實施股票期權的上市公司中，只有七匹狼以凈利潤增加額為基數、按照一定比例提取獎勵基金，作為行權資金的來源之一。

（1）標準股票期權。標準的股票期權，即當業績條件滿足時，允許激勵對象在一定的期間內（可行權期間）以計劃確定的價格（行權日）購買公司股票。如果股價高漲，激勵對象將獲得巨大利益；同時對公司而言，激勵對象行權也是一種定向增發，為公司籌得一定數量的資金。

（2）提取獎勵基金的股票期權。標準的股票期權行權時，激勵對象一般都自籌資金認購股份，但是七匹狼卻提取獎勵基金，作為激勵對象行權時的資金來源之一。七匹狼2006年10月25日向激勵對象授權700萬份股票期權，在前三年（2006―2008年）扣除非經常損益的加權平均凈資產收益率高于10%的情況下，根據凈利潤增長率，提取獎勵基金。激勵基金提取額=當年凈利潤*（當年凈利潤-10%）*1/9，上限為當年稅后凈利潤的10%，激勵基金在年報決議公告后60日內發放至激勵對象。獎勵基金的目的僅用于行權，不得作為其他用途使用。

3、限制性股票與股票期權結合。當符合業績條件時，永新股份以凈利潤增加額為基礎、按一定比例提取獎勵基金。從二級市場購買股票，主要用于獎勵突出貢獻的員工，如十佳員工等，同時向董事、高級管理人員、中層管理人員等授予400萬份期權，在條件滿足時，可以分期行權。

三、股權激勵方案的主要條款

1、激勵對象。（1）確定依據。一般根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

（2）實際執行情況。已經實施的公司，激勵對象一般為在公司領取報酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術、業務人員等，也由公司僅將董事、監事、高級管理人員列為激勵對象。有些公司預留部分限制性股票、股票期權給將來引進的關鍵崗位人員。

證監會在2008年3月的股權激勵有關事項備忘錄中規定，為發揮上市公司監事的監督作用、確保獨立性，其不得成為股權激勵對象。在2008年9月的股權激勵有關事項備忘錄中規定：董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。

2、標的股票來源、數量。（1）標的股票來源。用于股權激勵的標的股票來源有二種：計提獎勵基金回購、定向發行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果僅是通過計提獎勵基金回購股票的形式實行股權激勵的，在董事會通過股權激勵計劃時，只能確定計提獎勵基金的比例，不能確定股票數量，因為股價是波動的；股票期權只能采用向激勵對象定向發行，但在股權激勵計劃中可以確定數量。

圖2 標的股票數量及占股本比例

《上市公司股權激勵辦法（試行）》對數量規定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

（2）激勵基金計提比例。計提激勵基金型限制性股票（萬科A、永新股份、華菱鋼鐵）以及計提獎勵基金的股票期權（七匹狼），都需要計提獎勵基金（見表1）。

3、股票期權、限制性股票的行權、授予價格。股權激勵的行權/授予價格對其具有重要意義，既能決定激勵對象的激勵額度，也是監管層各方關注的重要內容。

《上市公司股權激勵辦法（試行）》規定，上市公司授予的行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價，股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內公司標的股票的平均收盤價。因此，在已經實施的公司中，股票期權方案的授權價都不低于股權激勵草案公布前1個交易日收盤價與前30個交易日兩個價格中的較高者，有些公司還高于價格較高者8%或5%，如金發科技、中捷股份等。

《上市公司股權激勵辦法（試行）》并沒有對限制性股票授予進行規定，因此，實行該方案的公司一般都在市價的基礎上進行打折或變相打折處理。用友的授予價格是市價的75%，中興通訊38%，萬科A、永新材料0價授予（計提獎勵基金回購股票）。2008年3月，證監會了股權激勵有關事項備忘錄：對于限制性股票方式，如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激勵方式，授予價格為前20個交易日均價的50%。

4、授予/行權設定的業績條件。實施股權激勵的根本目的是調動經營管理人員的積極性，使股東價值最大化。因此，股權激勵的授予股票或行權時一般都設有條件，主要是業績條件。如凈利潤增長率、利潤總額增長率、凈資產收益率等等，但也有少數公司設置股票市值條件的。

證監會在股權激勵有關事項備忘錄中對業績指標進行了要求：設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵后的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。市值指標，如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數；行業比較指標，如公司業績指標不低于同行業平均水平。

上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

四、結論

股權激勵在國內上市公司大范圍施行始于2005年，當時股權分置改革全面展開，部分上市公司將股權激勵與股權分置改革相結合，主要采取的是非流通股股東轉讓股票的方式。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》下發以后，更多的上市公司開展了股權激勵，因當時股價較低，大部分公司采用的是股票期權，很多上市公司的經營層也因此受惠。但到2007年前后，股價已經大幅度上漲，股票期權帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現不具備行權條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。

目前，受金融危機的影響，雖然股票價格大幅下挫，似乎更具備實施股權激勵的條件，但實際上，股權激勵兌現的前提是達到業績條件要求，當前的經濟環境下大部分上市公司很難達到。監管層對業績指標的一般要求是：實行股權激勵后的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，期權成本應在經常性損益中列支。2006―2008年上半年，大部分行業都處于周期性高點，利潤水平也處于高位，但自2008年下半年起出現下滑，現在處于低位，在業績上很難滿足股權激勵的要求。隨著上市公司法人治理結構的日趨完善，全流通的市場環境下、上市公司股權更加分散，以及股東價值最大化的理念被普遍接受，股權激勵在未來一定會得到更大的范圍內的實行和發展。

【參考文獻】

[1] 中國證監會：上市公司股權激勵辦法（試行）[Z]．

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關鍵詞：上市公司；無償贈與；股權激勵；涉稅

一、設計股權激勵方式時要點和股權激勵作用的概述

（一）設計股權激勵方式時的要點

簡單的說股權激烈就是通過使上市公司的員工獲得一定的股權，提高其工作積極性，促進公司更好更快的發展的鼓勵機制。所以說在設計股權激勵方式時要遵循以下幾個關鍵點：

首先就是對激勵模式的選擇，一定要根據自己公司的公司文化和戰略目標進行選擇，要通過公司各個大股東的共同商議和決策來確定，這樣能夠奠定良好的基礎，為做好保障工作。

其次就是對激勵對象的選擇，上市公司的員工比較多，對于不同的大股東來說所需要的人才也不一樣，所以對于激烈的對象一定要根據自己的實際需要進行選擇，還要對相關的員工進行考核和監督，確定其在實現其自身價值的基礎上有能力為公司的發展和進步提供自己的力量，才能將其定位激勵對象。

最后根據實際發展狀況對相關的考核指標進行設計也是十分重要的，這主要考慮到公司整體的業績情況和個人業績的考核情況，只有在公司的業績比較強，有能力進行股權激勵這項活動時，對相關的激勵對象也進行了嚴格的考核后，才能夠完成股權激勵活動，這樣對公司對個人都是一個負責人的表現。

（二）股權激勵的作用

通過對現在市場的調查研究發現，良好的股權激勵不管對公司還是個人來說都有一定的積極意義，具體來說，主要包括三個方面。

首先股權激勵能夠起到很大的激勵作用，被激勵的員工其自身的利益與公司僅僅的聯系在一起，所以增加了其工作熱情和工作積極性，在實現其自身價值的同時也促進了公司的發展；其次就是有一定的約束作用，被激勵的員工都是業績比較優秀，能力比較強的員工，所以在股權激勵的條件下就會使這些優秀的員工與公司緊緊的聯系在一起，減少優秀員工離職跳槽的現象，促進了公司的穩步發展；還有就是能夠在很大程度上提高員工的福利，在公司和員工的共同努力下，公司獲得更多經濟效益的同時相關的被激勵的員工分紅的比例也就增加了。

二、上市公司大股東無償贈與股權激勵方式下的涉稅分析

掌握了上市公司設計股權激勵時的要點和股權激勵的作用后，上市公司可以根據自己的實際情況靈活的應用股權激勵方式來提高公司的經濟效益和社會效益，但是在涉稅方面需要注意以下幾個關鍵點：

（一）股權激勵支出的稅前抵扣

鼓勵激勵支出是上市公司根據自己的公司的收益向被激勵的員工按照各種方式向員工進行支付的過程，現在好多上市公司主要對雇員授予限制性股票，對于這種股票屬于公司權益性結算的股份支付，當公司沒有獲得切實的經濟利益時會將這部分股票作為費用，根據相關的規定和制度法規允許其從稅前扣除。

（二）個人所得稅

對于被雇傭員工在股權激勵方式下獲得的相關的薪資，要按照國家的規章制度繳納個人所得稅，被激勵的員工在自己原有的工資基礎上，除了原有的工資、獎金以及其他各項費用外，在股權激勵方式下獲得的相關的資金，因為被雇傭的員工屬于本公司的成員，所以要根據國家和公司的相關規定繳納一定的個人所得稅。

（三）涉稅的相關性

根據我國稅務局編寫的各種規章制度來看，上市公司的大股東是整個公司的主導者，大股東獲得的經濟效益主導著整個公司，所以大股東要根據公司和國家的規定向公司和國家繳納一定的稅款，所以大股東無常贈與股權激勵方式下使被贈予的員工獲得一定的經濟利益時，被激勵的員工也要根據相關的制度法規繳納一些稅費，這就充分的表現了大股東與公司與被激勵員工的重要相關性。

（四）涉稅的合理性

對于上市公司的大股東而言，在根據相關的規定繳納一定的稅費后，所剩下的經濟效益屬于大股東自己，大股東為了自身的利益或者公司的發展對業績比較優秀或者能力比較強的員工給予一定的股權激勵是十分合理的，符合法定規范的，所以被激勵的員工在獲得相關的股份或者經濟利益時也是合理的，合法的，那么根據國家稅務局編寫的各種制度進行繳費時也是合法的，合理的。

三、結語

上市公司在當今的社會發展中占有著十分重要的地位，而專業技能強，職業道德和職業素養比較高的員工是促進公司發展進步的核心力量，所以現在好多上市公司的大股東為了自己的切身利益和公司的利益都會采用股權激勵方式來穩定優秀的員工，在實現優秀員工價值的同時促進公司更快更好的發展，也使自己獲得更多的經濟效益，而涉稅問題是其中的關鍵問題，所以按照相關的法律規范嚴格的處理涉稅問題是一切工作的基礎和前提。

參考文獻：

[1]岳紅麗.我國上市公司股權激勵的實踐與案例分析[J].科技信息，2011（12）.

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關鍵詞：股權激勵 管理層 影響 積極 局限

股權激勵是指企業通過多種方式讓企業的員工擁有本企業的股權或者股票，讓員工享受到企業發展的利益，從而在公司的所有者和員工之間建立一種激勵和約束的機制。它是一種讓經營者等獲得公司股權，賦予經營者得以以股東的身份參與企業的決策、分享企業發展的利潤、承擔企業發展的風險，從而讓員工和經營層得以為企業的長遠發展而努力。目前國內很多公司都開展了股權激勵方案，國家也非常重視規范企業的股權激勵方法，例如中國證監會在2006年1月4日頒布了《上市公司股權激勵計劃管理辦法》，同年9月30日，國資委和財政部聯合下發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》。當然股權激勵方法有明顯的優勢，但是在具體的操作過程中也要了解它的風險，這樣才能夠更好地推動企業的股權激勵方法。

一、股權激勵模式和內在機制分析

股權激勵方案在國外非常流行，在美國有2萬家以上的企業實施了股權激勵方案，涉及到300萬的員工，世界前500強的工業公司有90%以上都采取了股權激勵方案。這些企業的所有者希望能夠通過股權激勵的方式將股東和經理層的利益統一結合在一起，防止經理人員短視行為以減少內部人對股東利益的侵害。

（一）股權激勵模式的簡要介紹

常見的股權激勵方式有虛擬股票模式、股票增值權和限制性期股模式。下面本文對這三種模式進行簡要的介紹。虛擬股票模式是指以股票期權為基礎的虛擬股票激勵方式，企業通過設計一個內部價格型的虛擬股票作為依據實施股權激勵方案。該期權是員工在將來的一定期間內以一定價格購買一定數量的股票的權利。員工在這個期間內可以行使或者放棄這個權利，虛擬股票可以讓員工享受一定數量的分紅和股票升值，但是員工沒有股票的所有權，沒有相應的表決權，在員工離開公司的時候該股權自動失效。股票增值權是所有者授予員工一定數量的名義股份權利，員工不必為這部分股權支付現金，行權后員工可以獲得現金或者等值的公司股票。公司會在期末定期計算公司每股凈資產的增量，以此乘以名義股份的數量向員工支付相應的收益，員工可以獲得相應的現金或者股票。限制性期股模式是指所有者和員工約定在將來的某一個期間內員工可以購買一定數量的公司內部股權，購買價格一般以股權的目前價格為參照，一般員工需要完成特定的目標后才可以拋售手中的股票并從中獲益，它對股票的來源、出售的期限、拋售方式等有一定的限制。

（二）股權激勵的內在機制分析

公司的股權激勵是通過決定是否授予股權、授予對象的選擇、授予程度多少的選擇、授予后的制約安排等激勵公司員工行為的一種制度安排。在現代企業中，公司的內部結構和股權激勵是有相互反饋的機制。公司的內在結構，如治理結構會影響股權激勵的效果，公司治理結構會影響公司的決策機制、交易機制、監督機制和激勵機制，從而影響公司的行為，同時影響公司管理層的行為。而股權激勵對公司的影響則主要是建立在委托和人力資本理論之上。委托理論認為公司管理層和所有者有矛盾，通過實施員工的股權激勵，可以讓企業的員工，特別是讓管理層擁有企業一定比例的索取權，從而將管理層和所有者的利益結合在一起，在實踐中進行自我約束，實現公司激勵和約束的統一。而人力資本理論的觀點則認為，企業的股權激勵是員工以其智力資本讓資本的所有者給予一定的股權激勵，并根據股權激勵的效應傳導機制對自身利益的影響來決定自己的決策和行為，從而影響自己的行為效果，進而影響到公司的決策和業績。

二、股權激勵給企業帶來的優勢分析

盡管國內的股權激勵方案并不成熟，也不盡科學，但是國內企業實施股權激勵的熱情持續高漲，股權激勵也得到了企業家和職業經理人的青睞。實施股權激勵對公司而言有眾多的好處，筆者主要從員工心態、企業發展、人才挽留和業績提升等角度進行分析。

第一，實施股權激勵方案可以讓企業的經營權和所有權相結合，它是通過將經營者的報酬和公司的利益結合在一起，將二者的利益聯系起來從而調節管理層和所有者之間的矛盾，通過賦予優秀員工參與企業利益分配的權利，有效地降低經營層發生道德問題的概率，把對員工的外部激勵和約束轉化成員工自身的激勵和自我的約束，從而爭取實現企業的雙贏。在這種激勵模式下，員工的工作心態也得到了進一步的端正，公司的凝聚力和戰斗力得到了提升。員工的身份發生了一定的轉變，這種轉變帶動了員工工作心態的變化，員工自己成為小老板讓員工更加關心企業的經營狀況，極力抵制一些損害企業利益的行為。

第二，實施股權激勵讓經營者更加關注企業的長期發展。股權激勵模式是通過將持有者的收益和公司的經營好壞進行掛鉤，希望企業的經營者可以通過自身的努力經營好企業，完成股東大會所規定的預定目標，實現企業的長期發展。傳統的激勵方式如年度獎金容易讓經理人員將自己的精力集中于短期的財務數據，這種指標難以反映長期投資的效益，這種激勵方式客觀上刺激了管理層的短期行為，而股權激勵方式則是更為關注公司的未來價值創造能力，有些股權激勵方式是會讓經營者在卸任后還可以獲取收益，這就會引導管理層如何通過自身的努力讓企業獲得長遠的發展，這樣才能夠保證其延期收入，這樣就會提升企業的長期價值創造能力和競爭力。

第三，實施股權激勵模式可以降低企業的激勵成本，留住有用人才。如果股權激勵方案設計合理，持有人的收益分配和定期行權都是建立在收益增值的基礎之上，這樣的配比原則可以保證企業的收益高于支出。同時實施股權激勵方案可以提升企業的凝聚力，有利于企業的穩定，留住優秀的技術人才和管理人才。實施股權激勵機制一方面可以讓員工分享企業成長所帶來的收益，從而增強員工的歸屬感和主人翁意識，激發員工的積極性和創造性；另外一方面，當員工考慮離開企業的時候他必須綜合考慮股權的收益，從而提升了員工離開公司的成本，實現了企業留住人才、穩定人才的目的。對于未加入公司的優秀人才，股權激勵方案也是一種吸引人才的優秀武器，這種承諾對新員工帶來了很強的利益預期，有較強的吸引力，從而可以讓企業聚集大批的優秀人才。

第四，實施股權激勵可以實現對員工的業績激勵。作為一種長效的激勵方案，股權激勵讓員工所享受到的認同感是其他短期激勵工具無法比擬的，它也可以降低企業的即期成本支出。實施股權激勵方案后，企業的管理者和技術人員成為了企業的股東，他們可以享有企業的利潤，經營者也可以因為企業業績的好壞而得到相應的獎懲，它可以提升關鍵員工如管理層和技術員工的工作積極性，從而主動去為企業創造價值，激發其潛力的發揮。這種激勵可以激發員工的創造力，從而優化企業的商務模式、管理創新和技術創新等，進而提升企業的競爭力和創造性。

三、股權激勵實施存在的障礙和風險分析

由于國內資本市場和產權轉化市場的不發達，國內企業實施股權激勵都是屬于初創型實驗，在具體的實施過程中存在種種的局限，這種局限也容易影響股權激勵方案給企業帶來的優勢發揮，從而造成股權激勵方案的風險。

（一）股權激勵模式容易面臨較大的股市變化風險

股權激勵在推動的時候很大程度上受制于股市的變化，企業的股價高低并不能夠由經理層控制，它取決于宏觀環境和微觀環境的共同影響。我國的資本市場投機性強，很多時候公司的股價并不是公司業績基本面的反映，這樣以股價或者凈資產的高低決定激勵對象的收益升值基礎存在較大的風險，這種定價基礎容易造成價值失真，股權激勵的公正性和準確性都存在較大的問題，這樣股權激勵就無法起到應有的長期激勵效果。

另外，這種股市風險還會造成企業和經營層過多地支付了沒必要的成本。由于股市的不確定性較大，這種不確定性容易造成股票的價格波動較大，致使企業的股票真實價值和價格不一致，在牛市的時候，企業有可能需要為高層支付高額的費用；在熊市的時候，期權的持有者到了規定的時間但是尚沒有出售時股價就跌到了行權價之下，持有人就需要同時承擔行權后的稅收和股價下跌等損失。這種不確定性對所有者和經營者都有風險。

（二）股權激勵中實際操作存在的問題

這種問題主要有員工進退機制、員工購買股權的資金籌措、公司價值的評估等，由于國內的企業在股權激勵方案的設計上考慮不周，容易出現一定的問題。

首先是員工作為股東進退機制的問題。公司的經營管理層和員工是不斷發生變化，在一些行業員工流動性較高的時候企業經常需要面臨管理層變動、員工變動的問題。根據員工持股計劃的設計，離開公司的員工需要退出股份，新進的員工要持有相應的股份，但是在一些非上市公司中，這種進退機制較難理順。一些公司的性質不同也會影響股東進出的設計，在具體的操作上會較為復雜，容易出現問題。

其次，我國企業的員工在行權的時候需要提供一定的財務支持，特別是在一些國有企業，難以以非現金的形式完成行權，企業員工難以實現行權也導致股權激勵效果不明顯。企業為了解決這種問題一般會采用借款融資的方式解決員工行權的難題，這種借款方式一般是通過股權質押的方式，這就需要公司內部的股東同意，也需要銀行的支持，如果缺少這些條件就會影響公司股權激勵計劃的實施。

再次，公司價值的評估也存在一定的問題。由于我國的資本市場和產權轉化市場并不完善，上市公司和非上市公司的價值難以評估，很多公司是以凈資產作為評價的標準，凈資產的處理容易受到會計處理方法和其他人為的影響，從而不能夠真實地反映公司的長期價值，這樣也就難以對經營者的業績作出合理的評價。

當然，公司的股權激勵本身是有很好的優勢，但是在具體的實施過程中需要企業克服障礙，這樣才能夠真正發揮好股權激勵的優勢，從而推動企業和經營者的良性互動，推動企業戰略目標的實現。筆者以此為探討對象，希望能夠對相關的行業和企業有所幫助。

參考文獻：

[1] 徐寧．上市公司股權激勵方式及其傾向性選擇――基于中國上市公司的實證研究[J] 山西財經大學學報，2010年第3期.

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隨著全球經濟的快速發展，資本的配置、流動及其運營逐漸成為影響生產力發展的一個至關重要的因素，資本市場已經成為各國經濟發展的一個重要平臺。

上市公司是證券市場的基石，信息披露是連接上市公司和證券市場的橋梁和紐帶，是投資者投資決策的重要依據。

無疑，及時、準確的信息披露能夠使股東充分了解企業的運營情況，從而做出正確的投資決策。但是，隨著現代企業的發展，委托關系也進一步變化。

管理層作為企業直接運營者，相較于企業其他利益相關者，擁有信息優勢。同時管理層擁有信息披露的決策權，因此管理層能夠通過策略性信息披露方式使自己的利益達到最大化。不論是實踐情況，還是理論研究都證明管理層利用自己所擁有的信息優勢進行謀利。這種行為嚴重破壞了資本市場運行秩序。

股權激勵是指在對公司進行業績考評的基礎上，以本公司股票、股票期權或股權的其他方式作為對管理層或其他核心人員獎勵的激勵方式。讓公司管理層或核心員工持有公司的股票期權，使管理層與股東的利益趨向一致，減少因控制權和所有權分離產生的問題。正是在這樣的基礎上，股權激勵作為一種消除問題的方式被廣泛采用。但是，在另外一方面，隨著對信息披露研究的深入，學者們發現由于管理層相較于外部的投資者具有對于公司的信息優勢，同時又擁有信息披露的決策權，因此管理層通過策略性信息披露的方式使自己的利益達到最大化。而當管理層參與股權激勵計劃，其薪酬很大部分來源于股權激勵計劃，那么就有足夠的動機通過策略性信息披露的方式使自己獲得盡可能多的收益。

2019年4月，金發科技高管因在股權激勵行權后違規減持股票被證監會調查。隨著調查的深入，更有一些學者發現金發科技的管理層為了能夠使自己利益在行權的時候最大化，通過信息披露行為來操縱股價。對于管理層在行權日前后的行為，如減持公司股票，一直以來都是金融市場關注的焦點。但是對于在股權激勵計劃授權階段前后管理層的信息披露行為，公眾媒體和學術界都還沒有給予很大的關注。

對于股權激勵計劃來說，授權階段與行權階段同樣重要。根據《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)，行權價格的確定是根據草案摘要公告前30個交易日的平均價格與前一個交易日孰高來確定的。為了使自己的利益最大化，管理層有動機通過各種方式，如策略性信息披露等方式操縱授權日之前的股價波動，以取得一個較為有利的行權價格。

在金發科技調查案中，證券報提出了這樣的質疑“創始股東為何自己對自己進行股權激勵”。在2019年3月，證監會就己經出臺《股權激勵有關備忘錄1號》(《備忘錄》)，其中規定持股超過5%的股東或實際控制人不能成為股權激勵的對象。可見，在股權激勵計劃中，大股東及其家族成員進行自我激勵的公司己經引起了媒體與監管機構的注意。但《備忘錄》的法規對由全部由職業經理人擔任高管的企業缺乏足夠的約束力，因為職業經理人通常只持有公司少量的股票或根本不在公司持股。因此，在《備忘錄》之后，不同控制權特征的公司在股權激勵計劃實施中可能出現不同的信息披露行為。

在理論研究中，很多學者也證明管理層通過不同的信息披露行為為自己謀禾!]。過去的研究發現，在公司盈利信息報告中，管理層通過盈余管理等方式來調節反映在報告中盈余信息，扭曲經營成果，以提高自身的薪酬或保留自己在企業的職位。另外，也有學者證明，管理層在公司某種事件前后，通過策略性信息披露使自身的利益最大化，如公司回購股票，SEO等事件。近年來，隨著股權激勵計劃被上市公司逐步采用，在股權激勵計劃事件前后的進行策略性信息披露行為也成為管理層為自身謀取最大化利益的途徑之一。

1.2研究意義

1.3研究內容與框圖

1.3.1研究內容本文主要通過案例分析和利用市場反應及信息公告分布的實證分析來研究股權激勵授權階段管理層信息披露行為。

第二章為股權激勵計劃實施與其信息披露行為相關理論。主要介紹了與股權激勵，信息披露和策略性信息披露相關的理論，并對信息披露衡量方法進行總結。

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一、我國股權激勵的發展現狀

從2011年以后，我國企業股權激勵的個性化和多樣化開始有了明顯的變化趨勢。開展員工持股計劃演變為健全公司內部治理機制、全面激發管理層及核心研發人員的強有力辦法，因為我國民營企業發展時間短、規模小、成長性高，企業管理層的任職發展為絕大多數是市場競爭行為，招募和留下人才、健全公司治理等各方面都有著急切的需要，逐步扮演著實施股權激勵排頭兵的重要角色，2016年7月13日，證監會正式公布《上市公司股權激勵管理辦法》，此辦法已于2016年8月13日起正式施行。截至2016年12月31日，我國在證券市場擁有A股上市公司共有3061家，從2006年我國才正式實行企業股權激勵計劃開始，其中披露股權激勵計劃的滬深兩市A股上市公司共1373家，占比44.9%，越來越多的企業在嘗試著實施股權激勵計劃。

二、股權激勵的理論基礎

1.委托理論。上世紀30年代，美國經濟學家伯利（Berle）和米爾斯（Means）認為，公司所有者與人在實際生產經營過程中，職責如果不能相區分，將會帶來很多的問題。所以，他們提出了“委托理論”，應將企業的經營權和所有權相分離，進而為所有者獲取剩余價值的同時，經營者應代表委托人在關乎企業利益的決策上，行使所有者的一部分權利，所以兩者之間如果發生信息不對稱和激勵問題將會導致企業經營發展受到影響。在所有者監督與激勵兩者相結合的方式下，應盡可能的減少兩者目標不一致帶來的成本上升。

2.人力資本理論。20世紀60年代，美國著名經濟學研究人員舒爾茨和貝克爾首先提出了人力資本理論，對我們認識自身創造價值的能力有了嶄新認識，舒爾茨認為資本可以分為物質資本與人力資本，物質資本是代表廠房、機器、設備、原材料、土地等的一類實物資本，而人力資本則代表的是表現在人自身上的資本，例如對生產者進行培訓教育所付出的支出等。隨著日益嚴峻的經濟形勢，人才競爭已經成為企業興衰的關鍵，企業在追求最大化效益的最重要手段就是要吸引人才，人力資本在企業發展過程中受到越來越多的重視。對人力資本的調節控制，現階段可以分為兩個方面，一方面是對人力資本從量方面進行調整，表現在使人根據現階段的需要，結合人力與物力的結構，使之兩者相互配合，使人力和物力及其他因素始終能夠保持最佳的比例和有機的結合，使人和物都能夠最大化的產生出最優效果。第二方面是對人力資本進行本質上的調整，重點體現在對人力進行培養，結合各種方法，對人力的思想、勞動技能、心理進行組織培訓，使各方面達到協調統一。充分激發人力的主觀能動性，為公司的發展做出自己的貢獻，達到公司發展的最終目標。

3.激勵理論。激勵理論是關于如何滿足人的各種需要，調動人積極性的原則和方法的概括總結。激勵的目的在于激發人的正確行為動機，調動人的積極性和創造性，為滿足特定目的的需要而進行激勵，管理心理學認為激勵是持續激發動機的心理過程，激勵程度越高，完成目標的效果及動力就越強，激勵水平越低，則完成目標的動力就偏弱，工作效率也偏低。激勵理論最初的研究是以“需要”為對象，研究以何種方式才能滿足員工的需要，進而提高員工的工作積極性的問題，在此領域主要包括馬斯洛的需求層次理論、赫茨伯格的雙因素理論和麥克利蘭的成就需要理論等。

三、股權激勵對企業創新績效影響的主要研究結論

1.國外研究現狀。（1）實施股權激勵有助于創新績效的提高。國外學者在研究股權激勵與企業創新績效的關系時，大多數學者得出了實施股權激勵將有助于提高創新績效水平的結論。Zahra等通過對231家中等規模制造業企業的研究發現，企業對人實施股權激勵，有助于主動提高企業創新水平，提高被激勵者對企業創新和企業風險的承擔意識；Wu & Tu進一步得出，當企業有額外的過剩資源或者企業經營狀況令所有者非常滿意時，企業采取股權激勵措施對管理人進行激勵，可以使該計劃產生對企業研發支出具有正向的影響作用；Dechow & Sloan通過研究得出如果CEO在所任職的公司沒有股權，那么CEO會在自己將要離任之前的這段時間內，有意的降低R&D投入，此類情況的發生，可以采用企業給予一定比例的股權加以解決，使CEO不為了自身利益而采取短視行為而損害企業的長遠利益。

（2）實施股權激勵計劃對企業自主創新無顯著影響。國外研究成果中，也有一些學者提出了實施股權激勵與企業創新兩者之間沒有顯著相關性的結論。Holthausen&Sloan對企業執行總裁進行激勵后研究發現，企業對執行總裁的激勵效果與他們為企業帶來的創新成果并不是呈現顯著的相關關系；Tien&Chen高新技術類企業對管理層的薪酬激勵進行研究發現，管理者薪酬水平的提高，并不能提高其企業的創新水平，這兩者之間并沒有必然的聯系。

（3）實施股權激勵對創新績效產生負向影響。少數國外學者發現，股權激勵計劃的實施反而會導致企業創新績效減弱的影響。Bens發現，通過對管理人員實施股權激勵反而會引起企業降低R&D投入，他們研究認為增加R&D支出將導致未來股票期權兌現的收入降低；DeFusco，Thomas&Johnson經過研究指出企業在提高對管理層的股權激勵強度后，用于企業創新的研發費用反而降低；Panousi et al在研究管理層持股時發現，過高持股不利于創新，也得到了負向影響的結果。

2.國內研究現狀。（1）實施股權激勵將有利于創新績效的提高。國內學者徐金發和劉翌檢驗了管理人員持股比例與技g創新之間的相互影響，他們指出管理人員持股份額的提升有助于增強技術創新水平。夏冬提出，管理者與所有者利益是否一致將會影響企業的創新水平，所以企業給予管理層股份可以提高創新能力。楊勇、達慶利的研究成果也表示向管理層給予一定股份可以提高所在公司的研發水平。

（2）企業實施股權激勵對創新績效的影響不顯著。魏鋒、劉星以國有企業為研究對象，對研發創新的影響因素展開為內容，最終指出高管理層股權與創新研發之間無實質性關系。馮根福、溫軍指出管理人員股權激勵與創新績效兩者之間有正向影響，但此種影響不具有統計顯著性。余志良、張平對2006年-2007年之間我國制造行業上市公司為樣本，研究了高層管理團隊激勵與企業自主創新（以研發投入來衡量）的關系，發現高管團隊持股與企業自主創新無關系，原因是管理層擁有股份數量有限，無法產生激勵效應。

（3）股權激勵使創新績效降低。趙洪江等對企業董事長持股進行了研究，他們發現在董事長持股情況下，企業的創新投入可能反而減少；馮文娜運用山東省高新技術企業進行研究得出，研發人員的投入與企業創新績效存在弱的負相關關系。朱國軍以我國創業板上市公司為研究對象，發現管理層股權激勵對創新績效有抑制作用。杜劍等針對我國創業板上市企業為對象進行探討，結果表明員工持股計劃會導致這些企業的研發支出減少，為促進這些企業的發展，企業應避免對管理層的股權激勵，使之股權較為分散，對企業的創新發展有利。

（4）在一定區間股權激勵與創新績效有正相關關系。冉茂盛等研究發現，授予管理層股權在一定范圍內對企業創新能力提高有正向影響，但一旦超過一定范圍，會造成反向影響；王建華等對我國創新型上市公司進行研究發現，對企業薪酬總額前三位的高管股權激勵總額與企業創新績效之間存在倒U 型關系，說明在一定區間兩者有正向影響；徐寧利用2007年-2010年以高新技術類上市企業數據為對象，研究發現對管理層實施股權激勵，有利于提高這些公司的創新支出，與此同時發現股權激勵強度和創新支出兩者間是倒U型的關系，也同樣說明，在一定范圍限度內的股權激勵是有助于促進企業創新的。

四、總結

通過上文梳理股權激勵對企業創新績效影響研究的諸多國內外相關研究結論，可以說明股權激勵對創新績效的影響在現階段存在很多不相一致的看法，研究結果的差異性很大，我們通過分析可以得到出現此種情況的原因。

1.缺乏對單一企業的深入研究。現階段學者對股權激勵與創新績效的研究方法主要是集中在以股權激勵的上市企業作為大樣本進行實證研究，雖然運用此種方法有助于揭示上市企業股權激勵實施后共有的普遍規律，但從不同類型的企業來看，其研究的成果就不一定準確，尤其是我國各行業發展水平不盡相同，創新水平差異也很大，所以對某一行業實施股權激勵后對創新績效的影響應當以其所屬行業的企業進行進一步深入研究。

2.股權激勵對象的研究不夠全面。從已有文獻的閱讀可知，諸多學者對創新績效的研究局限于對企業管理層，往往缺少對核心技術人員的關注，實際上如果激勵計劃缺少對普通員工的激勵，那么可以認為此激勵計劃并非完全為激勵性質的，區分福利性計劃和激勵性計劃，它們二者的區別主要體現在激勵對象是否包含企業實際控制人。因此，無論是對于企業經營狀況的影響還是對于創新績效的影響，其結果都是不夠深入和全面的。

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關鍵詞：股權激勵；約束機制；評價機制

中圖分類號：F83

文獻標識碼：A

文章編號：1672-3198（2012）04-0135-02

1引言

隨著公司股權的日益分散和管理技術的日益復雜，世界各國公司為了合理激勵公司管理人員，創新激勵方式，紛紛推行了股票期權等形式的股權激勵機制。股權激勵，指通過一定形式（如股票期權、限制性股票激勵計劃、員工持股計劃、管理層收購等）使公司高管、核心技術人員及公司認為應當激勵的其他職員獲得公司一部分股權的長期激勵制度。股權激勵的愿景是使被激勵人員與公司利潤共享、風險共擔，從而達到激勵他們積極的為公司提供長期盡責的服務。

2HR藥業背景簡介及其股權激勵實施分析

2.1HR藥業背景簡介

HR藥業是一家以醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備等醫療器械生產與銷售為主營業務的股份有限公司。公司成立于1998年5月20日，其前身為青島HR藥業有限公司，2001年8月23日，青島HR藥業有限公司整體變更為青島HR藥業股份有限公司，并在青島市工商行政管理局登記注冊成立，注冊資本5010萬元。HR藥業2010年8月11日在深交所采用網下配售與網上定價發行相結合方式發行數量不超過5360萬股A股股票，發行價格13.99元/股。2010年8月25日，公司首次公開發行在創業板4288萬股，在深交所上市流通。截止到目前，公司總股本21360.00萬股，流通股5359.95萬股。

2.2HR藥業實施股權激勵必要性與可行性分析

（1）HR藥業實施股權激勵的必要性分析。

HR藥業目前主要實行的是經營者年薪制，年薪包括基本收入和效益收入兩部分。基本收入包括基本工資和各種津貼，效益收入則依據企業綜合指標考核評分乘以每分收入值計算得出。若當年，企業發生虧損，則取消經營者的效益收入，只發放基本收入。且不提HR藥業的工資薪金水平與同行相比偏低，HR藥業這種薪酬激勵方案存在較為嚴重的短期化問題，效益收入僅與公司現期或上期經營業績掛鉤，與公司未來沒有一絲關系，這種薪酬激勵制度很容易導致經營者的短視，對HR藥業的長遠發展造成一定傷害。

另外，HR藥業現行薪酬制度不利于該公司引進優秀人才，且公司本身所擁有的優秀人才的穩定性也受到一定威脅。嚴重短期化的激勵措施無法形成機制優勢來吸引高素質的人才，并使他們為公司努力工作。但若不加選擇的、一味的抬高經營者薪酬水平，又會帶來人力資源過于昂貴，脫離經營者現實水平的弊端，最后只會給企業造成沉重的負擔，并使員工形成懶散消極的工作態度。

股權激勵則可以將經營者利益與公司利益有效結合起來，并充分激發員工工作的積極性和熱情，使得員工對公司產生強烈的歸屬感，這不僅在一定程度上減少了公司優秀員工被競爭對手挖走的可能性，更能吸引大批實力派優秀員工為公司服務。因此，HR藥業有十分的必要性來實施股權激勵方案。

（2）HR藥業實施股權激勵的可行性分析。

我國目前有關股權激勵的政策法規主要有《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》以及《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，對實施股權激勵主要有以下規定：①只有上市公司具有實施股權激勵的資格；②上市公司股權激勵必須在股權分置改革6個月之后才允許實施；③實施股權激勵的上市公司不存在控股股東侵占上市公司資金等情況；④按照規定建立股東大會、董事會、監事會，有完善的公司治理結構。HR藥業均符合以上規定，具備實施股權激勵的基本條件。

股權激勵在西方發達國家已經成長為一種較為成熟的激勵制度，股權激勵在長期激勵、降低成本、提升企業價值方面具有傳統薪金無法替代的作用，并已經在發達國家中得到廣泛應用。我國上市公司股權激勵制度近幾年也如火如荼的發展了起來，雖然有部分公司推出的股權激勵方案問題重重，甚至成為管理層盈余管理動機之一，但無論是股權激勵的政策法規還是股權激勵的市場條件都在不斷的完善，并且國內已經有部分公司有成功實施股權激勵的經驗，表明HR藥業具備實行股權激勵方案的可行性。

3HR藥業現行股權激勵方案及存在的問題

3.1HR藥業現行股權激勵方案

HR藥業于2011年07月10日實施股權激勵計劃，該計劃由HR藥業董事會審議通過，經中國證監會備案無異議，由公司股東大會批準后實施。激勵方案具體內容如下。

（1）激勵形式。HR藥業所采用的激勵形式為限制性股票，其股票來源為HR藥業向激勵對象定向發行新股。計劃授予給激勵對象限制性股票的數量累計不超過600萬股，占HR藥業已發行股本總額的2.81%。其中首次授予580萬份，預留20萬份。

（2）解鎖條件。激勵對象每一次申請標的股票解鎖的公司業績條件為：（1）以2010年合并報表凈利潤為固定基數，2011年合并報表凈利潤增長率不低于15%；2012年合并報表凈利潤增長率不低于32%；2013年合并報表凈利潤增長率不低于52%；（2）解鎖日上一年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

（3）行權價格。HR藥業授予激勵對象每一股標的股票的授予價格為7.125元，為本股權激勵計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價14.25元的50%，激勵對象在獲授限制性股票時，應按授予價格支付股票認購款。

（4）激勵對象。HR藥業激勵對象包括：①公司高、中層管理人員；②公司核心技術人員；③董事會認為需要激勵的其他人員。

3.2HR藥業現行股權激勵方案存在的缺陷分析

（1）未充分考慮激勵對象差異性。

從HR藥業公布的激勵對象人員名單以及其他核心技術業務人員名單來看，激勵對象上至董事長、總經理，下至車間主任、帶班主管、驗證員、化驗員、發運人員、倉儲人員甚至十年老員工，可謂是全民激勵方案。但筆者認為HR藥業這種激勵計劃欠缺科學合理性，沒有突出重點。股權激勵并不是要全員持股，而是對為公司做出貢獻較大且貢獻上升空間較大的員工進行激勵，被激勵員工所持股份應該具有獎賞與激勵的雙重效用，并將激勵股份落實到“核心技術”人員身上。具體來說，應對不懂專業技術和管理的員工持股行為加以限制，對做出重要貢獻的專業技術人才、對企業發展做出重要貢獻的員工以及具有發展潛力，公司重點培養的后備人才增加激勵力度，避免激勵資源的浪費。

（2）行權條件過于寬松。

HR藥業股權激勵行權條件設定過于寬松，一定程度上削弱了激勵效果。HR藥業低至7.125元/股的授予價格，接近當初新股發行價（13.99元/股）的一半、歷史高價（24.18元/股）的三分之一不到。解鎖的業績條件為以2010年合并報表利潤為固定基數，2011~2013年合并報表凈利潤增長率不得低于15%、32%和52%。但從HR藥業2008~2010年凈利潤35.99%、30.87%及25.59%的同比增長幅度來看，未來達到業績解鎖條件較為容易。較低的業績條件和授予價格，使得部分投資者懷疑HR藥業的股權激勵方案有“送紅包”之嫌，并且還是全員范圍的“送紅包”。不管HR藥業有沒有“送紅包”，如此低的業績條件和授予價格都會影響到股權激勵的效果，起不到激發經營者努力提高企業績效的作用。

3.3缺乏監督約束機制和科學的考核評價機制

雖然股權激勵在將經營者利益與公司利益有效結合起來，充分激發員工工作的積極性和熱情方面具有傳統激勵方式無法達到的效果，但是如果缺乏有效的監督約束機制和科學的考核評價機制，股權激勵的激勵效果勢必會大打折扣。我國與西方發達國家相比，外部監督機構（如新聞媒體、審計部門）的監督約束作用有限，常常不能客觀公正的評價企業。再加上股權激勵本身就容易成為管理層進行盈余操控的強烈動機之一，若企業內部不建立有效的監督機制，則股權激勵機制反而會變成管理層自利的新手段。

另外，HR藥業也沒有建立一套科學的評價體系。缺乏一套科學的評價機制，激勵的效果肯定是不理想的。科學的評價不僅僅是為了正確的激勵，評價本身也是一種激勵。如果評價不當，不僅會使激勵結果產生偏差，也可能會影響到被激勵者的心態及行為，從而不利于企業上下同心同力的健康發展。

4HR藥業股權激勵方案改進建議

4.1建立科學的考核評價機制

HR藥業首先要做的就是建立科學的考核評價機制，不然再優秀的激勵方案的激勵效果也會大打折扣。科學合理的考核機制至少應當做好以下幾個方面：第一，建立科學的考核指標體系，要注意考慮不同崗位、不同技術含量，并將指標分為主次兩類，這樣才能較為全面的反映經營者的經營業績。第二，建立科學的考核方法，以定量考核為主，定性考核為輔。定量指標要盡量精確，盡可能地將定性指標轉化為定量指標，考核方法既要堅持原則也要靈活運用。第三，健全考核機構，通常公司實施業績考核的機構是公司董事會和薪酬委員會，這兩大機構需實行嚴格的回避制度，保證其秉公辦事，消除特權主義。

4.2提高激勵的行權條件

股權激勵計劃目的在于將高級管理人員與核心技術人員的利益與公司的長期業績綁定，旨在促進公司長期的穩定發展，但如果股權激勵行權條件的挑戰性不夠、對業績壓力不大，那么就失去了激發員工積極性的作用，反而容易使他們產生消極怠工的心態。另外，行權條件過低容易使股權激勵變成新的利益輸送渠道，使管理層的自利行為有了正當借口。因此，HR藥業有必要提高股權激勵的行權條件，對高級管理層及核心技術員工施加一定程度的壓力，讓股權激勵發揮出激勵作用，激發員工積極努力工作，不斷創新不斷前進，只有這樣才能促進企業的發展與進步。

4.3對激勵對象差異化處理

HR藥業在確定激勵對象時應事先充分考慮激勵效果。對不同層次員工采用同一激勵模式，則激勵效果會受到削弱。通常而言，對一般員工的激勵手段與對高級管理層及核心技術人員的激勵方法是不一樣的，對高管及核心技術員工而言，傳統激勵方法的效果會隨著權力、地位及收入增加而遞減，激勵效果不明顯，因此，對他們采用股權激勵方式有助于激發他們的斗志，并使他們通過提升企業價值的方式來獲取自身利益，實現經理人目標與股東目標達到一致的目的。對專業技術性較弱的員工及行政人員應盡量避免采取股權激勵的方式，以免造成激勵資源的浪費。

4.4采取多元化的激勵方式

馬斯若曾提出人的需求是多層次的，如果僅使用單一的激勵方式，無論是獎金激勵還是期權激勵，都難以很好的調動員工積極性，也無法達到激勵最好的效果。因此，HR藥業可以實施建立多元化的激勵方案，如將物質激勵、情感激勵及精神激勵相結合、短期激勵與長期激勵相結合等。企業在建立多元化的激勵機制時，也要注意選擇多元化的激勵指標，靜態指標與動態指標將結合、財務指標與非財務指標相結合等，例如對企業經營狀況可以采用凈利潤與經營活動現金凈流量相結合來衡量。股權激勵并不是唯一的激勵方式，企業可以根據自身情況制定符合自己的多元化激勵方式。

5結語

股權激勵在我國發展時間不長，尚未積累起豐富的經驗，但很多企業已經意識到股權激勵在協調經營者利益與股東利益方面的重要作用，并在實踐中運用實施。然而HR藥業實施的激勵方案中存在的諸如行權條件過低、激勵對象考慮不周等問題并不是特例，而是普遍存在于其他實施股權激勵的上市公司中。另外，股權激勵的效果同樣也受到資本市場有效性等外部環境因素的影響，因此政府應努力塑造一個良好的政策和法律環境，并不斷改善企業經營環境，使股權激勵這一先進的管理工具充分發揮出其獨特的作用。

篇9

一、股權激勵的原理

經理人和股東實際上是一個委托的關系，股東委托經理人經營管理資產。但事實上，在委托關系中，由于信息不對稱，股東和經理人之間的契約并不完全，需要依賴經理人的“道德自律”。股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩定，因此與公司的業績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業績表現關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經理人的價值更多地在于實現公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現。

為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。

l現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

l期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1不同股權激勵類型的權利義務比較

增值收益權持有風險股權表決權資金即期投入享受貼息

現股√√√√×

期股√√××√

期權√×××√

l現股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。因此，經理人持有現股或期股購買協議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。

l現股激勵中，由于股權已經發生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。l現股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。

l在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當于經理人獲得了購股資金的貼息優惠。

其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由于其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。

2．不同類型股權激勵的價值分析

不同的股權激勵方式對受激勵的經理人來說，權利義務不同，其價值也就不同。

l現股激勵和期股激勵中有虧損區存在，即被激勵的經理人需要承擔虧損風險。而期權激勵中，不存在經理人承擔虧損風險的問題。

l現股激勵和期股激勵的區別在于：在同樣條件下，期股激勵使經理人享受了貼息優惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。

圖1：現股激勵的價值分析。OB0是經理人獲得股權時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB1時，經理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產或資不低債時，股權價值為0，經理人最大虧損為OA1=OB1，即為經理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經理人獲得股權的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據支付協議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB2時，經理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優惠的存在，OB2〈OB1，即在同樣條件下，期股方案中經理人的損失要小于現股方案。是否享受貼息優惠是期股激勵和現股激勵的主要區別。

圖3：期權激勵的價值分析。OB0是經理人獲得股權需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB0時，經理人開始獲益，小于OB0經理人將放棄股權，因此其最大虧損為0。也就是說經理人不承擔股權貶值的虧損風險，這是期權激勵與現股激勵和期股激勵的主要區別。

3．不同股權激勵的導向

從不同股權激勵的價值分析中可以看到，現股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經理在獲得股權增值收益的同時，也承擔了股權貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經理人努力工作，并以較為穩健的方式管理企業，避免過度的冒險。由于受經理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權激勵形式下股權的數量不可能很大，相應地可能會影響激勵的效果。

期權激勵方式中，經理人不承擔風險，因此期權數量設計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權的數量，可以產生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經理人“創新和冒險”，另一方面也有可能使經理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權激勵的適用場合也不同。企業規模大小、業務成長性高低、行業特點、環境不確定性大小、經理人作用大小、經理人自身特點的不同和公司對經理人的要求不同，都對是否適用股權激勵和適用何種股權激勵產生影響。

三、股權激勵設計和實踐

1.股權激勵的設計因素

在具體的股權激勵設計中，可以通過各個設計因素的調節，來組合不同效果的方案。這些設計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統的股權激勵對象一般以企業經營者（如CEO）為主，但是，由于股權激勵的良好效果，在國外股權激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內企業的主要激勵對象是董事長、總經理等，一些企業也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質。

l購股規定：即對經理人購買股權的相關規定，包括購買價格、期限、數量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數量的大小影響股權激勵的力度，一般根據具體情況而定。l售股規定：即對經理人出售股權的相關規定，包括出售價格、數量、期限的規定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據預先確定的方法計算出售價格。為了使經理人更多地關心股東的長期利益，一般規定經理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數量作出限制。大部分公司允許經理人在離任后繼續持有公司的股權。國內企業一般要求在經理人任期結束一定時間后，方可出售股權，一些企業則要求經理人分期出售。l權利義務：股權激勵中，需要對經理人是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務作出規定。不同的規定對應的激勵效果是不同的。

l股權管理：包括管理方式、股權獲得原因和股權激勵占總收入的比例等。比如在期權激勵中，國外一般規定期權一旦發出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規行為而作出任何扣罰；國內的一些地方的規定中，則認為企業經營者經營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權作扣減處罰。股權獲得來源包括經理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經理人的股權激勵一般是從經理人的薪金收入的一部分轉化而來。股權激勵在經理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發生股權的實際轉讓關系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發生股權的實際轉讓關系，一般稱之為虛擬股權激勵。在激勵股權的來源方面，有股票回購、增發新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規和稅法有關。

2.目前國內采用的主要股權激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規定③，這些規定主要面向國有控股、國有獨資企業，涉及行業包括紡織、冶金、電子、商業、房地產等，具體有以下特點：

l激勵對象：一般為總經理、董事長，

l購股規定：一般按任期初凈資產或股票價格確定購股價格，分期購股，經營者不得放棄購股。購股資金來源于經營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權數量不大。

l售股規定：上海規定在任期末經營者可按每股凈資產或股票價格（上市公司）出售所持有股權，也可繼續持有。北京規定按經營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產出售股權，也可保留適當比例的股權。武漢規定經營者在分期購得股權后，即獲得完全的所有權，其出售股票主要受國家有關證券法規的限制。

l權利義務：在期股到期購買前，經營者一般只享有分紅收益權，沒有表決權。經營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

l股權管理：各地都對經營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業在實行股權激勵時首先進行改制，國企經理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權激勵實質上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規定，各地在股權激勵的嘗試方面態度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業退出期股激勵試點，經營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據企業狀況、環境和業務特點等具體而定。

3.高科技企業和紅籌股公司的期權激勵

一些高科技企業和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權激勵計劃，這些做法可以為國內其他企業借鑒。香港聯想公司在1998年9月授予6位執行董事820萬股認股期權，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權，其他如上海實業、北京控股等都制定了認股期權計劃。⑤

四、股權激勵與經理人市場

股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經理人的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，并對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發揮作用。對這樣的經理人提供股權激勵是沒有依據的，也不符合股東的利益。職業經理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態將淘汰不合格的經理人，在這種機制下經理人的價值是市場確定的，經理人在經營過程中會考慮自身在經理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環境下股權激勵才可能是經濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經理人的業績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。沒有合理公正的市場評價機制，經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發揮作用。3.控制約束機制：

控制約束機制是對經理人行為的限制，包括法律法規政策、公司規定、公司控制管理系統。良好的控制約束機制，能防止經理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內一些國有企業經營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業、不同的經理人、不同的環境和不同的業務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決于關于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環境：

政府有義務通過法律法規、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創造良好的政策環境，不合適的政策將妨礙各種機制發揮作用。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環境方面，政府也需要通過加強資本市場監管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經營者任用方式等手段來創造良好的政策環境。

五、關于股權激勵的幾點討論

1.股權激勵并不能使經理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中，經理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經理人投資能力的限制，經理人持有股份的數量是有限的，經理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。股權激勵中，經理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力，同時還受到經濟景氣、行業發展等因素的影響。國外已經有人對經理人因經濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。

2.過小的持股數量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發現中國上市公司的經營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經理的持股情況與公司業績并不存在明顯的相關性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數量，一種觀點是提高經理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內企業經理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權激勵不需要經理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權數量使經營者的利益與公司價值增加更多地結合起來。另一種觀點認為，經理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關鍵在于經理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經理人將其有限的資產投入企業，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。

政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業時，經理人獲得股權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業時，經理人當然也就不會愿意承擔股權貶值的風險。

4.股權激勵并沒有解決經理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。經理人的選擇要通過市場機制來實現。經理人市場的建立健全是真正解決經理人選擇機制的關鍵。

5.經營者持股不能解決經營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關于國企經營者與其他企業經營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現象”）時，常常強調的是國企經營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經濟的產物，他所在企業的業績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經營者的身價是不可能和市場經濟條件下的經理人的身價進行比較的。實際上很多國企經營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結構不完善、政企不分的情況下，國企經營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經營者股權激勵，不僅不能引導經營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權激勵本質上是企業所有者與經理人的市場交換關系，政府的作用在于提供建立健全經理人市場的政策法律環境，而不是具體規定激勵條款。各個企業的情況不同，政府“一刀切”的規定，將破壞股權激勵的使用效果。

7.股權激勵并不只適用于企業經營者。

在市場激烈競爭和企業面臨復雜經營環境時，除了企業經營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8.股權激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經理人的期權、遠期貼息或股票增值收益權都是有成本的，公司在設計股權激勵方案時必須考慮投入產出的平衡和公司內不同成員的利益平衡。

六、小結

股權激勵有利于引導經理人的長期行為。按照基本的權利義務關系不同，股權激勵可以分為現股、期股、期權三種類型，不同的類型對經理人的權利義務要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權激勵設計中，可以通過六個方面因素的調節來組合不同效果的激勵方案。

股權激勵的適用是有條件的，應該把股權激勵作為引導經理人行為的手段來使用，要根據公司的不同情況來設計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當作約束手段來使用。股權激勵的效率同時受到資本市場、經理市場和其他經營環境的影響，在條件不適合的情況下，股權激勵將發揮不了應有的作用。政府的作用在于創造一個良好的政策和法律環境，塑造一個良好的經理人市場。

隨著國內各種要素市場的不斷成熟和企業經營環境的不斷改善，股權激勵將越來越發揮出獨特的作用。

參考文獻：

①股權激勵走近上市公司.朗朗.上海證券報99.8.17

②國企高層經理人員激勵約束機制的調查.中國社科院工業經濟研究所企業高層管理人員激勵約束機制課題組.經濟管理99.10

③地方政府對管理人員采取的股權激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11

篇10

關鍵詞：股權激勵 業績評價 制造行業

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）16-0070-02

著社會的發展，經營權與所有權不斷分離，引起管理者和所有者之間的信息不對稱和其經營目標的不一致，導致產生了委托問題。股權激勵是一種以公司股票為標的，對其董事、高級管理人員、核心員工及其他人員進行長期激勵的方式。股權激勵最早產生于20世紀50年代的美國。實施至今，在美國已有80%的公司普遍采取了股權激勵的方式。股權激勵作為一種新型的激勵辦法，有效地緩解了委托問題，使得管理者與經營者的目標趨同，降低了委托成本，同時作為一種長期的激勵方式，也使得管理者更加注重公司的長遠發展，避免短視行為，有效地增強了被激勵對象對于公司的忠誠度和調動了其工作積極性。

一、我國實施股權激勵的現狀

我國證監會2006年頒布了《上市公司股權激勵辦法（試行）》，隨后財政部、國資委等相關部門又陸續頒布《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》等相關的股權激勵政策。截至2015年1月1日，歷經十余年，在我國上市公司中已有597家公司采用股權激勵。根據許多學者的研究，部分公司實施股權激勵對于公司的業績和財務指標有了明顯的提升，同時降低了企業管理人員的流失率。但是，在實施過程中由于公司治理結構的不完善、公司所處行業管制程度以及公司采取股權激勵的動機不同等原因，使得公司在實施股權激勵的過程中也存在不同程度的問題，存在偏福利型的股權激勵方式。在我國制造行業中已有不少的企業實施股權激勵。制造行業作為我國國民經濟中重要組成部分，是推動經濟發展的重要動力。在證監會公布的涉及股權激勵的12個行業中制造行業的比重最大。同時制造行業由于其自身行業特點的原因，也更加適合實施股權激勵。

二、制造行業股權激勵業績評價中存在的問題

（一）股權激勵有效期短

部分企業在實施股權激勵的過程中，股權激勵的有效期過短。在美國實施股權激勵過程中，股權激勵的有效期規定是在10年以下，我國《上市公司股權激勵辦法（試行）》中規定的有效期也為10年以下。而在我國70%的公司實施股權激勵的有效期在5年以下，根據呂長江等學者的研究認為，在我國實施股權激勵時，有效期在5年及5年以上10年以下方可為恰當的股權激勵有效期。否則，公司實施股權激勵可能存在明顯的為公司管理人員輸送利益的情況，也違背了實施股權激勵的目的。

（二）沒有區分企業發展所處階段

在制造行業中實施股權激勵并沒有區分企業所處的發展階段。對于處在不同發展階段的企業來說，股權激勵的實施方案應該不一樣。對于成熟企業來說，企業的發展規模和產品的品種基本定型，而對于一個處在成長階段的企業來說，企業的產品數量和企業的規模在不斷擴大。因此，對于不同階段的企業在股權激勵業績指標的選擇上應該予以區別，進行合理選擇。

（三）缺乏對企業研發投入的考核

股權激勵的本質是在能夠挽留企業人才的基礎上實現企業的長遠發展。對于研發投入的考核，一方面是企業創新和長遠發展的本質要求，另一方面要求管理者立足于未來，做長遠規劃。但是在我國制造行業的股權激勵中并沒有對企業的研發投入進行考核。

（四）沒有考慮非財務指標

在我國制造行業中，雖然有不少的企業實施股權激勵，但是股權激勵的業績指標都以財務指標為主，并沒有考慮企業在經營過程中存在的非財務因素。這些財務指標也沒有考慮使用權益資本所帶來的成本問題。

（五）財務指標單一

在制造行業實施股權激勵過程中業績指標體系過于單一。企業的業績評價指標主要以凈資產收益率、營業收入增長率和凈利潤增長率之中的一個或者兩個指標進行考核，評價體系過于單一。單一的業績評價指標造成實施過程中要求相對較低，使管理者很容易達到這個行權標準，不可避免地讓人懷疑企業在實施股權激勵的過程中也存在自利行為。

三、對制造行業股權激勵業績評價改進的建議

（一）以5年為有效期

根據呂長江等學者的研究，認為在我國實施股權激勵有效期應該為5年以上10年以下，證監會頒布的《上市公司股權激勵辦法（試行）》中規定是10年以下。較長的有效期可以對管理者有一定的約束力，避免為高管謀取福利現象的產生。但是過長的有效期使得股權激勵的對象可能失去信心和興趣去長久的堅持。因此本文在改進制造行業股權激勵業績評價體系時建議有效期以5年為準。