導語：如何才能寫好一篇股份制企業改制方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

全面推進產權制度改革，以盤活資產和安排職工為重點，加快國有資本有序退出，實現投資主體民營化、多元化，提高我市森工企業的運行質量和經濟效益。

二、總體目標和原則

㈠總體目標

力爭用12年的時間，從現在起。通過置換職工國有身份，深化產權制度改革，建立歸屬清晰、權責明確、維護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，使市直國有森工企業從根本上實現投資主體多元化、勞動用工市場化。

㈡基本原則

1堅持“三個代表”重要思想和“三個有利于”規范。勇于實踐，推進企業制度改革的逐步落實。

2正確處置改革發展和穩定的關系。因地制宜。整體規劃，分步實施，確保企業改制到位、職工安頓到位。

3堅持國家、集體、職工和債權人利益相結合。

4堅持公開、公正、公平。企業的資產評估、產權界定、產權出讓、職工安排及經濟彌補等改革重要環節。規范操作，維護國家、企業及職工的合法權益。

三、改制形式

㈠產權出售。一次性安排職工。對企業相關土地等資產采取通過進場公開出讓競價拍賣的方式，整體或局部有償轉讓產權，讓國有資產退出。將有資產和沒有資產企業捆綁改制，產權出讓和資產變現收入存入安排職工專用賬戶，用于妥善安排企業職工。

㈡股份制改造。對擁有林木、林地一時難以資產變現的企業實行股份制改造。將企業改制為投資主體多元化的股份制企業。

㈢其它改制形式。除上述幾種形式外。還可采取其它切實可行的改制形式進行。

四、職工安頓

職工安排對象為市飼料蛋白總廠、市采育林場、市林業管理站、市城鎮木竹供應站、市木竹供應站、市山林業管理站、市林業汽車運輸公司、市林業木材經理部、市林業物資公司、市林業機械廠、市裝飾燈具廠中全民所有制固定職工、勞動合同制職工、混崗大集體職工、土地工、離退休人員。掛靠人員不屬安置對象。

企業應繳清拖欠的社會平安費，職工安排時。并按規定繳付職工安排所需的各種社會平安費。職工的工齡由市勞動和社會保證部門認定。

結合實際，參照市國有企業改制的有關做法。職工主要采取以下安排途徑。

㈠離崗退養

且養老平安繳費年限（含視同繳費年限）滿15年的職工，距法定正常退休年齡缺乏5年。實行離崗退養。退養期間，其生活費采取以離崗退養職工自己現行檔案工資的60%為計算標準，企業一次性付清內部退養職工到正常退休時的生活費，養老平安費、醫療平安費、失業平安費由企業繳交到正常退休年齡，個人負擔局部在生活費中一次性扣除，法定退休年齡時料理正常退休手續。

特殊工種提前退休政策和離崗退養提前進入社會保證規定不同時適用一個職工。

㈡協議保管社會平安關系（以下簡稱“協?！?/p>

不符合離崗退養條件的職工，依照平等自愿、協商一致的原則，可以實行協議保管社會平安關系至退休時止，并簽訂“協?！眳f議，同時解除勞動關系，不再享受失業平安待遇，不支付經濟彌補金。達法定退休年齡時，為其料理退休手續。

其社會平安費的繳納，凡簽訂“協?！眳f議的職工。以全市上年度在崗職工平均工資的60%為繳費基數，養老安全、醫療安全、失業平安分別按繳費基數的28%9%3%計繳，一次性足額撥付到市社會保證機構。由企業承擔的1/3局部在企業改制時，從國有資產出售收益和返還后的規費收入中提足，另由社會籌集（包括從失業平安基金中調劑）1/3市財政安排1/3

符合鄉村居民最低生活保證條件的職工，協保”期間。按屬地原則審批，及時納入鄉村居民最低生活保證范圍。協?！比藛T再就業后，享受再就業優惠政策。有條件的企業可以支付協保人員一定數額的生活費。

㈢一次性經濟彌補

直接與企業簽訂解除勞動關系協議，不符合退養條件和“協?！睏l件的職工。由企業支付一次性經濟彌補金。

每滿1年發放相當于職工本人1個月的工資。工資規范按改制前12個月企業正常生產經營情況下的職工個人月平均工資計算。職工個人月平均工資最高不逾越本企業月平均工資的2倍；低于企業月平均工資的按企業月平均工資計發；企業月平均工資超越800元的均按800元計發。對于組建股份制企業或資產短期內變現困難的企業，經濟彌補金按職工在企業的工作年限。經本人同意，可以采取資產量化的方式。對符合“協?！睏l件的職工，自己自愿申請放棄“協?！贝?，要求一次性經濟彌補的經批準可按一次性經濟彌補處置。凡是有償解除勞動關系的職工，必需與企業簽訂解除勞動關系協議，勞動部門料理有關手續，并將相關資料報勞動仲裁委員會辦公室備案。

納入政府再就業工作計劃統籌考慮，職工勞動關系解除后。享受下崗再就業優惠政策。同時，職工必需自行到社會保證機構按規定料理基本養老、醫療平安接續手續；新的用人單位就業的由用人單位為其料理基本養老、醫療平安接續手續和失業平安參保手續。達法定退休年齡后，由社會保證機構按規定發給基本養老金。符合鄉村居民最低生活保證條件的按屬地原則審批，納入鄉村居民低保范圍。

㈣特殊群體的安頓

1已參與養老安全的離退休人員的離退休費繼續由社會保證機構實行社會化發放。離退休人員未列入統籌項目的原有補貼和政策規定的其它費用。根據實際情況進行處置。

2改制前已參與醫療安全的退休人員。每年遞增5%按9%繳費比例一次性繳足10年的醫療平安費。

需按已參與醫療安全的退休人員相同的繳費基數、遞增率、繳費比例計算醫療平安費，改制前未參與醫療安全的退休人員。從改制時的實際年齡起一直計算到75周歲，并一次性撥給醫療平安經辦機構。

先以全市上年在崗職工平均工資的60%為繳費基數，改制前未參與醫療安全的退養人員繳費分兩部分計算。每年遞增5%按9%繳費比例計算距法定正常退休年限的醫療平安費；再以全市上年在崗職工平均工資為繳費基數，每年遞增5%按9%繳費比例計算自退休年齡到75周歲的醫療平安費；合并計算所得醫療平安費一次性劃給醫療平安經辦機構。

離休干部按當年離休干部醫藥費統籌規范一次性繳足改制時實有人員10年的離休干部醫藥費統籌資金。

3患病或因工傷殘（含職業?。﹩适趧幽芰Α２⒂墒袆趧颖ＷC行政部門批準操持了工傷退休、病退手續的職工，距法定正常退休年齡缺乏5年繳納了10年養老平安費的或距法定正常退休年齡5至10年繳納了15年養老平安費的或距法定正常退休年齡10年以上繳納了20年養老平安費的其生活費均可納入社會保證機構支付。

但未達到病退年齡條件的和經工傷鑒定大部分喪失勞動能力的職工，對因病鑒定為完全喪失勞動能力?？烧疹欉M入“協?！?/p>

4土地工的安排按《市市屬改制、破產國有工業企業土地工安置的實施意見》府辦發〔〕52號）操持。

5享受撫恤待遇供養遺屬的生活費。企業改制時，從國有資產出售收益和返還的規費收入中一次性提取，交企業主管部門管理并。經本人自愿，其生活費可以一次性支付，并料理終止撫恤待遇供養關系手續。

6依照《省城鎮企業職工養老平安制度改革實施方案》府發〔〕50號）規定。年月日后參與工作的職工從參與工作日起繳費。改制前未參與養老安全的單位，應按規定補繳基本養老平安費。

必需與企業簽訂解除、變卦勞動關系協議，按各種安排渠道安頓的職工。并經勞動和社會保證部門審核和鑒定。勞動關系協議樣本由勞動和社會保證部門提供。

五、職工安排費用的籌措

企業改制資金主要通過以下渠道籌措：

㈠企業凈資產出售收益；

㈡土地使用權處置收入彌補企業的局部；

㈢企業出售自有公房收益。

㈣土地出讓、房地產開發涉及市本級地方財政規費返還的收入和稅收地方分成局部（包括年月日市中級法院拍賣城鎮木竹供應站站前東路302641號宗地的出讓金及涉稅全額返還）

㈤破產企業按規定用于職工安頓的破產財富收益；

㈥企業其它資產收入及其他可用于企業產權改革的有關資金。

六、相關配套政策

㈠依照國務院國發〔〕42號文件的精神。企業土地使用權出讓、房地產開發等市本級地方財政規費返還和稅收地方分成局部（含土地出讓金、契稅、增值稅，商業用房的營業稅、契稅，增值稅，以下同）企業出售自有公房提取維修金后的收益等，應優先用于改制企業的職工安頓，補交企業拖欠的社保、醫保金和職工的工資、生活費等。

㈡企業國有資產處置必需按有關規定報批。依照公開、公平、公正的原則，通過產權交易市場公開交易。企業用資產量化安排職工的須履行過戶的相關法律手續。

㈢企業改制中發生的資產轉讓和內部資產劃撥的各種行政性收費予以免收。并按不逾越規定收費規范的40%收取費用；對需要料理水、電、氣、房產、土地過戶手續的一律按工本費收??；料理工商注冊變卦登記手續的每證只收50元；改制企業用水、電、氣實行一戶一表改造，其經費開支依照余府辦字〔〕26號文件執行；對改制后的企業，改制時已經過規范評估、原抵押物價值未發生變化的今后料理抵押貸款需有關機構出具抵押物價值認可書時，有關機構不得再收取評估費用。

㈣對于職工個人自愿參與股份制或股份合作制改造的用資產量化抵作一次性經濟彌補金?？梢越o予不高于職工經濟彌補金20%資產量化優惠，同時可以給予組建股份制企業的經營管理控股者購買企業凈資產配送適當的股權”彌補金及其優惠作為職工入股的股金。組建股份制企業的職工，解除與原國有企業的勞動關系，簽訂相應的協議。新組建的股份制企業必需為其職工繼續繳納基本養老、醫療和失業平安費。

㈤妥善處置好債權債務關系。企業改制時。按規定核銷不良資產，同時及時征求銀行等主債權人的意見，妥善處置好相關債務。安排職工時，職工必需結清拖欠企業的欠款、欠物折款等，否則不予安頓。

從快、從簡、從省提供優質服務，各有關單位要大力支持企業改革。不得巧立名目變相提高收費規范，加重企業改制負擔。

七、改制方法

㈠宣傳發動。重點學習黨和國家相關方針政策及中央、省、市關于加快林業發展決定的精神。

㈡調查摸底。由國有企業制訂改制方案，提交職工大會（或代表會議）審議通過，經主管部門審核同意后，報市國有資產管理委員會審批。

篇2

一、國企改革工作現狀

我市國有工業企業共計24戶，職工人數11547人，其中退休人員2262人，在職職工9265人。資產總額28500萬元；負債總額42710萬元；資產負債率為151%；拖欠職工工資5893萬元，職工集資款558萬元，欠社保養老費2479萬元；應發職工經濟補償金7312萬元。1996年以來企業陸續實行了不同方式的改制，具體劃分為七種類型。其中：

1、參與集團公司1戶（軸承廠）。

2、實行有限責任公司5戶（油機械制造有限公司、骨素明膠有限責任公司、油鉆采有限責任公司、恒泰橡膠制品有限責任公司、信譽橡膠制品有限責任公司）。

3、破產企業（進入程序）6戶（石油機械股份有限公司、藥物包裝廠、第一橡膠廠、印刷廠、食品廠、第一汽車配件廠）。

4、整體兼并企業1戶（油脂化工廠）。

5、出售企業6戶（聯誼罐頭廠、稀土永磁電機廠、礦山風機廠、食品廠、白酒廠、淀粉廠）。

6、出售收回企業3戶（啤酒廠、糖果廠、骨膠廠）。

7、改制未完企業2戶（工業用布廠、制糖廠）。

在以上27戶國有工業企業中，除油脂化工廠、恒泰橡膠制品有限責任公司、信譽橡膠制品有限責任公司實現“雙退”外，其余24戶企業中有22戶實現了單退，這些企業雖退出了國有性質，但職工未退出國有身份。

為積極推進公有制多種有效形式，加快調整國有經濟布局，完善國有資本有進有退、合理流動，我市堅持企業債務不懸空，資產不流失，職工有安置的原則，加速國企從一般性領域退出的步伐，采取超常規的辦法，推進實施企業產權制度改革。按照2004年工業改革攻堅戰的安排，各企業在主管部門的指導下，以實現國企“雙退”為主要內容，在明確改制指導思想的基礎上，確定了今年改制工作的對象。一是抓企業破產，凈化企業內外部環境，以破產促進招商；二是抓招商引資，以招商促進企業“雙退”。

在企業破產方面，有石油機械股份有限公司、石油鉆采廠、酒廠、石油配件廠、第一汽車配件廠等五戶企業已進入破產程序，其中：石油機械股份有限公司從2003年9月8日企業提出破產申請，2003年11月25日省高法下達破產立案通知書，到2004年11月8日歷時14個月。目前企業破產工作按省高法提出補充股東會對實施破產的表決意見的要求，已開完股東大會并向法院提交了相關材料。石油鉆采廠、大發酒廠、石油配件廠破產工作已經終結，第一汽車配件廠破產工作也在進行之中。

在招商引資方面，各企業堅持以招商促啟動，以啟動促穩定的原則，主要做了四項工作。一是年初制定了企業改制工作方案，確定了“統籌安排，規范運作，穩步推進”的原則。明確了企業出售標的、方法、步驟及職工身份退出補償標準，工作程序等具體事項。二是廣泛宣傳。在對工業企業改制工作進行調查摸底、分類排隊的基礎上，于4月26日通過電視臺于社會公開7戶企業出售公告，并對投標者做強做大企業的能力、經濟實力、誠信度、對職工負責的態度、產品研制與市場開發的能力等方面提出了具體要求。三是確定購買對象，進行互相考察。在有意向購買石油機械股份有限公司的幾位客商中，上半年以雙鴨山市振興煤礦的老板做為購買主要招商對象，下半年以“蘭石集團”、柳州重型機械廠等大型企業為重點，多方招商。四是規范運作，實施1312工程，即制定一個好的改制工作方案；算好清產、核資，資產評估，職工身份退出三筆帳；開好一個職工大會；辦好職工身份退出、職工續保兩個手續。目前全市工業所屬企業除了未改制的2戶企業外，其余都已完成了制定符合企業實際的改制方案，清產核資、資產評估、職工身份退出補償的測算。有的企業職工大會已經開完。

二、存在問題及原因分析

由于我市國有工業企業改革起步較早，在探索中也客觀地造成了一些深層次的問題，可以說，目前這些企業“雙退”工作面臨的矛盾仍很突出，主要存在以下幾個問題：

1、補償金缺口較大，阻礙補償政策的落實。全市國有工業企業在職職工9265人，經摸底測算平均工齡20年，平均工資400元，補償金總額為7312萬元，其中需企業籌集30%為2193萬元。而有資產可變現的企業只有5戶（石油鉆采廠、工業用布廠、一汽配件廠、骨膠廠、制糖廠），可變現資產僅為520萬元，出售、出售收回的9戶企業和破產的6戶企業均無資產，尚缺1693萬元，缺口率達75%。

2、企業已“雙退”，但補償金未支付。市第二汽車配件廠實行了股份制經營，資產量化到個人，采取的是股權補償的辦法；市第二橡膠廠，資產償還職工的債務后，無資可補，但已通過職工大會同意轉為股份制企業，職工沒得到補償；市油脂化工廠經職工大會同意，采取了“投保補償”的辦法。上述企業職工都未得到“錢”，而此次國家給其它企業職工退出身份補償，勢必會引起三戶企業職工的波動。

3、出售企業沒有“人隨資產走”。在已出售的6戶企業中，企業的資產已通過合法手續賣掉了，產權已經變更完畢，但職工身份未退出國有，仍滯留在原企業。

4、出售企業收回后，遺留問題多。市糖果廠、市啤酒廠、市骨膠廠產權出售收回后，資產既有職工的，又有債權人的，還有購買者投入的，糾紛不斷，如骨膠廠趙玉蓮纏訪。并且有的企業資產抵不上債務，職工退出補償企業自籌部分無資可補。如市啤酒廠。

5、進中心和出中心人員未能解除勞動關系。按吉林省完善城鎮職工養老保險制度的規定，進出站人員都享受經濟補償金（生活補助費），但原來企業對此部分人員視為“兩清”，全市工業進站人員約2800多人，此部分人將增大補償支出超千萬。

6、企業與解除勞動關系人員，未按政策規定支付補償費。僅石油機械股份有限公司就達653人。

7、企業可變現財產少。按照市完善城鎮社會保障體系試點方案確定的困難企業經濟補償金省里補貼50%，市財政補貼20%，企業自籌30%的支付辦法，企業自籌部分30%，而絕大多數企業目前無產可破、無資可補。有的企業破產后，資產已經職工大會通過出售或轉讓，其所得償還了職工的工資等債務，但按補償規定補償無來源；有的企業資產不能償付職工債務，讓職工交30%補償金，職工會向企業要拖欠工資、集資款。

8、改革成本難以支付。改制過程涉及大量的費用支出：審計費、評估費、產權過戶費、土地出讓費、勞動仲裁費、職工檔案保管費、破產費等金額之大企業難以承擔。

上述問題產生的原因主要是：。

首先，已經改制的企業還存在投資主體單一、企業股本結構不合理、法人結構不健全、內部運行機制不配套等一些不規范、不到位問題。

第二，職工勞動關系的理順滯后于企業的退出。幾年來先后有部分企業退出了國有性質，企業職工卻仍保留著全民身份，勞動關系沒有理順。

第三，改革成本不足。國有工業企業“雙退”進展步伐放緩的原因是改革成本難以支付，人員難以安置，全市工業企業實現“雙退”需支付經濟補償金和償還拖欠工資、集資款、社保養老金等項開支預計高達1.6億元，企業資產不能與之成正比。

第四，前期政策與改制工作錯位，制約“雙退”進行。我市現有的改制不徹底的國有企業，資產負債率都超過100%，也就是說所有者權益是負數。大多數企業在97年后相繼實行改制，尤其是出售企業，當時按政策要求，在出售合同中明確規定職工身份不變，致使企業出售后職工仍滯留在企業，造成現在改革難以操作的局面，這些都要在下步國企改革中加以解決。

三、下步國有企業改制的具體措施

我市國有工業企業經過幾年來的改革，目前尚有21戶企業未實現“雙退”。其中19戶只是企業退出了國有性質，還有9265名職工未退出全民身份。按照白城市政府要求，我們計劃在2005年底以前全面企業“雙退”任務。今年完成2戶，占應退出企業戶數的10%；2005年完成19戶，占總數的90%。為了確保改革任務完成，今后要做好五項工作：

1、強化領導，靠前指揮，開展攻堅。把改制工作列在工作首位，深入開展改革攻堅。在具體組織上，配備熟悉企業工作、責任心強、有魄力的干部組成企業改革推進組，具體參與企業改制、招商引資、職工安置費用測算，修定改制方案。

2、抓住機遇、用活政策、化解矛盾。把企業“雙退”與完善城鎮職工社會保障體系相結合，抓住國家予以資金補貼的機會，解決企業無產可破、無資可補的主要矛盾，破解企業改制中存在的深層次問題，使“雙退”工作順利開展起來。

3、規范運作，統籌安排、爭取補貼。為使“雙退”工作順利進行，按照市政府有關“雙退”工作的安排意見，對已“雙退”的企業由企業對職工進行正確的引導，做好思想工作，適時實施；對已出售的企業、售后收回的企業和進中心后又出中心的職工，做好政策宣傳，由職工自行籌資30%，逐步實施；對有資產可變現的企業，需制定方案，召開職工大會表決通過后，穩妥實施。

篇3

一、繼續深化租賃、承包企業的改制工作

產權明晰是現代企業制度的首要標志，建立歸屬清晰、權責明確、流轉順暢、保護嚴格的現代產權制度，是現代企業制度的重要基礎。我縣在鄉村集體企業改制中一直把產權明晰作為改制的重要標準，但在實際工作中一些企業因為土地使用手續辦理問題、債務問趣、企業發展前景問題等原因采職了租賃經營、承包經營、經營權出讓、變賣等暫時性改革措施。這些改革措施在階段性復活企業、盤活資產、增加鄉村集體和個人收入等方面起到了一定的積極作用，但未真正觸及到企業產權改制。因此，各鄉鎮、各有關部門必須把這類企業的改革作為鄉村集體企業改制的重點，采取切實有效的措施，從明晰產權入手，從根本上解決企業機制問題。對于磚瓦廠、采石場、預制廠等，可采職地面財產權和經營權出讓，土地資源貨幣化經營的思路，把產權逐步明晰化；對于規模小、設備落后、產品市場前景和經濟效益不佳的加工、制造類企業，要從長遠出發，本著“不求所有，但求所在”的原則，大膽采用兼并、零資產出售、產權招商、債隨資走、整體出讓、拍賣等辦法，轉讓給有能力的經營者和法人，使共盡可能在繁榮當地經濟，解決就業壓力等方面發揮作用。對于集體資產沒有退出到位的，要在征得群眾同意的前提下，促共逐步有序退出。

二、加大力度，盡快改制嚴重虧損、資不抵債、長期停產、半停產企業

長期以來，由于市場經濟的快速發展和鄉村集體企業機制方面的弊端等歷史原因，形成了不少嚴重虧損、資不抵債、長期處于停產、半停產狀態的鄉村集體企業，有的甚至名存實亡，造成土地、設備等資源長期閑置。各鄉鎮、各有關部門要把此類企業的改制作為深化、完善鄉村集體企業改制的重中之重，在摸清底子，分類排隊的基礎上，采取靈活多樣，一企一策的辦法，制定出切實可行的方案，盡快加以改制?？梢杂脗S資走或剝離債務的辦法讓優勢企業兼并、重組，也可以用產權招商，以存量換增量；可以分拆轉讓，分塊搞活，也可以以優質資產折價整體拍賣；對于債務過大，無法激活的，可以采職依法破產還債，甩掉舊包袱，催生新企業。

三、積極引導、督促改制企業建立現代企業制度，規范運作

一是建立嚴格的“三會”制度。股東會、董事會和監事會制度是：企業法人治理結構最重要的組成部分?！叭龝敝贫葓绦星闆r，直接影響著改制成果和企業的興衰。各鄉鎮、各有關部門要對鄉村內的有限責任公司；股份合作制企業的“三會”情況進行一次全面檢查，審查企業“三會”制度制定是否科學，檢查企業“三會”制度執行是否到位。要通過開展以建立現代企業制度為方向的示范企業建設活動，總結推廣先進經驗，典型引路，引導改制企業建立井嚴格執行“三會”制度。

二是建立三權分立、權責明確、運轉協調、有效制衡的管理機制。決策權、執行權、監督權三權分立是現代企業制度的重要標志，董事會決策、總經理執行、監事會監督，三套機構協調運轉、有效制衡是現代企業制度的基本要求。各鄉鎮、各有關部門要引導督促改制企業，特別是有限責任公司、股份合作制企業嚴格按照要求，建立健全管理體制。要監督督促董事長、總經理、監事會在自己的職責范圍內行事，徹底根除政企不分、以政代企、個人說了算等種種弊端，從管理體制入手逐步建立現代企業制度，鞏固深化改革成果。

三是建立健全和嚴格實施企業管理各項規章制度。主要包括決策制度、用人制度、資金和資產管理制度、分配制度、企業生產經營流程環節的各項管理制度、勞動保護和安全生產制度等。各鄉鎮、各有關部門要從企業的實際出發，結合企業特點和需要，堅持簡便、易懂、有效的原則，指導建立健全企業管理制度。通過健全完善和嚴格執行各項規章制度，使企業逐步形成自主快速的決策機制，能進能出的用工機制，能上能下的干部機制，酬效掛鉤的分配機制和獎罰分明的激勵機制。

四、按照股權多元化、管理科學化的思路組建新企業

隨著非公有制經濟的迅速發展和創業群體的不斷擴大，新辦鄉村集體企業越來越多，各鄉鎮、各有關部門在指導企業創業過程中，要十分注意新辦企業產權歸屬問題，嚴禁新辦產權虛位的所謂集體企業。要引導督促合伙企業、合資企業一步到位辦成股份制企業，對土地使用權入股、實物入股、專利技木及知識產權入股的，要折算成貨幣形式，明確占股比例。要及時引導規模較大的非公有制企業、家族式私營企業明晰企業內部產權關系，建立現代企業制度，實行科學管理，為企業做大做強打好基礎。

五、加強企業改制后集體資產的管理

為防止鄉村企業改制后從原企業退出的集體資產流失，各鄉鎮、各有關部門要嚴格執行國家的法律法規，制定完善的管理使用制度或辦法，堅決杜絕資產和收益的流失，確保集體資產不受損失。

六、加強改制企業的檔案管理

鄉村集體企業產權制度改革是重新調整有關群體和個人利益關系的變革，建立和保管好鄉村集體企業產權制度改革的相關檔案，對于如實記載企業的沿革、變遷具有十分重要的意義。各鄉鎮、各有關部門要高度重視，督促所有改制企業把全部與改制有關的文件、資料、包括改制決議、改制方案、清產核資和資產評估報告、產權界定和劃股配股方案及結果、企業章程，村民或職工大會、股東會形成的相關決議和通過形式、記錄、簽字簽章、企業債權債務變化轉移的相關協議等資料，全部分門別類地加以整理，形成目錄，裝訂戌冊，并由整理裝訂人簽名、蓋章后交企業負責檔案管理的部門作為永久性檔案妥善保管。對失滅或消亡企業的檔案，主管部門要指定移交單位進行保管，確保安全、真實、有效。

篇4

【關鍵詞】民營企業；上市培育

1.國內外研究概況

國內外各種文獻對企業在上市方面的研究都較系統，基本都從上市環境、股權結構和公司治理、上市規程等方面進行探討。國外部分資本市場法規健全、規范有序，發展更為成熟。國外關于私營企業上市的的文獻，大多是基于資本主義制度，著重市場自發調控監管下的上市研究，對探討我國民營企業上市具有借鑒作用。

國內對于民營企業上市的研究內容較為集中，主要是針對民營企業上市環境和上市企業自己發展進行分析。龐耀輝（1997）對重慶市民營企業上市的可能性、上市的條件和途徑進行了較為詳細的分析.并指出了民營企業上市必須注意的幾個問題。符戈（2003）從金融體制分析和民營企業行為兩個角度研究了民營企業的融資行為特征和進一步改善民營企業融資環境和融資行為的思路，得出了民營企業融資中的障礙是體制和相關市場主體的障礙的結論，我國須在完善民營企業產權制度的基礎上開“綠燈”；袁涌波（2007）通過對四種公司治理模式的考察，提出了提升我國民營上市企業的公司治理績效的方法，也為其他未上市的民營企業提供借鑒；陳大鵬、張宗益（2008）直接上市和間接上市兩角度對我國民營企業上市存在的問題及對策進行了全面的探討。

2.探討方向和內容

圍繞安徽省民營企業上市培育展開深入研究，結合安徽省實際情況，以民營企業上市融資為導向，從國內外經驗借鑒、上市培育對象選擇體系、上市培育的核心內容以及推動上市培育的保障和組織措施等方面進行全面探討，提出安徽省民營企業上市培育的可操作方案，具體內容包括以下五方面：

2.1借鑒國內外民營企業上市培育的先進經驗

通過本課題的研究，全面梳理國內外民營企業上市培育面臨的難題、采取的具體措施及激勵保障機制等，借鑒我國發達地區民營企業上市經驗，并對現階段我省民營企業所面臨的融資困境、上市機遇和可能遇到的難點問題等進行全面分析，從而對下一步的上市培育工作奠定基礎性研究。

2.2構建科學的上市培育對象選擇體系

針對民營企業經營特點，構建適合企業發展的合理的目標選擇體系。對民營企業的上市培育，要選擇正確的培育對象分類指導、重點推進。首先，培育對象的范圍確定。應是具有技術先進、體制機制完備、經營管理完善、理念和文化新穎等優點的企業。其次，培育對象的選擇?？筛鶕髽I在生命周期中發展階段的不同（規模、地理位置等）以及不同產業特征予以分期分批推進。選擇具有代表性的企業開展培育工作，進行重點引導和支持，發揮其對各類企業的輻射和示范作用。最后，確定科學合理的考評機制。選擇體系除了具有擬上市公司的共性外，主要從培育優質上市公司特性方面進行設置：（1）具有自主知識產權的核心技術和相對較強的盈利能力；（2）具有凝聚力的企業文化；（3）優秀的管理團隊；（4）長遠的發展戰略；（5）遵循市場發展的產業發展模式、業態模式及商業模式等。

2.3設置全面的上市培育核心內容

創新型欲上市民營企業應全面了解上市知識、各種法律法規、規范運作程序及各類信息披露的要求。（1）民營企業融資環境、融資渠道及企業內外部因素分析；（2）資本市場發展及創民營企業融資方式選擇、融資成敗分析，融資風險及風險防范及控制等；（3）民營企業上市決策的深入研究。如上市目的分析、上市地點選擇、上市流程，以及上市過程中的中介機構選擇與協調等諸多上市過程中可能面臨的實際問題；（4）民營企業上市改制的培育體系。包括股權結構與公司治理的深入研究，制定適合民營企業長遠發展及實現上市目標的經營結構決策；（5）民營企業直接上市和間接上市的比較分析，包括當前及未來一段時間內國內上市各階段工作分析與注意事項，我國中小企業板、創業板、新三板與現行主板的現狀及趨勢分析。

2.4探討積極的上市培育保障和組織措施

民營企業規模較小，需要有積極的上市培育保障機制。本課題將從兩方面進行深入研究。一是從政府層面的支持引導進行探討，深入研究科學合理的組織保障機制。首先，需要建立上市企業培育平臺或專門機構，對擬上市的民營企業進行政策宣傳和專門輔導；其次，對民營企業股份制改造進行深入研究，設置針對安徽省民營企業改制上市的綠色通道，從源頭上做好保障和組織工作；最后，系統探討政府部門對民擬上市營企業的支持和保障機制。以點帶面，深度動員，積極挖掘上市后備資源，構建企業上市后備資源綜合培育的保障措施。通過以上三方面設計，有效建立對民營企業上市培育的保障機制，完善上市培育工作流程。二是從民營企業層面進行研究。如何對上市融資有科學認識，如何實現企業改制成為合格市場主體，以及如何完善公司治理結構和治理機制等。

2.5研究系統的上市培育聯動機制

民營企業上市資源的培育須政府支持、企業發展，除此之外，還需社會其他相關部門的密切配合、整體聯動，上市所需保薦人、會計師、律師等證券中介機構積極配合。該內容從多方中介機構的專業指導為基礎，主要研究在培育過程中風險投資機構的作用，研究風投在民營企業培育上市中所屬角色，以及民營企業如何利用風險投資市場有效融資等。

通過以上內容的設計，本課題將對安徽省民營企業的上市培育進行系統研究，并結合我省實際情況，探索培育企業上市的組織保障措施和聯動機制，大力培育和推動我省創新型企業上市，暢通融資渠道。非上市中小股份制企業產權流通渠道等，擬解決企業融資困難、成果產業化能力受限、不能有效融入資本市場等關鍵問題。

3.研究理論和應用價值

研究理論依據有：

（1）我國證券市場發展理論；（2）我國民營企業上市發展現狀、安徽省民營企業上市發展現狀；（3）主板、創業板上市管理條例。

民營公司的上市對推動證券市場發展成熟起到了不可忽視的作用。研究上市民營公司的治理結構，可以與國有企業或大型股份制企業進行對比分析， 使研究結果多樣性，并更具有借鑒性，容易找到上市失利的根本問題和瓶頸。民營企業改制上市為企業開辟直接融資渠道，積極發揮資產杠桿效應，上市直接為企業釋放品牌效應和企業公信力。

通過對證券市場的理性認識，我省民營企業的發展現狀了解，構建出安徽省民營企業上市培育理論體系；同時在全面探討上市培育對象選擇體系、上市培育的核心內容以及推動上市培育的保障和組織措施之后，能夠提出安徽省民營企業上市培育的可操作方案。為即將上市或者在中長期準備上市的民營企業，尤其是中小民營企業提供了系統的培育方案，幫助企業成功上市，助民營企業健康（下轉第187頁）（上接第137頁）發展，促安徽經濟發展。 [科]

【參考文獻】

[1]符戈.中國民營企業融資問題研究[D]福建師范大學，2003.

[2]陳大鵬，張宗益.我國民營企業上市存在的問題及對策[J]，經濟縱橫，2008，（2）.

[3]袁涌波.中國民營上市公司治理結構研究[D].復旦大學，2007.

[4]龐耀輝.重慶市民營企業上市條件與途徑研究[J].重慶商學院學報，1997，（4）.

[5]戈元龍.浙江民營上市公司資本結構與企業股權融資研究[D].西南交通大學，2005.

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關鍵詞 國有企業 　股份制改革 　勞動者股份所有制 　股份合作制 　虛擬股份制

國有企業是我國國民經濟的骨干與支柱，因原因曾經在政府的直接干預下運轉，缺乏獨立自主權和自我積累，給企業經營帶來了沉重的包袱，企業不堪重負，舉步維艱。幫助這些企業卸下歷史包袱，不僅是這些企業自身發展的需要，也是我國經濟振興與發展之所需。

1 國有企業股份制改革的及政策綜述

從國外經驗來看，當企業陷入債務危機時，通?？梢圆扇煞N辦法解決：一種辦法是消極的辦法，即通過資本市場變賣企業資產，或訴諸，破產清算，以抵償債務，企業從此宣告結束。另一種辦法是積極的辦法，即通過企業改組、股份制改造等，調整資產負債結構，尋找新的發展機遇，企業獲得一次再生的機會。

陳元燮等學者認為，由于我國國有企業資產負債率普遍較高，而陷入債務困境的企業不在少數，如果都采取第一種辦法，則大批企業關停，工人失業，安定團結，無法承受。應該采取第二種辦法，即進行債務重組，它可以有不同途徑，而債權轉股權是其中較好的一種辦法。而要進行債權轉股權，企業需要進行股份制改革與改造。

王玨等學者認為，國有企業之所以要進行股份制改革，就是要將傳統計劃經濟的基礎——國有經濟和集體經濟改造為社會主義市場經濟的基礎——以混合所有制經濟為主的、股份制形式的民有經濟。當前深化國企股份制改革的主要方向是實現投資主體多元化、股權結構合理化和治理結構規范化，混合所有制是更符合的精神和社會主義市場經濟要求的現代公有制。國企改革的最終走向是要發展到勞動者股份所有制。

進行股份制改造，建立現代企業制度是企業改革的方向。近幾年來，全國各地貫徹黨的十四屆三中全會精神和中央關于國有企業改革的一系列方針政策，按照黨的十五大提出的用三年左右時間，使大多數國有大中型骨干企業初步建立現代企業制度的目標，全面把握“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，突出國有大中型企業這一重點和難點，推進企業的股份制改革。并結合多種企業改制形式，結合國有經濟的戰略性調整，使企業的財產組織形式和治理結構發生了積極變化，初步建立了現代企業制度的基本框架。依照黨的十六大以及十六屆三中全會對股份制、混合所有制經濟的肯定，提出“積極推行公有制的多種有效實現形式，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式”。

2 國有企業股份制改革的現狀

從1983年7月我國出現第一個股份制企業——深圳保安縣聯合投資公司算起到今年，股份制在我國的發展已整整22年。這22年，從國有企業股份制改革的現狀看，改革取得了很大的成就。其一是股份制理論認識上的重大突破：從上段所知，股份制在我國改革的理論中，逐步得到肯定與運用，至黨的十六大對股份制、混合所有制經濟又作了完全的肯定。

黨的十六屆三中全會在這個理論基礎上又有了重大的發展和突破，這在認識上是一個十分重要的飛躍，必將產生深遠的影響。其二是國有企業股份制改革實踐的迅猛發展：首先是股份制改造面不斷擴大，以國有企業為主體改建和新設了大量股份有限公司和有限責任公司。其次是經過股份制改造的國有企業，增強了活力與競爭力，經濟效益持續回升，總體實力和整體素質明顯提高，對整個國民經濟的控制力、影響力和帶動力不斷增強。

盡管取得了巨大成就，但國有企業改革的根本并沒有徹底解決。主要表現在:一些國有企業尤其是壟斷行業的大型和特大型國有企業，根本沒有進行股份制改造，或是沒有進行根本性的股份制改造；經過股份制改造的國有企業，也普遍存在國有股“一股獨大”、股權結構不合理、法人治理結構不完善問題，并沒有實現企業機制上的轉換；國有股、法人股不流通，流動、組合、重組困難重重等方面。這說明，建立起的現代企業制度，離規范的現代企業制度還有相當大的差距。因此，國有企業改革還處在攻堅階段，必須深化改革；而且改革不是單項的，是全方位的。

3 國有企業進行股份制改革的注意事項

（1）對關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，國有資本一般要保持控股；對于那些經濟效益比較好的國有企業，也沒有必要為了改革而改革；對于處于夕陽產業而且自身素質已經非常差的企業，不應該指望外部資本購買這類企業的股票，而應該更多地采用并購重組、整體破產的方式處理。

（2）為了保持國家利益不受損害，要借鑒國際經驗，在股份制改革方案中加入限制國家股權利或保留某些權利的，以減少外部資本進入企業的顧慮。應采取以下措施：其一是制定保證國家在持股比例較低的公司殊權益的“金股”制度。即通過立法或在公司章程中明確，在一定情況下，按照規定的程序，政府對企業決策有否決權。二是設定特許經營制度等委托經營方式和“優先選擇權”，即對一定股份設定“優先選擇權”。在一定情況下，政府有權按固定價格重購這一部分股份，從而形成多數行使控制權。三是制定個別不受一般商法約束的例外規定。按照特別法優于一般法的原則，通過立法規定，在什么情況下，持少量股份的國家，可派代表在董事會或監事會中占多數席位。

（3）為國有企業股份制改造創造良好競爭環境。國家需要通過立法繼續清除各種障礙，在部分公共行業如、電信等領域不斷引入競爭機制，改善競爭環境，允許符合條件的外部資本更多地進入壟斷行業，從而推動國有企業的市場化改革。

4 國有企業未來發展與改革新探

4.1 股份合作制

股份合作制是在我國經濟改革實踐中出現的介于股份制與合作制之間的一種公有制形式。它采取資本聯合與勞動聯合相結合的形式，其內部成員既聯合勞動，按勞分配；又聯合投資，按股分紅，自負盈虧。這是我國的一大創造，它突出了勞動者的主體地位，符合社會主義生產關系的發展方向。盡管在后來的發展中，股份合作制遇到了一些問題，但這并不意味著股份合作制的失敗，而是還沒有為股份合作制的完善提供充分的社會經濟條件。

4.2 勞動者股份所有制

所謂勞動者股份所有，就是指勞動者應成為有產者、投資者，即“勞者有其股”。從價值形式看，財產屬于勞動者個人所有；從使用價值形式看，則是社會化占有，是兩者的統一，它是恢復勞動者的個人財產權的客觀要求。因此，國有企業的股份制改造，應該堅持恢復勞動者的個人財產權原則?；謴蛣趧诱叩膫€人財產權，不是某個人的發明，而是社會發展的必然規律。人力資本理論與實踐的發展，一定意義上也體現了這個規律。現代人力資源管理理論中“以人為中心”的管理模式日益成熟，認為人力資本是企業管理的核心要素，其管理的重心是對人力資本質量的培育。人力資本是凝結在人身上的“人力”，它是可以作為獲利手段使用的“資本”。與物質資本相比，人力資本更能給企業帶來巨大收益和競爭優勢，且人力資本投資是企業“增長剩余”的主要源泉。現行的公司治理結構，也不再片面強調和推崇物質資本的利益，而是把企業看作是物質資本與人力資本實現合作的契約。這里的人力資本作為主動的生產要素，不但得到相當于勞動力成本的工資，還與物質資本一起分享利潤。當然與一些西方公司治理結構理論不同的是，筆者認為，人力資本的范圍應包括一切勞動者的勞動力，不僅企業家勞動力必須轉化為資本，一般勞動者的勞動力也必須轉化為資本。我國經濟體制改革的實踐經驗，也一定程度上印證了這條規律。改革開放初，在某種程度上恢復了勞動者個人財產權而取得巨大成功。而股份合作制的成功實驗，也是因為它是企業內部實現的“勞者有其股”。另外，股份制走向勞動者股份所有制，是社會主義基本經濟制度與市場經濟實現結合的必然結果。

4.3 虛擬股份制

虛擬股份制是以確立勞動者的虛擬股權為核心，以股份制的基本原則為框架，由國家參與企業利潤的分配，并確立分配比例的一種有限的責任企業制度。以虛擬股權為突破口，對國有企業進行虛擬股份制改造，具有如下優勢：

（1）勞動者的積極主動性得到充分發揮，加強了管理人員對股東利益的責任心。虛擬股權雖然不是勞動者個人資產的轉化，但其功能和股票是一致的，且更具優越性。虛擬股份制企業通過法人財產權制度，把企業的管理活動專門化到管理人才身上。而國有企業的勞動者取得虛擬股權后，就成為企業的股東，通過虛擬股權參與生產經營過程的監督和控制，參與企業利潤的分配，獲取相應的股利或分攤相應的虧損。因勞動者直接參與企業的生產經營活動，對企業的各方面情況都十分了解，在通過參加股東大會的方式，對管理人員進行監督控制時更為直接有效，實現了勞動者和勞動對象的真正結合。使勞動者的積極主動性能夠得到充分的發揮，有效地解決了虛擬股東對企業監督管理的難題。

（2）可以極大地維護國家和勞動者的利益。虛擬股份制實行有限的經濟責任制度，即對債務的清償只以最初的投資額為限，不涉及國家的其他資產和勞動者的個人資產；而國家作為整體所有者，是國有企業的出資設立者，現實資本的所有者，它參與企業利潤的分配并確定其分配比例，是其所有者的權利和責任。這樣可以極大地維護國家和勞動者的利益，徹底改變國有企業吃國家“大鍋飯”的被動局面，實現國有資產的保值增值。

4.4 上述三種改革設想的基礎

（1）人力資本理論。所謂人力資本，是指知識、技能、資歷、經驗和熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質。知識經濟的興起使得人力資本作為第一生產要素的趨勢越來越明顯，對微觀企業來說，員工的積極性和創造性與企業效益具有高度相關性，因而，如何發掘企業員工的潛力成為企業管理的重要。股份合作制、勞動者股份所有制和虛擬股份制都在一定程度上使經營者獲得企業一部分股權，就是對他們的人力資本價值的肯定。經營者由雇員變成了所有者，作為企業的利益主體享有企業的剩余索取權，由此使企業利益最大化成為股東和經營者的共同目標。

（2）委托——理論。企業是以所有權與經營權的彼此分離為特征的，所有者委托經理人從事經營與管理決策，所有者為委托人，經理人為人，二者之間形成一種委托—關系。在通常情況下，在委托關系中，由于信息不對稱，所有者和經理人之間的契約并不完全，所有者無法準確判別企業的經營成果是經理人的努力程度還是由經理人的非控制因素造成的，這樣經理人就有可能利用其在信息占有上的優勢，通過“隱蔽行為”獲取個人利益，而不完全承擔其行為的全部后果。所有者和經理人追求的目標是不一致的，所有者希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此，所有者和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。而實施股份合作制、勞動者股份所有制和虛擬股份制都可以一定程度上，使企業持續和價值最大化成為所有者和經理人員的共同目標，鑒于勞動者股份和虛擬股份形式具有不確定性和風險性，其激勵應具有長期性和持久性，從而可以彌補傳統薪酬制度的缺陷，并使經營管理者通過行使勞動者股份或虛擬股份而獲益。

（3）剩余控制權。企業索取權是指各利益相關者對企業總收入在扣除折舊費、材料成本和勞務成本之后的余額的要求權；企業控制權是指各利益相關者為了實現其剩余索取權而對企業行為施加和監控的權利。企業中不同層次的管理者對企業最終剩余的控制權或者說對企業經營業績的控制力有很大的不同。根據把剩余給與擁有控制力的人，可以確定勞動者股份和虛擬股份的授予對象。

5 結論

當然股份合作制、勞動者股份所有制和虛擬股份制無論是在理論上，還是實踐操作上都有很大差別。股份合作制出現近20年，在經濟改革和國有中小企業改革中非常盛行，取得了較大成功；理論與實踐中也存在一些問題有待我們解決與進一步完善。少數企業在股份制改革實踐中進行了虛擬股份制嘗試，有些還取得了較好成效，但勞動者股份所有制和虛擬股份制仍主要處于理論探討階段。其理論與實踐操作上可以借鑒與股票期權理論及其它的實踐成功經驗。其實施也還有待于各方面條件的成熟，以及產權制度、利益分配機制、企業決策機制、組織管理機制等方面的一系列制度創新。但其三者共同優勢是都非常重視人力資源和企業勞動者的權利。當今，在依托資源和物質投入推動的物本型經濟已逐步走到盡頭，大力開發人類自身的智能資源，走以人力資本為依托的人本型經濟發展之路，已成為企業持續發展的大趨勢、新潮流。人力資本經營的目標，就是通過企業人力資本與其他資本的整體優化配置，實現企業價值的增值。而企業價值的增值力，取決于企業的競爭力和資源配置力，其中有效配置和整合企業人力資源，充分激發其趨向于企業目標的積極性、主動性和創造性，對競爭力的形成和提升具有愈來愈重要的作用。而發展股份合作制、勞動者股份所有制和虛擬股份制改造，正是順應當今時展潮流的，已成為企業發展與改革之趨勢。

總之，實行股份合作制、勞動者股份所有制和虛擬股份制對企業本身經營管理而言，可以在一定程度上解決如下問題：有效解決經理人長期激勵不足問題；對經理人而言具有所有權激勵功能；有利于股份制企業降低委托—成本；可以低成本不斷吸引并穩定人才。

因此，發展股份合作制、勞動者股份所有制和虛擬股份制不僅是提高企業競爭力、發展現代企業人力資本管理的需要，在一定程度上還有以下作用：宏觀上，將使主義基本經濟制度更趨完善；中觀上，將探索一條公有制與市場經濟結合的有效途徑；微觀上，有利于投資主體多元化、股權結構合理化、法人治理結構規范化，對現代企業制度的建立和完善具有重要意義。

參考

1 王玉梅.關于我國產權制度改革的思考[J].山西，2006（1）

2 何文莉.產權改革，國有企業股份制改造的關鍵[J].科技廣場，2005（11）

3 李安源.虛擬股份制——國有企業改革模式構想[J].重慶建筑大學學報，2003（4）

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一、我國國有企業改制后的權力制約機制現狀

國有企業改制自二十世紀九十年代初開始試點推廣以來，不可否認的是，其在明確產權關系、理清企業內部治理結構方面都發揮了很大的作用。如：國有資產屬全體人民終極所有，國務院代表全體人民統一行使國有資產所有權，中央和地方政府分級管理國有資產，授權大型企業集團和控股公司經營國有資產；證券市場上，深、滬兩個證券交易所經過十年的發展，現已有千余家上市公司，總市值近5萬億元，其中國有改制企業占相當大的比重；改制企業內部初步建立了以股東大會——董事會——總經理為一條線的決策執行機制和以股東大會——監事會——董事會和總經理為一條線的監督機制。但是，從國有企業改制后的實際經營成果來看似乎并不十分理想。從上市公司的有關統計數據中可以看到，大多數國有改制企業的經營情況并沒有得到根本改善，有的呈逐步下滑之勢，甚至在上市第一年就出現虧損。這表明國有改制企業的權力制約機制仍很不健全，存在諸多問題，具體分析如下。

1．股權結構不合理。國有改制企業的股權設計方案受多方面因素的影響，絕大多數的國有股比例都在70％以上，并且不能流通。這樣就造成兩個方面的后果：一方面，代表國家的有關機構仍然在通過國有股權控制企業，這與過去受國家委托的企業主管部門任命經營者管理企業大同小異，許多改制企業的公司治理結構幾乎就是原工廠制下領導班子的簡單過渡，股東大會形同虛設，董事會成為凌駕于股東大會之上的權力機構，企業內部難以形成有效的法人治理結構和法人約束機制；另一方面，由于國有股不能流通，眾多分散的中小公眾股東根本無法也無力通過資本市場來影響或約束企業經營者的行為。

2．沒有制約國有股權委托機構的機制。國有改制企業最大的股東是國家，其所有者名義上是全體人民，但實質上是所有者缺位。雖然所有者缺位，但終究還得有個所有者代表。為解決這個問題，國家通過層層委托關系，授權某級國有股權委托機構向企業委派人，行使國有股權，這個人通常就是企業的主要經營者。但新的問題又產生了，誰又來保證這一國有股權委托機構的目標利益是與終極所有者的利益相一致的呢？目前來看，還沒有一個制約國有股權委托機構的機制，其所選派的經營者的經營業績與委托機構沒有直接的利益聯系，經營者即使導致企業破產也無法追究其責任，這就造成了委托機構選拔更換經營者時除了經濟方面的考慮外，社會的、行政的、乃至私人關系，同樣具有實質意義。

3．委托機構對人缺乏有效監控手段。國有股權委托機構向企業委派人經營控制國有資產，期望人與自己的目標取向一致，但由于二者間契約的不完備性（契約中存在許多不確定事項，如股利的確定、歸還股本金的規定等）、信息的不一致性及利益上的差異，極易產生“內部人”控制問題，即企業內部人員取得企業控制權的相當部分，并以此來侵蝕作為“外部人”——股東的合法權益。這時，作為委托機構，理應采取有效的措施監控人的行為，使之與委托人的利益目標一致。但事實上，由于缺乏前面提及的制約國有股權委托機構的機制，導致委托機構缺乏動力去監控人，有時甚至會產生委托機構與人勾結起來，共同損害終極所有者利益的行為。

同時，委托人通過監事會和內部審計部門的監控作用也極為有限，這是因為改制企業中的監事會和內部審計部門缺乏應有的獨立性，他們在很多方面受制于董事會和總經理，很難直接對董事和經理采取措施。結果是，人通過關聯交易“高進低出”轉移國有資產，進行在職消費（主要指用公款請客送禮、吃喝玩樂），無視小股東的利益，追求短期行為以求得政績等。東方鍋爐、大慶聯誼的原主要經營者集體舞弊侵吞國家資產的案例，便是委托機構對人缺乏有效監控手段的典型佐證。

4．缺乏有效的激勵機制。目前，我國對改制企業經營者的激勵機制仍然沿用原國有企業的激勵機制，即主要通過行政提拔和有限的報酬激勵。對于行政提拔，除了考慮經營者的經營能力以外，政治的、社會的因素同樣重要，并且極易誘發經營者追求短期行為以獲得政績，因而靠行政提拔來激勵經營者實現企業價值最大化的作用是有限的。至于報酬激勵，我國對國有企業經理人員的報酬設計制度是很不合理的，主要體現在兩個方面：一是上限過低，我國曾規定，企業經理人員的獎金與企業的業績掛鉤，但上限是工人平均工資的3～4倍，而在美國，經理人員的平均收入是一般員工的158倍，在日本則是32倍；二是報酬結構單一，一般都是以工資和獎金組成，而股票收入相當少，大多數改制企業中董事會成員擁有股票數額不多，有的甚至根本不持有本公司股票，出現“零董事”、“零監事”的怪現象。這種不合理的報酬激勵設計，使經營者有更大的動機去追求在職消費和尋租，而不是努力實現企業價值最大化。

二、構建我國改制企業有效的權力制約機制的建議

1．調整股權結構，實現股權多元化。改制企業股權結構的不合理，不僅導致資本市場的約束機制失效，而且使企業內部治理結構的制衡機制弱化。為發揮資本市場的制約作用，讓各投資主體之間相互制衡，必須逐步對現有股權結構進行調整。為此，筆者認為有兩種思路可以考慮：①減持國有股權，將國有股權向社保基金轉讓，充實社?；稹＂趯⒉糠謬泄蓹噢D為優先股。這種方式不僅可以保證國家擁有股利分配和剩余財產的優先權，而且可以在股權結構變動不大的情況下分散決策控制權，完善企業內部治理結構，同時也緩解了國有股流通對二級市場的壓力。

2．建立制約國有股權委托機構的機制。國有股權委托機構，一般是國務院某一主管部門或國有控股公司。要使他們有壓力、有動力嚴格考察經營者的經營能力，有效監督經營者的經營行為，制訂明確的經營者選聘解聘標準，建立有效的制約機制非常必要。為此，我們可以引入兩種機制：一是競爭機制。首先是組建若干個國有控股公司或持股機構，每個國有控股公司的規模不宜過大，然后把他們推向市場，相互競爭。經營業績好的控股公司或機構可以吸收更多的國有股權，擴大規模，其主要的管理者可以留任或升職，并可按一定方式和比例分享企業剩余收益；經營業績差的控股公司或機構則要面臨向其他委托機構轉讓國有股權以縮減規模的壓力，并且其主要管理者要受到免職或降級的行政處理。二是破產機制。若由于控股公司所委派經營者經營不當而導致所屬企業經營困難甚至破產，進而引起控股公司資不抵債的，應允許該控股公司破產或被其他委托機構接管，其負責人也應隨之下臺。

當然，實施這兩種機制必須有一個前提條件，即政府只可以在組建控股公司或機構之初任命其領導者，而在實際運作過程中，則必須完全根據市場選擇來確定控股公司或機構的領導者。

3．建立企業家（經理）市場?，F在，我國改制企業中的主要經營人員大都沿用行政任命制，且由于選聘、解聘經營者沒有明確的標準，使得這一制度在實施過程中出現的結果是：在職的企業經理人員由于缺乏外部經理市場的沖擊和壓力而得不到有效的約束和激勵，與之對應，外部許多才華橫溢的人才卻得不到鍛煉的機會和施展才華的場所。因此，建立經理人市場刻不容緩。

篇7

月亮也不是那天的月亮

在企業換軌改制過程中

星星已不是

那天的星星

月亮也不是

那天的月亮

不僅僅是因為嚴冬的緣故，這次在濟南國棉一廠的采訪，心情顯得有些沉重。在我要離開濟南國棉一廠的那天，新任團委書記朱蘊銘——一個憨厚、說話和喝酒時都臉紅的漢子對我說：“下午，咱們只能搭乘大客車去團省委了，因為我廠的棉花快要斷檔了，這兩天廠級領導都帶上小車出去跑棉花了。”

我知道棉花對于棉紡廠的重要。那天我還聽說，濟南國棉二廠因為棉花斷檔，已停產兩天了。我還了解到，我采訪的濟南國棉一廠，至1993年，累計虧損1900多萬元，這對于全廠7400多名職工來說，也就意味著人均負債2500多元。

當然，吸引我來國棉一廠的不是這些。而是在企業經營的困境中，濟南國棉一廠決心破釜沉舟，毅然改為股份制企業，走上現代企業軌道。而在這一改制中，該廠團委牽頭集體承包了職工食堂，經營半年，基本達到自負盈虧。這不由令我生出幾分好奇，抑或還有幾分疑惑。

于是，也就有了該廠原團委書記、現廠宣教處處長張焊祥對我的如下介紹：

革命不是請客吃飯，

管理不能溫良恭儉讓

1994年2月，我廠職代會決定，全廠的服務性機構實行承包，逐漸做到自負盈虧，不再由廠里兜底。

職代會結束好長一段時間了，但廠職代會的決議卻沒落實。不是沒人想承包，而是沒人敢承包。明戲的都知道，這棉紡廠里的車隊、幼兒園、托兒所、管澡堂的、看車棚的，哪個活不比一線的紡紗工輕松，但哪個人又比一線的紡紗工少掙多少了。就說那食堂，職工117人，按勞動定額核算，要富余50多人。要承包，就要裁減富余人員，可這廠自打解放就沒裁減過工人，誰敢開這頭？職代會剛結束，食堂職工就有人叫號的：“誰敢承包食堂？誰承包，俺就上誰家吃去。”

食堂包不出去，其他后勤機構也就包不動，職代會的決議就成為一紙空文。

廠領導再三琢磨，找到了團委。

沒說的，誰讓我們是助手呢。當時，我和廠團委的干部們合計承包方案后，決定先裁減富余人員。那天，我對50多名下崗的職工說：“你們先回家，按70％拿工資，給我們一點時間，打開市場和局面后再請你們回來。但這段時間里，我請你們不要鬧，要配合。誰鬧，治誰?！?/p>

硬當當的話說出去了，還真安靜了好幾天?？勺屔蠎T了班的在家待著，那滋味能好受嗎？

那一天，正有外賓來廠里參觀，有幾個下崗的職工就在廠部樓里靜坐。

我一聽火了，蹬蹬地趕回來。一見我，有幾個膽怯的溜了，有幾個充硬漢的還坐在那。我問他們：

“在這兒靜坐啦？”

“不，我們累了，在這樓梯上坐坐?！?/p>

“累了，別在這兒坐，上會議室去坐。”

我把他們讓進會議室，就對他們說：“我說過了，要給我們時間，再慢慢地安排你們。到時候我們承包失敗，由廠里治我。但你們跟我鬧，我現在就告訴你們，你們幾個最后安排；以后再鬧，我就不再安排。我是廠黨委常委，工廠讓我們承包，廠長、書記都會支持我這么做?！?/p>

這以后，就再也沒有來鬧的。

我們共青團，以前只做思想工作，從來是和風細雨。這回企業轉軌改制，共青團也接觸經營管理，有時還真要狠狠心。不是我要狠心，而是市場競爭本就無情，市場機遇稍現即逝。你不狠心，能行嗎？你這邊對鬧事的一個個地和風細雨，那邊經營管理上就要雷電交加，就要出事了。因此，在經營管理上不能老是溫良恭儉讓。

當然，光是在管理上狠還不行，在經營上還得走出自己的道。我們承包食堂后，修繕4個冷庫，同外地搞聯營，利用冷庫做水產生意等；在職工住宿區開設了銷售百貨的攤點；廠內食堂增加各色糕點，擴大銷售品種；還開辦了一個酒店。這樣經營至第6個月，就基本做到了盈虧持平，將原來裁減的50多人又陸續安排了40多人。

外面的世界很精彩，

外面的世界也很無奈

換軌改制，企業進入了一個新的經濟運行世界，這是一個精彩的世界，也是一個無奈的世界。說它精彩，是因為市場經濟為每個人、每個單位和部門都提供了平等地施展才能的機會；說它無奈，是因為你不付出就無收獲，你害怕而不敢投入，就只配在一邊看別人瀟灑走世界。

企業改制后，我廠各分廠、車間的團干部不再設專職，全廠只剩下廠團委幾個專職團干部，這當口要不要接手承包食堂，確實使我們為難了一陣。這時候曾前后兩任我們團的工作的廠黨委段書記和鄭書記對我們交待：讓你們承包食堂，不是為了去賺錢，食堂的服務對象是職工，工廠賺職工的錢不合適；但也不能虧錢，讓工廠養著食堂；讓你們承包食堂，主要是讓你們練練手，接觸經營管理，增長這方面的才干。

是喲，光說不練是空的，光練不唱是悶的，會唱會練才是俊的。

你說這承包食堂有什么體會，哪體會多了，給你說兩件事吧：

1994年7月，我們進了一批雞蛋，進價是每公斤3．80元，我讓冷庫把溫度調在2℃，把雞蛋貯存起來。之后，我外出開了10天會，在開會期間我往廠里打電話交待：壓住，一個也不往外賣。我開完會回到濟南，市場上雞蛋價漲到每公斤7．00元，于是我們以每公斤6．60元往外放，銷售勢頭旺極了?？蛇^幾天后有些顧客又返回來找我們，因為我們進雞蛋時沒把好質量關，個別箱中的雞蛋有臭的。

再說一件事，1994年夏天我聽說麥子要調價，我想啤酒肯定也要隨之漲價。而這時有人向我們借款10萬元，我答應了。不久，有一個啤酒廠以34元一箱啤酒出售，我訂了2000箱，并告訴管庫的只進不出?？蛇M到后來，由于借出去的10萬元錢沒回來，我們無法再購進啤酒。時隔僅一周，啤酒價便上漲到47元一箱。

篇8

關鍵詞：民營企業 資本市場 資本社會化

資本社會化是指將分散的、不同性質、不同規模的資本聯合起來形成社會資本，并將該資本在全社會范圍內進行社會化運作的過程。資本社會化是打破資本壁壘的重要手段，是現代企業運動的產物，也是伴隨著生產社會化程度的不斷提高而顯示出來的歷史發展趨勢。資本社會化的發展為現代企業經濟發展帶來了深刻變革，對國民經濟的發展起到了巨大的推動作用。

資本市場發展與企業資本社會化的互動關系研究

資本運動帶動資本形態的變化，最終匯成資本的社會化進程。在資本運動發展的過程中，資本所有制關系也在不斷地社會化。資本市場作為資本運動的重要場所，是影響資本社會化的重要外部因素。資本市場的發展狀況將直接影響企業資本社會化水平，反過來，資本市場又是企業資本社會化的產物，兩者相互促進，相互影響。

（一）資本市場發展促進企業資本社會化進程

資本市場作為資本交換的場所，企業的融資活動、投資活動以及資本交換均離不開資本市場。沒有有效的資本市場，企業資本運動將難以開展，也就難以完成社會化過程，可以說，資本市場的發展對于企業資本社會化具有非常重要的意義。

資本市場為企業資本化提供了足夠的資金支持。企業發展離不開資金的支持，在以中小投資者為主體的格局下，因為單個個體所能提供的資金非常有限，難以滿足企業股權多元化的需求。有效的資本市場能夠匯集資金實力雄厚的機構投資者，他們不僅可以幫助企業籌集發展所需要的資金，還可以通過投資組合手段來提高資源配置的效率，降低企業的資金風險。同時，機構投資者還能夠憑借自身的規模效益幫助企業拓展業務范圍，為企業帶來更多的發展機會。

資本市場為資本社會化提供了更多的渠道。資本市場作為資本交易平臺，能夠推進不同性質、規模不一的企業在不同層次的資本市場上完成股權融資、債務融資或者產權交易，在促進股權多元化的基礎上通過資本重組、并購等資本運作實現國有企業和民營企業產權融合。與此同時，社會中的其他投資者也可以通過注入貨幣資金、實物及各種無形資產等形式進行投資，分享企業經營成果。大量的資金加入到企業發展過程中，實現了企業資本組合的多元化，進而推動企業資本社會化的進程。

資本市場的發展能夠提高企業資本社會化質量。資本社會化是企業實體與資本所有者之間的互動行為，是基于市場規律的資源配置行為。投資活動伴隨著相應的項目風險，需要參與者對投資行為保持相當的理性。有效的資本市場存在諸多的機構投資者，他們具有專業的投資人員，通過良好的職業判斷來識別市場中存在的投資結匯，機構投資者的理性投資行為能夠給個人投資者以指引，有利于整個資本社會化活動的穩步開展。

（二）企業資本社會化加速資本市場的發展

資本社會化發展能夠促進企業資本組成形式的變遷。股份公司作為企業資本組成的主要形式，使企業能夠通過發行股票、債券向社會公眾募集發展所需的資金，實現了資本的集中。隨著信用制度的不斷發展，這一投資活動的參與者越來越多，從而為資本市場的發展提供了堅實的基礎。可以說，資本市場是伴隨著生產社會化和資本社會化而產生的。

企業實行資本社會化后，企業轉變為真正獨立的經濟主體。隨著企業投資主體多元化、資本結構多元化的發展，資本市場的證券品種也日益多樣化，社會上各種投資和經營性資本、銀行儲蓄、投資基金、養老基金、股票、債券、資產證券化等不斷介入資本市場，使資本市場投融資工具愈來愈豐富。伴隨著現代科學技術的發展及股份制企業的不斷發展，證券交易也實現了現代化、信息化和多層次化，從而為不同類型、不同規模企業提供資本社會化的契機。由于證券可以在資本市場流通，公眾都可以和有能力通過證券市場參與投資，購買公司股票成為公司股東。同時，資本市場可以通過多樣化融資工具把各方面沉淀的貨幣轉化為資本，企業又可以借助這種轉化吸納更多社會資本，擴大資本規模。這樣，資本市場極大地拓寬了企業融資渠道，企業融資行為發生根本變化，融資渠道更加多樣，融資方式也更加靈活。

民營企業資本社會化現狀剖析

我國企業的資本社會化，始于20世紀80年代初的國有企業股份制改革時期，在國有企業改制的同時，民營企業也得到長足發展。許多經過股份制改革的民營企業，不僅一定程度上解決了資金緊缺的問題，有的還穩步邁入國內外證券市場，依托資本市場進行資本運作，涌現出一批資金實力雄厚、經營理念先進、機制靈活、管理科學的優秀企業，成為我國民營企業資本社會化的急先鋒。由于歷史的和體制上的原因，我國企業在股份制改革過程中，呈現出許多影響資本社會化進程的障礙因素，也出現了一些新問題，資本社會化程度較低。

（一）資本市場不完善導致缺乏良好的市場環境

民營企業發展到一定階段，資金將成為制約發展的瓶頸。民營企業資本社會化首先顯示出的是以融資為目的的特征，但我國融資體制限制了民營企業的發展。同時，民營企業由于規模小、信譽不高、產權不清、抗風險能力差等原因，大部分的中小民營企業很難獲得銀行貸款。此外，長期以來，我國對民營企業進入資本市場的門檻很高，使股權融資、債券融資的積極作用受到限制。在不得己的情況下，民營企業只有選擇地下金融或非正常渠道進行融資，從而增加了民營企業自身風險及金融風險。另外，民營企業還受到進入壁壘的障礙。盡管政府一直強調要逐漸放寬投資領域，使民營企業和外商享有同等的待遇，但是各種歧視性準入政策仍然存在，特別是壟斷行業的壁壘使民營企業遭遇到大量的“玻璃門現象”。

（二）企業內部治理水平低導致進展緩慢

民營企業治理水平存在諸多問題和影響因素，這些問題和影響因素既有自身的制度缺陷，也有外在因素，一定程度上阻礙著民民營企業資本社會化的進程。

民營企業在資本社會化概念的認識上存在誤區。資本社會化對我國企業來講意味著一場革命，這與我國企業長期經營理念和運作方式必然產生沖突，致使民營企業在認識上和實踐上都發生一定程度的偏差。大多數民營企業把資本社會化和資本的社會化運作僅僅理解為資本規模擴大的途徑，通過股份制改造或借助各種方式上市，吸收社會資金或進行資本并購。有的企業借上市之機產生“圈錢”行為以謀取暴利，損害了廣大投資者利益，也破壞了企業信譽，為民營企業后續發展埋下隱患。民營企業的家族經營模式存在制度缺陷。由家族經營制帶來的局限表現在：第一，家族企業產權不清，由于大多數家族企業只重視家族整體占有股權，導致企業決策的責、權、利分配含混不清，管理決策效率及質量很難保證，家族成員激勵制度失效。第二，家族企業“一股獨大”的產權結構，家族企業產權的封閉性使外界資本難以介入，對利益的追求又使家族成員不愿放棄擁有的股權和對企業的絕對控制權。

此外，民營企業普遍存在“任人唯親”的用人制度，導致了企業決策是非民主的個人決策，人治色彩濃厚，優秀管理人員選聘范圍有限，其他外部優秀管理人員對企業失去信心，對企業有缺陷的決策聽之任之，最終形成了畸形的公司治理架構。

我國民營企業資本社會化的路徑研究

資本社會化從形式上講就是股權結構多元化的過程，通過改善企業所處的內外部環境因素，積極尋求資本社會化的有效方式，探索有利于資本聯合的有效的途徑。

（一）促使企業公開上市實現投資主體多元化

上市是推進企業資本社會化最有效的途徑。我國資本社會化發展初期，企業上市主要是對融資的訴求，一定時期后經過公司制改制的企業，初步解決了企業股權與歸屬是否清晰的問題，公司制企業可根據“誰投資，誰受益”的原則，通過上市公開發行股票獲得資金，引入優質新股和大股東資本注入；通過促進過于集中的股權的流通，吸引機構投資者、企業法人、廣大個人投資者、甚至合格的境外機構投資者在資本市場購買股權，實現股權變現和股權置換；在符合規定的條件下，也可以通過增配股或發行可轉換債券的方式進一步吸引社會資本；還可以有效提高企業知名度，并進一步吸引金融投資者或戰略投資者，促使企業社會化發展。

（二）私募股權融資是非上市企業資本社會化的主要方式

在我國，有許多達不到上市規模要求的企業或為保持企業經營私密等原因未上市的企業，而這些企業也面臨著融資和發展需求。在我國金融體制制約下，私募股權融資就成為這些企業融資的主要方式。私募是通過非公開手段吸引機構投資者和富有的個人投資者，只有具有一定資格的投資者和一定數量的普通投資者才能成為私募的對象。私募股權融資對民營企業的發展尤為重要。民營企業要做強做大，就要不斷開拓視野，獲得企業發展的戰略資源，改善企業資本結構。民營企業通過私募股權融資，在獲取資金的同時還伴隨著新股東的加入，這樣有助于民營企業改善股東結構，促進企業股權分散和法人治理結構改變。

（三）在企業內部推行職工持股制度

在我國實施員工持股制度，不僅是企業規模擴張的要求，也是股權多元化和完善治理結構的要求。在其它融資方式受到制約情況下，員工持股成為解決這一問題的最好方案，它不僅解決了企業股權結構單一的問題，拓展了資本通道，較好地滿足了企業規模擴張的資金需求，同時實現了股本結構的分散化和社會化，為企業后續發展創造了條件。隨著資本社會化的實現，企業股權變得相對分散，企業內部逐漸產生委托、內部人控制等問題，這就要求企業建立一套適宜的激勵約束機制，以減少委托成本，實現經營者和企業所有者的利益趨同，促進企業進一步發展。

結論

資本社會化的直接結果，就是所有權與經營權分離，多元產權主體取代了單一的產權主體。在資本社會化進程中股權相對變得分散的情況下，董事會能否真正反映股東意愿、維護公眾利益，監事會能否真正起到監督作用，經理能否滿足企業效益最大化追求，成為混合所有制企業公司治理的核心問題。結合我國現代企業公司治理的現實問題，要推動企業規范發展，提高企業質量，使我國民營企業在資本社會化進程中不斷做優做強，可行的措施包括：

首先，完善公司內部治理結構和獨立董事的作用。發揮股東大會作用，使股東大會能夠有效地對董事、監事和經營者實行監督約束，以防止大股東壟斷，切實保護中小股東利益；強化董事會職能，讓董事會獨立于或相對獨立于控股股東或經營者，發揮董事會集體決策作用；加強監事會職能，改善監事會人員結構，引入精通業務、財務和法律外部監事、職工監事。

其次，建立科學的激勵與約束機制。激勵機制是公司治理結構的核心問題，建立有效的激勵機制。堅持先審計再兌現的原則，確立以年薪為主體的激勵性報酬體系。對經理人實行期權或股權激勵，并限制轉讓期限，讓經營者關注公司發展。注重成就激勵機制，設計“職位消費”標準并使之貨幣化，使經營者的隱性收入顯性化。

最后，建立有效的外部監督機制。在企業股權相對分散、公司法人治理有效性缺乏的情況下，從資本市場引入外部監督機制顯得越來越重要。在資本市場，政府監管政策、信息披露制度、法律法規建設、經理人市場的培育、上市公司資產重組并購、中小股東權益保護、機構投資者的發展及相關利益者的參與，無一不是在資本社會化、投資多元化、股權分散化基礎上對現代公司形成有效的監督約束機制，促進公司治理結構的完善。

參考文獻：

1.吳海山.資本社會化論.中國社會科學出版社，2006

篇9

白俄羅斯社會穩定，資源豐富，地理位置優越，勞動力素質較高，經濟又處于轉軌和恢復、發展時期，這將為自經濟騰飛和外資的進入提供了良好的發展平臺。

地處歐洲中心的白俄羅斯，是俄羅斯及中亞國家聯系歐洲的重要通道，為歐亞陸路交通的必經之地，素有“交通樞紐之國”。

在此前舉行的“中國－白俄羅斯經貿合作洽談會”上，白俄羅斯工商會主席羅曼諾夫指出，白俄羅斯資源豐富，工業基礎較好，地緣投資優勢明顯。白中兩國政治關系良好，工商界交往日益擴大，兩國企業有加深彼此聯系的愿望。白俄羅斯對中國企業的投資持歡迎與友好的態度，華商在白俄羅斯的投資與經營環境良好。白俄羅斯期待中國企業前來投資，利用白俄羅斯優越的地理位置開拓歐洲市場。

白俄羅斯：期待中國企業投資

據羅曼諾夫主席介紹，白中1992年建交以來，兩國關系發展順利，高層領導互訪頻繁，推動了中自經貿關系快速發展。近年來，白俄羅斯把全面發展對華關系，特別是對華經貿合作作為白俄羅斯政府重要的國策之一。2007年，雙邊貿易額達8.4億美元，比上年增長30.3％，創歷史新高。2008年10月，白與中國大陸貿易額已達15.98億美元，同比增長56.1％。其中，白對中國出口4.41億美元，增長8.2％；進口11.57億美元，增長87.8％。與此同時，雙方在能源、電訊、醫藥產品制造、勞務等領域都開展了有效的合作。目前，雙方企業正在向汽車制造、房地產開發等更多領域合作拓展，雙邊經貿合作呈現出巨大的發展潛力。羅曼諾夫主席強調，目前白俄羅斯社會經濟正處于新的穩定發展周期，基礎設施領域投資在不斷擴大，私有化進程正逐步加快，大量投資商機正在涌現。白俄羅斯歡迎中國企業擴大對白俄羅斯能源、機械、石化、輕工和食品等領域的投資，期待中國企業在白俄羅斯建立合資企業，利用白俄羅斯優越的地理位置共同開拓歐洲市場。

據有關專家介紹，近年來，白俄羅斯對吸引中國企業投資態度較為積極。白俄羅斯總統亞歷山大?盧卡申科多次強調，白俄羅斯的每一個人都知道并且高度評價同中國的友誼以及中國人民和白俄羅斯的友好關系。白俄羅斯是中國在歐洲的真正朋友和堡壘，中國的人民幣已經成為白俄羅斯中央銀行的外匯儲備貨幣。盧卡申科表示，白中兩國在經濟、貿易和投資領域的合作前景極為廣闊。白俄羅斯歡迎中國前來投資，白方將為中國企業赴白投資創造“最有利的條件”。

有關專家同時指出，總體來看，目前中自雙邊經貿合作的規模與兩國的經濟實力不相匹配，合作潛力和互補性還沒有充分挖掘出來，中自兩國企業有影響、技術含量高的合作項目不多，技術貿易尚待推動，企業間信息交流不暢，經貿合作的領域還有待于進一步擴展。尤其是白方科研優勢與中方的資金優勢尚未充分而有效地結合。未來中國企業在白投資與技術合作將有很大發展空間，值得我國相關企業予以關注。

白俄羅斯：連結東西方市場的橋梁

羅曼諾夫主席指出，白俄羅斯社會穩定，資源豐富，地理位置優越，勞動力素質較高，經濟又處于轉軌和恢復、發展時期，這將為白經濟騰飛和外資的進入提供了良好的發展平臺。據聯合國貿發組織的報告，近年來，白吸引外資指數在不斷向好，外國直接投資增長了四倍，從2006年的5.54億美元增長到2007年的17.72億美元，超過獨聯體和全世界的平均增速。2008年白實際吸引外資指數在141個國家中名列第95位，吸引外資潛能指數列第48位。

――地理位置優越。白俄羅斯地處歐洲的中心，處在發達的歐盟與俄羅斯之間。隨著歐盟的不斷擴展，白俄羅斯5個鄰國中波蘭、立陶宛和拉托維亞3國已成為歐盟新成員。白一方面與歐盟相鄰；另一方面由于俄白聯盟，白與俄羅斯將實現經濟一體化。未來自的市場不會局限于本土，必將擴展到歐盟和俄羅斯、烏克蘭等獨聯體國家。而白俄羅斯憑借自己的地緣政治位置正在成為連結東西方市場的橋梁，這也使各國工商界對白俄羅斯的投資興趣日益濃厚。作為“中國在歐洲的堡壘”，自俄羅斯可以利用有利的經濟地理位置，為中國企業拓展歐盟市場提供極大的便利。

――礦產資源豐富。白俄羅斯有30多種礦物分布在4000多個礦區。其中，鉀肥資源豐富，占世界儲量的9.1％，貯量居歐洲前列，可供開采20-115年。非礦資源有花崗石、白云石、石灰石、泥灰和白堊、防火材料和亞粘土等。泥煤貯量44億噸。同時，飲用礦泉水和醫療礦泉資源豐富。此外，木材儲量為10.93億立方米；藥材種類達290余種；以蘑菇為主的生物資源達7.03萬噸。

――工業基礎雄厚。白俄羅斯工業基礎相對雄厚，生產、加工能力較強。其中，機械制造、電子、通信、儀器制造、冶金、石化、輕工、建材、家具和食品工業比較發達；在激光、核物理、核能、粉末冶金、光學、軟件、微電子、納米技術和生物技術方面具有較強的科研實力。

有關專家指出，白俄羅斯工業基礎好，技術水平高，人員素質強，基礎配套設施全，勞動力成本相對較低，對我國比較友好，社會治安良好，科技水平在某些領域有相當優勢。同時，白政局穩定，經濟逐步恢復和發展，與周邊國家關系和睦。這些都為我國企業在白投資和發展奠定了良好的基礎。中白雙方可以在相關領域加強合作，以科技帶動經貿和生產合作。

對外國投資實行開放和鼓勵政策

據了解，白俄羅斯對外資實行積極開放和鼓勵的政策，外資不僅可以參股創辦合資企業、購買已有企業、房產、股票、有價證券，還可以創辦獨資企業、開辦外國法人的分支機構、購買土地和自然資源使用權以及購買其他產權。外國投資者可以投資合資銀行、保險公司、合伙公司和白俄羅斯境內的其他金融信貸機構，還可以開辦獨資銀行、金融信貸機構及分支機構和代表處。保險公司法定基金中外資的比例不得高于49％。外國投資者的股份超過法定基金30％且全部收入是以提供服務和銷售自產產品而獲得的企業，自獲利之日起三年內免繳利潤稅(包括第一個贏利年)。外國投資企業生產對其有特別重要意義的產品，白俄羅斯有關部門將根據所確定的產品清單，準其在隨后三年內免繳50％的利潤稅。用于在白再投資的利潤免征利潤稅。

目前，白俄羅斯優先吸引外國投資的領域有：食品加工、基礎設施建設、能源、科技開發、改善生態環境、民和重要進口產品的替代工業。

在自由經濟區投資優惠明顯

據羅曼諾夫主席介紹，為增加國外投資的流入，改善投資環境和吸引具有戰略意義的投資商，吸引高新技術和國外先進經驗創造良好條件，促進出口和發展進口替代商品的生產，從1996年開始，白俄羅斯借鑒中國經驗，先后在全國建立了布列斯特、戈梅利一拉頓、明斯克、維捷布斯克、英吉廖夫和格羅德諾等6個自由經濟區，并對企業在自由經濟區內的投資實行一定的稅收和政策優惠。主要有：自由經濟區享有法律規定的自由海關區的地位；在自由經濟區內生產的進口替代產品的商品的支付標準為白俄羅斯境內自身出產的商品周轉稅應支付數額的50％；利潤稅按法律規定的稅率減半(12％替代24％)；自由經濟區商家組織自身出產的商品(勞動、服務)銷售所獲利潤，從宣布獲利之日起五年之內免交利潤稅；企業不支付產品銷售進款稅。

據了解，目前白俄羅斯境內的6個自由經濟區都制訂了本經濟區的投資優惠政策。如格羅德諾自由經濟區規定，保證投資企業的生產和基礎設施用地；免繳占工程預算費用20％的城市基礎設施發展費。維捷布斯克州自由經濟區規定，進口到自由經濟區的原材料和設備的關稅全免；自產產品運出自由經濟區的關稅全免；產品的增值稅全免或減半；前5年免征利潤稅，5年后減征40％(由24％降至15％)；外資企業的收入和紅利稅由15％減至5％；30年內用于再投資的利潤免征稅。布列斯特自由經濟區規定，企業利潤和收入稅實行五年免征、五年減征，其它需交納的增值稅、消費稅、生態稅、自然人收入稅、土地稅(或租賃費)、國家和社會保險費、國家稅收等稅費實行優惠(約低40％)。

中白兩國合作的重點：汽車、愛電制造等

有關專家指出，白俄羅斯工業基礎相對雄厚，生產、加工能力較強，技術水平高，在電子一微電子、材料、重型車輛、裝備制造等領域擁有較強的研發和生產能力，部分領域具有世界先進水平。但白俄羅斯國內資源有限，市場狹小，產品對國外市場依賴性很強。中國企業對白俄羅斯投資應充分利用其制造和技術優勢，著眼于拓展周邊市場，重點加強兩國在能源、汽車及家電制造等領域的合作。

――汽車制造。拖拉機和汽車業在白俄羅斯經濟中占有重要地位，并且具有良好的工業基礎。近年來，白俄羅斯對振興汽車工業具有強烈的愿望。在此前推出的重點吸引外資項目中，汽車工業項目格外引人注目。如MA3廠汽車生產項目(投資額1.95億美元)、MA3廠歐3和歐4發動機汽車生產能力擴大項目(15億美元)、明斯克拖拉機廠新建和擴建項目(8億美元)等。白俄羅斯最主要的工業支柱企業“別拉茲”汽車制造廠，更明確提出希望中國企業參與投資，擴大其大型礦山載重自卸車生產規模，擴建鋼材原料及配件生產基地。專家認為，近年來，中國汽車工業發展迅速，汽車產能已經出現過剩，汽車企業“走出去”已迫在眉睫。目前，國內有關汽車公司正在歐洲積極尋找組裝場地，探索合作事宜。專家建議，我國相關企業能關注白俄羅斯汽車領域的投資機遇。

――家電制造。長期以來，白俄羅斯輕工業發展緩慢，家電制造業相對落后，大量家電產品需要依靠進口。2006年，白俄羅斯進口家用電器近18億美元，大大超過了國家承受能力。為此，白俄羅斯政府決定生產自己的品牌家電，并成立了大型的家電生產企業――白俄羅斯日用電器集團。該集團計劃與國外著名家電公司建立合資企業，生產從小到吹風機大到家庭影院等家電產品。目前該集團正在開展有關招商合作工作，尤其希望中國的知名家電生產企業積極參與合作。據悉，中國美的集團已經與白俄羅斯有關企業簽署了聯合生產微波爐的協議，計劃3年內達到年生產能力60萬臺微波爐。目前，白俄羅斯還希望在液晶電視、DVD機、音響、吸塵器等其它家電生產項目上與中國企業合作。

――鉀肥生產。白俄羅斯鉀肥資源豐富，約占世界儲量的9.1％，貯量居歐洲前列，可供開采20-115年。目前，白俄羅斯是世界第三大鉀鹽生產國，年產超過400萬噸。近年來，隨著我國經濟的發展和農業生產的增長，我國對鉀肥需求逐年遞增，現已成為世界主要的鉀肥進口國。目前，中國是白鉀肥的最大進口國，鉀肥也是中白兩國雙邊經貿中單一商品經營額最大的產品。最近，白俄羅斯“鉀肥公司”正在進行大規模技術改造，計劃在2010年前投資10億美元，建設年產600萬噸礦石的新鉀礦，以保證未來40-45年原料供應。我國相關企業應關注這一機遇，可以考慮以參股的形式參與這一項目，進一步密切中自兩國在鉀肥領域的合作。

――醫藥。白俄羅斯醫藥行業相對薄弱，設備和技術落后，缺乏現代化生產所需資金，生產沒有獲得GMP國際標準認證，品種單一，產量只能滿足白國內市場需求的17-18％，大量藥品需要從國外進口。有關專家認為，白俄羅斯人口近1000萬，國內醫藥需求缺口較大，存在著巨大的投資商機。我國相關企業可以考慮投資白俄羅斯醫藥行業，建立符合GMP國際標準認證的生產和銷售企業，建立醫藥原料、成品藥分撥中心和保稅倉儲庫，搶占白俄羅斯市場。

關注白私有化帶來的投資機遇

篇10

董事會成員，一般包括董事長、副董事長和董事。（注：董事會成員中還有常務董事、執行董事以及內部董事、外部董事的稱法，實際上是從董事執行業務的情況所作的劃分。除外部董事外，其余的均屬兼任經理或實際執行經理職能的董事，如常務董事“乃股份公司章定、任意、常設之業務執行機關。”見柯芳枝：《公司法論》，三民書局印行，民國85年再修訂三版，第350頁。）其中，董事長具有法人代表地位， 與其他成員的作用和影響不同，董事長是否兼任經理對董事會的獨立性影響很大。經理，在公司中是指公司機關，包括總經理、副總經理、經理等。 其中， 總經理的地位和作用也與其他成員不同， 總經理（president）負責公司全盤營業活動，副總經理協助總經理的工作， 經理（manager）僅僅主管一個業務部門或一項業務工作。 總經理是否兼任董事也直接影響到經理機關的作用。所以，現實中董事會成員和經理的職務關系可以有多種組合，可從質和量兩方面來看。從量的方面看，涉及到董事會成員中兼任經理的數量或比例，如全部兼任或不兼任、部分兼任等。從質的方面看，涉及到職務的獨立性以及對公司治理影響的程度，可分為三種情況：兩職完全分離、兩職部分分離和兩職完全合一。兩職完全分離是指董事長不兼任總經理；兩職完全合一是指總經理與董事長兼任；其他狀況為兩職部分兼任，如董事兼任經理（副總經理、總經理）、 董事長或副董事長兼任經理（副總經理）等。 我國公司法第120條第2款規定：“公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理?！痹撘幎▽嵸|上認可了在我國股份公司中可存在上述兩職關系的各種情況，并未予任何限制；雖然包含了兩職互不兼任的情況，但顯示了一定的傾向性，如并未規定公司董事會是否可以決定兩職不兼任。

Ⅰ

經濟學界一般認為，鑒于董事會成員與經理職務兼任或分任各有利弊，探討兩職關系的重點不在于是否分離，而在于分離的程度。從量的方面上講，是指董事會中兼任經理的董事應以多少為佳；從質的方面講，是指董事會和經理的負責人是否有必要兼任，主要是指董事長應否兼任總經理。

董事會成員中兼任經理的董事應以多少為限？現實中并無一定之規。一般認為，應根據公司的規模、經營的性質等情況而定。但均認為以采用部分兼任為好，不宜全部兼任或全部不兼任。原因在于，兩職全部兼任，雖然有利于靈活經營，激發企業的創新動力，但會導致董事會失去獨立性，難以發揮對經理的監控作用；兩職全部分任，雖然有利于權力制衡，但將增加董事會與經理激勵不相容、信息不對稱的問題，也不利于董事會對經理的監控。至于兼任的比例，也無較明確的尺度，一般應由公司自己根據實際情況和治理的需要來確定。

董事長應否兼任總經理是經濟學界討論較多的問題。西方學者有三種理論解釋。（注：參見吳淑琨等：《董事長與總經理兩職的分離與合一-中國上市公司實證分析》，《經濟研究》1998年第8期。）

1.基于委托-理論的“兩職分離假說”。該理論認為，股份公司董事會受股東大會委托，代表公司并負責公司經營管理決策，形成第一級委托關系。董事會又聘用經理負責日常生產經營活動并對其進行監督，二者又構成第二級委托關系。在所有權與經營權相分離的現代公司中，由于權力主體與責任主體不一致，經理的自利性和有限性有可能損害股東及相關主體的利益，而現今外部監控方式的作用不大，使得董事會的監督十分必要。只有兩職分離，才能維護董事會監督的獨立性，提高公司的績效。

2.基于現代管家理論的“兩職合一”假說。該理論認為，總經理內在機會主義和偷懶的假定不合適；而且他對自身尊嚴、信仰以及內在工作滿足的追求，會使他努力經營，成為公司資產的好管家。兩職合一有利于提高企業創新自由，適應瞬息萬變的市場環境，從而有助于提高企業的經營績效。

3.基于資源依賴理論的“環境不確定”假說。該理論認為，環境的不確定性是影響董事會結構及其作用的重要因素。因此，兩職是合是分，依環境而定。

上述觀點各有其實證基礎，反映出國外公司治理中兩職關系的各種組合均有其合理性的一面。尤其是“環境不確定”假說，反映了公司的復雜性和發展性需要不同的公司治理結構，說明了公司董事會成員與經理職務多樣化組合可分別適應不同情況的公司經營的要求。

針對如何建立適合我國轉型過程中的公司治理模式，我國經濟學界在考察了西方有關理論和實踐的基礎上，結合具體的現實情況，也就此進行了一系列的實證分析和理論探討，結論并不一致。但均認為董事會成員中兼任經理職務的數量應有一定的限度，主要的分歧在于董事長與總經理是否兼任的問題上。反對兩職兼任的意見認為，董事會成員兼任經理在我國應謹慎從事。（注：李仁東：《股份制企業機構建設之我見》，《行政與人事》（滬），1998年第1期。 ）原因在于：我國相當數量的股份制企業是由原國有大中型企業改制而來，國有股權一般偏大，其他董事因股權小，影響力小，國有股代表董事極有可能通過不正常途徑-行政命令產生，其權力極有可能膨脹，因而嚴重越位，侵犯股東權益的現象將不可避免，董事長兼任總經理自然更會雪上加霜。另有實證研究表明，兩職分任明顯有利于企業監督機制的形成與有效運作，并認為我國普遍存在的“董事長兼任總經理”體制是不可取的，是我國的公司股權結構決定的，并建議通過改變股權結構來改變目前普遍存在的“董事長兼任總經理”現象。（注：田志龍：《董事長、總經理兼任與分立的比較研究》，《管理現代化》（京），1997年第6期。）

贊同兩職兼任的意見認為（注：張淑珍：《我國上市公司領導結構問題探討》，《經濟體制改革》，1998年第3期。 ）雙重領導結構（董事長與總經理分任）的成本和信息成本要高于單一領導結構（董事長兼任總經理），后者還可節省總經理的酬勞，同時不存在領導利益的摩擦和公司業績不佳時責任的推脫。而單一領導結構下董事會缺乏獨立性和公司激勵約束機制的問題可通過聘請外部董事、股票期權和完善接管市場及經理市場來解決。還有學者通過實證分析發現，對我國現階段的上市公司來說，董事長與總經理兩職是否合一與公司績效之間并沒有顯著的聯系，只有公司規模與兩職狀態反映出正相關性?？赡艿脑蛑皇?，經濟轉型時期的制度體系、市場環境以及企業自身建設均處于一個逐步完善的過程之中。

總之，經濟學界的分析重在探究董事會成員與經理職務兼任問題與企業績效的關系，以及我國目前的兩職普遍兼任，特別是董事長兼任總經理的現象存在的合理性。董事會成員兼任經理職務的程度和范圍確與企業績效有關；董事長兼任總經理也無不可，但如我國目前這種普遍程度絕非正?，F象，有一定的非經濟原因存在。

實際上，探討董事會成員與經理職務兼任問題的關鍵是在激勵企業創新與防范企業委托風險之間尋求平衡點。目前，從我國企業外部看，不存在能反映企業績效充分信息的各種市場（資本市場、產品市場、經理市場等），從而無法考察經營者的情況。（注：林毅夫等：《充分信息與國有企業改革》，上海三聯書店和上海人民出版社，1997年2月。）轉軌時期的體制、法制現狀均不可能提供有效的企業外部監督機制。因此，寄希望于從改善外部環境入手解決企業治理中的監督和激勵問題，短期內無異于緣木求魚。另外，從我國企業內部看，普遍存在國有股比例偏大，董事長和總經理常由政府任命的現象，缺乏對經營者的激勵機制和有效的約束機制。在此情況下，一定的外部董事的存在是非常必要的，也即，董事會成員中兼任經理的比例應予限制，不宜提倡董事會成員兼任經理。至于董事長能否兼任總經理，卻不能一概而論，要根據公司規模、公司經營的情況以及公司其他機構的狀況而定，如監事會的狀況、股東會中股權的結構等。針對我國目前的公司狀況和現行體制的狀況，特別是許多公司中監事會形同虛設，股東會中股權相對集中，政企尚未分開，對于董事會成員兼任經理的問題以采取消極態度為佳。

Ⅱ

從各國公司立法情況看，對董事會和經理的設置均經歷了一個過程。早期公司立法中，董事會的地位是依附于董事的，隨著經濟發展及公司治理的需求，董事會逐漸取得了獨立的法律地位，被視為股份公司法定、必備、常設的業務執行機關?，F今市場經營的復雜化、市場競爭的激烈化的情況下，股份公司又出現了股東會職權弱化、董事會職權強化的趨勢，現代公司立法中，許多國家采用了“董事會中心主義”的制度。而關于公司經理的設置，以前均由公司視具體情況，由公司章程而非公司法來予以規定。作為輔助董事會執行業務的機關，經理不是公司的法定機關，而是任意常設機關。隨著現代社會對公司經營專門化的要求的提高，各公司也紛紛聘用專門人才負責經營，一些國家的公司法遂將經理作為法定常設機構加以規定。

一般認為，董事會與經理共同構成了公司的經營管理階層。董事會對內享有經營管理權和經營決策權；經理負責公司的日常具體業務活動。各國公司法均規定董事會與經理是聘用關系。董事會決定對經理的聘用和解聘，決定經理的報酬和薪金，并對經理的工作進行指導和監督；經理對董事會負責，在董事會的指導下進行活動。

總之，公司法對于董事會和經理的設置是隨著實踐不斷發展的。雖然基本界定了二者的一般關系，但目前均未涉及董事會成員是否兼任經理的問題，可能的原因如下：

首先，該問題不必由公司法界定。從董事會和經理的設置發展過程看，傳統的董事一般均履行現今董事兼經理的職務。有學者認為，經理的職權實質上是董事會職權的進一步具體化，董事與經理之間所具有的緊密關系是董事可以兼任經理的前提和基礎。（注：江平主編：《中國公司法原理與實務》，科學普及出版社，1994年4月，第252頁。）因此，兩職可以兼任是不言而喻的，至于分任更不待言。從現實具體情況看，兩職是否兼任及兼任的程度可由公司自己決定，并可隨著公司情況的變化不斷調整，這是公司經營管理的應有之義。至于由于兩職兼任對社會以及相關利害關系人可能造成的影響，可通過公司法規定董事的資格和選任程序、經理的資格及聘任和解聘、明確董事和經理的責任等加以解決，并非要以立法認可某種兩職關系來達到保護相對人的目的，而立法事實上也無法達到該目的。所以，一般公司立法不將董事會成員兼任經理的職務加以可否限定，并且也不相互作為任職資格。因此，有學者在論及經理任職資格時說，不論是否為公司董事，均可為公司之經理人，且公司董事長兼任自己公司總經理，公司法并無限制，如依法選任，自無不可。（注：柯芳枝著：《公司法論》，三民書局印行，民國85年再修訂三版，第53頁。）

其次，公司法難以對此問題進行規定。一方面，公司情況千差萬別，難以一一列舉，也無一定之規。另一方面，也存在一些不易解決的問題。例如，從董事會和經理的關系看，二者是聘用關系，如果董事會聘用自己的成員為經理，實質上等同于董事自己聘用自己，在法律上難以找到根據；二者兼任情況下如何解任經理，解任經理是否也應同時解任董事之職，更不易解決。從董事和經理與公司的關系看，許多國家公司法所規定的董事與公司的關系和經理與公司的關系是不同的，如英美法系國家，一般均規定董事與公司之間是信托關系，經理與公司是雇傭關系（如美國多數州立法例），董事與經理的地位與職權有很大的差別。雖然有些公司法規定董事和經理與公司的關系相同，如臺灣公司法，規定董事和經理與公司均為委任關系，但董事和經理的具體職權也是不同的。當董事兼任經理時，特別是董事長兼任經理時，二者的權限如何界定？二者的責任如何界定？不僅是立法難點，實踐中也難認定。有鑒于此，各國公司法均未明確規定董事是否兼任經理的問題。

Ⅲ

關于我國公司法第120條第2款的規定，有學者解釋為，董事與經理在職權上具有緊密關系是二者可兼任的前提和基礎，為了保證經營管理人才得到充分利用，同時使公司經營方便、靈活，本條規定，公司董事會可以決定，由董事會成員兼任公司經理。（注：林毅夫等：《充分信息與國有企業改革》，上海三聯書店和上海人民出版社，1997年2月。）還有學者進一步解釋說：“如何兼職，兼職情況下如何履行職責，如何既忠實地履行董事會的職責，又圓滿地完成經理的任務，也由公司自己去作決定。但公司法有關董事、經理的職責十分清楚，在特定的場合，應以董事身份優先，因為董事需對股東大會負責”。（注：卞耀武、李飛、宋燕妮等：《《中華人民共和國公司法》條文要釋》，長春出版社，第137頁。）另有學者認為，董事長兼任經理有違公司法的精神。所以，現代企業制度試點方案特別指出，“董事會可以決定由董事會成員兼任經理。董事長一般不兼任經理”。（注：王保樹：《股份公司組織機構的法的實態考察與立法課題》，《法學研究》，1998年第2期。）

從上述贊同對兩職兼任問題進行立法的觀點看，公司法第120 條的立法動機，側重于公司經營人才的利用和保持創新動力方面，但卻忽略了公司治理所必需的權力制衡和公司社會責任等問題。另外，是否可以達到人才的充分利用，在目前的體制下，似乎難以通過兩職兼任實現。而現行公司法有關董事、經理的職責是否很清楚呢？一方面，董事與公司的關系，在我國立法理論上是模糊的，是采用“信托說”還是“委任說”尚存爭議，因此，董事的職責難以具體明確，同時，董事長擁有單獨法定代表權在實踐中也存在一定的問題。另一方面，經理與公司的關系在我國也不明確，立法所規定的經理的職責也很抽象。另外，經理在實踐中常常要以公司的名義對外進行活動，關于此活動的性質在我國也還有爭議。至于在兩職兼任的情況下，特定的場合以何種身份居先，也無具體的法律依據。

從上述反對的觀點看，該觀點考慮到了公司法現行規定的實質要求，但并沒有顧及實際之需。目前，在西方國家甚至出現了“經理革命”，經理實際上控制了公司，并且決定董事的人選，片面強調兩職分任也不利公司的發展。此外， 現代企業制度試點方案的規定， 是與公司法第120條的規定相矛盾的，從效力上講，應屬無效。

既然對兩職是否兼任在立法上均有缺陷，均無實效，為何會在我國公司法中出現這一規定呢？我國的公司法以條文少，規定非常原則為特點，這一規定不僅過細，且有干涉公司自治之嫌?；蛟S有人會說，我國正在進行市場化，企業幼稚尚無自治的能力，需要對公司領導階層多加考慮，但僅憑這一粗略的規定恐難以奏效，而且會給應當分權的公司領導以集權的口實。也有學者認為該規定實際上規定了兩職兼任在程序上的條件，也即，兩職兼任必須通過董事會決定。但是，從實際效果看，該規定實質上賦予了董事會決定兩職兼任的權力，但對于董事會分離兩職的權力則付諸闕如。既然可以決定兼任，一旦有利可圖，當然何樂“兼任”而不為？一旦兼任，即使有問題，又奈我何？結合前面對董事會成員兼任經理職務的利弊分析和各國或地區公司立法的現狀，筆者認為，兩職兼任的各種情況均有其存在的合理性，應由公司根據自身需求而定，屬于公司自治的領域，公司法不宜也很難進行規范。對于兩職完全兼任等情況可能造成的社會后果，公司法可從完善兩職的權限和責任入手來予以解決。從我國的現實情況看，公司法更不宜作如此之規定，原因在于：其一，企業委托問題在我國尤為突出，在沒有建立起對經營者的激勵機制的情況下，相應的監督與制衡機制必不可少并應加強；其二，董事長兼任總經理現象在我國極為普遍，以至于兼任黨委書記，使得第一級委托成本大大提高，企業經營風險太大；其三，我國股份公司的大股東一般為法人股東、國家股股東，行政任命董事不可避免，董事會成員兼任經理程度太高，容易與原國企經營的班子重合，不能達到改變經營機制的目的，也不利于保護其他股東的利益；其四，我國公司法本身很不完善，如董事與公司的關系、經理與公司的關系，董事與經理的關系均不甚明確，民法中也無相應的依據，不能規范兩職兼任可能產生的前述問題。